Die Kraft ganzheitlichen Handelns
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SHARING VALUES Die Kraft ganzheitlichen Handelns EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021
Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz
in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/2012
A . INHALT DER MIT TEILUNG
Eindeutige Kennung des Ereignisses virtuelle ordentliche Hauptversammlung
2021 der Symrise AG
Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung
B. ANGABEN ZUM EMIT TENTEN
ISIN DE000SYM9999
Name des Emittenten Symrise AG
C. ANGABEN ZUR HAUPT VERSAMMLUNG
Datum der Hauptversammlung 5. Mai 2021
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn) 11:00 Uhr MESZ (9:00 Uhr UTC)
Art der Hauptversammlung ordentliche Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten
Ort der Hauptversammlung https:// www.symrise.com/de/investoren/
hauptversammlung
Aufzeichnungsdatum (Record Date) 14. April 2021, 00:00 Uhr MESZ
Uniform Resource Locator (URL) https:// www.symrise.com/de/investoren/
hauptversammlung
BLÖCKE D BIS F
Weitere Informationen über
die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D),
die Tagesordnung (Block E) sowie
die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F)
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https:// www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
zu finden.
2Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. Mai 2021,
um 11:00 Uhr MESZ.
Symrise AG
Mühlenfeldstraße 1
37603 Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999
ISIN: DE000SYM9999
3Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats be-
schlossen, zum Schutz der Aktionäre, Mitarbeiter und
beteiligten Dienstleister von den Möglichkeiten des Arti-
kel 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungs
eigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 570; verlängert
am 20. Oktober 2020, BGBl. I, 2020, S. 2258; geändert
am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328 ff.; im
Folgenden „COVID-19-Gesetz“) Gebrauch zu machen und
die ordentliche Hauptversammlung 2021 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Das heißt, dass
es keine Vor-Ort-Veranstaltung geben wird, an der Sie
teilnehmen können. Sie können die Hauptversammlung
ausschließlich im Internet verfolgen, wo sie für ange
meldete Aktionäre live übertragen wird.
4Tagesordnung
1. VORL AGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER SYMRISE AG FÜR DAS
GESCHÄFTSJAHR 2020 NEBST L AGEBERICHT, DES VOM AUFSICHTSR AT GEBILLIGTEN
KONZERNABSCHLUSSES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020 NEBST KONZERNL AGE
BERICHT UND DES BERICHTS DES AUFSICHTSR ATS
Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der ordentlichen Hauptver-
sammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.symrise.com/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Sie enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren
Fassung, die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-
Berichterstattung) und den nichtfinanziellen Bericht für den Symrise-Konzern nach
§§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzern
abschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt, so dass eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erfolgt.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BIL ANZGEWINNS FÜR DAS
GESCHÄFTSJAHR 2020
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 sollen 0,97 € je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020
in Höhe von 309.805.000,65 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
0,97 € je dividendenberechtigter Stückaktie: 131.363.811,70 €
Vortrag auf neue Rechnung: 178.441.188,95 €
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Sofern die
Symrise AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, sind
diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird unter
Beibehaltung einer Dividende von 0,97 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt.
53. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTL ASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR
DAS GESCHÄFTSJAHR 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTL ASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSR ATS
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR
DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 SOWIE DES PRÜFERS FÜR EINE ET WAIGE PRÜFERISCHE
DURCHSICHT DES HALBJAHRESFINANZBERICHTS FÜR DAS ERSTE HALBJAHR DES
GESCHÄFTSJAHRES 2021 ODER SONSTIGER UNTERJÄHRIGER FINANZINFORMATIONEN
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum
30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen des
Jahres 2021 oder 2022 im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prü-
ferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.
6. WAHL ZUM AUFSICHTSR AT
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1
Aktiengesetz („AktG“) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom
4. Mai 1976 („MitbestG“) aus zwölf Mitgliedern zu bestehen. Davon werden sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des MitbestG gewählt.
§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt u.a. für die dem MitbestG unterliegenden börsennotierten
Gesellschaften, dass sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu min
destens 30 % aus Männern zusammensetzen muss. Um diesem Mindestanteilsgebot zu ent
sprechen, müssen bei der Gesellschaft mindestens vier Aufsichtsratssitze von Frauen und
mindestens vier Aufsichtsratssitze von Männern besetzt sein. Dieser Mindestanteil ist vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), sofern nicht die Anteilseigner-
oder Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat dem durch Beschluss widersprechen (§ 96 Abs. 2
Satz 3 AktG). Der Gesamterfüllung wurde sowohl seitens der Vertreter der Anteilseigner als
auch seitens der Vertreter der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.
Sowohl die Gruppe der Anteilseignervertreter als auch die Gruppe der Arbeitnehmervertreter
6im Aufsichtsrat müssen daher das Mindestanteilsgebot von 30 % jeweils getrennt für ihre
Gruppe erfüllen, so dass den sechs Vertretern jeder Gruppe mindestens zwei Frauen
und mindestens zwei Männer angehören müssen. Beide Gruppen im Aufsichtsrat erfüllen
derzeit diese Voraussetzung. Sie werden auch bei mehrheitlicher Annahme der vom
Aufsichtsrat unterbreiteten Wahlvorschläge diese Voraussetzung erfüllen.
Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt nach § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge
schäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr zu wählende
Mitglieder bei der Wahl einen kürzeren Zeitraum beschließen.
Die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet
mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2021, so dass alle Anteilseigner
vertreter im Aufsichtsrat von der virtuellen Hauptversammlung neu gewählt werden müssen.
Sämtliche bislang amtierenden Anteilseignervertreter stehen für eine Wiederwahl zur
Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
6.1 Herr Michael König,
Vorsitzender des Vorstands der ELKEM ASA, Norwegen,
wohnhaft in 58638 Iserlohn
6.2 Frau Ursula Buck,
Geschäftsführerin der Top Managementberatung BuckConsult,
wohnhaft in 82343 Possenhofen
6.3 Herr Horst-Otto Gerberding,
Inhaber und Vorsitzender des Beirats der Gottfried Friedrichs GmbH & Co. KG,
wohnhaft in 37603 Holzminden
6.4 Herr Bernd Hirsch,
Finanzvorstand der COFRA Holding AG, Schweiz,
wohnhaft in 73491 Neuler
6.5 Frau Prof. Dr. Andrea Pfeifer,
Vorsitzende des Vorstands der AC Immune S.A., Schweiz,
wohnhaft in 1806 St. Légier, Schweiz
76.6 Herr Peter Vanacker,
President und Vorsitzender des Vorstands der Neste Corp., Finnland,
wohnhaft in 02150 Espoo, Finnland
Herr König, Frau Buck, Herr Hirsch, Frau Prof. Dr. Pfeifer und Herr Vanacker werden gemäß
§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, gewählt.
Herr Gerberding wird mit Blick auf die Regelung in § 8 Abs. 4 der Satzung, wonach die
Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds in jedem Fall mit Ablauf der ordentlichen Haupt
versammlung endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgt, für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2022 beschließt, gewählt.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden entsprechend der Empfehlung C.15 des Deutschen
Corporate Governance Kodex („DCGK“) als Einzelwahlen durchgeführt.
Zudem wird darauf hingewiesen, dass Herr König erneut als Kandidat für den Aufsichts
ratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung
des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die Ziele und das Kompetenzprofil
für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle Kandidatinnen und Kandidaten den
erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Symrise AG
aufbringen können.
Die Lebensläufe aller Kandidatinnen und Kandidaten sind gem. Empfehlung C.14 des
DCGK als Anlage 1 der Tagesordnung beigefügt und auch über die Internetseite der Gesell-
schaft abrufbar.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
ad 6.1) Herr König ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise
bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied
eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) Conzzeta AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats
(Zu diesem Mandat hat Herr König erklärt, dass das Mandat am 21.4.2021 beendet ist.)
8ad 6.2) Frau Buck ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise
bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied
eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine
ad 6.3) Herr Gerberding ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungs-
weise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied
eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine
ad 6.4) Herr Hirsch ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise
bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine
ad 6.5) Frau Prof. Dr. Pfeifer ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich
zu bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungs-
weise bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied
eines vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) Bio MedInvest AG, Basel, Schweiz, Vorsitzende des Verwaltungsrats
AB2 Bio SA, Lausanne, Schweiz, Vorsitzende des Verwaltungsrats
ad 6.6) Herr Vanacker ist bei den nachfolgend unter a) aufgeführten anderen gesetzlich zu
bildenden inländischen Gesellschaften Mitglied des Aufsichtsrats beziehungsweise
bei den unter b) aufgeführten in- und ausländischen Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren Kontrollgremiums:
a) keine
b) keine
9Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Kenntnis des Aufsichtsrats bestehen bei allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
7. NEUFASSUNG VON § 19 DER SATZUNG
Mit Blick auf die COVID -19-Pandemie hat der Gesetzgeber wie schon für das Geschäfts
jahr 2020 auch für das Geschäftsjahr 2021 für die Durchführung der Hauptversammlung
vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, auch die diesjährige Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptver-
sammlung abzuhalten.
Um auch künftig größtmögliche Flexibilität bei der Durchführung der Hauptversammlung
zu haben, soll von der im Aktiengesetz vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden, den Vorstand in der Satzung zu ermächtigen, die Ausübung von Aktionärsrechten
im Wege der Online-Teilnahme bzw. die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Brief-
wahl zuzulassen.
Ferner soll in Erwartung, dass der Gesetzgeber die Möglichkeit einer vollständig virtuellen
Hauptversammlung ggf. dauerhaft als Option einführen wird, die Satzung der Symrise AG
vorausschauend um eine entsprechende zeitlich befristete Ermächtigung zur virtuellen
Durchführung ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer vom Gesetzgeber
zu schaffenden rechtlichen Zulässigkeit. Durch den Vorbehalt wird sichergestellt, dass die
zukünftige Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nur in Erwägung gezogen
wird, wenn der Gesetzgeber dies auch über das Geschäftsjahr 2021 hinaus ermöglicht und
die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung in der Überschrift zu ändern
und bei unverändertem Fortbestand der Absätze 1 bis 4 um folgende neue Absätze 5 bis 7
zu ergänzen:
„§ 19: Übertragung der Hauptversammlung; Online-Teilnahme; Briefwahl;
virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
5.
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen
und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist weiter er
mächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Online-Teilnahme zu
treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
106.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kom-
munikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen
zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Haupt-
versammlung bekannt gemacht.
7. Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand bis zum 30. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustim-
mung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevoll-
mächtigten als virtuelle Hauptversammlung einberufen und abgehalten wird.“
8. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE
VORSTANDSMITGLIEDER
Die Verwaltung hat der Hauptversammlung der Symrise AG das bis zum 8. März 2021
geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder letztmalig am 12. Mai 2015 frei-
willig zur Billigung vorgelegt. Diese Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung
beruhte auf der Regelung des § 120 Abs. 4 AktG in der bis zum 31. Dezember 2019 gültigen
Fassung.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
vom 12. Dezember 2019 wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG
eingeführt. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der
börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Ver
gütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergüt ungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber mit
dem ARUG II in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsen
notierten Gesellschaft konkretisiert.
Der Aufsichtsrat hat entsprechend des geltenden § 87a Abs. 1 AktG ab dem 8. März 2021
ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Es entspricht den
Anforderungen des § 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Dieses System ist in Anlage II zu dieser Tagesordnung dargestellt.
Die ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Symrise AG beschließt erstmals über
dieses Vergütungssystem des Vorstands.
Gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, schlägt der Aufsichtsrat
der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
zu billigen.
119. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSR ATS
MITGLIEDER
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Bestim-
mung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung
von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020
stattfinden. Die Hauptversammlung der Symrise AG hat das Vergütungssystem für die Auf
sichtsratsmitglieder zuletzt mit Beschluss vom 16. Mai 2018 gebilligt, indem sie die Rege
lungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 14 Abs. 1, 2 und 8 der Satzung neu gefasst hat.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist eine reine Fixvergütung zuzüglich Sitzungs-
gelder. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Haftpflicht- und Rechtsschutzver
sicherung abschließen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt.
Das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a
Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz wird in Anlage III zu dieser Tagesordnung dargestellt.
Die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach
Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen und bedarf keiner
Anpassungen. Insbesondere entspricht das Vergütungssystem der Empfehlung G.17
(Berücksichtigung des erhöhten Zeitaufwands von Vorsitz und stellvertretendem Vorsitz
im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen) und der Anregung G.18 (Festvergütung)
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung festgesetzte und das in An-
lage III zu dieser Tagesordnung dargestellte zugrunde liegende Vergütungssystem zu be-
stätigen.
12ANL AGE I ZU TOP 6 – LEBENSL ÄUFE DER SECHS K ANDIDATEN
Michael König
Vorsitzender des Vorstands der ELKEM ASA, Norwegen
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 3. September 1963
Geburtsort: Iserlohn, Deutschland
Ausbildung
1989: Abschluss Diplom-Ingenieur in chemischer Verfahrenstechnik,
Technische Universität, Dortmund, Deutschland
Beruflicher Werdegang
1989 – 1998: verschiedene technische Positionen in der Polymerherstellung,
Bayer AG, Leverkusen, Deutschland
1999 – 2000: Projektleiter des Polycarbonat-Projektes, Bayer AG, Krefeld, Deutschland
2000 – 2004: Geschäftsführer, Bayer Polymers Shanghai Co. Ltd., Shanghai, China
2001 – 2004: Standortleiter MDI / TDI, Shanghai, China
2004 – 2007: Globaler Leiter Produktion & Technologie für MDI und TDI,
Bayer Material Science AG, Leverkusen, Deutschland
2007 – 2011: Vorsitzender und CEO, Bayer China Ltd., Shanghai, China /
Geschäftsführer, Bayer Material Science China Ltd., Shanghai, China
2011 – 2013: Globaler Leiter des Geschäftsbereichs Polycarbonate, Shanghai, China
2013 – 2015: Mitglied des Vorstands, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland
2016 – 12 / 2019: Vorsitzender des Vorstands, China National Bluestar Group, Peking, China
seit 12 / 2019: Vorsitzender des Vorstands, Elkem ASA, Oslo, Norwegen
Ursula Buck
Geschäftsführerin der Top Managementberatung BuckConsult
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 24. Oktober 1961
Geburtsort: Ulm, Deutschland
Ausbildung
1981: Abitur, Wirtschaftsgymnasium Ulm, Deutschland
1986: Diplomökonomin der Universität Augsburg, Deutschland,
Wirtschaftswissenschaftliche Fakultät
13Beruflicher Werdegang
1987 – 1993: Mc Kinsey & Company, New York (USA), Düsseldorf (Deutschland),
München (Deutschland), Unternehmensberaterin
1993 – 1998: Hugo Boss, Metzingen, Deutschland,
Direktor Strateg. Planung / Direktor Lizenzen
1999: Valentino S.p.A., Rom, Italien,
Vorstand Marketing / Produktmanagement / Lizenzen
2000 – 2002: Willy Bogner GmbH & Co. KG, München, Deutschland,
Geschäftsführerin Strategische Planung / Lizenzen
2002 – 2012: Esprit Holding, Ratingen, Deutschland,
Executive Director Product & Licenses
seit 2013: Top Managementberatung BuckConsult, München, Deutschland,
Geschäftsführerin
Horst-Otto Gerberding
Inhaber und Vorsitzender des Beirats der Gottfried Friedrichs GmbH & Co. KG
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 8. Juli 1952
Geburtsort: Göttingen, Deutschland
Ausbildung
1973: Abitur
1975: BHF Bank Frankfurt, Deutschland, Bankkaufmann
1979: Western Washington University, Bellingham, WA, USA,
BA Business Administration
Beruflicher Werdegang
1979 – 1980: Dragoco GmbH Holzminden (Deutschland) und Wien (Österreich)
1981 – 1993: Dragoco Gerberding & Co. GmbH, geschäftsführender Gesellschafter
1993 – 2002: Dragoco Gerberding & Co. AG, Vorstandsvorsitzender
2002 – 2003: Symrise GmbH & Co. KG, Vorsitzender der Geschäftsführung
2003 – 2006: Symrise GmbH & Co. KG, stellvertretender Beiratsvorsitzender
seit 2004: Geschäftsführer der Gerberding Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG
seit 2007: Geschäftsführer der Drago Invest GmbH & Co. KG
seit 2013: Inhaber und Vorsitzender des Beirats der Gottfried Friedrichs
GmbH & Co.KG, Hamburg, Deutschland
14Bernd Hirsch
Finanzvorstand der COFRA Holding AG, Schweiz
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 24. Juli 1970
Geburtsort: Ellwangen, Deutschland
Ausbildung
1989: Abitur
1998: Studium der Betriebswirtschaftslehre, Abschluss Diplom-Kaufmann
Beruflicher Werdegang
1998 – 2001: Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Arthur Andersen,
Audit Manager
2001 – 2002: Carl Zeiss-Gruppe, Leiter Mergers & Acquisitions
2002 – 2009: Carl Zeiss Meditec AG, Mitglied des Vorstandes / Finanzvorstand
2009 – 2015: Symrise AG, Mitglied des Vorstandes / Finanzvorstand
2016 – 2020: Bertelsmann Management SE, Finanzvorstand
seit 2021: COFRA Holding AG, Schweiz, Finanzvorstand
Prof. Dr. Andrea Pfeifer
Vorsitzende des Vorstands der AC Immune S.A., Schweiz
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 26. September 1957
Geburtsort: München, Deutschland
Ausbildung
1980: Pharmaziestudium, Universität Würzburg, Deutschland
1981: Registrierte Pharmazeutin
1984: Doktor der Toxikologie (magna cum laude) Universität Würzburg,
Deutschland
1999: Registrierte Toxikologin
2000: Habilitation, Abteilung Medizin, Universität Lausanne, Schweiz
Beruflicher Werdegang
1985: Amerikanisches Forschungsstipendium, National Cancer Institute,
Bethesda, MD, USA
1989: Verschiedene Forschungspositionen, Nestlé, Schweiz
1998: Leiterin der globalen Forschung, Nestlé, Schweiz
2001: Nestlé Science & Technology Alliances Management (weltweit), Nestlé,
Schweiz
seit 2003: AC Immune S.A., Schweiz, Gründerin und Vorstandsvorsitzende
15Peter Vanacker
President und Vorsitzender des Vorstands der Neste Corp., Finnland
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 11. März 1966
Geburtsort: Wervik, Belgien
Ausbildung
1989: Dipl. Ing. Chemie, Universität Gent, Belgien
Beruflicher Werdegang
1990 – 1994: Sales & Technical Manager Coatings / Polyurethanes der Benelux-Länder,
Bayer NV, Brüssel, Belgien
1994 – 1996: Sales Manager Elastomers, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland
1996 – 1998: Manager Marketing Unit Electrical Encapsulation and Speciality Raw
Materials, Bayer AG, Leverkusen, Deutschland
1998 – 2001: Regional Director for Polyurethanes in South America, Bayer SA, Sao Paulo,
Brasilien
2001 – 2002: Vice President Specialities Business Group NAFTA-Region,
Bayer Corp., Pittsburgh, USA
2002 – 2003: Senior Vice President & Leiter der Polymer Solutions Americas
Division, Bayer Corp., Pittsburgh, USA
2003 – 2004: Executive Vice President & Leiter der Region Europe, Middle East und
Africa, Mitglied des Executive Committee, Bayer Polymers AG, Leverkusen,
Deutschland
2004 – 2011: Executive Vice President & Geschäftsführer der Business Unit
Polyurethanes, Mitglied des Executive Committee,
Bayer MaterialScience AG, Leverkusen, Deutschland
2011 – 2012: Executive Vice President & Chief Marketing and Innovation Officer,
Mitglied des Executive Committee, Bayer MaterialScience AG, Leverkusen,
Deutschland
2012 – 2015: CEO & Geschäftsführer, Treofan Group GmbH, Raunheim, Deutschland
2015 – 2018: CEO & Geschäftsführer, CABB Group GmbH, Sulzbach, Deutschland
seit 2018: President & Vorsitzender des Vorstands, Neste Corp., Espoo, Finnland
16ANL AGE II ZU TOP 8 – VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS
BESCHREIBUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS
1. ALLGEMEINE ZIELSETZUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEZUG ZUR
SYMRISE STR ATEGIE
F ÖRDERUNG NACHHALTIGER UND L ANGFRISTIGER ENT WICKLUNG VON SYMRISE
1.1
Das Vergütungssystem für den Symrise Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur
langfristigen Förderung unserer Unternehmensstrategie. Neben dem Erreichen der jährlich
neu festgesetzten Geschäftsziele in den Bereichen Umsatz, Profitabilität und nachhaltige
Entwicklung unseres Geschäftsportfolios unterstützt unser Vergütungssystem die lang-
fristige Unternehmensentwicklung. Wir wollen den Wert unseres Unternehmens für
unsere Aktionäre sowie weitere Stakeholder steigern und den Bestand von Symrise lang-
fristig sichern.
– EBITDA-Marge
währungsbereinigtes –
Umsatzwachstum
Nachhaltigkeit
1.2 LEITLINIEN ZUR VOR STANDSVERGÜTUNG UND FÖRDERUNG DER GESCHÄF TS
STR ATEGIE
Zielsetzungen des Symrise Vergütungssystems sind
die Förderung der Umsetzung der langfristigen Strategie einschließlich der Nachhaltig
keitsziele;
die Ausrichtung der Vergütung an den Grundsätzen des „Pay for Performance“ Prinzips;
die konsequente Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre und weiteren Stakeholder
des Unternehmens;
die transparente und klar verständliche Darstellung der Vergütungssystematik in enger
Anlehnung an die regulatorischen Anforderungen entsprechend dem Aktiengesetz;
die angemessene und marktübliche Höhe der Vergütung im externen und internen
Vergleich einschließlich der Durchgängigkeit der Vergütungsgrundsätze auf nachgeordneten
Führungsebenen.
172. VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütungssystematik für den Vor-
stand und setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Er richtet die Ver
gütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens aus. Dabei
wird der Aufsichtsrat entsprechend seiner Geschäftsordnung durch einen aus seinen
Reihen gebildeten Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss des Aufsichts-
rats analysiert im Detail die Systematik des Vergütungssystems und unterbreitet dem
Aufsichtsratsplenum Empfehlungen bei Anpassungsbedarf. Er kann externe Berater in
Vergütungsfragen hinzuziehen, insbesondere zur Erarbeitung von Benchmark-Studien
oder zur Ausrichtung und Anpassung unserer Vergütungskonzeption.
Der Personalausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr. Er überprüft in seinen Sitzungen
die Systematik zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und macht bei Bedarf entspre-
chende Vorschläge an den Aufsichtsrat. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens
jedoch alle vier Jahre, beginnend mit dem Jahr 2021, wird die Systematik der Vorstands
vergütung in der Hauptversammlung den Aktionären zur Billigung vorgelegt. Sollte
die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen,
wird es in der darauffolgenden Hauptversammlung in angepasster Form erneut zur
Beschlussfassung vorgelegt. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Symrise AG das System
der Vorstandsvergütung mit Beschluss vom 12. Mai 2015 bestätigt.
Der Personalausschuss bewertet einmal jährlich auf der Basis des verabschiedeten Ver
gütungssystems die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder und bestimmt dabei
die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Ebenfalls einmal jährlich
überprüft der Personalausschuss die sich aus der individuellen Zielerreichung ergebende
erfolgsabhängige, variable Vergütung und achtet dabei darauf, dass die im System vorge
gebene Maximalvergütung (der sog. Cap) nicht überschritten wird. Die variable Vergütung
und die monatliche Festvergütung bilden damit die Gesamtvergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder. Sofern bei der Vorstandsvergütungssystematik ein Anpassungsbedarf
besteht, gibt der Personalausschuss eine entsprechende Empfehlung an den Aufsichtsrat.
Bei wesentlichen Änderungen der Systematik der Vorstandsvergütung wird diese (erneut)
der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.
3. ALLGEMEINE ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes (§ 87 AktG) und des Deutschen
Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) ist die Vorstandsvergütung
bei der Symrise AG auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens
ausgerichtet. Der erfolgsabhängige, variable Teil der Vergütung übersteigt mit rund 65 %
der Gesamtvergütung deutlich das Gewicht der erfolgsunabhängigen, fixen Vergütungs-
bestandteile. Da die Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr aus der rollierenden
Mittelfristplanung abgeleitet sind, unterstützt auch das Short-term Incentive (sog. STI)
das Verfolgen der langfristig angelegten, mehrjährigen Unternehmensziele. So stellen wir
18sicher, dass das Verfolgen operativer Ziele im Einklang mit der langfristigen Ausrichtung
unserer Geschäftsziele steht. Demgegenüber reflektiert das an der Aktienkursentwicklung
zuzüglich Dividende (dem sog. „Total Shareholder -Return“) orientierte Long-term
Incentive (sog. LTIP) die Sicht des Kapitalmarkts auf das Unternehmen und sorgt für einen
Gleichklang der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre.
4. BESTANDTEILE DER GESAMT VERGÜTUNG (ZIEL-GESAMT VERGÜTUNG) DER
VORSTANDSMITGLIEDER
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Symrise AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die erfolgs
unabhängige Vergütung die Festvergütung, die in zwölf monatlich, gleichen Beträgen als
Jahresfestvergütung ausbezahlt wird, und Nebenleistungen in Form von Sachbezügen
wie der Bereitstellung eines Dienstwagens und sonstige Leistungen wie Versicherungs-
leistungen in Form einer Gruppenunfallversicherung.
Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige, einjährige Ver-
gütung, das sog. Short-term-Incentive oder kurz STI, und die langfristige, mehrjährige
Vergütung, das sog. Long-term-Incentive oder kurz LTIP. Sowohl für das STI wie auch für
das LTIP ist als Leistung ein Cashbonus bei 100 % Zielerreichung vereinbart. Auf die
maximal erreichbare Vergütung (Maximalvergütung) im STI (Cap bei 150 %) und im LTIP
(Cap bei 200 %) wird bei der Darstellung der jeweiligen Systematik eingegangen.
Die Jahresfestvergütung zuzüglich des Cashbonus im STI und des Cashbonus im LTIP
(jeweils bei 100 % Zielerreichung) ergeben die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vor-
standsmitglieds. Bei der Symrise AG gilt die Zielsetzung, dass 35 % der Ziel-Gesamtver
gütung auf die Festvergütung entfällt, 30 % auf die einjährige, variable Vergütung und 35 %
auf die mehrjährige, variable Vergütung. Durch individuelle Entgeltanpassungen kann
es zu geringfügigen Abweichungen von der Zielsetzung kommen. Die konkrete, auf ein
Jahr bezogene Auszahlung hängt von dem tatsächlichen Erreichen der erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile ab.
19Die folgende graphische Darstellung zeigt den relativen Anteil der Festvergütung einer-
seits und der kurzfristigen variablen und langfristig variablen Vergütung andererseits auf:
Erfolgsunabhängige
Festvergütung
Vergütung
+
Kurzfristige, einjährige Vergütung
(sog. STI)
Erfolgsabhängige
Vergütung
Langfristige, mehrjährige Vergütung
(sog. LTIP)
=
Ziel-Gesamtvergütung Abhängig von Zielerreichung
5. DIE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM ÜBERBLICK
F EST VERGÜTUNG
5.1
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird bei erstmaligem Vertragsabschluss oder
später bei Vertragsverlängerung individuell vereinbart und gilt grundsätzlich für die Lauf-
zeit des Vertrags. Sie ist in den Anstellungsverträgen festgeschrieben und wird in zwölf
monatlich gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in dem Land,
in dem die Symrise AG ihren Sitz hat (Corporate Headquarters). Im Ausnahmefall wird
die Auszahlung in der Währung desjenigen Landes geleistet, in dem das Vorstandsmitglied
seinen Lebensmittelpunkt hat.
5.2
N EBENLEISTUNGEN
Neben der fixen Vergütungskomponente erhalten alle Vorstandsmitglieder Nebenleistungen
in Form von Sachbezügen aus der Bereitstellung eines Firmen-PKW auch zur privaten
Nutzung (geldwerter Vorteil) und von Beiträgen zu einer Gruppenunfallversicherung für
den Fall des Todes oder der Invalidität (geldwerter Vorteil). Grundlage hierfür ist die
jeweilige anstellungsvertragliche Vereinbarung.
20Alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder sind von der gesetzlichen Renten- und
Sozialversicherung befreit. Renten- und Sozialversicherungsbeiträge müssen daher
anders als bei Arbeitnehmern für diesen Personenkreis nicht an die Sozialversicherungs-
träger abgeführt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten aber den entsprechenden
Arbeitgeberbeitrag als Bruttozahlung mit ihrem Monatsentgelt ausgezahlt.
Die Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder belaufen sich in der Regel auf rund 3 – 5 %
der Fixvergütung.
Sofern ein Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt im Ausland hat und dort auf-
grund gesetzlicher Bestimmungen Sozialversicherungsbeiträge anfallen, kommt Symrise
seinen gesetzlichen Verpflichtungen nach. Die dadurch entstehenden Kosten werden
unter „Nebenleistungen“ ausgewiesen.
5.3
E RFOLGSABHÄNGIGE, EINJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Allen Vorstandsmitgliedern ist im Anstellungsvertrag die Gewährung einer erfolgsab
hängigen, einjährigen variablen Vergütung zugesagt (sog. Jahresbonus oder STI). Der STI
beruht auf den mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Geschäftszielen für das Kalenderjahr,
die zugleich Teil der jährlich rollierend neu verabschiedeten Mittelfristplanung (sog. 3 bis
5-Jahres-Mittelfristplanung) sind. So wirkt der STI auf die operative Umsetzung der
mittel- und langfristigen Geschäftsziele hin und unterstützt das langfristige, profitable
Wachstum des Unternehmens.
Die Höhe des individuellen Jahresbonus bei 100 % Zielerreichung ist im Anstellungsver-
trag festgelegt. Die konkrete, auf ein Jahr bezogene Auszahlungshöhe des Jahresbonus
beruht auf der individuellen Erreichung der mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied durch
den Aufsichtsrat vereinbarten Ziele. Die Bewertung der Erreichung individueller Ziele
obliegt dem Personalausschuss, der einen entsprechenden Vorschlag an den Aufsichtsrat
zur Beschlussfassung macht.
% Über %
Zielerreichung Zielerreichung führt
(Maximum) zu keinem höheren
entspricht % Bonusanspruch
Bonusanspruch als % (sog. Cap)
%
Zielerreichung
%
entspricht %
Unterhalb % Zielerreichung
Bonusanspruch
Zielerreichung (Minimum)
kein Bonusanspruch entspricht %
(sog. Threshold) Bonusanspruch
215.4
E RFOLGSABHÄNGIGE, MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Neben dem Jahresbonus haben alle Vorstandsmitglieder die Zusage, dass ihnen eine erfolgs
abhängige, mehrjährige variable Vergütung angeboten wird (Long-term Incentive oder
abgekürzt sog. LTIP). Das LTIP wird in einer rollierenden Systematik jedes Jahr neu aufge-
legt (jährliche Tranchen), um die mittelfristige Entwicklung des Unternehmens am
Kapitalmarkt im Rahmen des Vergütungssystems zu berücksichtigen. Die zentrale Kenn-
ziffer des LTIP ist die Entwicklung des Symrise AG-Aktienkurses zuzüglich Dividende
(sog. „Total Shareholder Return“). Das LTIP beteiligt die Vorstandsmitglieder an der positiven
Entwicklung des Aktienkurses und sorgt damit für einen Gleichlauf dieser Vergütungs-
komponente der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre.
Das einzelne LTIP hat eine Leistungslaufzeit von drei aufeinander folgenden Kalender
jahren, beginnend mit dem Jahr des Angebots an alle Vorstandsmitglieder. Es ist damit
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung von Symrise ausgerichtet.
Die erfolgsabhängige, mehrjährige variable Vergütung, der sog. LTIP-Bonus, ist ein Cash-
bonus, der anstellungsvertraglich zugesagt ist und dessen Höhe bei 100 % Leistung im
jeweils jährlich neu angebotenen LTIP-Offer Letter des Aufsichtsrats vorgegeben ist. Die
konkrete, auf eine Drei-Jahres-Leistungsperiode bezogene Auszahlungshöhe wird nach
Auslaufen der Leistungsperiode durch den Personalausschuss festgestellt und dem Auf-
sichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Schematische Beispieldarstellung
Drei rollierende Performance-Perioden Auszahlung
Erfolgsabhängige,
mehrjährige variable
Vergütung (sog. LTIP)
5.5
A LTER SVOR SORGE
Das Vorstandsvergütungssystem von Symrise sieht keine unternehmensfinanzierte
Altersvorsorge (sog. defined benefit plan) als Vergütungskomponente für Vorstandsmit-
glieder vor. Allerdings erhalten alle in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder
die Möglichkeit, einen Teil ihrer fixen Bruttovergütung im Rahmen eines Gehaltsverzichts
in Altersversorgungsbezüge umzuwandeln (sog. Deferred Compensation Modell).
Nähere Details siehe Kapitel 12 „Altersvorsorge“.
226. DIE ERFOLGSABHÄNGIGEN, VARIABLEN VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM EINZELNEN
E INJÄHRIGE, ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG
6.1
(SOG. JAHRESBONUS)
6.1.1 Die Jahreszielvereinbarung
Die einjährige, erfolgsabhängige variable Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder,
der Jahresbonus oder das sog. STI, wird jeweils zu Beginn eines neuen Jahres durch den
Aufsichtsrat in Form der Vereinbarung von Jahreszielen ausgelobt und beruht auf dem bei
der Symrise AG zur Anwendung kommenden „Global Performance Bonus Plan“ für das je
weilige Geschäftsjahr. Der Global Performance Bonus Plan setzt für alle Vorstandsmitglieder
sowie für die weltweiten Führungskräfte einheitliche Anreize zur Erreichung der erfolgs
kritischen Geschäftskennzahlen aus der jährlichen Budgetplanung. Die jährlichen Budget
kennzahlen werden wiederum aus der langfristigen strategischen Planung, unserer sog.
rollierenden Mittelfristplanung (3 bis 5 Jahres-Horizont), abgeleitet. Darüber hinaus ent-
halten die Jahresziele der Vorstandsmitglieder Sustainability Ziele, die nachhaltiges
Handeln fördern. Sie umfassen auch nichtfinanzielle Kriterien und Unternehmenskenn-
zahlen, die für die Nachhaltigkeitsstrategie von Symrise von hoher Bedeutung sind.
Die Höhe der einjährigen, erfolgsabhängigen Vergütung bei 100 % Erfüllung ist im
Anstellungsvertrag der Vorstandsmitglieder individuell vereinbart. Die tatsächliche
Auszahlungshöhe ist abhängig von der Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds
und richtet sich nach der Zielerreichung der mit ihm vereinbarten finanziellen und
nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Erreichung der einzelnen, mit dem Vor
standsmitglied vereinbarten Ziele wird zu einer gerechneten Gesamtzielerreichung
zusammengefasst (sog. „Total Performance Indicator“).
Der Personalausschuss erarbeitet zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Vorschlag für
den Aufsichtsrat, wie die individuelle Zielvereinbarung eines jeden Vorstandsmitglieds
für das laufende Geschäftsjahr ausgestaltet sein soll. Hierbei werden die finanziellen und
nichtfinanziellen Leistungskriterien und deren Gewichtung in der Gesamtleistungsbe
urteilung festlegt.
6.1.2 Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
Als finanzielle und damit quantitative Leistungskriterien werden finanzbezogene Steue-
rungsgrößen aus der Jahresgeschäftsplanung von Symrise herangezogen. Konkret sind dies
in absoluten Zahlen das währungsbereinigte EBITDA („Earnings before Interest, Taxes,
Depreciation and Armortisation“ zu Deutsch: Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschrei
bungen) und der währungsbereinigte Netto-Umsatz („Net Sales“). Die hier angesetzten
Jahresziele entstammen der dem Aufsichtsrat vorgestellten und von ihm verabschiedeten,
rollierenden Mittelfristplanung. Neben den absoluten finanziellen Kennzahlen werden
operative Verhältniskennzahlen, sog. Margenziele, mit den Vorstandsmitgliedern verein-
bart, um die operative Managementleistung fair zu beurteilen. Konkret sind dies die
währungsbereinigte EBITDA-Marge (EBITDA / Net Sales) sowie die währungsbereinigte
23Business Free Cashflow-Marge (BFCF in % des Netto-Umsatzes). Um die Aktionärs
perspektive in die Vergütung der Vorstandsmitglieder einzubeziehen, fließt schließlich
der währungsbereinigte „Gewinn je Aktie“ (sog. Earnings per Share) in die erfolgsab
hängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ein. Diese finanziellen Kennzahlen sind jeweils
bezogen auf das konkrete Geschäftsjahr, so dass das Erreichen der Jahresziele und der
festgesetzte Jahresbonus in Einklang stehen. Für jede finanzielle Kenngröße wird eine
zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die einer Zielerreichung von 100 % entspricht.
Mindestens 80 % des individuellen Jahresbonus beruhen auf diesen finanziellen Leistungs
kriterien.
Die verbleibenden maximal 20 % des Jahresbonus leiten sich aus nichtfinanziellen und
damit qualitative Leistungskriterien ab. Als nichtfinanzielle Zielgrößen werden Themen
aus dem Bereich der Nachhaltigkeitsstrategie herangezogen, die für die langfristige und
nachhaltige Entwicklung von Symrise von Bedeutung sind. Dies können Themen aus dem
Bereich des Umwelt- und Klimaschutzes (CO2-Ausstoß, Wasserverbrauch, Strom aus
erneuerbaren Energien) oder der Arbeitssicherheit, der Mitarbeiterentwicklung und
-förderung sein.
Alternativ kann der Aufsichtsrat auch strategisch bedeutende Ziele als qualitative, nicht
finanzielle Ziele vorgeben, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steue-
rungsgröße besser geeignet sind, die langfristige Entwicklung von Symrise zu fördern.
Die Festlegung der nichtfinanziellen Ziele muss ebenfalls zu Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahres erfolgen.
Absolute Ziele wie
Mindestens %,
Umsatz, EBITDA und
maximal %
Ergebnis je Aktie
Finanzielle
Ziele
Margen-Ziele
Mindestens %,
wie EBITDA-Marge,
maximal %
Business Free Cashflow
+
Nichtfinanzielle Qualitative Ziele wie Mindestens %,
Ziele Nachhaltigkeitsprojekte maximal %
=
Unterhalb % kein
Ziel-Jahresbonus Bonus (sog. Threshold)
Gesamt-Zielerreichung
(sog. STI) Oberhalb % keine
Bonusrelevanz (sog. Cap)
24Alle Vorstandsmitglieder haben die Symrise-Gruppenziele wie das Symrise-Gruppen
EBITDA und die EBITDA Marge gemeinsam in ihren Zielen, um die Gesamtverantwortung
des Vorstands für das Gruppenergebnis zu betonen. Darüber hinaus haben der Vorstands
vorsitzende sowie der CFO das „Ergebnis je Aktie“ als weiteres Schwerpunktziel in ihrer
Zielvereinbarung, um die Aktionärsperspektive in den Fokus zu nehmen. Bei den ge
schäftsbereichsleitenden Vorstandsmitgliedern kommen die jeweiligen Umsatzziele und
EBITDA Ziele des jeweiligen Geschäftsbereiches hinzu. Schließlich haben alle Vorstands
mitglieder ein Nachhaltigkeitsziel in ihrer Zielvereinbarung.
Business Ergebnis Nach-
EBITDA EBITDA-Marge Umsatz Free Cashflow je Aktie haltigkeit
CEO –
CFO –
Divisionale Vorstandsmitglieder –
6.1.3 Die Überführung der Leistungsbeurteilung in eine Bonuszahlung
Auf der Basis des auditierten Geschäftsabschlusses bewertet der Aufsichtsrat die Ziel
erreichung des Vorstands im zurückliegenden Geschäftsjahr. Hierzu werden die ver
einbarten finanziellen Leistungskriterien einzeln herangezogen und in einen Soll-Ist-
Abgleich überführt, aus dem sich der prozentuale Grad der Erreichung je Ziel ergibt.
Bei den vereinbarten nichtfinanziellen Leistungskriterien werden geeignete Nachweise
wie Projektpräsentationen im Aufsichtsrat zur Bewertung herangezogen.
Werden die mit dem Vorstandsmitglied vereinbarten Ziele zu 100 % erreicht, beträgt die
Auszahlung des Jahresbonus ebenfalls 100 %. Damit ist die Kalibrierung des Jahresbonus-
Konzepts bei der Symrise AG auf eine Zielerreichung von 100 % ausgerichtet.
Bei der Bewertung der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Ziele wird jedes Ziel
einzeln hinsichtlich seiner Zielerreichung bewertet. Für die finanziellen Ziele, die in
absoluten Zahlen definiert sind (Netto-Umsatz, EBITDA, Gewinn pro Aktie) gilt ein Zieler-
reichungskorridor von mindestens 85 % bis maximal 150 % Erreichen des vordefinierten
Zieles. Das heißt: Wird das mit 100 % Zielerreichung vorgegebene Leistungskriterium nur
zur weniger als 85 % erreicht, entfällt eine Bonuszahlung auf dieses spezifische Ziel
(minimale bonusrelevante Leistung oder sog. Threshold). Wird das zu 100 % vorgegebene
Leistungskriterium zu mehr als 150 % erfüllt, ist die Bonuszahlung auf dieses spezifische
Ziel bei 150 % gedeckelt (maximale bonusrelevante Leistung oder sog. Cap). Für die finan-
ziellen Ziele, die als Margenziel definiert sind (EBITDA-Marge, BFCF im Verhältnis zum
Netto-Umsatz), gilt ein Zielerreichungskorridor von mindestens 96 % bis maximal 105 %
Erreichen des vordefinierten Zieles. Bei den nichtfinanziellen, qualitativen Zielen gilt
ein Zielerreichungskorridor von mindestens 50 % bis maximal 100 %.
25Beispielrechnung bei
Ziel Gewichtung Anteil an Ziel-Jahresbonus Zielerreichung Auszuzahlender Jahresbonus
Umsatzziel
EBITDA-Ziel
Business Free Cashflow Marge
Nachhaltigkeitsprojekt
Jahreszielvereinbarung
Ziel-Jahresbonus Gewichtete Zielerreichung
6.1.4 Die Auszahlung des Jahresbonus
Aus der Bewertung der einzelnen Ziele (= prozentualer Zielerreichungsgrad) und ihrer
Gewichtung im Rahmen der Gesamtzielvereinbarung (= prozentuale Gewichtung) errechnet
sich die Gesamtzielerreichung (der sog. „Total Performance Indicator“) als Summe der be
werteten und gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nicht-finanziellen
Ziele. Der maximale Gesamtzielerreichungsgrad beim Jahresbonus kann nicht mehr als
150 % der vereinbarten einjährigen, erfolgsabhängigen Vergütung betragen (sog. Cap). Un-
terhalb eines Gesamtzielerreichungsgrades von 85 % entfällt eine Jahresbonuszahlung
vollständig (sog. Threshold).
Bemessungszeitraum für die Zielerreichung ist immer jeweils das Geschäftsjahr, für das
die einjährige, erfolgsabhängige Vergütung gewährt wird.
Der tatsächliche prozentuale Gesamtzielerreichungsgrad des einzelnen Vorstandsmitglieds
wird mit seinem im Anstellungsvertrag vereinbarten Jahresbonus bei 100 % Zielerreichung
abgeglichen. Daraus ergibt sich der Jahresbonus des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das
jeweilige Geschäftsjahr.
Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanz
sitzung fest. Grundlage dafür sind die währungsbereinigten Kennziffern und deren
Berechnung auf der Basis des geprüften Jahresabschlusses. Entsprechendes gilt für den
Nachweis der Zielerreichung bei den nichtfinanziellen, qualitativen Zielen im Bereich
der Nachhaltigkeit. Sofern außergewöhnliche Effekte, die nicht in der Jahres-Geschäfts-
planung enthalten waren (wie zum Beispiel der Erwerb von Unternehmen, Unterneh-
mensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen), die operative Leistung des Vorstands
maßgeblich beeinflusst haben, kann der Aufsichtsrat diese Sondereffekte bei der Ziel
erreichung berücksichtigen (währungsbereinigte und um einmalige, nicht budgetierte
Sondereffekte bereinigte Leistung).
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen
den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses nach billi-
gem Ermessen anzupassen. Nähere Ausführungen hierzu finden sich unter 8.3 Malus und
Clawback Regelung.
26Die Auszahlung der einjährigen, erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponente
(STI-Bonus) erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäfts-
jahr durch den Aufsichtsrat. Der Jahresbonus wird dem Vorstandsmitglied grundsätzlich
in dem Land ausbezahlt, in dem die Symrise AG ihren Sitz hat (Corporate Headquarters).
Im Ausnahmefall wird die Auszahlung in der Währung desjenigen Landes geleistet, in
dem das Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat.
6.2
M EHRJÄHRIGE, ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG (SOG. LTIP)
Der Long-Term-Incentive Plan (sog. LTIP) der Symrise AG ist eine mehrjährige, erfolgsab-
hängige variable Vergütungskomponente als Teil der Ziel-Gesamtvergütung der Symrise AG-
Vorstandsmitglieder. Sie wird in Form jährlicher Tranchen gewährt. Eine Tranche um
fasst jeweils eine Leistungsperiode von drei aufeinanderfolgenden Jahren. Damit unterstützt
der Long-Term-Incentive Plan das Verfolgen einer nachhaltigen und langfristigen Stra
tegie profitablen Wachstums über die Leistungsperiode. Die Vorstandsmitglieder werden
für ein geschäftsmäßiges Handeln belohnt, das speziell die Interessen der Aktionäre
in den Fokus stellt und die von den Aktionären wahrgenommene und im Aktienkurs sich
widerspiegelnde Leistung von Symrise bewertet. Gleichzeitig übt das LTIP durch seine
langfristige Ausrichtung auch eine Bindungswirkung („Retention“) der Vorstandsmitglieder
an das Unternehmen aus. Bei initialer Gewährung der einzelnen Tranche wird der im An-
stellungsvertrag des Vorstandsmitglieds vereinbarte LTIP-Bonus bei 100 % Zielerreichung
zugrunde gelegt. Am Ende der jeweils dreijährigen Laufzeit des LTIP wird die Entwicklung
des Aktienkurses der Symrise AG durch den Personalausschuss bewertet, die Zielerreichung
anhand der LTIP Bonuskurve berechnet und auf Vorschlag des Personalausschusses durch
den Aufsichtsrat beschlossen.
6.2.1 Die Aktienkursentwicklung als Leistungskriterium
Die einzige Kennziffer bei der mehrjährigen, erfolgsabhängigen variablen Vergütung ist
die Entwicklung des Symrise AG-Aktienkurses zuzüglich Dividende (sog. „Total Shareholder
Return“). Der LTIP Plan der Symrise AG basiert auf der indexierten Aktienkursentwick-
lung. Dazu wird die Kursentwicklung der Symrise AG-Aktie mit der Kursentwicklung der
Aktien einer vordefinierten Peer Group verglichen. Es wird die Veränderung des Aktien-
kurses zuzüglich der ausgezahlten Dividende des Vorjahreszeitraums mit der Aktienkurs-
entwicklung zuzüglich der Dividende des laufenden Jahres (Bewertungsjahr) errechnet
und in Prozent ausgedrückt (prozentualer Anstieg oder Rückgang des Aktienkurses). Diese
für den Symrise AG-Aktienkurs vorgenommene Berechnung wird für alle Unternehmen
der Peer Group gleichermaßen, also „Total Shareholder Return“ bestehend aus Aktienkurs
entwicklung plus Dividende, vorgenommen. Damit verfolgt das Symrise-LTIP den
Grundgedanken, die Aktienkurs-Performance der Symrise AG relativ zur Aktienkurs-
Performance der Peer Group zu messen.
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