Prospekt SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft
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SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft
(eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Österreich, eingetragen
im Firmenbuch des Landesgericht Salzburg unter FN 34170 a)
Prospekt
für das öffentliche Angebot von bis zu 1824
SPAR-Anleihe Schuldverschreibungen
Die SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft ("Emittentin") beabsichtigt, bis zu 1824 Schuldver-
schreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000 (die "SPAR-Anleihen") an den in Anlage 2 ausgewiesenen Tagen
im Umfang von bis zu jeweils EUR 5 Millionen mit Veranlagungszeiträumen/Laufzeiten von jeweils einem, drei, sechs,
zwölf, 24, 36 und 60 Monaten zu emittieren, und vom 28. August 2020 bis zum 27. August 2021 (der "Angebotszeitraum")
in Luxemburg und Österreich öffentlich anzubieten (das "Angebot"). Der Ausgabekurs (Emissionskurs) beträgt 100% des
Nominales.
Die SPAR-Anleihen werden ab (einschließlich) dem Emissionsdatum gemäß Anlage 2 mit dem der Laufzeit entsprechen-
den Zinssatz verzinst. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht,
an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Die Zinsen sind, auch im Fall von SPAR-Anleihen mit Laufzeiten von 24, 36
und 60 Monaten, am ersten Bankarbeitstag nach Ende der Laufzeit zahlbar.
Die Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, un-
bedingte, nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen
gegenwärtigen oder künftigen unmittelbaren, unbedingten, nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der
Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendem zwingenden österreichischem
Recht vorrangig sind.
Es wurde und wird kein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einem Geregelten Markt gemäß
Richtlinie 2014/65/EU gestellt. Ebenso wird keine Einbeziehung der Schuldverschreibungen in ein Multilaterales Handels-
system (MTF) angestrebt.
Zukünftige Anleger sollen bedenken, dass eine Investition in die angebotenen Schuldverschreibungen diverse
Risiken umfasst, die im Abschnitt B "Risikofaktoren" näher beschrieben werden. Der Eintritt eines oder mehrerer
dieser Risikofaktoren kann dazu führen, dass Anleger Teile oder ihre gesamte Investition verlieren können. Jeder
Anleger sollte seine eigenen professionellen Berater bezüglich Investitions-, Rechts-, Steuer- und anderer dies-
bezüglicher Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Zeichnung von SPAR-Anleihen der Emittentin konsultie-
ren.
Dieser Prospekt wurde von der Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") des Großherzogtums Luxem-
burg in ihrer Eigenschaft als für die Billigung dieses Prospekts zuständige Behörde gemäß dem luxemburgischen Gesetz
über Wertpapierprospekte (loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, "Luxemburger WPP-Gesetz") gebilligt. Mit
Billigung des Prospekts übernimmt die CSSF in Übereinstimmung mit Artikel 6 Absatz 4 des Luxemburger WPP-Gesetzes
keine Verantwortung für die wirtschaftliche und finanzielle Beurteilung des Angebots und für Eigenschaften und Bonität
der Emittentin. Die Emittentin hat CSSF ersucht, der zuständigen Behörde der Republik Österreich, der Finanzmarktauf-
sichtsbehörde ("FMA"), eine Bescheinigung über die Billigung zu übermitteln, aus der hervorgeht, dass dieser Prospekt
im Einklang mit der Verordnung (EU) 2017/1129 (die "EU-Prospekt-Verordnung") sowie der Delegierten Verordnung
(EU) 2019/979 und der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 erstellt wurde. Die Emittentin kann CSSF jederzeit ersu-
chen, Bescheinigungen über die Billigung dieses Prospektes anderen zuständigen Behörden zu übermitteln. Öffentliche
Angebote der Schuldverschreibungen werden in Luxemburg, Österreich oder jedem anderen Land erfolgen, in welches
dieser Prospekt gültig notifiziert wurde.
Dieser Prospekt ist kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Schuld-
verschreibungen in Ländern, wo ein solches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots rechtswidrig ist.
Insbesondere wurden und werden die Schuldverschreibungen nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 in
der geltenden Fassung ("Securities Act") registriert.
Bei diesem Dokument handelt es sich um einen Prospekt im Sinn des Artikel 6 der EU-Prospekt-Verordnung.
Die Gültigkeit dieses Prospekts beträgt ein Jahr ab Billigung durch CSSF und endet daher am 28. August 2021. Die Pflicht
zur Erstellung eines Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher
Ungültigkeiten besteht nicht, wenn der Prospekt abgelaufen ist.
Salzburg, am 28. August 2020Inhaltsverzeichnis
A. Zusammenfassung ........................................................................................................ 7
1. Einleitung mit Warnhinweisen ................................................................................................. 7
2. Basisinformationen über die Emittentin ................................................................................... 8
3. Basisinformationen über die Wertpapiere .............................................................................. 11
4. Basisinformationen über das öffentliche Angebot .................................................................. 12
B. Risikofaktoren ............................................................................................................. 14
1. Emittentenbezogene Risikofaktoren ...................................................................................... 14
2. Wertpapierbezogene Risikofaktoren ..................................................................................... 17
C. Definitionen und Glossar, Verweise ............................................................................ 21
1. Definitionen ........................................................................................................................... 21
2. Angaben in Form von Verweisen .......................................................................................... 26
D. Angaben zur Emittentin ............................................................................................... 28
1. Verantwortliche Personen, Angaben von Seiten Dritter, Sachverständigenberichte und
Billigung durch die zuständige Behörde ................................................................................ 28
2. Abschlussprüfer .................................................................................................................... 28
3. Risikofaktoren ...................................................................................................................... 29
4. Angaben zur Emittentin ......................................................................................................... 29
5. Überblick über die Geschäftstätigkeit .................................................................................... 31
6. Organisationsstruktur ............................................................................................................ 33
7. Trendinformationen ............................................................................................................... 34
8. Gewinnprognosen oder -schätzungen ................................................................................... 35
9. Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane ....................................................................... 35
10. Hauptaktionäre...................................................................................................................... 39
11. Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ............. 40
12. Weitere Angaben .................................................................................................................. 41
13. Wesentliche Verträge ............................................................................................................ 42
14. Verfügbare Dokumente ......................................................................................................... 42
E. Angaben zu den Wertpapieren .................................................................................... 42
1. Verantwortliche Personen, Angaben von Seiten Dritter, Sachverständigenberichte und
Billigung durch die zuständige Behörde ................................................................................ 42
2. Risikofaktoren ....................................................................................................................... 43
3. Grundlegende Angaben ........................................................................................................ 43
4. Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere ................. 43
5. Konditionen des öffentlichen Angebots von Wertpapieren..................................................... 52
6. Zulassung zum Handel und Handelsmodalitäten .................................................................. 58
7. Weitere Angaben .................................................................................................................. 58
F. Angaben über die Zustimmung zur Prospektverwendung ........................................... 60
1. Angaben zur Zustimmung der Emittentin oder der für die Erstellung des Prospekts
zuständigen Person .............................................................................................................. 60
2. Zusätzliche Informationen für den Fall, dass ein oder mehrere Finanzintermediäre die
Zustimmung erhalten ............................................................................................................ 60
G. Anlagenübersicht......................................................................................................... 62
2Anlage 1: Anleihebedingungen .......................................................................................... 63
Anlage 2: Emissionsübersicht ............................................................................................ 71
3Haftungserklärung
Der Vorstand der Emittentin erklärt, dass die Angaben in diesem Prospekt seines Wissens
nach richtig sind und das dieser Prospekt keine Auslassungen enthält, die diese Aussage ver-
zerren könnten. Die Emittentin übernimmt dementsprechend die Verantwortung.
Verbreitungsbeschränkung
Die Emittentin hat der SPAR-FINANZ BANK AG die jederzeit widerrufliche schriftliche Zustim-
mung zur Verwendung dieses Prospekts in Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot
der Schuldverschreibungen in Luxemburg und Österreich erteilt. Andere Finanzintermediäre
sind zur Verwendung dieses Prospekts nicht ermächtigt. Ein Widerruf stellt einen wesentlichen
neuen Umstand dar, für den die Emittentin einen Nachtrag nach Artikel 23 der EU-Prospekt-
Verordnung erstellen und auf der Website der Luxemburger Börse veröffentlichen wird.
Dieser Prospekt darf in keinem Land außerhalb Luxemburg und Österreich veröffentlicht wer-
den, in dem Vorschriften über die Registrierung, Zulassung oder sonstige Vorschriften im Hin-
blick auf ein öffentliches Angebot von Wertpapieren bestehen oder bestehen könnten. Insbe-
sondere darf der Prospekt nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und
dem Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland an die Öffentlichkeit gebracht
werden. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann zu einer Verletzung US-amerika-
nischer, kanadischer, japanischer oder britischer Wertpapiergesetze oder von wertpapier-
rechtlichen Regelungen anderer Staaten führen.
Außer in Luxemburg und in Österreich wurden und werden in keiner anderen Jurisdiktion Maß-
nahmen getroffen, aufgrund deren ein öffentliches Angebot der hier angebotenen Schuldver-
schreibungen oder der Besitz, die Verbreitung oder Verteilung des gegenständlichen Pros-
pekts oder sonstiger Unterlagen, die sich auf die Emittentin oder die angebotenen Schuldver-
schreibungen beziehen, gestattet ist. Demgemäß dürfen die angebotenen Schuldverschrei-
bungen in keinem Land oder in keiner Jurisdiktion direkt oder indirekt verkauft bzw. darf der
vorliegende Prospekt oder sonstige Angebotsunterlagen oder Werbemittel im Zusammenhang
mit den angebotenen Schuldverschreibungen in keinem Land oder in keiner Jurisdiktion ver-
teilt oder veröffentlicht werden, sofern nicht Umstände vorliegen, durch welche die Einhaltung
aller geltenden Gesetze, Bestimmungen und Vorschriften des jeweiligen Landes oder der je-
weiligen anderen Jurisdiktion gewährleistet ist.
U.S. persons shall not purchase these bonds of SPAR Österreichische Warenhandels-Ak-
tiengesellschaft. The bonds have not been and will not be registered under the United States
Securities Act of 1933 (the "Act"). The bonds shall furthermore not be offered and sold within
the United States of America or for the benefit or on behalf of an U.S-person or to an U.S.
person. "U.S. person" means:
– Any natural person resident in the United States;
– Any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United
States;
– Any estate of which any executor or administrator is a U.S. person;
– Any trust of which any trustee is a U.S. person;
– Any agency or branch of a foreign entity located in the United States;
– Any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a
dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. person;
– Any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer
or other fiduciary organized, incorporated, or (if an individual) resident in the United States;
and
– Any partnership or corporation if it is organized or incorporated under the laws of any for-
eign jurisdiction and formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in
4securities not registered under the Act, unless it is organized or incorporated, and owned,
by accredited investors who are not natural persons, estates or trusts.
Wichtige Hinweise
Die in diesem Prospekt getätigten Aussagen dürfen von potenziellen Anlegern nicht als Inves-
titions-, Rechts- oder Steuerberatung angesehen werden. Jeder Anleger sollte seine eigenen
professionellen Berater bezüglich Rechts-, Steuer- und anderer diesbezüglicher Angelegen-
heiten im Zusammenhang mit Investitionen in die SPAR-Anleihen der Emittentin konsultieren.
Von der Emittentin wurde niemand ermächtigt, anders lautende Informationen oder rechtsgül-
tige Zusagen über die SPAR-Anleihen sowie die Emittentin auszusprechen als sie in diesem
Prospekt enthalten sind. Auf Informationen oder Zusagen über die Emittentin und die SPAR-
Anleihen, welche von dritten Personen getätigt werden, darf sich der interessierte Anleger da-
her nicht verlassen.
Dieser Prospekt versteht sich weder als Angebot zum An- oder Verkauf der SPAR-Anleihen
noch als Einholung von Angeboten für diese SPAR-Anleihen in einer Jurisdiktion, in der ein
solches Angebot, eine Ausschreibung oder ein Verkauf an Personen, an die selbiges gesetz-
widrig wäre, nicht gestattet ist. Es wurde kein Antrag auf Notierung der SPAR-Anleihen an
einem Geregelten Markt gemäß der Richtlinie 2014/65/EU oder auf Einbeziehung in ein MTF
gestellt. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, eine Notierung der SPAR-Anleihen an einem Ge-
regelten Markt herbeizuführen.
Verantwortlich für die Herausgabe dieses Prospektes ist die SPAR Österreichische Waren-
handels-AG, Europastraße 3, 5015 Salzburg, Österreich.
Bei den im Prospekt wiedergegebenen Annahmen und Aussichten handelt es sich ausschließ-
lich um Annahmen und Aussichten des Vorstandes der Emittentin. Annahmen und Aussichten
sind Aussagen, welche Ausdrücke wie "erwartet", "glaubt", "geht davon aus", "nach Kenntnis"
und ähnliche Formulierungen verwenden. Diese Formulierungen geben die gegenwärtige Auf-
fassung des Vorstandes der Emittentin wieder, die jedoch noch ungewiss und damit Risiken
ausgesetzt sind. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ereig-
nisse wesentlich von der erwarteten Lage abweichen. Weder die Emittentin noch ihr Vorstand
können daher für den zukünftigen Eintritt von Annahmen und Aussichten garantieren, die in
diesem Prospekt enthalten sind.
Dieser Prospekt wurde nach Maßgabe von Anhang 6 (Registrierungsformular für Nichtdividen-
denwerte für Kleinanleger), Anhang 14 (Wertpapierbeschreibung für Nichtdividendenwerte für
Kleinanleger) und Anhang 22 (Zustimmung) der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 sowie
Anhang II (Nichtfinanzunternehmen [Nichtdividendenwerte]) der Delegierten Verordnung (EU)
2019/979 erstellt.
Dieser Prospekt wurde von CSSF gebilligt und wird auf der Webseite der Börse Luxemburg
www.bourse.lu und auf der Webseite www.sparanlage.at veröffentlicht und zum Download be-
reitgehalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die in der Regel durch Formulierungen
wie "glaubt", "erwartet", "geht davon aus", "beabsichtigt", "peilt an", "zielt darauf ab", "schätzt",
"plant", "nimmt an", "kann", "wird", "könnte" und ähnliche Ausdrücke zu erkennen sind. Diese
zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen, Plänen, (Ein-
5)Schätzungen und Prognosen der Emittentin im Hinblick auf zukünftige Umstände und Ereig-
nisse und sind mit Risiken, Unsicherheiten und Annahmen verbunden, welche die Emittentin,
deren Branche, Geschäftsbereiche, Entwicklung oder Erträge betreffen. Durch den Eintritt be-
kannter oder unbekannter Risiken, Ungewissheiten und anderer Ereignisse ist es möglich,
dass die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die
Entwicklung und die Ergebnisse der Emittentin von jenen zukunftsgerichteten Aussagen ab-
weichen, die in diesem Prospekt ausdrücklich oder implizit enthalten sind. Einflussfaktoren
sind der Wettbewerb, die Entscheidungspraxis österreichischer und ausländischer Gerichte
und Behörden, Auswirkungen gegenwärtiger und zukünftiger rechtlicher Bestimmungen, die
laufenden Kapitalbedürfnisse der Emittentin, Finanzierungskosten, Änderungen des Betriebs-
aufwands, Unsicherheiten aus dem Geschäftsbetrieb innerhalb und außerhalb Österreichs,
nachhaltige Änderungen der anwendbaren steuerlichen Vorschriften, Unruhen, höhere Ge-
walt, kriegerische Handlungen, Naturkatastrophen und sonstige in diesem Prospekt genannte
Einflussgrößen. Anleiheinhaber sollten sich daher nicht auf derartige zukunftsgerichtete Aus-
sagen verlassen.
Darüber hinaus sollten potentielle Anleger beachten, dass Aussagen über in der Vergangen-
heit liegende Trends und Ereignisse keine Garantie dafür bedeuten, dass sich diese Trends
und Ereignisse auch zukünftig fortsetzen oder eintreten.
Prospektnachtrag
Jeder wichtige neue Umstand und jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug
auf Informationen, die in diesem Prospekt enthalten sind und welche die Bewertung der ange-
botenen Schuldverschreibungen beeinflussen könnten, und die zwischen der Billigung des
Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots auftreten bzw. festgestellt
werden, werden von der Emittentin in einem Nachtrag gemäß Artikel 23 der EU-Prospekt-
Verordnung beschrieben.
Die Emittentin wird einen Nachtrag ohne Aufschub zur Billigung bei CSSF einreichen und nach
Billigung unverzüglich zumindest gemäß denselben Regelungen veröffentlichen, wie sie für
die Veröffentlichung dieses Prospekts gelten.
6A. ZUSAMMENFASSUNG
1. Einleitung mit Warnhinweisen
1.1. Bezeichnung und internationale Wertpapieridentifikationsnummer (ISIN) der Wertpa-
piere
Bezeichnung der Wertpapiere: SPAR-Anleihe 2020-2026
Internationale Wertpapieridentifikationsnummer (ISIN): AT0000A2HQ22
1.2. Identität und Kontaktdaten der Emittentin, einschließlich Rechtsträgerkennung (LEI)
SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft, FN 34170a, Landesgericht
Salzburg, Europastraße 3, 5015 Salzburg, Österreich (Tel.: +43 662 4470), LEI
529900Y9ZL3RKKWV4276
1.3. Identität und Kontaktdaten des Anbieters, einschließlich der Rechtsträgerkennung (LEI)
SPAR-FINANZ BANK AG, FN 125818 b, Landesgericht Salzburg, Europastraße 3, 5015
Salzburg, Österreich (Tel.: +43 662 4470 8888), LEI 529900AZFXT8865M6B67.
1.4. Identität und Kontaktdaten der zuständigen Behörde, die diesen Prospekt billigt
Commission de Surveillance du Secteur Financier, 283, route d’Arlon, 1150 Luxemburg,
Luxemburg (Tel.: +352 26 25 1- 1).
1.5. Datum der Billigung des Prospekts
28. August 2020
1.6. Warnhinweise
1.6.1. Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden.
1.6.2. Ein Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die SPAR-Anleihen zu investieren, auf
den Prospekt als Ganzen stützen.
1.6.3. Ein Anleger, der in die SPAR-Anleihe investiert, kann das gesamte angelegte Kapital
oder einen Teil davon verlieren.
1.6.4. Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen Ansprüche
vor einem Gericht geltend machen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften
eines Mitgliedstaats möglicherweise vor Prozessbeginn die Kosten für die Übersetzung
des Prospekts tragen.
1.6.5. Zivilrechtlich sind nur diejenigen Personen haftbar, welche die Zusammenfassung samt
etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall,
dass die Zusammenfassung, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts
gelesen wird, irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, oder dass sie, wenn sie zu-
sammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinformatio-
nen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger
eine Entscheidungshilfe darstellen.
72. Basisinformationen über die Emittentin
2.1. Wer ist die Emittentin der Wertpapiere?
2.1.1. Sitz und Rechtsform der Emittentin, ihre LEI, für sie geltendes Recht und Land der Ein-
tragung
Sitz der Emittentin: Salzburg, Österreich
Rechtsform der Emittentin: Aktiengesellschaft
LEI der Emittentin: 529900Y9ZL3RKKWV4276
Geltendes Recht: österreichisches Recht
Land der Eintragung: Österreich
2.1.2. Haupttätigkeiten der Emittentin
Die Emittentin ist im Groß- und Einzelhandel für Lebensmittel und Waren des täglichen
Gebrauchs tätig und über ihre Tochtergesellschaft HERVIS Sport- und Modegesellschaft
m.b.H., sowie deren weiteren Tochtergesellschaften, auch im Bereich Sportartikel tätig.
2.1.3. Hauptanteilseigner der Emittentin und Beteiligungs- und Beherrschungsverhältnisse
Die Emittentin ist 100%-ige Tochter der LM Beteiligungs GmbH, welche im Eigentum der
SPAR HOLDING AG steht. Alleingesellschafter der SPAR HOLDING AG ist die
HOLDAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H., an der die drei Gründungsfamilien der SPAR-
Gruppe mit rund 93,6% beteiligt sind.
2.1.4. Identität der Vorstände
Dr. Gerhard Drexel
Mag. Rudolf Staudinger
Hans Klaus Reisch
Mag. Friedrich Poppmeier
2.1.5. Identität der Abschlussprüfer
Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wagramer Straße 19, 1220
Wien, Österreich.
2.2. Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über die Emittentin?
2.2.1. Wesentliche Finanzinformationen
Tabelle 1
Gewinn- und Verlustrechnung – Nichtdividendenwerte
in EUR 2019 2018
Operativer Ge-
125.160.000 137.706.000
winn *)
*) Operativer Gewinn entspricht dem operativen Ergebnis vor Ergebnis aus at equity bilanzierten Unter-
nehmen und Finanzergebnis (EBIT). Finanzinformation entnommen dem von Ernst & Young Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft m.b.H., Wien, geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019.
8Tabelle 2
Bilanz - Nichtdividendenwerte
in EUR 2019 2018
Nettofinanzverbindlichkeiten
(langfristige Verbindlichkei-
2.836.866.000**) 1.825.410.000
ten plus kurzfristige Schul-
den abzüglich Barmittel) *)
*) Kennzahlen errechnet basierend auf Finanzinformationen (langfristige Schulden plus kurzfristige Schul-
den abzüglich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente), welche dem von Ernst & Young Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wien, geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 ent-
nommen wurden.
**)
Die Zahlen 2019 und 2018 sind nicht 1:1 vergleichbar, da mit Wirkung zum 1.1.2019 IFRS 16 Leasing-
verhältnisse erstmals angewendet wurde. IFRS 16 regelt die Bilanzierung von Miet- und Leasingverhält-
nissen neu. Der Konzern als Leasingnehmer hat nahezu all seine Miet- und Leasingverhältnisse als
Leasingverbindlichkeiten bilanziell erfasst. Gleichzeitig wurden sogenannte Nutzungsrechte aktiviert,
welche über die Laufzeit des Leasingverhältnisses linear abgeschrieben werden. Dies führte neben ei-
nem geänderten Bilanzbild konsequenterweise auch zu Veränderungen in der Gewinn- und Verlustrech-
nung und zu veränderten Unternehmenskennzahlen. Seit dem 1.1.2019 ersetzen Abschreibungen und
Zinsaufwendungen im Wesentlichen den bisherigen Mietaufwand.
Tabelle 3
Kapitalflussrechnung – Nichtdividendenwerte
in EUR 2019 2018
Cashflow aus der betriebli- 464.678.000 267.112.000
chen Tätigkeit *)
Cashflow aus der Finan- -232.250.000 -41.175.000
zierungstätigkeit *)
Cashflow aus der Investiti- -230.575.000 -209.976.000
onstätigkeit*)
*) Finanzinformationen direkt entnommen dem von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H.,
Wien, geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019.
Umsatzerlöse, EBITDA, EBIT, EBT
in tausend Euro 31.12.2019 31.12.2018
Umsatzerlöse *) 6.812.935 6.517.507
EBITDA *) 598.019 378.061
EBIT *) 125.160 137.706
EBT *) 97.022 123.332
*) Finanzinformationen entnommen dem von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wien,
geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019.
"EBITDA" (Earnings before Interest, Taxes and Amortization) bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen, Steu-
ern und Abschreibungen. Dieses errechnet sich aus dem Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag zuzüglich
Zinsaufwand bzw. abzüglich Zinsaufwand, zuzüglich Steueraufwand bzw. abzüglich Steuerertrag sowie
zuzüglich sämtlicher Abschreibungen auf das Anlagevermögen.
9"EBIT" (Earnings before Interest and Taxes) bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (auch:
„operatives Ergebnis“). Dieses errechnet sich aus dem Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag zuzüglich
Zinsaufwand bzw. abzüglich Zinsaufwand und zuzüglich Steueraufwand bzw. abzüglich Steuerertrag.
"EBT" (Earnings before Taxes) bezeichnet das Ergebnis vor Steuern (auch „Vorsteuerergebnis“). Dieses
errechnet sich aus dem Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag zuzüglich Steueraufwand bzw. abzüglich
Steuerertrag.
Eigenkapital, Gesamtkapital, Eigenkapitalquote, Fremdkapital
in tausend Euro 31.12.2019 31.12.2018
Eigenkapital *) 949.389 959.993
Gesamtkapital *) **) 4.009.103 3.006.587
Eigenkapitalquote *) 23,6% 31,9%
Berechnung: Eigenkapital / Gesamtkapital * 100
Fremdkapital *) **) 3.059.714 2.046.594
*) Finanzinformationen entnommen dem von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wien,
geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019.
**)
Die Zahlen 2019 und 2018 sind nicht 1:1 vergleichbar, da mit Wirkung zum 1.1.2019 IFRS 16 Leasing-
verhältnisse erstmals angewendet wurde. IFRS 16 regelt die Bilanzierung von Miet- und Leasingverhält-
nissen neu. Der Konzern als Leasingnehmer hat nahezu all seine Miet- und Leasingverhältnisse als
Leasingverbindlichkeiten bilanziell erfasst. Gleichzeitig wurden sogenannte Nutzungsrechte aktiviert,
welche über die Laufzeit des Leasingverhältnisses linear abgeschrieben werden. Dies führte neben ei-
nem geänderten Bilanzbild konsequenterweise auch zu Veränderungen in der Gewinn- und Verlustrech-
nung und zu veränderten Unternehmenskennzahlen. Seit dem 1.1.2019 ersetzen Abschreibungen und
Zinsaufwendungen im Wesentlichen den bisherigen Mietaufwand.
2.2.2. Beschreibung etwaiger Einschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen
Finanzinformationen
Keine. Die Bestätigungsvermerke enthalten keine Einschränkungen.
2.3. Welches sind die zentralen Risiken, die für die Emittentin spezifisch sind?
2.3.1. Risiken auf Grund der Haupttätigkeiten der Emittentin
Unsicherheit des Erfolgs der Expansion. Für das Jahr 2020 wurden Investitio-
nen in Höhe von ca. EUR 420 Millionen budgetiert. Der Erfolg der Investitionen
in Form von zukünftigen Erträgen sowie die Erreichung des Wachstums ist mit
Unsicherheit behaftet.
Wettbewerbsrisiko. Die Geschäftsfelder der Emittentin sind durch starken Wett-
bewerb gekennzeichnet, in dem auch große internationale Warenhandelsketten
eine wesentliche Rolle spielen.
Risiko der Marktabhängigkeit. Es kann zu einer Änderung der Kaufgewohnhei-
ten kommen. Die Emittentin ist im großen Ausmaß von der Entwicklung der
Marktbedingungen am österreichischen Absatzmarkt abhängig und unterliegt
überdies auslandsspezifischen Absatzrisiken.
Risiko der ungewissen volkswirtschaftlichen Entwicklung. Der Lebensmittelhan-
del ist von Kaufkraft, Höhe der Konsumausgaben und Kaufgewohnheiten ab-
hängig. Zudem hat die Covid 19-Krise negative Auswirkungen, die sich in Zu-
kunft noch verstärken können. Entwicklungen der Volkswirtschaften, wie auch
10des Lohnniveaus in Bestimmungsländern außerhalb Österreichs, sind für die
Emittentin wesentlich.
2.3.2. Finanzierungsrisiken
Währungsrisiko. Währungsrisiken bestehen im Schweizer Franken, in der
Tschechischen Krone, im Rumänischen Leu, im ungarischen Forint und in der
Kroatischen Kuna.
Konzerninternes Ausfallsrisiko. Verbundene Unternehmen könnten zahlungs-
unfähig werden.
2.3.3. Rechtliche Risiken
Risiko von nachteiligen rechtlichen Rahmenbedingungen. Der Lebensmittel-
handel und die Produktion von Lebensmitteln unterliegen strengen Vorschriften
und Standards, deren Einhaltung und Aufrechterhaltung wesentliche Kosten
verursachen.
3. Basisinformationen über die Wertpapiere
3.1. Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?
3.1.1. Art, Gattung und ISIN der Wertpapiere
Art: Inhaberschuldverschreibungen
Gattung: Die SPAR-Anleihen sind nicht nachrangige und nicht besi-cherte
Wertpapiere.
ISIN: AT0000A2HQ22
3.1.2. Währung, Stückelung, Nennwert, Anzahl der begebenen Wertpapiere und Laufzeit der
begebenen Wertpapiere
Währung: Euro
Stückelung: EUR 1.000
Nennwert: EUR 1.000
Anzahl: Das Gesamtvolumen der angebotenen SPAR-Anleihen beträgt bis zu
EUR 300 Millionen.
Laufzeit: Die Laufzeit entspricht der jeweils vom Anleger gewählten Laufzeit
(SA1: ein Monat, SA3: drei Monate, SA6: sechs Monate, SA12: zwölf Monate,
SA24: 24 Monate, SA36: 36 Monate und SA60: 60 Monate).
3.1.3. Rechte, die mit den Wertpapieren verbunden sind
Jeder Anleiheinhaber hat das Recht auf Zinszahlung, auf Rückzahlung des Nominales
durch die Emittentin am Fälligkeitstag und das Recht auf vorzeitige Rücklösung gemäß
den Anleihebedingungen.
3.1.4. Relativer Rang der Wertpapiere in der Kapitalstruktur der Emittentin im Fall einer Insol-
venz
Die SPAR-Anleihen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten
der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen
nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig
sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen
Vorrang eingeräumt wird.
113.1.5. Beschränkung der freien Handelbarkeit der Wertpapiere
Die von Anlegern gehaltenen SPAR-Anleihen können jederzeit an dritte Personen über-
tragen werden.
3.2. Wo werden die Wertpapiere gehandelt?
Eine Zulassung der SPAR-Anleihen zum Handel an einem geregelten Markt oder zum Handel
an einem MTF ist nicht vorgesehen.
3.3. Welches sind die zentralen Risiken, die für die Wertpapiere spezifisch sind?
3.3.1. Risiken auf Grund des Wesens der Wertpapiere
Liquiditätsrisiko. Der Anleger kann nicht darauf vertrauen, dass er seine SPAR-
Anleihen zu jedem Zeitpunkt und zu jedem Preis an Dritte wieder verkaufen
kann. Die SPAR-Anleihen sind nicht in einen geregelten Markt einbezogen.
Risiko auf Grund des Fehlens von Sicherheiten. Die Emittentin haftet für die
Schuldverschreibungen mit ihrem gesamten Vermögen. Darüber hinaus beste-
hen keine Sicherheiten.
Kreditrisiko. Im Fall der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin besteht die Gefahr,
dass die Emittentin die Verpflichtungen nicht oder nur teilweise erfüllt.
Zinsänderungsrisiko. Der Zinssatz wird fix vereinbart. Ein steigendes allgemei-
nes Zinsniveau kann dazu führen, dass der Anleger im Vergleich zum allgemei-
nen Zinsniveau eine niedrigere Verzinsung erhält.
3.3.2. Risiken auf Grund des Vertriebs der Wertpapiere
Risiko der fehlenden Beratung. Eine individuelle mündliche oder sonstige Be-
ratung von Anleiheinhabern über die zu erwerbenden SPAR-Anleihen findet
durch die Emittentin oder die SPAR-FINANZ BANK AG nicht statt.
Eingaberisiko. Es besteht die Gefahr von Tippfehlern, Eingabefehlern, Über-
mittlungsfehlern, Verfälschungen, Fehlfunktionen, Datenmissbrauch oder Vi-
ren.
4. Basisinformationen über das öffentliche Angebot
4.1. Zu welchen Konditionen und nach welchem Zeitplan kann ich in dieses Wertpapier in-
vestieren?
Die Angebotsfrist beginnt am 28. August 2020 und endet am 27. August 2021. Der Aus-
gabekurs beträgt 100% des Nennwerts, somit EUR 1.000. Die Schuldverschreibungen
werden voraussichtlich ab dem 28. August 2020 ausgegeben. Die Laufzeit entspricht der
jeweils vom Anleger gewählten Laufzeit (SA1: ein Monat, SA3: drei Monate, SA6: sechs
Monate, SA12: zwölf Monate, SA24: 24 Monate, SA36: 36 Monate und SA60: 60 Mo-
nate). Eine ordentliche Kündigung durch die Emittentin und die Zeichner von SPAR-An-
leihen ist nicht vorgesehen. Die Anleger können unter Abzug eines Liquiditätsabschlags
jederzeit ihre SPAR-Anleihe rücklösen.
Für den Erwerb der SPAR-Anleihen sowie für die Führung des Depots werden dem An-
leger keine Kosten verrechnet.
4.2. Wer ist die Anbieterin und/oder die die Zulassung zum Handel beantragende Person?
Anbieterin: SPAR-FINANZ BANK AG
12 Sitz der Anbieterin: Salzburg-Stadt, Österreich
Rechtsform der Anbieterin: Aktiengesellschaft
LEI der Anbieterin: 529900AZFXT8865M6B67
Geltendes Recht: österreichisches Recht
Land der Eintragung: Österreich
4.3. Weshalb wird dieser Prospekt erstellt?
Der Prospekt wird erstellt, weil die Emittentin ein öffentliches Angebot von Wertpapieren
beabsichtigt (Artikel 3 Absatz 1 EU-Prospekt-Verordnung). Der Emissionserlös der
SPAR-Anleihen dient im Wesentlichen zum weiteren Ausbau des Einzelhandelsgeschäf-
tes und für allgemeine Geschäftszwecke der Emittentin und ihrer inländischen Tochter-
gesellschaften. Mit der Emission wird ferner die Finanzierungsbasis des SPAR-Kon-
zerns für den Ausbau von Filialen sowie mögliche Akquisitionen im In- und Ausland ge-
schaffen.
4.3.1. Zweckbestimmung der Erlöse und geschätzte Nettoerlöse
Die Emittentin geht davon aus, dass der Nettoemissionserlös der SPAR-Anleihen etwa
EUR 190 Mio. betragen wird. Der Nettoemissionserlös der SPAR-Anleihen dient im We-
sentlichen für den weiteren Ausbau des Einzelhandelsgeschäfts und für allgemeine Ge-
schäftszwecke der Emittentin und ihrer inländischen Tochtergesellschaften. Mit der
Emission wird ferner die Finanzierungsbasis des SPAR-Konzerns für den Ausbau von
Filialen sowie mögliche Akquisitionen im In- und Ausland geschaffen.
4.3.2. Übernahmevertrag mit fester Übernahmeverpflichtung
Das Angebot unterliegt keinem Übernahmevertrag mit fester Übernahmeverpflichtung.
4.3.3. Wesentliche Interessenskonflikte
Es gibt für diese Emission keine kollidierenden Interessen, auch hinsichtlich der SPAR-
FINANZ BANK AG.
4.4. Beschreibung, wie das Angebot in Luxemburg erfolgt
Das Angebot erfolgt in Luxemburg durch Schaltung eines Inserats in der Tageszeitung
"Luxemburger Wort".
13B. RISIKOFAKTOREN
Vor einer Entscheidung über den Kauf von Schuldverschreibungen der Emittentin sollten
Anleger den gesamten Prospekt einschließlich der nachstehenden Beschreibung der
damit verbundenen Risiken vollständig und sorgfältig lesen, die Risiken abwägen und
zur Grundlage ihrer eigenen Anlageentscheidung machen. Die nachstehende Darstel-
lung der Risikofaktoren umfasst nur Risikofaktoren, die für die Emittentin und die Gruppe
der Emittentin (SPAR-Konzern) oder die Wertpapiere spezifisch, die in Hinblick auf eine
fundierte Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung und die der Emittentin ge-
genwärtig bekannt sind. Sonstige Risiken, die nicht für die Emittentin und den SPAR-
Konzern oder für die Wertpapiere spezifisch sind, werden in der nachstehenden Be-
schreibung nicht angeführt. Über die dargestellten Risiken hinaus können weitere, der
Emittentin gegenwärtig unbekannte Risiken auftreten. Von der Emittentin derzeit für un-
wesentlich erachtete Risiken können sich nachträglich als wesentlich herausstellen. Der
Eintritt jedes einzelnen Risikofaktors kann für sich allein oder zusammen mit anderen
Umständen die Geschäftstätigkeit der Emittentin bzw. des SPAR-Konzerns wesentlich
beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Emittentin sowie die Fähigkeit der Emittentin haben, ihren aus den
Schuldverschreibungen resultierenden Verpflichtungen nachzukommen.
1. Emittentenbezogene Risikofaktoren
1.1. Risiken auf Grund der Haupttätigkeiten der Emittentin
Unsicherheit des Erfolgs der Expansion
Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin hängt von der erfolgreichen Umsetzung
der Wachstumsstrategie ab. Die Wachstumsstrategie zielt auf die laufende Modernisie-
rung des Geschäftsportfolios ab. Des Weiteren soll das Verkaufsstellennetz kontinuier-
lich ausgebaut werden. Für das Jahr 2020 wurden Investitionen in Höhe von ca.
EUR 420 Millionen budgetiert. Der Erfolg der Investitionen in Form von zukünftigen Er-
trägen sowie die Erreichung des Wachstums ist mit Unsicherheit behaftet. Stellen sich
dieser Erfolg und die Erreichung des Wachstums nicht oder nicht ausreichend ein, kann
dies einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertrags-
lage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben, der auch die Fähigkeit der Emit-
tentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen
könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Expansionsrisikos und den zu er-
wartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor mittlere Bedeutung zu.
Wettbewerbsrisiko
Die Emittentin ist im österreichischen Lebensmittelgroß- und -einzelhandel und über ihre
Tochtergesellschaften sowohl in Kroatien im Lebensmitteleinzelhandel als auch im
Sportfachhandelsbereich in Österreich und Zentral- und Osteuropa tätig. Außerdem hält
die Emittentin eine 50%-ige Beteiligung an einem italienischen Produktionsbetrieb. Diese
Geschäftsfelder sind durch starken Wettbewerb gekennzeichnet, in dem auch große in-
ternationale Warenhandelsketten eine wesentliche Rolle spielen. Das Management der
Emittentin rechnet daher in den nächsten Jahren mit gleichbleibendem Preisdruck. Der
Markteinstieg von weiteren großen international agierenden Unternehmen kann nicht
ausgeschlossen werden und könnte zu einer Verschärfung des Wettbewerbes führen.
Hinzu kommt der Anteil der Diskont-Warenhandelsketten am österreichischen Markt,
welche in einem Wettbewerbsverhältnis zur Emittentin stehen. Die angeführten Risiken
14können einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Er-
tragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben, der auch die Fähigkeit der
Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen
könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Wettbewerbsrisikos und den zu er-
wartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
Risiko der Marktabhängigkeit
Die Emittentin und deren Tochtergesellschaften bieten ihren Kunden Handelswaren zum
Erwerb an, die auch von deren Mitbewerbern angeboten werden. Eine Änderung der
Kaufgewohnheiten und eine verspätete Umstellung des Warensortiments könnten dazu
führen, dass die Emittentin bzw. der SPAR-Konzern Marktanteile verliert. Dies hätte in
diesem Umfang Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Emitten-
tin sowie des SPAR-Konzerns, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen
unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnten.
Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften sind vorwiegend am Heimatmarkt Öster-
reich tätig und setzen ihre Waren vorwiegend auf diesem Markt ab. Die Emittentin ist
angesichts dieser Situation in ihrer Geschäftsentwicklung im großen Ausmaß von der
Entwicklung der Marktbedingungen am österreichischen Absatzmarkt abhängig. Nach-
teilige Entwicklungen des österreichischen Absatzmarktes würden sich unmittelbar auf
die Ertragslage der Emittentin auswirken und können daher negativen Einfluss auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben, der auch die Fähigkeit der
Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen
könnte.
Außerhalb von Österreich sind Unternehmen des SPAR-Konzerns in Kroatien (als
SPAR-Gesellschaft) sowie in Deutschland, Tschechien, Kroatien, Ungarn, Slowenien
und Rumänien (jeweils Hervis-Gesellschaften) tätig. Daraus ergeben sich auch aus-
landsspezifische Absatzrisiken. Diese können insbesondere aus einer Reduktion der pri-
vaten Konsumausgaben resultieren. Die Verwirklichung dieser Risiken hätte Auswirkun-
gen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin bzw. des SPAR-Kon-
zerns, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anlei-
hen nachzukommen, beeinflussen könnten.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Marktabhängigkeitsrisikos und den
zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung
zu.
Risiko der ungewissen volkswirtschaftlichen Entwicklung
Die Entwicklung des Lebensmittelhandels ist von der Entwicklung der Kaufkraft, der
Höhe der Konsumausgaben und den Kaufgewohnheiten der Konsumenten abhängig.
Diese Faktoren sind weiters von gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen abhängig und
beeinflussen sehr wesentlich die wirtschaftliche Situation der gesamten Branche und der
einzelnen Marktteilnehmer und damit auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin sowie des SPAR-Konzerns.
Die Covid 19-Krise hatte auf die Emittentin aufgrund ihrer Beteiligung im Sportartikelein-
zelhandel negative Auswirkungen, die sich in Zukunft noch verstärken können. Dies wird
inbesondere davon abhängen, ob es zu einer zweiten Welle an Infektionen kommt, die
wiederum zu Betriebsschließungen führen. Daraus können sich negative Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns
ergeben.
15Insoweit Unternehmen des SPAR-Konzerns auf ausländischen Märkten tätig sind, sind
sie auch von den Entwicklungen der Volkswirtschaften wie auch des Lohnniveaus in den
jeweiligen Bestimmungsländern außerhalb Österreichs abhängig. Außerhalb von Öster-
reich sind Unternehmen des SPAR-Konzerns in Kroatien (als SPAR-Gesellschaft) sowie
in Deutschland, Tschechien, Kroatien, Ungarn, Slowenien und Rumänien (jeweils Her-
vis-Gesellschaften) tätig. Außerdem hält die Emittentin eine 50%-ige Beteiligung an dem
italienischen Produktionsbetrieb Superdistribuzione S.r.l.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Risikos der ungewissen volkswirt-
schaftlichen Entwicklung und den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt die-
sem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
1.2. Finanzierungsrisiken
Aus der Tätigkeit der Emittentin ergeben sich finanzielle Risiken (unter anderem Wäh-
rungs-, Liquiditäts-, Zinsänderungs- und konzerninterne Ausfallsrisiken), die einen we-
sentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie
des SPAR-Konzerns haben können, der auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflich-
tungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnte. Dies betrifft ins-
besondere den Einfluss der Veränderung des Zinsniveaus (Zinsänderungsrisiko) und der
Wechselkurse auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie Ausleihungen der
Emittentin (Finanzierungsforderungen) an andere Gesellschaften der SPAR-Gruppe.
Währungsrisiko
Die geschäftlichen Aktivitäten der Unternehmen der SPAR-Gruppe werden in Euro ab-
gewickelt. Währungsrisiken resultieren somit aus Investitionen, Finanzierungsmaßnah-
men und operativen Tätigkeiten (insbesondere Einkäufen und Verkäufen von Waren und
Dienstleistungen) in Fremdwährung. Währungsrisiken bestehen im Schweizer Franken,
in der Tschechischen Krone, im Rumänischen Leu, im ungarischen Forint und in der
Kroatischen Kuna, welche die Unternehmen der SPAR-Gruppe in einem gewissen Aus-
maß dem Risiko von Zinsänderungen aussetzen. Die Veränderung von Wechselkursen
auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie Ausleihungen (Finanzierungsfor-
derungen) an andere Gesellschaften der SPAR-Gruppe kann sich negativ auf die Ver-
mögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns auswirken,
was auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen
nachzukommen, beeinflussen könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Währungsrisikos und den zu erwar-
tenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
Konzerninternes Ausfallsrisiko
Per 31. Dezember 2019 betrugen die Forderungen der Emittentin gegenüber verbunde-
nen Unternehmen ca. EUR 187 Millionen. Die Zahlungsunfähigkeit von verbundenen Un-
ternehmen und das damit verbundene Ausfallsrisiko können sich negativ auf die Vermö-
gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns auswirken,
was auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen
nachzukommen, beeinflussen könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des konzerninternen Ausfallsrisikos und
den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Be-
deutung zu.
161.3. Rechtliche Risiken
Risiko von nachteiligen rechtlichen Rahmenbedingungen
Der Lebensmittelhandel und die Produktion von Lebensmitteln unterliegen strengen Vor-
schriften und Standards, deren Einhaltung und Aufrechterhaltung wesentliche Kosten
verursachen und die Emittentin rechtlichen und finanziellen Risiken aussetzt. Sollte es
zu strengeren gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der Produktion, dem Lebensmittelhan-
del oder allgemein der Lebensmittelaufsicht kommen, können die geänderten rechtlichen
Rahmenbedingungen zusätzliche Kosten verursachen. Daraus können sich negative
Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-
Konzerns ergeben, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den
SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Risikos von nachteiligen rechtlichen
Rahmenbedingungen und den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem
Risikofaktor mittlere Bedeutung zu.
2. Wertpapierbezogene Risikofaktoren
2.1. Risiken auf Grund des Wesens der Wertpapiere
Liquiditätsrisiko
Die SPAR-Anleihen notieren an keinem geregelten Markt und sind in kein MTF einbezo-
gen. Eine Handelbarkeit der SPAR-Anleihen besteht daher mangels eines für die SPAR-
Anleihen organisierten Sekundärmarktes nicht. Der Anleger kann also nicht darauf ver-
trauen, dass er seine SPAR-Anleihen zu jedem Zeitpunkt und zu jedem Preis an Dritte
wieder verkaufen kann.
Ungeachtet dessen räumen die Anleihebedingungen dem Anleiheinhaber vor Ablauf des
durch diesen jeweils individuell gewählten Veranlagungszeitraumes das Recht auf Vor-
zeitige Rücklösung und Tilgung der zuvor erworbenen SPAR-Anleihen gegenüber der
Emittentin bzw. der SPAR-FINANZ BANK AG ein, dies jedoch nur unter folgenden Ein-
schränkungen:
Eine Vorzeitige Rücklösung von SPAR-Anleihen ist längstens bis zum Ablauf des
8. Bankarbeitstages vor Ablauf des betreffenden Veranlagungszeitraumes (ein-
langend), mittels Rücklösungserklärung zulässig. Zwischen dem 8. Bankarbeits-
tag vor Ablauf des betreffenden Veranlagungszeitraumes und dem Ende des
Veranlagungszeitraums ("Zinsfälligkeitstag") ist somit eine Vorzeitige Rücklö-
sung nicht zulässig. In einem solchen Fall muss der Anleiheinhaber den Zinsfäl-
ligkeitstag abwarten, um über den Nominalbetrag samt anteiligen Zinsen verfü-
gen zu können.
Im Fall der Vorzeitigen Rücklösung der SPAR-Anleihen wird der von der Vorzei-
tigen Rücklösung erfasste Nominalbetrag spätestens am vierten der Abgabe der
Rücklösungserklärung folgenden Bankarbeitstag samt den bis zum Tag der Ab-
gabe der Rücklösungserklärung ("Rücklösetag") für das zurück gelöste Nomi-
nale angefallenen Zinsen an den Anleiheinhaber auf das von diesem Anleihein-
haber angegebene Geldkonto überwiesen. Die Dauer des Überweisungsweges
wird nicht in diese Frist von längstens vier Tagen eingerechnet. Im Falle der Vor-
zeitigen Rücklösung kann der Anleiheinhaber somit erst nach Ablauf von vier
Bankarbeitstagen nach Abgabe seiner Rücklösungserklärung sowie Durchfüh-
rung der Überweisung über den zurück gelösten Nominalbetrag zuzüglich Zinsen
verfügen.
17 Im Falle einer Vorzeitigen Rücklösung von SPAR-Anleihen reduziert sich der in
Bezug auf das zurück gelöste Nominale der SPAR-Anleihen ursprünglich verein-
barte und daher zur Anwendung gelangende Zinssatz rückwirkend beginnend
mit dem Tag des Beginns des Veranlagungszeitraums um die Liquiditätskosten
der Emittentin, und zwar wie folgt: Es werden 0,1% pro vollem verbleibenden
Monat des noch offenen individuellen Veranlagungszeitraums von jenem Zins-
satz abgezogen, der ursprünglich für den durch den Anleiheinhaber gewählten
Veranlagungszeitraum zwischen der Emittentin und dem Anleiheinhaber verein-
bart war. Bis zum Ende des Veranlagungszeitraumes allenfalls verbleibende Mo-
natsbruchteile werden entsprechend anteilig von 0,1% pro Monat berechnet und
ebenso vom ursprünglich vereinbarten Zinssatz abgezogen. Die Verzinsung des
zurück gelösten Nominales erfolgt somit anhand des solcherart reduzierten Zins-
satzes, die Verzinsung des verbleibenden, nicht zurück gelösten Nominales
bleibt hierdurch unberührt. Sollzinsen werden allerdings nicht verrechnet, mit an-
deren Worten ist ein Absinken der Verzinsung unter eine Nullverzinsung ausge-
schlossen.
Im Falle der Vorzeitigen Rücklösung von SPAR-Anleihen durch den Anleger wird
somit jedenfalls ein niedrigerer als der ursprünglich vereinbarte Zinssatz für die
Verzinsung der SPAR-Anleihen angewendet, welcher im Extremfall sogar bei
Null liegen kann.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Liquiditätsrisikos und den zu erwar-
tenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
Risiko aufgrund des Fehlens von Sicherheiten
Die Emittentin haftet für die Schuldverschreibungen mit ihrem gesamten Vermögen. Dar-
über hinaus bestehen keine Sicherheiten für die Ansprüche aus den Schuldverschrei-
bungen, welche für die Zahlung der Zinsen sowie der Rückzahlung des eingesetzten
Kapitals in Anspruch genommen werden können. Die Zahlung von Zinsen sowie die
Rückzahlung des eingesetzten Kapitals sind von der Zahlungsfähigkeit der Emittentin
abhängig.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Risikos aufgrund des Fehlens von
Sicherheiten und den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risiko-
faktor geringe Bedeutung zu.
Kreditrisiko
Im Fall der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin besteht die Gefahr, dass die Emittentin
die Verpflichtungen aus den SPAR-Anleihen nicht oder nur teilweise erfüllt. Die Zah-
lungsunfähigkeit der Emittentin kann somit zum Ausfall von Zinszahlungen und zum To-
talverlust des eingesetzten Kapitals führen.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Kreditrisikos und den zu erwarten-
den negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
Zinsänderungsrisiko
Der individuell für einen Anleiheinhaber anwendbare Zinssatz für den gesamten Veran-
lagungszeitraum (somit bei einem Monat, drei Monaten, sechs Monaten, zwölf Monaten,
24 Monaten, 36 Monaten und 60 Monaten) wird fix vereinbart und ist daher nicht zu
Gunsten oder zu Ungunsten des Anleiheinhabers variabel. Dies bedeutet, dass die Emit-
tentin im Fall von sich verändernden Marktzinsen keine Anpassung – nach oben oder
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