Prospekt SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft
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SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft
(eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Österreich, eingetragen
im Firmenbuch des Landesgericht Salzburg unter FN 34170 a)
Prospekt
für das öffentliche Angebot von bis zu 1813
SPAR-Anleihe Schuldverschreibungen
Die SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft ("Emittentin") beabsichtigt, bis zu 1813 Schuldver-
schreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000 (die "SPAR-Anleihen") an den in Anlage 2 ausgewiesenen Ta-
gen im Umfang von bis zu jeweils EUR 5 Millionen mit Veranlagungszeiträumen/Laufzeiten von jeweils einem, drei,
sechs, zwölf, 24, 36 und 60 Monaten zu emittieren, und vom 28. August 2019 bis zum 27. August 2020 (der "Angebots-
zeitraum") in Luxemburg und Österreich öffentlich anzubieten (das "Angebot"). Der Ausgabekurs (Emissionskurs) be-
trägt 100% des Nominales.
Die SPAR-Anleihen werden ab (einschließlich) dem Emissionsdatum gemäß Anlage 2 mit dem der Laufzeit entspre-
chenden Zinssatz verzinst. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vo-
rausgeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Die Zinsen sind, auch im Fall von SPAR-Anleihen mit Laufzeiten
von 24, 36 und 60 Monaten, am ersten Bankarbeitstag nach Ende der Laufzeit zahlbar.
Die Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare,
unbedingte, nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen
anderen gegenwärtigen oder künftigen unmittelbaren, unbedingten, nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbind-
lichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendem zwingenden öster-
reichischem Recht vorrangig sind.
Es wurde und wird kein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einem Geregelten Markt ge-
mäß Richtlinie 2014/65/EU gestellt. Ebenso wird keine Einbeziehung der Schuldverschreibungen in ein Multilaterales
Handelssystem (MTF) angestrebt.
Zukünftige Anleger sollen bedenken, dass eine Investition in die angebotenen Schuldverschreibungen diverse
Risiken umfasst, die im Abschnitt B "Risikofaktoren" näher beschrieben werden. Der Eintritt eines oder mehre-
rer dieser Risikofaktoren kann dazu führen, dass Anleger Teile oder ihre gesamte Investition verlieren können.
Jeder Anleger sollte seine eigenen professionellen Berater bezüglich Investitions-, Rechts-, Steuer- und anderer
diesbezüglicher Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Zeichnung von SPAR-Anleihen der Emittentin kon-
sultieren.
Dieser Prospekt wurde von der Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") des Großherzogtums Lu-
xemburg in ihrer Eigenschaft als für die Billigung dieses Prospekts zuständige Behörde gemäß dem luxemburgischen
Gesetz über Wertpapierprospekte (loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, "Luxemburger WPP-Gesetz")
gebilligt. Mit Billigung des Prospekts übernimmt die CSSF in Übereinstimmung mit Artikel 6 Absatz 4 des Luxemburger
WPP-Gesetzes keine Verantwortung für die wirtschaftliche und finanzielle Beurteilung des Angebots und für Eigenschaf-
ten und Bonität der Emittentin. Die Emittentin hat CSSF ersucht, der zuständigen Behörde der Republik Österreich, der
Finanzmarktaufsichtsbehörde ("FMA"), eine Bescheinigung über die Billigung zu übermitteln, aus der hervorgeht, dass
dieser Prospekt im Einklang mit der Verordnung (EU) 2017/1129 (die "EU-Prospekt-Verordnung") sowie der Delegier-
ten Verordnung (EU) 2019/979 und der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 erstellt wurde. Die Emittentin kann CSSF
jederzeit ersuchen, Bescheinigungen über die Billigung dieses Prospektes anderen zuständigen Behörden zu übermit-
teln. Öffentliche Angebote der Schuldverschreibungen werden in Luxemburg, Österreich oder jedem anderen Land erfol-
gen, in welches dieser Prospekt gültig notifiziert wurde.
Dieser Prospekt ist kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der
Schuldverschreibungen in Ländern, wo ein solches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots rechts-
widrig ist. Insbesondere wurden und werden die Schuldverschreibungen nicht gemäß dem United States Securities Act
of 1933 in der geltenden Fassung ("Securities Act") registriert.
Bei diesem Dokument handelt es sich um einen Prospekt im Sinn des Artikel 6 der EU-Prospekt-Verordnung.
Die Gültigkeit dieses Prospekts beträgt ein Jahr ab Billigung durch CSSF. Die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnach-
trags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungültigkeiten besteht nicht,
wenn der Prospekt abgelaufen ist.
Salzburg, am 28. August 2019Inhaltsverzeichnis
A. Zusammenfassung ........................................................................................................ 7
1. Einleitung mit Warnhinweisen ................................................................................................. 7
2. Basisinformationen über die Emittentin ................................................................................... 8
3. Basisinformationen über die Wertpapiere.............................................................................. 11
4. Basisinformationen über das öffentliche Angebot .................................................................. 12
B. Risikofaktoren ............................................................................................................. 14
1. Emittentenbezogene Risikofaktoren ...................................................................................... 14
2. Wertpapierbezogene Risikofaktoren ..................................................................................... 17
C. Definitionen und Glossar, Verweise ............................................................................ 21
1. Definitionen ........................................................................................................................... 21
2. Angaben in Form von Verweisen .......................................................................................... 26
D. Angaben zur Emittentin ............................................................................................... 28
1. Verantwortliche Personen, Angaben von Seiten Dritter, Sachverständigenberichte und
Billigung durch die zuständige Behörde ................................................................................ 28
2. Abschlussprüfer .................................................................................................................... 28
3. Risikofaktoren ...................................................................................................................... 29
4. Angaben zur Emittentin ......................................................................................................... 29
5. Überblick über die Geschäftstätigkeit .................................................................................... 31
6. Organisationsstruktur ............................................................................................................ 33
7. Trendinformationen ............................................................................................................... 34
8. Gewinnprognosen oder -schätzungen ................................................................................... 35
9. Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane ....................................................................... 35
10. Hauptaktionäre...................................................................................................................... 39
11. Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ............. 40
12. Weitere Angaben .................................................................................................................. 41
13. Wesentliche Verträge ............................................................................................................ 42
14. Verfügbare Dokumente ......................................................................................................... 42
E. Angaben zu den Wertpapieren.................................................................................... 42
1. Verantwortliche Personen, Angaben von Seiten Dritter, Sachverständigenberichte und
Billigung durch die zuständige Behörde ................................................................................ 42
2. Risikofaktoren ....................................................................................................................... 43
3. Grundlegende Angaben ........................................................................................................ 43
4. Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere ................. 44
5. Konditionen des öffentlichen Angebots von Wertpapieren..................................................... 52
6. Zulassung zum Handel und Handelsmodalitäten .................................................................. 58
7. Weitere Angaben .................................................................................................................. 59
F. Angaben über die Zustimmung zur Prospektverwendung ........................................... 60
1. Angaben zur Zustimmung der Emittentin oder der für die Erstellung des Prospekts
zuständigen Person .............................................................................................................. 60
2. Zusätzliche Informationen für den Fall, dass ein oder mehrere Finanzintermediäre die
Zustimmung erhalten ............................................................................................................ 60
G. Anlagenübersicht......................................................................................................... 62
2Anlage 1: Anleihebedingungen .......................................................................................... 63
Anlage 2: Emissionsübersicht ............................................................................................ 71
3Haftungserklärung
Der Vorstand der Emittentin erklärt, dass die Angaben in diesem Prospekt seines Wissens
nach richtig sind und das dieser Prospekt keine Auslassungen enthält, die diese Aussage
verzerren könnten. Die Emittentin übernimmt dementsprechend die Verantwortung.
Verbreitungsbeschränkung
Die Emittentin hat der SPAR-FINANZ BANK AG die jederzeit widerrufliche schriftliche Zu-
stimmung zur Verwendung dieses Prospekts in Zusammenhang mit einem öffentlichen An-
gebot der Schuldverschreibungen in Luxemburg und Österreich erteilt. Andere Finanzinter-
mediäre sind zur Verwendung dieses Prospekts nicht ermächtigt. Ein Widerruf stellt einen
wesentlichen neuen Umstand dar, für den die Emittentin einen Nachtrag nach Artikel 23 der
EU-Prospekt-Verordnung erstellen und auf der Website der Luxemburger Börse veröffentli-
chen wird.
Dieser Prospekt darf in keinem Land außerhalb Luxemburg und Österreich veröffentlicht
werden, in dem Vorschriften über die Registrierung, Zulassung oder sonstige Vorschriften im
Hinblick auf ein öffentliches Angebot von Wertpapieren bestehen oder bestehen könnten.
Insbesondere darf der Prospekt nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Ja-
pan und dem Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland an die Öffentlichkeit
gebracht werden. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann zu einer Verletzung
US-amerikanischer, kanadischer, japanischer oder britischer Wertpapiergesetze oder von
wertpapierrechtlichen Regelungen anderer Staaten führen.
Außer in Luxemburg und in Österreich wurden und werden in keiner anderen Jurisdiktion
Maßnahmen getroffen, aufgrund deren ein öffentliches Angebot der hier angebotenen
Schuldverschreibungen oder der Besitz, die Verbreitung oder Verteilung des gegenständli-
chen Prospekts oder sonstiger Unterlagen, die sich auf die Emittentin oder die angebotenen
Schuldverschreibungen beziehen, gestattet ist. Demgemäß dürfen die angebotenen Schuld-
verschreibungen in keinem Land oder in keiner Jurisdiktion direkt oder indirekt verkauft bzw.
darf der vorliegende Prospekt oder sonstige Angebotsunterlagen oder Werbemittel im Zu-
sammenhang mit den angebotenen Schuldverschreibungen in keinem Land oder in keiner
Jurisdiktion verteilt oder veröffentlicht werden, sofern nicht Umstände vorliegen, durch wel-
che die Einhaltung aller geltenden Gesetze, Bestimmungen und Vorschriften des jeweiligen
Landes oder der jeweiligen anderen Jurisdiktion gewährleistet ist.
U.S. persons shall not purchase these bonds of SPAR Österreichische Warenhandels-
Aktiengesellschaft. The bonds have not been and will not be registered under the United
States Securities Act of 1933 (the "Act"). The bonds shall furthermore not be offered and
sold within the United States of America or for the benefit or on behalf of an U.S-person or to
an U.S. person. "U.S. person" means:
– Any natural person resident in the United States;
– Any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United
States;
– Any estate of which any executor or administrator is a U.S. person;
– Any trust of which any trustee is a U.S. person;
– Any agency or branch of a foreign entity located in the United States;
– Any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a
dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. person;
– Any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a
dealer or other fiduciary organized, incorporated, or (if an individual) resident in the Unit-
ed States; and
4– Any partnership or corporation if it is organized or incorporated under the laws of any
foreign jurisdiction and formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in
securities not registered under the Act, unless it is organized or incorporated, and owned,
by accredited investors who are not natural persons, estates or trusts.
Wichtige Hinweise
Die in diesem Prospekt getätigten Aussagen dürfen von potenziellen Anlegern nicht als In-
vestitions-, Rechts- oder Steuerberatung angesehen werden. Jeder Anleger sollte seine ei-
genen professionellen Berater bezüglich Rechts-, Steuer- und anderer diesbezüglicher An-
gelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen in die SPAR-Anleihen der Emittentin
konsultieren.
Von der Emittentin wurde niemand ermächtigt, anders lautende Informationen oder rechts-
gültige Zusagen über die SPAR-Anleihen sowie die Emittentin auszusprechen als sie in die-
sem Prospekt enthalten sind. Auf Informationen oder Zusagen über die Emittentin und die
SPAR-Anleihen, welche von dritten Personen getätigt werden, darf sich der interessierte An-
leger daher nicht verlassen.
Dieser Prospekt versteht sich weder als Angebot zum An- oder Verkauf der SPAR-Anleihen
noch als Einholung von Angeboten für diese SPAR-Anleihen in einer Jurisdiktion, in der ein
solches Angebot, eine Ausschreibung oder ein Verkauf an Personen, an die selbiges ge-
setzwidrig wäre, nicht gestattet ist. Es wurde kein Antrag auf Notierung der SPAR-Anleihen
an einem Geregelten Markt gemäß der Richtlinie 2014/65/EU oder auf Einbeziehung in ein
MTF gestellt. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, eine Notierung der SPAR-Anleihen an ei-
nem Geregelten Markt herbeizuführen.
Verantwortlich für die Herausgabe dieses Prospektes ist die SPAR Österreichische Waren-
handels-AG, Europastraße 3, 5015 Salzburg, Österreich.
Bei den im Prospekt wiedergegebenen Annahmen und Aussichten handelt es sich aus-
schließlich um Annahmen und Aussichten des Vorstandes der Emittentin. Annahmen und
Aussichten sind Aussagen, welche Ausdrücke wie "erwartet", "glaubt", "geht davon aus",
"nach Kenntnis" und ähnliche Formulierungen verwenden. Diese Formulierungen geben die
gegenwärtige Auffassung des Vorstandes der Emittentin wieder, die jedoch noch ungewiss
und damit Risiken ausgesetzt sind. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass die
tatsächlichen Ereignisse wesentlich von der erwarteten Lage abweichen. Weder die Emitten-
tin noch ihr Vorstand können daher für den zukünftigen Eintritt von Annahmen und Aussich-
ten garantieren, die in diesem Prospekt enthalten sind.
Dieser Prospekt wurde nach Maßgabe von Anhang 6 (Registrierungsformular für Nichtdivi-
dendenwerte für Kleinanleger), Anhang 14 (Wertpapierbeschreibung für Nichtdividendenwer-
te für Kleinanleger) und Anhang 22 (Zustimmung) der Delegierten Verordnung
(EU) 2019/980 sowie Anhang II (Nichtfinanzunternehmen [Nichtdividendenwerte]) der Dele-
gierten Verordnung (EU) 2019/979 erstellt.
Dieser Prospekt wurde von CSSF gebilligt und wird auf der Webseite der Börse Luxemburg
www.bourse.lu und auf der Webseite www.sparanlage.at veröffentlicht und zum Download
bereitgehalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die in der Regel durch Formulierungen
wie "glaubt", "erwartet", "geht davon aus", "beabsichtigt", "peilt an", "zielt darauf ab",
5"schätzt", "plant", "nimmt an", "kann", "wird", "könnte" und ähnliche Ausdrücke zu erkennen
sind. Diese zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen, Plä-
nen, (Ein-)Schätzungen und Prognosen der Emittentin im Hinblick auf zukünftige Umstände
und Ereignisse und sind mit Risiken, Unsicherheiten und Annahmen verbunden, welche die
Emittentin, deren Branche, Geschäftsbereiche, Entwicklung oder Erträge betreffen. Durch
den Eintritt bekannter oder unbekannter Risiken, Ungewissheiten und anderer Ereignisse ist
es möglich, dass die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse, die Vermögens-, Finanz- und Er-
tragslage, die Entwicklung und die Ergebnisse der Emittentin von jenen zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen, die in diesem Prospekt ausdrücklich oder implizit enthalten sind. Ein-
flussfaktoren sind der Wettbewerb, die Entscheidungspraxis österreichischer und ausländi-
scher Gerichte und Behörden, Auswirkungen gegenwärtiger und zukünftiger rechtlicher Best-
immungen, die laufenden Kapitalbedürfnisse der Emittentin, Finanzierungskosten, Änderun-
gen des Betriebsaufwands, Unsicherheiten aus dem Geschäftsbetrieb innerhalb und außer-
halb Österreichs, nachhaltige Änderungen der anwendbaren steuerlichen Vorschriften, Un-
ruhen, höhere Gewalt, kriegerische Handlungen, Naturkatastrophen und sonstige in diesem
Prospekt genannte Einflussgrößen. Anleiheinhaber sollten sich daher nicht auf derartige zu-
kunftsgerichtete Aussagen verlassen.
Darüber hinaus sollten potentielle Anleger beachten, dass Aussagen über in der Vergangen-
heit liegende Trends und Ereignisse keine Garantie dafür bedeuten, dass sich diese Trends
und Ereignisse auch zukünftig fortsetzen oder eintreten.
Prospektnachtrag
Jeder wichtige neue Umstand und jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Be-
zug auf Informationen, die in diesem Prospekt enthalten sind und welche die Bewertung der
angebotenen Schuldverschreibungen beeinflussen könnten, und die zwischen der Billigung
des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots auftreten bzw. fest-
gestellt werden, werden von der Emittentin in einem Nachtrag gemäß Artikel 23 der EU-
Prospekt-Verordnung beschrieben.
Die Emittentin wird einen Nachtrag ohne Aufschub zur Billigung bei CSSF einreichen und
nach Billigung unverzüglich zumindest gemäß denselben Regelungen veröffentlichen, wie
sie für die Veröffentlichung dieses Prospekts gelten.
6A. ZUSAMMENFASSUNG
1. Einleitung mit Warnhinweisen
1.1. Bezeichnung und internationale Wertpapieridentifikationsnummer (ISIN) der Wertpa-
piere
• Bezeichnung der Wertpapiere: SPAR-Anleihe 2019-2025
• Internationale Wertpapieridentifikationsnummer (ISIN): AT0000A292Q1
1.2. Identität und Kontaktdaten der Emittentin, einschließlich Rechtsträgerkennung (LEI)
SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft, FN 34170a, Landesgericht
Salzburg, Europastraße 3, 5015 Salzburg, Österreich (Tel.: +43 662 4470), LEI
529900Y9ZL3RKKWV4276
1.3. Identität und Kontaktdaten des Anbieters, einschließlich der Rechtsträgerkennung (LEI)
SPAR-FINANZ BANK AG, FN 125818 b, Landesgericht Salzburg, Europastraße 3,
5015 Salzburg, Österreich (Tel.: +43 662 4470 8888), LEI 529900AZFXT8865M6B67.
1.4. Identität und Kontaktdaten der zuständigen Behörde, die diesen Prospekt billigt
Commission de Surveillance du Secteur Financier, 283, route d’Arlon, 1150 Luxem-
burg, Luxemburg (Tel.: +352 26 25 1- 1).
1.5. Datum der Billigung des Prospekts
28. August 2019
1.6. Warnhinweise
1.6.1. Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden.
1.6.2. Ein Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die SPAR-Anleihen zu investieren,
auf den Prospekt als Ganzen stützen.
1.6.3. Ein Anleger, der in die SPAR-Anleihe investiert, kann das gesamte angelegte Kapital
oder einen Teil davon verlieren.
1.6.4. Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen Ansprüche
vor einem Gericht geltend machen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften
eines Mitgliedstaats möglicherweise vor Prozessbeginn die Kosten für die Übersetzung
des Prospekts tragen.
1.6.5. Zivilrechtlich sind nur diejenigen Personen haftbar, welche die Zusammenfassung samt
etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den
Fall, dass die Zusammenfassung, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des
Prospekts gelesen wird, irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, oder dass sie,
wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Ba-
7sisinformationen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere
für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen.
2. Basisinformationen über die Emittentin
2.1. Wer ist die Emittentin der Wertpapiere?
2.1.1. Sitz und Rechtsform der Emittentin, ihre LEI, für sie geltendes Recht und Land der Ein-
tragung
• Sitz der Emittentin: Salzburg, Österreich
• Rechtsform der Emittentin: Aktiengesellschaft
• LEI der Emittentin: 529900Y9ZL3RKKWV4276
• Geltendes Recht: österreichisches Recht
• Land der Eintragung: Österreich
2.1.2. Haupttätigkeiten der Emittentin
Die Emittentin ist im Groß- und Einzelhandel für Lebensmittel und Waren des täglichen
Gebrauchs tätig und über ihre Tochtergesellschaft HERVIS Sport- und Modegesell-
schaft m.b.H., sowie deren weiteren Tochtergesellschaften, auch im Bereich Sportarti-
kel tätig.
2.1.3. Hauptanteilseigner der Emittentin und Beteiligungs- und Beherrschungsverhältnisse
Die Emittentin ist 100%-ige Tochter der LM Beteiligungs GmbH, welche im Eigentum
der SPAR HOLDING AG steht. Alleingesellschafter der SPAR HOLDING AG ist die
HOLDAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H., an der die drei Gründungsfamilien der
SPAR-Gruppe mit rund 93,6% beteiligt sind.
2.1.4. Identität der Vorstände
• Dr. Gerhard Drexel
• Mag. Rudolf Staudinger
• Hans Klaus Reisch
• Mag. Friedrich Poppmeier
2.1.5. Identität der Abschlussprüfer
Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wagramer Straße 19, 1220
Wien, Österreich.
2.2. Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über die Emittentin?
2.2.1. Wesentliche Finanzinformationen
Tabelle 1
Gewinn- und Verlustrechnung – Nichtdividendenwerte
in EUR 2018 2017
Operativer Ge-
137.706.000 95.738.000
winn *)
8*)
Operativer Gewinn entspricht dem operativen Ergebnis vor Ergebnis aus at equity bilanzierten Unter-
nehmen und Finanzergebnis (EBIT). Finanzinformation entnommen dem von Ernst & Young Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wien, geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018.
Tabelle 2
Bilanz - Nichtdividendenwerte
in EUR 2018 2017
Nettofinanzverbindlichkeiten
(langfristige Verbindlichkei-
1.825.410.000 1.897.178.000
ten plus kurzfristige Schul-
den abzüglich Barmittel) *)
*)
Kennzahlen errechnet basierend auf Finanzinformationen (langfristige Schulden plus kurzfristige
Schulden abzüglich Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente), welche dem von Ernst & Young
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., Wien, geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018
entnommen wurden.
Tabelle 3
Kapitalflussrechnung – Nichtdividendenwerte
in EUR 2018 2017
Cashflow aus der betrieb- 267.112.000 333.815.000
lichen Tätigkeit *)
Cashflow aus der Finan- -41.175.000 -128.631.000
zierungstätigkeit *)
Cashflow aus der Investiti- -209.976.000 -307.892.000
onstätigkeit*)
*)
Finanzinformationen direkt entnommen dem von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
m.b.H., Wien, geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018.
Umsatzerlöse, EBITDA, EBIT, EBT
in tausend Euro 31.12.2018 31.12.2017
*)
Umsatzerlöse 6.517.507 6.256.023
EBITDA *) 378.061 330.789
EBIT *) 137.706 95.738
EBT *) 123.332 84.300
*)
Finanzinformationen entnommen dem von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H.,
Wien, geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018.
"EBITDA" (Earnings before Interest, Taxes and Amortization) bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen,
Steuern und Abschreibungen. Dieses errechnet sich aus dem Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag zu-
züglich Zinsaufwand bzw. abzüglich Zinsaufwand, zuzüglich Steueraufwand bzw. abzüglich Steuerer-
trag sowie zuzüglich sämtlicher Abschreibungen auf das Anlagevermögen.
"EBIT" (Earnings before Interest and Taxes) bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (auch:
„operatives Ergebnis“). Dieses errechnet sich aus dem Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag zuzüglich
Zinsaufwand bzw. abzüglich Zinsaufwand und zuzüglich Steueraufwand bzw. abzüglich Steuerertrag.
9"EBT" (Earnings before Taxes) bezeichnet das Ergebnis vor Steuern (auch „Vorsteuerergebnis“). Die-
ses errechnet sich aus dem Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag zuzüglich Steueraufwand bzw. abzüg-
lich Steuerertrag.
Eigenkapital, Gesamtkapital, Eigenkapitalquote, Fremdkapital
in tausend Euro 31.12.2018 31.12.2017
*)
Eigenkapital 959.993 921.620
*)
Gesamtkapital 3.006.587 3.023.805
*)
Eigenkapitalquote 31,9% 30,5%
Berechnung: Eigenkapital / Gesamtkapital * 100
*)
Fremdkapital 2.046.594 2.102.185
*)
Finanzinformationen entnommen dem von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H.,
Wien, geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018.
2.2.2. Beschreibung etwaiger Einschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen
Finanzinformationen
Keine. Die Bestätigungsvermerke enthalten keine Einschränkungen.
2.3. Welches sind die zentralen Risiken, die für die Emittentin spezifisch sind?
2.3.1. Risiken auf Grund der Haupttätigkeiten der Emittentin
• Unsicherheit des Erfolgs der Expansion. Für das Jahr 2019 wurden Investitio-
nen in Höhe von ca. EUR 368 Millionen budgetiert. Der Erfolg der Investitio-
nen in Form von zukünftigen Erträgen sowie die Erreichung des Wachstums
ist mit Unsicherheit behaftet.
• Wettbewerbsrisiko. Die Geschäftsfelder der Emittentin sind durch starken
Wettbewerb gekennzeichnet, in dem auch große internationale Warenhan-
delsketten eine wesentliche Rolle spielen.
• Risiko der Marktabhängigkeit. Es kann zu einer Änderung der Kaufgewohnhei-
ten kommen. Die Emittentin ist im großen Ausmaß von der Entwicklung der
Marktbedingungen am österreichischen Absatzmarkt abhängig und unterliegt
überdies auslandsspezifischen Absatzrisiken.
• Risiko der ungewissen volkswirtschaftlichen Entwicklung. Der Lebensmittel-
handel ist von Kaufkraft, Höhe der Konsumausgaben und Kaufgewohnheiten
abhängig. Ein Anstieg des Lohnniveaus kann wesentliche nachteilige Auswir-
kungen haben. Entwicklungen der Volkswirtschaften, wie auch des Lohnni-
veaus in Bestimmungsländern außerhalb Österreichs, sind für die Emittentin
wesentlich.
2.3.2. Finanzierungsrisiken
• Währungsrisiko. Währungsrisiken bestehen im Schweizer Franken, in der
Tschechischen Krone, im Rumänischen Leu, im ungarischen Forint und in der
Kroatischen Kuna.
• Konzerninternes Ausfallsrisiko. Verbundene Unternehmen könnten zahlungs-
unfähig werden.
2.3.3. Rechtliche Risiken
10• Risiko von nachteiligen rechtlichen Rahmenbedingungen. Der Lebensmittel-
handel und die Produktion von Lebensmitteln unterliegen strengen Vorschrif-
ten und Standards, deren Einhaltung und Aufrechterhaltung wesentliche Kos-
ten verursachen.
3. Basisinformationen über die Wertpapiere
3.1. Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?
3.1.1. Art, Gattung und ISIN der Wertpapiere
• Art: Inhaberschuldverschreibungen
• Gattung: Die SPAR-Anleihen sind nicht nachrangige und nicht besi-cherte
Wertpapiere.
• ISIN: AT0000A292Q1
3.1.2. Währung, Stückelung, Nennwert, Anzahl der begebenen Wertpapiere und Laufzeit der
begebenen Wertpapiere
• Währung: Euro
• Stückelung: EUR 1.000
• Nennwert: EUR 1.000
• Anzahl: Das Gesamtvolumen der angebotenen SPAR-Anleihen beträgt bis zu
EUR 300 Millionen.
• Laufzeit: Die Laufzeit entspricht der jeweils vom Anleger gewählten Laufzeit
(SA1: ein Monat, SA3: drei Monate, SA6: sechs Monate, SA12: zwölf Monate,
SA24: 24 Monate, SA36: 36 Monate und SA60: 60 Monate).
3.1.3. Rechte, die mit den Wertpapieren verbunden sind
Jeder Anleiheinhaber hat das Recht auf Zinszahlung, auf Rückzahlung des Nominales
durch die Emittentin am Fälligkeitstag und das Recht auf vorzeitige Rücklösung gemäß
den Anleihebedingungen.
3.1.4. Relativer Rang der Wertpapiere in der Kapitalstruktur der Emittentin im Fall einer Insol-
venz
Die SPAR-Anleihen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkei-
ten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen oder künfti-
gen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleich-
rangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Best-
immungen Vorrang eingeräumt wird.
3.1.5. Beschränkung der freien Handelbarkeit der Wertpapiere
Die von Anlegern gehaltenen SPAR-Anleihen können jederzeit an dritte Personen
übertragen werden.
3.2. Wo werden die Wertpapiere gehandelt?
Eine Zulassung der SPAR-Anleihen zum Handel an einem geregelten Markt oder zum Han-
del an einem MTF ist nicht vorgesehen.
3.3. Welches sind die zentralen Risiken, die für die Wertpapiere spezifisch sind?
113.3.1. Risiken auf Grund des Wesens der Wertpapiere
• Liquiditätsrisiko. Der Anleger kann nicht darauf vertrauen, dass er seine
SPAR-Anleihen zu jedem Zeitpunkt und zu jedem Preis an Dritte wieder ver-
kaufen kann. Die SPAR-Anleihen sind nicht in einen geregelten Markt einbe-
zogen.
• Risiko auf Grund des Fehlens von Sicherheiten. Die Emittentin haftet für die
Schuldverschreibungen mit ihrem gesamten Vermögen. Darüber hinaus be-
stehen keine Sicherheiten.
• Kreditrisiko. Im Fall der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin besteht die Gefahr,
dass die Emittentin die Verpflichtungen nicht oder nur teilweise erfüllt.
• Zinsänderungsrisiko. Der Zinssatz wird fix vereinbart. Ein steigendes allge-
meines Zinsniveau kann dazu führen, dass der Anleger im Vergleich zum all-
gemeinen Zinsniveau eine niedrigere Verzinsung erhält.
3.3.2. Risiken auf Grund des Vertriebs der Wertpapiere
• Risiko der fehlenden Beratung. Eine individuelle mündliche oder sonstige Be-
ratung von Anleiheinhabern über die zu erwerbenden SPAR-Anleihen findet
durch die Emittentin oder die SPAR-FINANZ BANK AG nicht statt.
• Eingaberisiko. Es besteht die Gefahr von Tippfehlern, Eingabefehlern, Über-
mittlungsfehlern, Verfälschungen, Fehlfunktionen, Datenmissbrauch oder Vi-
ren.
4. Basisinformationen über das öffentliche Angebot
4.1. Zu welchen Konditionen und nach welchem Zeitplan kann ich in dieses Wertpapier
investieren?
Die Angebotsfrist beginnt am 28. August 2019 und endet am 27. August 2020. Der
Ausgabekurs beträgt 100% des Nennwerts, somit EUR 1.000. Die Schuldverschrei-
bungen werden voraussichtlich ab dem 28. August 2019 ausgegeben. Die Laufzeit
entspricht der jeweils vom Anleger gewählten Laufzeit (SA1: ein Monat, SA3: drei Mo-
nate, SA6: sechs Monate, SA12: zwölf Monate, SA24: 24 Monate, SA36: 36 Monate
und SA60: 60 Monate). Eine ordentliche Kündigung durch die Emittentin und die
Zeichner von SPAR-Anleihen ist nicht vorgesehen. Die Anleger können unter Abzug
eines Liquiditätsabschlags jederzeit ihre SPAR-Anleihe rücklösen.
Für den Erwerb der SPAR-Anleihen sowie für die Führung des Depots werden dem
Anleger keine Kosten verrechnet.
4.2. Wer ist die Anbieterin und/oder die die Zulassung zum Handel beantragende Person?
• Anbieterin: SPAR-FINANZ BANK AG
• Sitz der Anbieterin: Salzburg-Stadt, Österreich
• Rechtsform der Anbieterin: Aktiengesellschaft
• LEI der Anbieterin: 529900AZFXT8865M6B67
• Geltendes Recht: österreichisches Recht
• Land der Eintragung: Österreich
4.3. Weshalb wird dieser Prospekt erstellt?
Der Prospekt wird erstellt, weil die Emittentin ein öffentliches Angebot von Wertpapie-
ren beabsichtigt (Artikel 3 Absatz 1 EU-Prospekt-Verordnung). Der Emissionserlös der
SPAR-Anleihen dient im Wesentlichen zum weiteren Ausbau des Einzelhandelsge-
12schäftes und für allgemeine Geschäftszwecke der Emittentin und ihrer inländischen
Tochtergesellschaften. Mit der Emission wird ferner die Finanzierungsbasis des SPAR-
Konzerns für den Ausbau von Filialen sowie mögliche Akquisitionen im In- und Ausland
geschaffen.
4.3.1. Zweckbestimmung der Erlöse und geschätzte Nettoerlöse
Die Emittentin geht davon aus, dass der Nettoemissionserlös der SPAR-Anleihen etwa
EUR 190 Mio. betragen wird. Der Nettoemissionserlös der SPAR-Anleihen dient im
Wesentlichen für den weiteren Ausbau des Einzelhandelsgeschäfts und für allgemeine
Geschäftszwecke der Emittentin und ihrer inländischen Tochtergesellschaften. Mit der
Emission wird ferner die Finanzierungsbasis des SPAR-Konzerns für den Ausbau von
Filialen sowie mögliche Akquisitionen im In- und Ausland geschaffen.
4.3.2. Übernahmevertrag mit fester Übernahmeverpflichtung
Das Angebot unterliegt keinem Übernahmevertrag mit fester Übernahmeverpflichtung.
4.3.3. Wesentliche Interessenskonflikte
Es gibt für diese Emission keine kollidierenden Interessen, auch hinsichtlich der SPAR-
FINANZ BANK AG.
4.4. Beschreibung, wie das Angebot in Luxemburg erfolgt
Das Angebot erfolgt in Luxemburg durch Schaltung eines Inserats in der Tageszeitung
"Luxemburger Wort".
13B. RISIKOFAKTOREN
Vor einer Entscheidung über den Kauf von Schuldverschreibungen der Emittentin soll-
ten Anleger den gesamten Prospekt einschließlich der nachstehenden Beschreibung
der damit verbundenen Risiken vollständig und sorgfältig lesen, die Risiken abwägen
und zur Grundlage ihrer eigenen Anlageentscheidung machen. Die nachstehende Dar-
stellung der Risikofaktoren umfasst nur Risikofaktoren, die für die Emittentin und die
Gruppe der Emittentin (SPAR-Konzern) oder die Wertpapiere spezifisch, die in Hinblick
auf eine fundierte Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung und die der Emit-
tentin gegenwärtig bekannt sind. Sonstige Risiken, die nicht für die Emittentin und den
SPAR-Konzern oder für die Wertpapiere spezifisch sind, werden in der nachstehenden
Beschreibung nicht angeführt. Über die dargestellten Risiken hinaus können weitere,
der Emittentin gegenwärtig unbekannte Risiken auftreten. Von der Emittentin derzeit
für unwesentlich erachtete Risiken können sich nachträglich als wesentlich herausstel-
len. Der Eintritt jedes einzelnen Risikofaktors kann für sich allein oder zusammen mit
anderen Umständen die Geschäftstätigkeit der Emittentin bzw. des SPAR-Konzerns
wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermö-
gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie die Fähigkeit der Emittentin ha-
ben, ihren aus den Schuldverschreibungen resultierenden Verpflichtungen nachzu-
kommen.
1. Emittentenbezogene Risikofaktoren
1.1. Risiken auf Grund der Haupttätigkeiten der Emittentin
Unsicherheit des Erfolgs der Expansion
Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin hängt von der erfolgreichen Umsetzung
der Wachstumsstrategie ab. Die Wachstumsstrategie zielt auf die laufende Modernisie-
rung des Geschäftsportfolios ab. Des Weiteren soll das Verkaufsstellennetz kontinuier-
lich ausgebaut werden. Für das Jahr 2019 wurden Investitionen in Höhe von ca.
EUR 368 Millionen budgetiert. Der Erfolg der Investitionen in Form von zukünftigen Er-
trägen sowie die Erreichung des Wachstums ist mit Unsicherheit behaftet. Stellen sich
dieser Erfolg und die Erreichung des Wachstums nicht oder nicht ausreichend ein,
kann dies einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben, der auch die Fähigkeit
der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beein-
flussen könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Expansionsrisikos und den zu er-
wartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor mittlere Bedeutung zu.
Wettbewerbsrisiko
Die Emittentin ist im österreichischen Lebensmittelgroß- und -einzelhandel und über ih-
re Tochtergesellschaften sowohl in Kroatien im Lebensmitteleinzelhandel als auch im
Sportfachhandelsbereich in Österreich und Zentral- und Osteuropa tätig. Außerdem
hält die Emittentin eine 50%-ige Beteiligung an einem italienischen Produktionsbetrieb.
Diese Geschäftsfelder sind durch starken Wettbewerb gekennzeichnet, in dem auch
große internationale Warenhandelsketten eine wesentliche Rolle spielen. Das Ma-
nagement der Emittentin rechnet daher in den nächsten Jahren mit gleichbleibendem
Preisdruck. Der Markteinstieg von weiteren großen international agierenden Unterneh-
men kann nicht ausgeschlossen werden und könnte zu einer Verschärfung des Wett-
bewerbes führen. Hinzu kommt der Anteil der Diskont-Warenhandelsketten am öster-
14reichischen Markt, welche in einem Wettbewerbsverhältnis zur Emittentin stehen. Die
angeführten Risiken können einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermö-
gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben, der
auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nach-
zukommen, beeinflussen könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Wettbewerbsrisikos und den zu
erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung
zu.
Risiko der Marktabhängigkeit
Die Emittentin und deren Tochtergesellschaften bieten ihren Kunden Handelswaren
zum Erwerb an, die auch von deren Mitbewerbern angeboten werden. Eine Änderung
der Kaufgewohnheiten und eine verspätete Umstellung des Warensortiments könnten
dazu führen, dass die Emittentin bzw. der SPAR-Konzern Marktanteile verliert. Dies
hätte in diesem Umfang Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin sowie des SPAR-Konzerns, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Ver-
pflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnten.
Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften sind vorwiegend am Heimatmarkt Öster-
reich tätig und setzen ihre Waren vorwiegend auf diesem Markt ab. Die Emittentin ist
angesichts dieser Situation in ihrer Geschäftsentwicklung im großen Ausmaß von der
Entwicklung der Marktbedingungen am österreichischen Absatzmarkt abhängig. Nach-
teilige Entwicklungen des österreichischen Absatzmarktes würden sich unmittelbar auf
die Ertragslage der Emittentin auswirken und können daher negativen Einfluss auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben, der auch die Fähigkeit der
Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflus-
sen könnte.
Außerhalb von Österreich sind Unternehmen des SPAR-Konzerns in Kroatien (als
SPAR-Gesellschaft) sowie in Deutschland, Tschechien, Kroatien, Ungarn, Slowenien
und Rumänien (jeweils Hervis-Gesellschaften) tätig. Daraus ergeben sich auch aus-
landsspezifische Absatzrisiken. Diese können insbesondere aus einer Reduktion der
privaten Konsumausgaben resultieren. Die Verwirklichung dieser Risiken hätte Auswir-
kungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin bzw. des SPAR-
Konzerns, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-
Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnten.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Marktabhängigkeitsrisikos und den
zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeu-
tung zu.
Risiko der ungewissen volkswirtschaftlichen Entwicklung
Die Entwicklung des Lebensmittelhandels ist von der Entwicklung der Kaufkraft, der
Höhe der Konsumausgaben und den Kaufgewohnheiten der Konsumenten abhängig.
Diese Faktoren sind weiters von gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen abhängig und
beeinflussen sehr wesentlich die wirtschaftliche Situation der gesamten Branche und
der einzelnen Marktteilnehmer und damit auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragsla-
ge der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns.
Ein wesentlicher Kostenfaktor im Lebensmittelhandel sind die Personalkosten. Der An-
stieg des Lohnniveaus kann wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben,
15die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen
nachzukommen, beeinflussen könnten.
Insoweit Unternehmen des SPAR-Konzerns auf ausländischen Märkten tätig sind, sind
sie auch von den Entwicklungen der Volkswirtschaften wie auch des Lohnniveaus in
den jeweiligen Bestimmungsländern außerhalb Österreichs abhängig. Außerhalb von
Österreich sind Unternehmen des SPAR-Konzerns in Kroatien (als SPAR-Gesellschaft)
sowie in Deutschland, Tschechien, Kroatien, Ungarn, Slowenien und Rumänien (je-
weils Hervis-Gesellschaften) tätig. Außerdem hält die Emittentin eine 50%-ige Beteili-
gung an dem italienischen Produktionsbetrieb Superdistribuzione S.r.l.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Risikos der ungewissen volkswirt-
schaftlichen Entwicklung und den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt die-
sem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
1.2. Finanzierungsrisiken
Aus der Tätigkeit der Emittentin ergeben sich finanzielle Risiken (unter anderem Wäh-
rungs-, Liquiditäts-, Zinsänderungs- und konzerninterne Ausfallsrisiken), die einen we-
sentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie
des SPAR-Konzerns haben können, der auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Ver-
pflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnte. Dies be-
trifft insbesondere den Einfluss der Veränderung des Zinsniveaus (Zinsänderungsrisi-
ko) und der Wechselkurse auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie Aus-
leihungen der Emittentin (Finanzierungsforderungen) an andere Gesellschaften der
SPAR-Gruppe.
Währungsrisiko
Die geschäftlichen Aktivitäten der Unternehmen der SPAR-Gruppe werden in Euro ab-
gewickelt. Währungsrisiken resultieren somit aus Investitionen, Finanzierungsmaß-
nahmen und operativen Tätigkeiten (insbesondere Einkäufen und Verkäufen von Wa-
ren und Dienstleistungen) in Fremdwährung. Währungsrisiken bestehen im Schweizer
Franken, in der Tschechischen Krone, im Rumänischen Leu, im ungarischen Forint und
in der Kroatischen Kuna, welche die Unternehmen der SPAR-Gruppe in einem gewis-
sen Ausmaß dem Risiko von Zinsänderungen aussetzen. Die Veränderung von Wech-
selkursen auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie Ausleihungen (Finan-
zierungsforderungen) an andere Gesellschaften der SPAR-Gruppe kann sich negativ
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns
auswirken, was auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den
SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Währungsrisikos und den zu er-
wartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
Konzerninternes Ausfallsrisiko
Per 31. Dezember 2018 betrugen die Forderungen der Emittentin gegenüber verbun-
denen Unternehmen ca. EUR 225 Millionen. Die Zahlungsunfähigkeit von verbundenen
Unternehmen und das damit verbundene Ausfallsrisiko können sich negativ auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns aus-
wirken, was auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-
Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnte.
16Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des konzerninternen Ausfallsrisikos
und den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe
Bedeutung zu.
1.3. Rechtliche Risiken
Risiko von nachteiligen rechtlichen Rahmenbedingungen
Der Lebensmittelhandel und die Produktion von Lebensmitteln unterliegen strengen
Vorschriften und Standards, deren Einhaltung und Aufrechterhaltung wesentliche Kos-
ten verursachen und die Emittentin rechtlichen und finanziellen Risiken aussetzt. Sollte
es zu strengeren gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der Produktion, dem Lebensmit-
telhandel oder allgemein der Lebensmittelaufsicht kommen, können die geänderten
rechtlichen Rahmenbedingungen zusätzliche Kosten verursachen. Daraus können sich
negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie
des SPAR-Konzerns ergeben, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtun-
gen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnte.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Risikos von nachteiligen rechtli-
chen Rahmenbedingungen und den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt
diesem Risikofaktor mittlere Bedeutung zu.
2. Wertpapierbezogene Risikofaktoren
2.1. Risiken auf Grund des Wesens der Wertpapiere
Liquiditätsrisiko
Die SPAR-Anleihen notieren an keinem geregelten Markt und sind in kein MTF einbe-
zogen. Eine Handelbarkeit der SPAR-Anleihen besteht daher mangels eines für die
SPAR-Anleihen organisierten Sekundärmarktes nicht. Der Anleger kann also nicht da-
rauf vertrauen, dass er seine SPAR-Anleihen zu jedem Zeitpunkt und zu jedem Preis
an Dritte wieder verkaufen kann.
Ungeachtet dessen räumen die Anleihebedingungen dem Anleiheinhaber vor Ablauf
des durch diesen jeweils individuell gewählten Veranlagungszeitraumes das Recht auf
Vorzeitige Rücklösung und Tilgung der zuvor erworbenen SPAR-Anleihen gegenüber
der Emittentin bzw. der SPAR-FINANZ BANK AG ein, dies jedoch nur unter folgenden
Einschränkungen:
− Eine Vorzeitige Rücklösung von SPAR-Anleihen ist längstens bis zum Ablauf
des 8. Bankarbeitstages vor Ablauf des betreffenden Veranlagungszeitraumes
(einlangend), mittels Rücklösungserklärung zulässig. Zwischen dem 8. Bankar-
beitstag vor Ablauf des betreffenden Veranlagungszeitraumes und dem Ende
des Veranlagungszeitraums ("Zinsfälligkeitstag") ist somit eine Vorzeitige
Rücklösung nicht zulässig. In einem solchen Fall muss der Anleiheinhaber den
Zinsfälligkeitstag abwarten, um über den Nominalbetrag samt anteiligen Zinsen
verfügen zu können.
− Im Fall der Vorzeitigen Rücklösung der SPAR-Anleihen wird der von der Vorzei-
tigen Rücklösung erfasste Nominalbetrag spätestens am vierten der Abgabe
der Rücklösungserklärung folgenden Bankarbeitstag samt den bis zum Tag der
Abgabe der Rücklösungserklärung ("Rücklösetag") für das zurück gelöste
Nominale angefallenen Zinsen an den Anleiheinhaber auf das von diesem An-
leiheinhaber angegebene Geldkonto überwiesen. Die Dauer des Überwei-
sungsweges wird nicht in diese Frist von längstens vier Tagen eingerechnet. Im
17Falle der Vorzeitigen Rücklösung kann der Anleiheinhaber somit erst nach Ab-
lauf von vier Bankarbeitstagen nach Abgabe seiner Rücklösungserklärung so-
wie Durchführung der Überweisung über den zurück gelösten Nominalbetrag
zuzüglich Zinsen verfügen.
− Im Falle einer Vorzeitigen Rücklösung von SPAR-Anleihen reduziert sich der in
Bezug auf das zurück gelöste Nominale der SPAR-Anleihen ursprünglich ver-
einbarte und daher zur Anwendung gelangende Zinssatz rückwirkend begin-
nend mit dem Tag des Beginns des Veranlagungszeitraums um die Liquiditäts-
kosten der Emittentin, und zwar wie folgt: Es werden 0,1% pro vollem verblei-
benden Monat des noch offenen individuellen Veranlagungszeitraums von je-
nem Zinssatz abgezogen, der ursprünglich für den durch den Anleiheinhaber
gewählten Veranlagungszeitraum zwischen der Emittentin und dem Anleihein-
haber vereinbart war. Bis zum Ende des Veranlagungszeitraumes allenfalls
verbleibende Monatsbruchteile werden entsprechend anteilig von 0,1% pro Mo-
nat berechnet und ebenso vom ursprünglich vereinbarten Zinssatz abgezogen.
Die Verzinsung des zurück gelösten Nominales erfolgt somit anhand des sol-
cherart reduzierten Zinssatzes, die Verzinsung des verbleibenden, nicht zurück
gelösten Nominales bleibt hierdurch unberührt. Sollzinsen werden allerdings
nicht verrechnet, mit anderen Worten ist ein Absinken der Verzinsung unter ei-
ne Nullverzinsung ausgeschlossen.
− Im Falle der Vorzeitigen Rücklösung von SPAR-Anleihen durch den Anleger
wird somit jedenfalls ein niedrigerer als der ursprünglich vereinbarte Zinssatz
für die Verzinsung der SPAR-Anleihen angewendet, welcher im Extremfall so-
gar bei Null liegen kann.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Liquiditätsrisikos und den zu er-
wartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
Risiko aufgrund des Fehlens von Sicherheiten
Die Emittentin haftet für die Schuldverschreibungen mit ihrem gesamten Vermögen.
Darüber hinaus bestehen keine Sicherheiten für die Ansprüche aus den Schuldver-
schreibungen, welche für die Zahlung der Zinsen sowie der Rückzahlung des einge-
setzten Kapitals in Anspruch genommen werden können. Die Zahlung von Zinsen so-
wie die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals sind von der Zahlungsfähigkeit der
Emittentin abhängig.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Risikos aufgrund des Fehlens von
Sicherheiten und den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risiko-
faktor geringe Bedeutung zu.
Kreditrisiko
Im Fall der Zahlungsunfähigkeit der Emittentin besteht die Gefahr, dass die Emittentin
die Verpflichtungen aus den SPAR-Anleihen nicht oder nur teilweise erfüllt. Die Zah-
lungsunfähigkeit der Emittentin kann somit zum Ausfall von Zinszahlungen und zum
Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Kreditrisikos und den zu erwarten-
den negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung zu.
Zinsänderungsrisiko
18Der individuell für einen Anleiheinhaber anwendbare Zinssatz für den gesamten Veran-
lagungszeitraum (somit bei einem Monat, drei Monaten, sechs Monaten, zwölf Mona-
ten, 24 Monaten, 36 Monaten und 60 Monaten) wird fix vereinbart und ist daher nicht
zu Gunsten oder zu Ungunsten des Anleiheinhabers variabel. Dies bedeutet, dass die
Emittentin im Fall von sich verändernden Marktzinsen keine Anpassung – nach oben
oder nach unten – des jeweils für eine individuelle Veranlagung fix vereinbarten Zins-
satzes vornehmen kann. Insbesondere bei längeren Veranlagungszeiträumen von 12,
24, 36 oder 60 Monaten kann ein steigendes allgemeines Zinsniveau zum Nachteil des
Anleiheinhabers dazu führen, dass der Anleger für die SPAR-Anleihen eine im Ver-
gleich zum allgemeinen Zinsniveau niedrigere Verzinsung erhält.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens des Zinsänderungsrisikos und den zu
erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risikofaktor geringe Bedeutung
zu.
2.2. Risiken auf Grund des Vertriebs der Wertpapiere
Risiko der fehlenden Beratung
Der Erwerb von SPAR-Anleihen findet nach dem von der Emittentin verfolgten Ver-
triebskonzept ausschließlich über das Internet statt. Eine individuelle mündliche oder
sonstige Beratung von Anleiheinhabern über die zu erwerbenden SPAR-Anleihen fin-
det daher in der Regel nicht statt. Dies beinhaltet die erhöhte Gefahr, dass es zu Fehl-
investments kommt, indem Anleger SPAR-Anleihen erwerben, obwohl die Eigenschaf-
ten der erworbenen SPAR-Anleihen mit der individuellen Situation bzw. mit den indivi-
duellen Anlagebedürfnissen dieses Anleiheinhabers nicht im Einklang stehen. Perso-
nen, die an der Veranlagung in SPAR-Anleihen interessiert sind, wird daher dringend
empfohlen, vor einer solchen Veranlagung die persönliche Beratung eines hierzu be-
fugten Beraters in Anspruch zu nehmen.
Die für den Anleiheinhaber depotführende Bank, die SPAR-FINANZ BANK AG, hat
beim Vertrieb der SPAR-Anleihen über das Internet die Vorschriften nach dem Wert-
papieraufsichtsgesetz 2018 (WAG) in der geltenden Fassung zu beachten.
Aufgrund der Wahrscheinlichkeit des Eintretens der Risiken auf Grund des Vertriebs
über Internet und den zu erwartenden negativen Auswirkungen kommt diesem Risiko-
faktor geringe Bedeutung zu.
Eingaberisiko
Die Verwendung des Mediums Internet für den Erwerb von Wertpapieren beinhaltet die
Gefahr, dass es durch den Anleiheinhaber bei der Eingabe von persönlichen Daten zu
unbeabsichtigten Tippfehlern oder Eingabefehlern kommt oder dass Übermittlungsfeh-
ler, Verfälschungen, Fehlfunktionen, Datenmissbrauch, Viren oder sonstige nicht durch
den Anleiheinhaber beabsichtigte technische Mängel in der Sphäre des Emittenten,
des Anlegers oder der SPAR-FINANZ BANK AG das Investment oder dessen Abwick-
lung zum Nachteil des Anleiheinhabers beeinflussen. Anleiheinhaber haben daher bei
der Verwendung des Internet besonders behutsam und sorgfältig vorzugehen und die
jüngsten technischen Neuerungen zu berücksichtigen, um etwaige Schädigungen ihrer
individuellen Sphäre zu vermeiden.
Die elektronische Speicherung und Übermittlung personenbezogener Daten beinhaltet
ein spezifisches Risiko des Missbrauchs solcher Daten durch hierzu nicht befugte dritte
Personen. Anleger sollten sich vor der elektronischen Speicherung und Übermittlung
ihrer eigenen personenbezogenen Daten über Internet dieses Risikos bewusst sein.
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