Prüfungsbericht - Volkswagen Group
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Prüfungsbericht Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags vom 3. Mai 2021 zwischen der Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg als übertragender Rechtsträger und der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg als übernehmender Rechtsträger ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg
Seite I
Inhalts- und Anlagenverzeichnis
Seite
A. Auftrag und Auftragsdurchführung .......................................................................................................... 1
B. Gegenstand und Umfang der Abspaltungsprüfung ................................................................................. 4
I. Gegenstand der Prüfung .................................................................................................................... 4
II. Umfang der Prüfung ........................................................................................................................... 4
C. Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags................................................................................ 6
I. Vollständigkeit und Richtigkeit der gesetzlichen Mindestangaben ................................................. 6
1. Einschlägige gesetzliche Mindestangaben.................................................................................. 6
2. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben ................... 7
II. Richtigkeit der fakultativen Vereinbarungen..................................................................................... 8
D. Schlussbemerkung und Prüfungsergebnis ............................................................................................... 9
Anlage 1 Beschluss des Landgerichts Hannover zur Bestellung des Spaltungsprüfers
Anlage 2 Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 3. Mai 2021
Anlage 3 Allgemeine AuftragsbedingungenVOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
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Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg
Seite II
Abkürzungs- und Symbolverzeichnis
€ Euro
a.a.O. Am angegebenen Ort
Abs. Absatz
Abspaltungs- und Übernah- Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 3. Mai 2021 zwischen der
mevertrag Volkswagen Group Services GmbH als übertragender Rechtsträger und
der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT als übernehmender Rechts-
träger
AG Aktiengesellschaft
AktG Aktiengesetz
Assurance (WPH Edition) WPH Edition – Assurance – Vertrauensleistungen außerhalb der Ab-
schlussprüfung, IDW (Hrsg.), Düsseldorf 2017
BGAV Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Volkswa-
gen Group Services GmbH als Obergesellschaft und der Volkswagen Mo-
torsport GmbH als Untergesellschaft
bzw. Beziehungsweise
DNotI Deutsches Notarinstitut, Würzburg
e.V. Eingetragener Verein
f. Folgende (Seite)
ff. Folgende (Seiten)
GBO Grundbuchordnung
ggf. Gegebenenfalls
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HFA Hauptfachausschuss
HGB Handelsgesetzbuch
HRB Handelsregister, Abteilung B
Hrsg. Herausgeber
i.S.v. Im Sinne von
i.V.m. In Verbindung mit
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
IFRS International Financial Reporting Standards
Kap. Kapitel
Nr. Nummer
S. Seite
Tz. Textziffer
UmwG Umwandlungsgesetz
vgl. Vergleiche
VW AG VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
VW Group Services GmbH Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg
VW Motorsport GmbH Volkswagen Motorsport GmbH, HannoverVOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
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Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg
Seite 1
A. Auftrag und Auftragsdurchführung
Die
Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg,1
wird von ihrem Vermögen ihre gesamte Beteiligung2 an der
Volkswagen Motorsport GmbH, Hannover,3
unter Einschluss sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten sowie sämtliche Rechte und Pflich-
ten und sonstigen Rechtspositionen der VW Group Services GmbH als Obergesellschaft aus dem Beherr-
schungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der VW Motorsport GmbH als Untergesellschaft4 auf ihre
Alleingesellschafterin, die
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg,5
abspalten.6
Die Abspaltung und ihre Einzelheiten sind in dem am 3. Mai 2021 notariell beurkundeten Abspaltungs-
und Übernahmevertrag zwischen der VW Group Services GmbH als übertragendem Rechtsträger und der
VW AG als übernehmendem Rechtsträger7 vereinbart.
Die Hauptversammlung der VW AG muss über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag
durch Beschluss grundsätzlich nicht entscheiden, weil die VW AG alle Geschäftsanteile der VW Group
Services GmbH hält.8 Ein Beschluss ist nur dann erforderlich, wenn nach der Bekanntmachung des Vor-
stands der VW AG9 Aktionäre der VW AG, deren Aktien zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapi-
tals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung zu einer solchen Beschlussfassung verlangen.10
Eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der VW Group Services GmbH über die Zustim-
mung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist nicht erforderlich, weil sich ihr gesamtes Stammkapi-
tal in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers, der VW AG, befindet.11
Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist für die VW AG durch einen oder mehrere sachverständige
Prüfer (Spaltungsprüfer) zu prüfen, da die Befreiungsvorschrift des § 9 Abs. 2 UmwG im Fall der Abspal-
tung nicht anwendbar ist.12
Für die VW Group Services GmbH besteht keine Notwendigkeit zur Prüfung, da die VW AG als Alleinge-
sellschafterin keine Prüfung gemäß §§ 125 Satz 1, 48 UmwG verlangt.
1 HRB 100516 im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, Stammkapital € 102.000,00; „VW Group Services GmbH“.
2 Einziger Geschäftsanteil, somit 100 %.
3 HRB 58417 im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover, Stammkapital € 2.000.000,00; „VW Motorsport GmbH“.
4 „BGAV“.
5 HRB 100484 im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, Grundkapital € 1.283.315.873,28; „VW AG“.
6 Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG.
7 „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“; Anlage 2.
8 §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 1 UmwG.
9 §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG.
10 §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG.
11 §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.
12 §§ 125 Satz 1, 60 UmwG.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
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Seite 2
Auf Antrag des Vorstands der VW AG, einen Prüfer zu bestellen, hat uns das Landgericht Hannover mit
Beschluss vom 11. März 2021 zum Spaltungsprüfer bestellt.13 In diesem Zusammenhang hat uns der Vor-
stand der VW AG schriftlich mit der Durchführung der Abspaltungsprüfung beauftragt. Wir bestätigen
analog § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Prüfung die Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet
haben.
Wir haben die Prüfung am 15. März 2021 aufgenommen und mit Unterbrechungen bis heute (5. Mai
2021) in unseren Büroräumen in Düsseldorf durchgeführt.
Für unsere Prüfung haben uns insbesondere folgende Unterlagen vorgelegen:
Notariell am 3. Mai 2021 beurkundeter Abspaltungs- und Übernahmevertrag14
BGAV15
Satzung (Fassung vom 30. September 2020) und Handelsregisterauszug (Abruf vom 15. März 2021)
der VW AG
Liste des Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2020 der VW AG gemäß § 285 Nr. 11 HGB
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 4. Dezember 2017), Handelsregisterauszug (Abruf vom 15. März
2021) und Gesellschafterliste (Fassung vom 4. Dezember 2017) der VW Group Services GmbH
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 3. November 2004), Handelsregisterauszug (Abruf vom 15. März
2021) und Gesellschafterliste (Fassung vom 28. November 2007) der VW Motorsport GmbH
Auszüge aus dem beim Amtsgericht Hannover geführten Grundbuch des Bezirks Bothfeld, Blatt 9554
(Flur 42, Flurstück 630/76 und 630/74, Ausdruck vom 12. April 2021) und Blatt 10272 (Flur 42, Flur-
stück 630/52, Ausdruck vom 29. April 2021)
Alle erbetenen Dokumente und Unterlagen sowie gegebene Auskünfte, Erläuterungen und Informatio-
nen haben wir von den uns als Auskunftspersonen benannten Mitarbeitern der VW AG bereitwillig erhal-
ten. Die VW AG hat uns gegenüber eine Vollständigkeitserklärung abgegeben, nach der uns alle Angaben,
die für die Durchführung dieser Prüfung von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt worden sind.
Unsere Prüfungsergebnisse beruhen im Wesentlichen auf der Prüfung der oben genannten Unterlagen
sowie ergänzenden Auskünften der uns benannten Auskunftspersonen.
Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten.
Bei der Auftragsdurchführung haben wir uns an der Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Insti-
tuts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf,16 HFA 6/1988 „Zur Verschmelzungsprüfung
nach § 340b Abs. 4 AktG“ orientiert.17 Der in dieser Stellungnahme genannte § 340b Abs. 4 AktG wurde
mit Wirkung vom 1. Januar 1995 durch § 12 UmwG ersetzt.
Die Verantwortung für den ordnungsgemäßen Inhalt des Abspaltungs- und Übernahmevertrags liegt bei
den vertragschließenden Gesellschaften. Sie wird durch unsere Prüfung nicht eingeschränkt.
13 §§ 125 Satz 1, 60, 10 Abs. 1 Satz 1 UmwG; Anlage 1.
14 Urkundenrolle Nr. 291/2021 der Notarin Sabine Brehmer-Ramke, Wolfsburg; Anlage 2.
15 Am 10. Mai 2005 geschlossen und am 30. April 2014 angepasst sowie insgesamt neu gefasst.
16 „IDW“.
17 Die Stellungnahme HFA 6/1988 wurde 2013 aufgehoben und bisher nicht ersetzt. Hinsichtlich der dort enthaltenen Aussagen zu Anforde-
rungen an Prüfungsdurchführung und Berichterstattung ist sie sinngemäß aber weiterhin gültig.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg Seite 3 Wir weisen ferner ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahresabschlüsse oder der Geschäftsführung der beteiligten Rechtsträger vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand unserer Prüfung. Über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir gemäß §§ 125 Satz 1, 60, 12 UmwG den folgenden Be- richt. Der Prüfungsbericht dient dem Vorstand der VW AG zur Information und zur Erfüllung der nach dem Umwandlungsgesetz erforderlichen Handlungen zur Vorbereitung und Durchführung des Abspaltungs- verfahrens und der Anmeldung der Abspaltung zur Eintragung in das Handelsregister des für die VW AG und die VW Group Services GmbH zuständigen Amtsgerichts. Eine darüber hinausgehende Weitergabe unseres Prüfungsberichts darf – vorbehaltlich unserer aus- drücklichen schriftlichen Zustimmung – nur im vollen Wortlaut einschließlich einer schriftlichen Erklärung über den Zweck des zugrunde liegenden Auftrags sowie den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabe- beschränkungen und Haftungsbedingungen und nur dann an Dritte erfolgen, wenn der jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbedingungen, ergänzt um eine individuelle Haftungsvereinba- rung, sowie seinerseits einer verbindlichen Vertraulichkeitsverpflichtung uns gegenüber schriftlich ein- verstanden erklärt hat. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind – auch im Verhältnis zu Dritten – die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschafts- prüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 maßgeblich. Die Höhe unserer Haftung be- stimmt sich nach §§ 125 Satz 1, 60, 11 Abs. 2 UmwG, 323 Abs. 2 HGB. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg Seite 4 B. Gegenstand und Umfang der Abspaltungsprüfung I. Gegenstand der Prüfung Gegenstand der Abspaltungsprüfung ist der Spaltungs- und Übernahmevertrag.18 Die Prüfung erstreckt sich hingegen nicht auf die Spaltungsberichte der Vertretungsorgane der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger,19 die im vorliegenden Fall im Übrigen nicht erforderlich sind, da sich alle Anteile des über- tragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden.20 Gegenstand unserer Prüfung im vorliegenden Fall ist somit der am 3. Mai 2021 notariell beurkundete Abspaltungs- und Übernahmevertrag. Die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist eine Rechtmäßigkeits- und keine Zweckmäßig- keitskontrolle. Die Zweckmäßigkeitskontrolle obliegt allein den Anteilsinhabern der an der Spaltung be- teiligten Rechtsträger.21 II. Umfang der Prüfung Der Umfang der Abspaltungsprüfung bestimmt sich allgemein nach dem Sinn und Zweck der Spaltungs- prüfung. Danach umfasst die Spaltungsprüfung – neben der Vollständigkeit des Abspaltungs- und Über- nahmevertrags22 und der Richtigkeit der in ihm enthaltenen Angaben – im Wesentlichen die Prüfung der Angemessenheit des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bei der Gewährung von Anteilen des über- nehmenden Rechtsträgers und – im Fall einer Auf- oder Abspaltung auf einen Rechtsträger anderer Rechtsform –23 die Prüfung der Angemessenheit einer anzubietenden Barabfindung.24 Eine Angemessenheitsprüfung muss im vorliegenden Fall nicht erfolgen, da die VW AG als übernehmende Gesellschaft ihr Grundkapital nicht erhöhen darf, weil sie als Alleingesellschafterin der VW Group Services GmbH alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers innehat,25 und insoweit kein Umtauschverhältnis festzustellen bzw. eine Barabfindung zu gewähren ist. Die Prüfung der Vollständigkeit des Abspaltungs- und Übernahmevertrags erstreckt sich darauf, ob die (allgemeinen und rechtsformspezifischen) gesetzlichen Mindestanforderungen an den Inhalt des Abspal- tungs- und Übernahmevertrags erfüllt sind. Bei Aktiengesellschaften als beteiligte Rechtsträger der Ab- spaltung sind grundsätzlich die allgemeinen gesetzlichen Mindestangaben des § 126 Abs. 1 und Abs. 2 UmwG sowie die aktienrechtliche Angabe gemäß §§ 125 Satz 1, 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG relevant. Die fa- kultativen Angaben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag können auf ihre Vollständigkeit naturgemäß nicht geprüft werden. 18 §§ 125 Satz 1, 60, 9 Abs. 1 UmwG. 19 Vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap E Tz. 396 mit den dortigen Nennungen. 20 §§ 127 Satz 2, 8 Abs. 3 Satz 1 UmwG. 21 Vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap. E Tz. 397. 22 Mindestinhalt gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 1 bis 11 UmwG. 23 §§ 125 Satz 1, 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG. 24 Und ggf. die Höhe einer baren Zuzahlung; §§ 125 Satz 1, 30 Abs. 2 Satz 1 UmwG; vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap. E Tz. 398. 25 §§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg Seite 5 Die Prüfung der Richtigkeit, der gesetzlich geforderten und der fakultativen Angaben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag erstreckt sich darauf, ob diese die zugrunde liegenden Sachverhalte zutreffend be- schreiben.26 Eine umfassende Rechtmäßigkeits- und Wirksamkeitsprüfung aller Bestimmungen ist nicht Gegenstand der Prüfung. Ergeben sich jedoch anlässlich der Prüfungshandlungen Einwendungen oder Bedenken, hat der Prüfer dies zu berücksichtigen und ggf. im Prüfungsbericht aufzuführen.27 Über das Ergebnis der Abspaltungsprüfung ist schriftlich zu berichten.28 Der Mindestinhalt des Prüfungs- berichts bestimmt sich nach §§ 125, 12 Abs. 2 Satz 2 UmwG. Im Übrigen hat der Spaltungsprüfer den Inhalt des Prüfungsberichts nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.29 Der Prüfungsbericht hat grundsätzlich mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das im Abspaltungsvertrag vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich einer ggf. vorgesehenen baren Zuzahlung als Gegenwert angemessen ist,30 und ob eine ggf. anzubietende Barabfindung angemessen ist.31 Solche Erklärungen müssen im vorliegenden Fall nicht abgegeben werden, da die VW AG alle Anteile an der VW Group Services GmbH hält und insoweit kein Umtauschverhältnis festzustellen bzw. eine Barab- findung zu gewähren ist. 26 Vgl. Semler/Stengel/Zeidler, UmwG, 4. Auflage 2017, § 9 Tz. 28. 27 Vgl. Semler/Stengel/Zeidler, a.a.O., Tz. 27. 28 §§ 125 Satz 1, 12 Abs. 1 Satz 1 UmwG. 29 Vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap. E Tz. 400. 30 §§ 125 Satz 1, 12 Abs. 2 UmwG. 31 §§ 125 Satz 1, 30 Abs. 2 Satz 2, 12 Abs. 2 UmwG.
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Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
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C. Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags
I. Vollständigkeit und Richtigkeit der gesetzlichen Mindestangaben
1. Einschlägige gesetzliche Mindestangaben
Die gesetzlichen Mindestangaben des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bei der Abspaltung von ei-
ner GmbH auf eine AG sind in § 126 Abs. 1 Nr. 1 bis 11, Abs. 2 und §§ 125 Satz 1, 29 UmwG bestimmt.
Für den vorliegenden Abspaltungssachverhalt (Abspaltung eines Vermögensteils von der VW Group Ser-
vices GmbH auf ihre einzige Gesellschafterin VW AG) sind folgende gesetzliche Mindestangaben erfor-
derlich bzw. nicht erforderlich:
Erforderlich ist die Angabe der Firma und des Sitzes des übertragenden und des übernehmenden
Rechtsträgers.32
Erforderlich ist die Vereinbarung über die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens des übertra-
genden Rechtsträgers als Gesamtheit33 und die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände
des abzuspaltenden Vermögens, das auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden soll,
sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu dem übernehmenden
Rechtsträger.34 Dabei erfordert die mit der Abspaltung einer Beteiligung an einem Unternehmen,
welches über Grundbesitz verfügt, und dessen anschließende Verschmelzung zur Aufnahme eine mit
dem Grundbuch übereinstimmende oder auf das Grundbuchblatt hinweisende Bezeichnung der mit
der Abspaltung und anschließenden Verschmelzung zur Aufnahme übergehenden Grundstücke. 35
Die in diesem Zusammenhang grundsätzlich zu machende Angabe über die Gewährung von Anteilen
des übernehmenden Rechtsträgers an die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers36 entfällt,
weil die übernehmende VW AG als einzige Gesellschafterin der übertragenden VW Group Services
GmbH im vorliegenden Fall keine Erhöhung des Grundkapitals und damit keine Gewährung von Ak-
tien vornehmen darf.37
Nicht erforderlich ist die Angabe des Umtauschverhältnisses der Anteile und (ggf.) die Höhe der baren
Zuzahlung38 sowie einer Aufteilung der Anteile auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträ-
gers.39 Die übernehmende VW AG darf nämlich als einzige Gesellschafterin der übertragenden VW
Group Services GmbH keine Erhöhung des Grundkapitals und damit keine Gewährung von Aktien
vornehmen.40
Nicht erforderlich ist die Angabe der Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmen-
den Rechtsträgers,41 weil keine Anteilsgewährung erfolgt.
Nicht erforderlich ist die Angabe des Zeitpunktes, von dem an die zu gewährenden Anteile einen
Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen
Anspruch,42 weil keine Anteile gewährt werden.
Erforderlich ist die Angabe des Zeitpunkts, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechts-
trägers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten.43
Erforderlich ist die Angabe der Rechte, welche der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsin-
habern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrechte, Vorzugsaktien, Mehr-
stimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte gewährt, oder der für diese Personen
vorgesehenen Maßnahmen.44
32 § 126 Abs. 1 Nr. 1 UmwG.
33 § 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.
34 § 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 UmwG.
35 § 126 Abs. 2 Satz 1 und 2 UmwG i.V.m. § 28 Satz 1 GBO.
36 § 126 Abs. 1 Nr. 2 letzter Teilsatz UmwG.
37 §§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.
38 § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG.
39 § 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG.
40 §§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.
41 § 126 Abs. 1 Nr. 4 UmwG.
42 § 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG.
43 Abspaltungsstichtag; § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG.
44 § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
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Erforderlich ist die Angabe jedes besonderen Vorteils, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans
oder eines Aufsichtsorgans der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer
oder dem Spaltungsprüfer gewährt wird.45
Nicht erforderlich ist die Angabe der Aufteilung der Anteile jedes der beteiligten Rechtsträger auf die
Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie des Maßstabs für die Aufteilung,46 weil eine
Anteilsgewährung nicht erfolgt.
Erforderlich ist die Angabe der Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.47
Nicht erforderlich ist die Angabe eines Barabfindungsangebots gemäß §§ 125 Satz 1, 29 UmwG, weil
die übernehmende VW AG einzige Gesellschafterin der übertragenden VW Group Services GmbH ist
und daher eine Anteilsgewährung nicht erfolgt.
Ergänzend ist festzustellen, dass die Bestellung und Beauftragung eines Treuhänders für den Empfang
von zu gewährenden Aktien48 entfallen, weil die VW AG keine neuen Aktien gewährt.
2. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben
Wir haben den Abspaltungs- und Übernahmevertrag auf Vollständigkeit und Richtigkeit der vorstehend49
festgestellten erforderlichen gesetzlichen Mindestangaben geprüft.
Zur Prüfung der Richtigkeit der Angaben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag haben wir insbesondere
die folgenden Prüfungshandlungen durchgeführt:
Abstimmung von Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften mit den Handelsregisterauszügen
Prüfung der Stellung der VW AG als Alleingesellschafterin der VW Group Services GmbH
Prüfung der Beteiligung der VW Group Services GmbH an der VW Motorsport GmbH
Prüfung des Bestands des BGAV
Abstimmung des Abspaltungsstichtags mit dem Stichtag der Schlussbilanz der VW Group Services
GmbH
Abstimmung der Angaben zum Grundbesitz der VW Motorsport GmbH mit den Grundbuchauszügen
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir die folgenden einzelnen Feststellungen getroffen:
Firma und Sitz der übertragenden VW Group Services GmbH und der übernehmenden VW AG wer-
den in § 1 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags vollständig und richtig i.S.v. § 126 Abs. 1
Nr. 1 UmwG angegeben.
Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens und dessen Bezeichnung i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 2
UmwG werden in § 2, insbesondere in § 2 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags genannt
und richtig angegeben. In den Schlussbestimmungen ist unter Ziffer 3 der Grundbesitz der VW Mo-
torsport GmbH entsprechend den Eintragungen im Grundbuch genau bezeichnet. Die Anforderungen
gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 9 und Abs. 2 UmwG sind damit erfüllt. Insbesondere ist es auch anerkannt,
dass die Rechtstellung aus Unternehmensverträgen abgespalten werden kann, jedenfalls soweit es
sich dabei um die Rechtsposition als herrschendes Unternehmen handelt.50
Bezüglich des Umtauschverhältnisses zu gewährender Anteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG und der
Aufteilung der Anteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG wird in § 4 Abs. 1 und 2 des Abspaltungs- und
Übernahmevertrags zutreffend festgestellt, dass die VW AG zur Durchführung der Abspaltung ihr
45 § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG.
46 § 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG.
47 § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG.
48 §§ 125 Satz 1, 71 UmwG.
49 Abschnitt C.I.1.
50 Vgl. DNotI-Report 20/2009, S. 158 f.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
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Grundkapital nicht erhöhen und der VW Group Services GmbH keine Gegenleistung und insbeson-
dere keine Aktien der VW AG gewähren wird.
Dies macht auch eine Angabe der Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden
Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger i.S.v.
§ 126 Abs. 1 Nr. 4 UmwG und eine Angabe zum Zeitpunkt des Beginns des Gewinnbezugs i.S.v. § 126
Abs. 1 Nr. 5 UmwG entbehrlich.
Schließlich wird in § 4 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags folgerichtig festgestellt, dass
eine bare Zuzahlung nicht erfolgt.
In § 3 Abs. 2 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird mit dem 1. Januar 2021, 0.00 Uhr, der
Zeitpunkt i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG bestimmt, von dem an die Handlungen der übertragenden
VW Group Services GmbH als für Rechnung der übernehmenden VW AG vorgenommen gelten. Die-
ser Abspaltungsstichtag folgt dem Stichtag des handelsrechtlichen Jahresabschlusses der übertragen-
den VW Group Services GmbH (31. Dezember 2020), dessen Bilanz gem. § 3 Abs. 1 des Abspaltungs-
und Übernahmevertrags als Schlussbilanz i.S.v. §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG verwendet wird, zu-
treffend unmittelbar nach.
In § 5 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird angegeben, dass die übernehmende VW
AG den in § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG genannten Personen weder Rechte einräumt noch, dass andere
Maßnahmen für diese Personen vorgesehen sind. Klarstellend erfolgt der Hinweis, dass bei der VW
AG derartige Rechte bereits bestehen.
In § 5 Abs. 2 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird angegeben, dass den in dieser Vorschrift
genannten Personen keine besonderen Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt werden.
In § 6 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird zutreffend festgestellt, dass die Abspaltung für
die Arbeitnehmer der beteiligten Rechtsträger (VW AG und VW Group Services GmbH) und deren
Vertretungen keine Auswirkungen hat und insoweit auch keine Maßnahmen vorgesehen sind. Dies
erfüllt die Angabepflicht gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG.
Prüfungsergebnis
Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthält die erforderlichen gesetzlichen Mindestangaben
vollständig und richtig.
II. Richtigkeit der fakultativen Vereinbarungen
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir festgestellt, dass die fakultativen Vereinbarungen im Abspal-
tungs- und Übernahmevertrag (insbesondere diejenigen in §§ 7, 8 und 9 des Abspaltungs- und Übernah-
mevertrags) sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind.
Prüfungsergebnis
Die im Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthaltenen fakultativen Vereinbarungen sind richtig.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und übernahmevertrags mit der
Volkswagen Group Services GmbH, Wolfsburg
( (1 1(1
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D. Schlussbemerkunp und Prüfunpserebnis
Die VW Group Services GmbH spaltet von ihrem Vermögen die gesamte Beteiligung an der VW Motor-
sport GmbH unter Einschluss sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten sowie sämtliche
Rechte, Pflichten und Rechtspositionen der VW Group Services GmbH aus dem BGAV mit der VW Motor-
sport GmbH im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf ihre Alleinge
sellschafterin, die VW AG, ab. Die Abspaltung erfolgt ohne Aktiengewährung und ohne Barabfindungsge
bot, weil der übernehmende Rechtsträger, die VW AG, einzige Gesellschafterin der VW Group Services
GmbH ist.
Als gerichtlich bestellter Spaltungsprüfer sind wr von dem Vorstar.d der VW AG mt der Prüfung des Ab
spaltungs- und Übernahmevertrags vom 3. Mai 2021 ( 125 Satz 1, 6D, 9 Abs. 1 UmwG) beauftragt wo
den.
Als abschließendes Ergebnis unserer Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestätigen wir
aufgrund der uns vorliegenden Dokumente urd Unterlagen sowie der uns gegebenen Auskünfte, Erläu
terungen und Informationen das Folgende:
• Die im Auspaltungs- und Übernahmevertrag enthaltenen gesetzichen Mindestangaben sind vollstän
dig und richtig.
• Die im Absoaltungs- und Übernahmevertrag enthaltenen fakultativen Vereinbarungen sind richtig.
• Die Angemessenheit eines Umtauschverhältnisses war nicht zu prüfen. Ein solches ist im Abspa‘
tungs- und Ubernahrnevertrag zutreffend nicht enthalten, weil die übernehmende VW AG als Allein
geseuschafterin oer übertragenden VW Group Services GmbH zur Durchfüvung der Abspaltung ihr
Grundkaoita‘ nicht erhöhen darf.
• Die Angemessen.leit einer Barabfindung war nicht zu prüfen. Eine solche ist im Abspaltungs- und
Ubernabmevervag zutreffend nicht enthalten, wel de übernehmende VW AG einzige Gesellschaf
terin der übertragenden VW Group Services GmbH ist.
Düsse!dorf, den 5. Mai 2021
ADKL AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Wolfram ppa. Ulrich Kühnen
Wirtschaftsprü WirtschaftsprüferAnlage 1
Anlage 2
Anlage 3
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