Prüfungsbericht - Volkswagen AG
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Prüfungsbericht Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags vom 7. Oktober 2021 zwischen der AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt als übertragender Rechtsträger und der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg als übernehmender Rechtsträger ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt
Seite I
Inhalts- und Anlagenverzeichnis
Seite
A. Auftrag und Auftragsdurchführung .......................................................................................................... 1
B. Gegenstand und Umfang der Abspaltungsprüfung ................................................................................. 4
I. Gegenstand der Prüfung .................................................................................................................... 4
II. Umfang der Prüfung ........................................................................................................................... 4
C. Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags................................................................................ 6
I. Vollständigkeit und Richtigkeit der gesetzlichen Mindestangaben ................................................. 6
1. Einschlägige gesetzliche Mindestangaben.................................................................................. 6
2. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben ................... 7
II. Richtigkeit der fakultativen Vereinbarungen..................................................................................... 8
D. Schlussbemerkung und Prüfungsergebnis ............................................................................................... 9
Anlage 1 Beschluss des Landgerichts Hannover zur Bestellung des Spaltungsprüfers
Anlage 2 Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 7. Oktober 2021
Anlage 3 Allgemeine AuftragsbedingungenVOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
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Seite II
Abkürzungs- und Symbolverzeichnis
€ Euro
§ Paragraph
% Prozent
a.a.O. Am angegebenen Ort
Abs. Absatz
Abspaltungs- und Übernah- Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 7. Oktober 2021 zwischen
mevertrag der AUDI Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und der
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT als übernehmender Rechtsträger
AG Aktiengesellschaft
AktG Aktiengesetz
Assurance (WPH Edition) WPH Edition – Assurance – Vertrauensleistungen außerhalb der Ab-
schlussprüfung, IDW (Hrsg.), Düsseldorf 2017
AUDI AG AUDI Aktiengesellschaft, Wolfsburg
bzw. Beziehungsweise
Co., Ltd. Company Limited (angelsächsische Gesellschaftsform, der GmbH ver-
gleichbar)
e.V. Eingetragener Verein
f. Folgende (Seite)
ff. Folgende (Seiten)
FZE Free Zone Establishment (Gesellschaftsform in den Vereinigten Arabi-
schen Emiraten, der GmbH vergleichbar)
ggf. Gegebenenfalls
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HFA Hauptfachausschuss
HGB Handelsgesetzbuch
HRB Handelsregister, Abteilung B
Hrsg. Herausgeber
i.S.v. Im Sinne von
i.V.m. In Verbindung mit
IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
K.K. Kabushiki Kaisha (Gesellschaftsform in Japan, der AG vergleichbar)
Kap. Kapitel
Ltd. Limited (angelsächsische Gesellschaftsform, der AG vergleichbar)
Nr. Nummer
Pty. Ltd. Australian Proprietary Company (australische Gesellschaftsform, der
GmbH vergleichbar)
S. Seite
Tz. TextzifferVOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt Seite III UmwG Umwandlungsgesetz vgl. Vergleiche VW AG VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg WPH Wirtschaftsprüfer Handbuch
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A. Auftrag und Auftragsdurchführung
Die
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wird von ihrem Vermögen ihre gesamten Beteiligungen2 an den ausländischen Vertriebsgesellschaften
Audi Australia Pty. Ltd., Zetland/Australien,
Audi Volkswagen Taiwan Co., Ltd., Taipeh/Taiwan,
Audi Volkswagen Korea Ltd., Seoul/Südkorea,
Audi Volkswagen Middle East FZE, Dubai/Vereinigte Arabische Emirate,
Audi Japan K.K., Tokyo/Japan,
einschließlich sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten auf ihre Alleingesellschafterin, die
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg,3
abspalten.4
Die Abspaltung und ihre Einzelheiten sind in dem am 7. Oktober 2021 notariell beurkundeten Abspal-
tungs- und Übernahmevertrag zwischen der AUDI AG als übertragendem Rechtsträger und der VW AG
als übernehmendem Rechtsträger5 vereinbart.
Die Hauptversammlung der VW AG muss über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag
durch Beschluss grundsätzlich nicht entscheiden, weil die VW AG alle Aktien der AUDI AG hält.6 Ein Be-
schluss ist nur dann erforderlich, wenn nach der Bekanntmachung des Vorstands der VW AG7 Aktionäre
der VW AG, deren Aktien zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung
einer Hauptversammlung zu einer solchen Beschlussfassung verlangen.8
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der AUDI AG über die Zustimmung zum Abspaltungs- und
Übernahmevertrag ist nicht erforderlich, weil sich ihr gesamtes Grundkapital in der Hand des überneh-
menden Rechtsträgers, der VW AG, befindet.9
Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist für die VW AG durch einen oder mehrere sachverständige
Prüfer (Spaltungsprüfer) zu prüfen, da die Befreiungsvorschrift des § 9 Abs. 2 UmwG im Fall der Abspal-
tung nicht anwendbar ist.10
Für die AUDI AG besteht keine Notwendigkeit zur Prüfung, da sich alle Aktien der AUDI AG als übertra-
gendem Rechtsträger in der Hand der VW AG als übernehmendem Rechtsträger befinden.11
Auf Antrag des Vorstands der VW AG, einen Prüfer zu bestellen, hat uns das Landgericht Hannover mit
Beschluss vom 23. September 2021 zum Spaltungsprüfer bestellt.12 In diesem Zusammenhang hat uns
1 HRB 1 im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt, Grundkapital € 110.080.000,00; „AUDI AG“.
2 Jeweils einziger Geschäftsanteil, somit sämtlich zu 100 %.
3 HRB 100484 im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, Grundkapital € 1.283.315.873,28; „VW AG“.
4 Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG.
5 „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“; Anlage 2.
6 §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 1 UmwG.
7 §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG.
8 §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG.
9 §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.
10 §§ 125 Satz 1 UmwG.
11 Analoge Anwendung der §§ 125 Satz 1, 60, 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 Satz 1 UmwG.
12 §§ 125 Satz 1, 60, 10 Abs. 1 Satz 1 UmwG; Anlage 1.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
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der Vorstand der VW AG schriftlich mit der Durchführung der Abspaltungsprüfung beauftragt. Wir bestä-
tigen analog § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Prüfung die Vorschriften zur Unabhängigkeit beach-
tet haben.
Wir haben die Prüfung am 4. Oktober 2021 aufgenommen und mit Unterbrechungen bis heute (21. Ok-
tober 2021) in unseren Büroräumen in Düsseldorf durchgeführt.
Für unsere Prüfung haben uns insbesondere folgende Unterlagen vorgelegen:
Notariell am 7. Oktober 2021 beurkundeter Abspaltungs- und Übernahmevertrag13
Satzung (Stand: August 2021) und Handelsregisterauszug (Abruf vom 7. Oktober 2021) der VW AG
Satzung (Fassung vom 29. November 2012) und Handelsregisterauszug (Abruf vom 7. Oktober 2021)
der AUDI AG
Liste des Anteilsbesitzes gemäß § 285 und § 313 HGB der VW AG zum 31. Dezember 2020
Liste des Anteilsbesitzes gemäß § 285 und § 313 HGB der AUDI AG zum 31. Dezember 2020
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 8. März 2006) und Registerauszug vom 7. Oktober 2021 (ein-
schließlich der Angabe zu Gesellschaftern) der Audi Australia Pty. Ltd.
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 22. November 2019) und Registerauszug (Abruf im Jahr 2020) der
Audi Volkswagen Taiwan Co., Ltd.
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 23. Januar 2019), Registerauszug vom 12. Oktober 2021 und Ge-
sellschafterliste (undatiert) der Audi Volkswagen Korea Ltd.
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 18. Dezember 2018 mit Gesellschafterbeschluss zur Änderung
und Ergänzung der Vertretungsregelungen per 1. Februar 2020; einschließlich der Angabe zu Gesell-
schaftern) der Audi Volkswagen Middle East FZE
Gesellschaftsvertrag (Fassung vom 10. September 2019), Registerauszug vom 18. Oktober 2021 und
Gesellschafterliste (undatiert) der Audi Japan K.K.
Alle erbetenen Dokumente und Unterlagen sowie gegebene Auskünfte, Erläuterungen und Informatio-
nen haben wir von den uns als Auskunftspersonen benannten Mitarbeitern der VW AG bereitwillig erhal-
ten. Die VW AG hat uns gegenüber eine Vollständigkeitserklärung abgegeben, nach der uns alle Angaben,
die für die Durchführung dieser Prüfung von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt worden sind.
Unsere Prüfungsergebnisse beruhen im Wesentlichen auf der Prüfung der oben genannten Unterlagen
sowie ergänzenden Auskünften der uns benannten Auskunftspersonen.
Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten.
Bei der Auftragsdurchführung haben wir uns an der Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Insti-
tuts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf,14 HFA 6/1988 „Zur Verschmelzungsprüfung
nach § 340b Abs. 4 AktG“ orientiert.15 Der in dieser Stellungnahme genannte § 340b Abs. 4 AktG wurde
mit Wirkung vom 1. Januar 1995 durch § 12 UmwG ersetzt.
13 Urkundenrolle Nr. 721/2021 der Notarin Sabine Brehmer-Ramke, Wolfsburg; Anlage 2.
14 „IDW“.
15 Die Stellungnahme HFA 6/1988 wurde 2013 aufgehoben und bisher nicht ersetzt. Hinsichtlich der dort enthaltenen Aussagen zu Anforde-
rungen an Prüfungsdurchführung und Berichterstattung ist sie sinngemäß aber weiterhin gültig.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt Seite 3 Die Verantwortung für den ordnungsgemäßen Inhalt des Abspaltungs- und Übernahmevertrags liegt bei den vertragschließenden Gesellschaften. Sie wird durch unsere Prüfung nicht eingeschränkt. Wir weisen ferner ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahresabschlüsse oder der Geschäftsführung der beteiligten Rechtsträger vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand unserer Prüfung. Über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir gemäß §§ 125 Satz 1, 60, 12 UmwG den folgenden Be- richt. Der Prüfungsbericht dient dem Vorstand der VW AG zur Information und zur Erfüllung der nach dem Umwandlungsgesetz erforderlichen Handlungen zur Vorbereitung und Durchführung des Abspaltungs- verfahrens und der Anmeldung der Abspaltung zur Eintragung in die Handelsregister der für die VW AG und die AUDI AG zuständigen Amtsgerichte. Eine darüber hinausgehende Weitergabe unseres Prüfungsberichts darf – vorbehaltlich unserer aus- drücklichen schriftlichen Zustimmung – nur im vollen Wortlaut einschließlich einer schriftlichen Erklärung über den Zweck des zugrunde liegenden Auftrags sowie den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabe- beschränkungen und Haftungsbedingungen und nur dann an Dritte erfolgen, wenn der jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbedingungen, ergänzt um eine individuelle Haftungsvereinba- rung, sowie seinerseits einer verbindlichen Vertraulichkeitsverpflichtung uns gegenüber schriftlich ein- verstanden erklärt hat. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind – auch im Verhältnis zu Dritten – die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschafts- prüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 maßgeblich. Die Höhe unserer Haftung be- stimmt sich nach §§ 125 Satz 1, 60, 11 Abs. 2 UmwG, 323 Abs. 2 HGB. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.
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Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt
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B. Gegenstand und Umfang der Abspaltungsprüfung
I. Gegenstand der Prüfung
Gegenstand der Abspaltungsprüfung ist der Spaltungs- und Übernahmevertrag.16 Die Prüfung erstreckt
sich hingegen nicht auf die Spaltungsberichte der Vertretungsorgane der an der Spaltung beteiligten
Rechtsträger,17 die im vorliegenden Fall im Übrigen nicht erforderlich sind, da sich alle Anteile des über-
tragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden.18
Gegenstand unserer Prüfung im vorliegenden Fall ist somit der am 7. Oktober 2021 notariell beurkundete
Abspaltungs- und Übernahmevertrag.
Die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist eine Rechtmäßigkeits- und keine Zweckmäßig-
keitskontrolle. Die Zweckmäßigkeitskontrolle obliegt allein den Anteilsinhabern der an der Spaltung be-
teiligten Rechtsträger.19
II. Umfang der Prüfung
Der Umfang der Abspaltungsprüfung bestimmt sich allgemein nach dem Sinn und Zweck der Spaltungs-
prüfung. Danach umfasst die Spaltungsprüfung – neben der Vollständigkeit des Abspaltungs- und Über-
nahmevertrags20 und der Richtigkeit der in ihm enthaltenen Angaben – im Wesentlichen die Prüfung der
Angemessenheit des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bei der Gewährung von Anteilen des über-
nehmenden Rechtsträgers und – im Fall einer Auf- oder Abspaltung auf einen Rechtsträger anderer
Rechtsform –21 die Prüfung der Angemessenheit einer anzubietenden Barabfindung.22
Eine Angemessenheitsprüfung muss im vorliegenden Fall nicht erfolgen, da die VW AG als übernehmende
Gesellschaft ihr Grundkapital nicht erhöhen darf, weil sie als Alleingesellschafterin der AUDI AG alle An-
teile des übertragenden Rechtsträgers innehat,23 und insoweit kein Umtauschverhältnis festzustellen
bzw. eine Barabfindung zu gewähren ist.
Die Prüfung der Vollständigkeit des Abspaltungs- und Übernahmevertrags erstreckt sich darauf, ob die
(allgemeinen und rechtsformspezifischen) gesetzlichen Mindestanforderungen an den Inhalt des Abspal-
tungs- und Übernahmevertrags erfüllt sind. Bei Aktiengesellschaften als beteiligte Rechtsträger der Ab-
spaltung sind grundsätzlich die allgemeinen gesetzlichen Mindestangaben des § 126 Abs. 1 und Abs. 2
UmwG sowie die aktienrechtliche Angabe gemäß §§ 125 Satz 1, 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG relevant. Die fa-
kultativen Angaben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag können auf ihre Vollständigkeit naturgemäß
nicht geprüft werden.
16 §§ 125 Satz 1, 60, 9 Abs. 1 UmwG.
17 Vgl. IDW (Hrsg.), Assurance (WPH Edition), 2. Auflage 2021, Kap. F Tz. 398 mit den dortigen Nennungen.
18 §§ 127 Satz 2, 8 Abs. 3 Satz 1 UmwG.
19 Vgl. IDW (Hrsg.), Assurance (WPH Edition), 2. Auflage 2021, Kap. F Tz. 399.
20 Mindestinhalt gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 1 bis 11 UmwG.
21 §§ 125 Satz 1, 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG.
22 Und ggf. die Höhe einer baren Zuzahlung; §§ 125 Satz 1, 30 Abs. 2 Satz 1 UmwG; vgl. IDW (Hrsg.), Assurance (WPH Edition), 2. Auflage 2021,
Kap. F Tz. 400.
23 §§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt Seite 5 Die Prüfung der Richtigkeit, der gesetzlich geforderten und der fakultativen Angaben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag erstreckt sich darauf, ob diese die zugrunde liegenden Sachverhalte zutreffend be- schreiben.24 Eine umfassende Rechtmäßigkeits- und Wirksamkeitsprüfung aller Bestimmungen ist nicht Gegenstand der Prüfung. Ergeben sich jedoch anlässlich der Prüfungshandlungen Einwendungen oder Bedenken, hat der Prüfer dies zu berücksichtigen und ggf. im Prüfungsbericht aufzuführen.25 Über das Ergebnis der Abspaltungsprüfung ist schriftlich zu berichten.26 Der Mindestinhalt des Prüfungs- berichts bestimmt sich nach §§ 125, 12 Abs. 2 Satz 2 UmwG. Im Übrigen hat der Spaltungsprüfer den Inhalt des Prüfungsberichts nach pflichtgemäßem Ermessen festzulegen.27 Der Prüfungsbericht hat grundsätzlich mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das im Abspaltungsvertrag vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile einschließlich einer ggf. vorgesehenen baren Zuzahlung als Gegenwert angemessen ist,28 und ob eine ggf. anzubietende Barabfindung angemessen ist.29 Solche Erklärungen müssen im vorliegenden Fall nicht abgegeben werden, da die VW AG alle Aktien der AUDI AG hält und insoweit kein Umtauschverhältnis festzustellen bzw. eine Barabfindung zu gewähren ist. 24 Vgl. Semler/Stengel/Zeidler, UmwG, 4. Auflage 2017, § 9 Tz. 28. 25 Vgl. Semler/Stengel/Zeidler, a.a.O., Tz. 27. 26 §§ 125 Satz 1, 12 Abs. 1 Satz 1 UmwG. 27 Vgl. IDW, Assurance (WPH Edition), Kap. E Tz. 400. 28 §§ 125 Satz 1, 12 Abs. 2 UmwG. 29 §§ 125 Satz 1, 30 Abs. 2 Satz 2, 12 Abs. 2 UmwG.
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Seite 6
C. Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags
I. Vollständigkeit und Richtigkeit der gesetzlichen Mindestangaben
1. Einschlägige gesetzliche Mindestangaben
Die gesetzlichen Mindestangaben des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bei der Abspaltung von ei-
ner AG auf eine andere AG sind in § 126 Abs. 1 Nr. 1 bis 11, Abs. 2 und §§ 125 Satz 1, 29 UmwG bestimmt.
Für den vorliegenden Abspaltungssachverhalt (Abspaltung eines Vermögensteils von der AUDI AG auf
ihre einzige Aktionärin, die VW AG) sind folgende gesetzliche Mindestangaben erforderlich bzw. nicht
erforderlich:
Erforderlich ist die Angabe der Firma und des Sitzes des übertragenden und des übernehmenden
Rechtsträgers.30
Erforderlich ist die Vereinbarung über die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens des übertra-
genden Rechtsträgers als Gesamtheit31 und die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenstände
des abzuspaltenden Vermögens, das auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden soll,
sowie der übergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu dem übernehmenden
Rechtsträger.32
Die dabei grundsätzlich erforderliche Angabe über die Gewährung von Anteilen des übernehmenden
Rechtsträgers an die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers33 entfällt, weil die überneh-
mende VW AG als einzige Aktionärin der übertragenden AUDI AG im vorliegenden Fall keine Erhö-
hung des Grundkapitals und damit keine Gewährung von Aktien vornehmen darf.34
Nicht erforderlich ist die Angabe des Umtauschverhältnisses der Anteile und (ggf.) die Höhe der baren
Zuzahlung35 sowie einer Aufteilung der Anteile auf die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträ-
gers.36 Die übernehmende VW AG darf nämlich als einzige Aktionärin der übertragenden AUDI AG
keine Erhöhung des Grundkapitals und damit keine Gewährung von Aktien vornehmen.37
Nicht erforderlich ist die Angabe der Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmen-
den Rechtsträgers,38 weil keine Anteilsgewährung erfolgt.
Nicht erforderlich ist die Angabe des Zeitpunktes, von dem an die zu gewährenden Anteile einen
Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen
Anspruch,39 weil keine Anteile gewährt werden.
Erforderlich ist die Angabe des Zeitpunkts, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechts-
trägers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten.40
Erforderlich ist die Angabe der Rechte, welche der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsin-
habern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrechte, Vorzugsaktien, Mehr-
stimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte gewährt, oder der für diese Personen
vorgesehenen Maßnahmen.41
Erforderlich ist die Angabe jedes besonderen Vorteils, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans
oder eines Aufsichtsorgans der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer
oder dem Spaltungsprüfer gewährt wird.42
30 § 126 Abs. 1 Nr. 1 UmwG.
31 § 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.
32 § 126 Abs. 1 Nr. 9, Abs. 2 UmwG.
33 § 126 Abs. 1 Nr. 2 letzter Teilsatz UmwG.
34 §§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.
35 § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG.
36 § 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG.
37 §§ 125 Satz 1, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG.
38 § 126 Abs. 1 Nr. 4 UmwG.
39 § 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG.
40 Abspaltungsstichtag; § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG.
41 § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG.
42 § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
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Seite 7
Nicht erforderlich ist die Angabe der Aufteilung der Anteile jedes der beteiligten Rechtsträger auf die
Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers sowie des Maßstabs für die Aufteilung,43 weil eine
Anteilsgewährung nicht erfolgt.
Erforderlich ist die Angabe der Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.44
Nicht erforderlich ist die Angabe eines Barabfindungsangebots gemäß §§ 125 Satz 1, 29 UmwG, weil
die übernehmende VW AG einzige Aktionärin der übertragenden AUDI AG ist und daher eine Anteils-
gewährung nicht erfolgt.
Ergänzend ist festzustellen, dass die Bestellung und Beauftragung eines Treuhänders für den Empfang
von zu gewährenden Aktien45 entfallen, weil die VW AG keine neuen Aktien gewährt.
2. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben
Wir haben den Abspaltungs- und Übernahmevertrag auf Vollständigkeit und Richtigkeit der vorstehend46
festgestellten erforderlichen gesetzlichen Mindestangaben geprüft.
Zur Prüfung der Richtigkeit der Angaben im Abspaltungs- und Übernahmevertrag haben wir insbesondere
die folgenden Prüfungshandlungen durchgeführt:
Abstimmung von Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften mit dem Gesellschaftsvertrag (Audi
Volkswagen Middle East FZE) bzw. den Registerauszügen und Gesellschaftsverträgen (alle anderen
Gesellschaften)
Prüfung der Stellung der VW AG als alleinige Aktionärin der AUDI AG
Prüfung der jeweiligen Beteiligung der AUDI AG an den abzuspaltenden Gesellschaften
Abstimmung des Abspaltungsstichtags mit dem Stichtag der Schlussbilanz der AUDI AG
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir die folgenden einzelnen Feststellungen getroffen:
Firma und Sitz der übertragenden AUDI AG und der übernehmenden VW AG werden in § 1 Abs. 1 des
Abspaltungs- und Übernahmevertrags vollständig und richtig i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 1 UmwG angege-
ben.
Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens und dessen Bezeichnung i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 2
UmwG werden in § 2, insbesondere in § 2 Abs. 2 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags genannt
und richtig angegeben. Die Anforderungen gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 9 und Abs. 2 UmwG sind damit
erfüllt.
Bezüglich des Umtauschverhältnisses zu gewährender Anteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 3 UmwG und der
Aufteilung der Anteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG wird in § 4 Abs. 1 und 2 des Abspaltungs- und
Übernahmevertrags zutreffend festgestellt, dass die VW AG zur Durchführung der Abspaltung ihr
Grundkapital nicht erhöhen und der AUDI AG keine Gegenleistung und insbesondere keine Aktien
der VW AG gewähren wird.
Dies macht auch eine Angabe der Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden
Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger i.S.v.
§ 126 Abs. 1 Nr. 4 UmwG und eine Angabe zum Zeitpunkt des Beginns des Gewinnbezugs i.S.v. § 126
Abs. 1 Nr. 5 UmwG entbehrlich.
Schließlich wird in § 4 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags folgerichtig festgestellt, dass
eine bare Zuzahlung nicht erfolgt.
43 § 126 Abs. 1 Nr. 10 UmwG.
44 § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG.
45 §§ 125 Satz 1, 71 UmwG.
46 Abschnitt C.I.1.VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
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In § 3 Abs. 2 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird mit dem 1. Januar 2021, 0.00 Uhr, der
Zeitpunkt i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG bestimmt, von dem an die Handlungen der übertragenden
AUDI AG als für Rechnung der übernehmenden VW AG vorgenommen gelten. Dieser Abspaltungs-
stichtag folgt dem Stichtag des handelsrechtlichen Jahresabschlusses der übertragenden AUDI AG
(31. Dezember 2020), deren Bilanz gem. § 3 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags als
Schlussbilanz i.S.v. §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG verwendet wird, zutreffend unmittelbar nach.
In § 5 Abs. 1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird angegeben, dass die übernehmende VW
AG den in § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG genannten Personen weder Rechte einräumt noch, dass andere
Maßnahmen für diese Personen vorgesehen sind. Klarstellend erfolgt der Hinweis, dass bei der VW
AG derartige Rechte bereits bestehen.
In § 5 Abs. 2 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird angegeben, dass den in dieser Vorschrift
genannten Personen keine besonderen Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt werden.
In § 6 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wird zutreffend festgestellt, dass die Abspaltung für
die Arbeitnehmer der beteiligten Rechtsträger (VW AG und AUDI AG) und deren Vertretungen keine
Auswirkungen hat und insoweit auch keine Maßnahmen vorgesehen sind. Dies erfüllt die Angabe-
pflicht gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG.
Prüfungsergebnis
Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthält die erforderlichen gesetzlichen Mindestangaben
vollständig und richtig.
II. Richtigkeit der fakultativen Vereinbarungen
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir festgestellt, dass die fakultativen Vereinbarungen im Abspal-
tungs- und Übernahmevertrag (insbesondere diejenigen in §§ 7, 8 und 9 des Abspaltungs- und Übernah-
mevertrags) sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind.
Prüfungsergebnis
Die im Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthaltenen fakultativen Vereinbarungen sind richtig.__________________
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D. Schlussbemerkung und Prüfungsergebnis
Die AUDI AG spaltet von ihrem Vermögen die gesamten Beteiligungen an der
• Audi Australia Pty. Ltd.
• Audi Volkswagen Taiwan Co. Ltd.
• Audi Volkswagen Korea Ltd.
• Audi Volkswagen Middle East FZE
• Audi Japan K.K.
einschließlich sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten im Wege der Abspaltung zurAufnahme
gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf ihre einzige Aktionärin, die VW AG, ab. Die Abspaltung erfolgt ohne
Aktiengewährung und ohne Barabfindungsgebot, weil der übernehmende Rechtsträger, die VW AG, ein
zige Aktionärin der AUDI AG ist.
Als gerichtlich bestellter Spaltungsprüfer sind wir von dem Vorstand der VW AG mit der Prüfung des Ab
spaltungs- und Übernahmevertrags vom 7. Oktober 2021 ( 125 Satz 1, 60, 9 Abs. 1 UmwG) beauftragt
worden.
Als abschließendes Ergebnis unserer Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestätigen wir
aufgrund der uns vorliegenden Dokumente und Unterlagen sowie der uns gegebenen Auskünfte, Erläu
terungen und Informationen das Folgende:
• Die im Abspaltungs- und Übernahmevertrag enthaltenen gesetzlichen Mindestangaben sind vollstän
dig und richtig.
• Die im Abspaltungs- und Ubernahmevertrag enthaltenen fakultativen Vereinbarungen sind richtig.
• Die Angemessenheit eines Umtauschverhältnisses war nicht zu prüfen. Ein solches ist im Abspal
tungs- und Ubernahmevertrag zutreffend nicht enthalten, weil die übernehmende VW AG als allei
nige Aktionärin der übertragenden AUDI AG zur Durchführung der Abspaltung ihr Grundkapital nicht
erhöhen darf.
• Die Angemessenheit einer Barabfindung war nicht zu prüfen. Eine solche ist im Abspaltungs- und
Ubernahmevertrag zutreffend nicht enthalten, weil die übernehmende VW AG einzige Aktionärin der
übertragenden AUDI AG ist.
Düsseldorf, den 21. Oktober 2021
ADKLAG
Wirtschaftsprüfu ngsgesellschaft
Wolfram Wagner ppa. Ulrich Kühnen
Wirtschaftsprüfer WirtschaftsprüferAnlage 1
Anlage 2
Anlage 3
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