Statuten Rieter Holding AG - gültig ab 17. 04. 2020
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Statuten Rieter Holding AG
gültig ab 17. 04. 2020I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft ist sodann ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten
zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte
§1 Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen,
Unter der Firma Rieter Holding AG (Rieter Holding SA – er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte
Rieter Holding Ltd.) besteht eine Aktiengesellschaft mit eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkon-
Sitz in Winterthur. ditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der
Gesellschaft verwenden.
§2 4. Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, das Bezugs-
1. Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die dauernde recht der bisherigen Aktionäre zu beschränken oder
Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an aufzuheben und Dritten zuzuweisen, im Falle der
Unternehmen aller Art, im besonderen auf dem Gebiete Verwendung der Aktien:
des Textilmaschinenbaus. a) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmen-
2. Die Gesellschaft kann Liegenschaften und Immateri- steilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung
algüterrechte im In- und Ausland erwerben, belasten, oder Refinanzierung solcher Transaktionen oder die
verwerten und verkaufen sowie andere Gesellschaften Finanzierung von neuen Investitionsvorhaben der
finanzieren. Gesellschaft; oder
3. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die geeig- b) zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises
net sind, unmittelbar oder mittelbar der Verwirklichung in bestimmten Finanz- oder Investoren-Märkten,
des Gesellschaftszwecks zu dienen. zur Beteiligung von strategischen Partnern, oder
im Zusammenhang mit der Kotierung der Aktien an
inländischen oder an ausländischen Börsen.
II. Gesellschaftskapital §4
1. Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welches
§3
die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adres-
1. Das Aktienkapital beträgt CHF 23’361’815.00. Es ist
se eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft
eingeteilt in 4’672’363 voll einbezahlte Namenaktien
wird als Aktionär oder als Nutzniesser nur anerkannt,
im Nennwert von je CHF 5.00.
wer im Aktienbuch eingetragen ist.
2. Der Erwerber von Aktien hat einen schriftlichen Antrag
§3a
auf Eintragung ins Aktienregister zu stellen. Die Gesell-
1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum
schaft kann seine Eintragung verweigern, wenn er nicht
16. April 2022 das Aktienkapital im Maximalbetrag
ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen
von 2 500 000 CHF durch Ausgabe von höchstens
Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und
500 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit
halten wird.
einem Nennwert von je 5.00 CHF zu erhöhen. Erhöhun-
3. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetra-
gen in Teilbeträgen sind gestattet.
genen Aktionärs Eintragungen im Aktienregister mit
2. Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede
Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Ein-
nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den
tragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben
Beschränkungen von §4.
zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die
3. Der Verwaltungsrat legt den Ausgabebetrag, die Art der Streichung sofort informiert werden.
Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen
4. Der Verwaltungsrat stellt Grundsätze über die Ein-
der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Divi-
tragung von Treuhändern/Nominées auf und erlässt
dendenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungs-
die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen
rat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank
notwendigen Regelungen.
oder einen Dritten und anschliessendem Angebot an
5. Die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Aktionär.
die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat
2§5 2. Der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung
1. Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von sind der Jahresbericht, die Bilanz mit Gewinn- und
Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Verlustrechnung und der Bericht der Revisionsstelle
Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen beizulegen.
Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebe-
nen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der §9
Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Sie trägt Aktionäre, welche Aktien im Nennwert von
die Kosten dafür. CHF 500’000.00 vertreten, können innert einer von der
Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe
2. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung
der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegen-
von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien
stands verlangen.
in eine andere Form. Der Aktionär kann jedoch von der
Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Beschei-
§10
nigung über seine im Aktienregister eingetragenen
Namenaktien verlangen. 1. Der Verwaltungsrat trifft die für die Teilnahme und die
Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnun-
3. Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zu-
gen.
grunde liegen, können nicht durch Zession übertragen
werden. An diesen Bucheffekten können auch keine 2. Er gibt in der Einladung zur Generalversammlung die
Sicherheiten durch Zession bestellt werden. für die Stimmberechtigung massgebenden Stichdaten
des Eintrags ins Aktienregister bekannt.
3. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung
nur durch seinen gesetzlichen Vertreter, einen anderen
III. Organisation der Gesellschaft
stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Alle von einem
§6
Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Per-
Die Organe der Gesellschaft sind:
son vertreten werden. Vollmachten können entweder
A. Die Generalversammlung
schriftlich oder elektronisch erteilt werden.
B. Der Verwaltungsrat
C. Die Revisionsstelle
§11
A. Die Generalversammlung 1. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsi-
dent oder Vizepräsident des Verwaltungsrats oder bei
§7 deren Verhinderung das vom Verwaltungsrat bestimmte
Mitglied.
1. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr
spätestens sechs Monate nach Schluss des Geschäfts- 2. Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die
jahres an einem vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Stimmenzähler.
Ort statt. 3. Die Protokolle der Generalversammlung sind vom Vor-
2. Ausserordentliche Generalversammlungen werden sitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
in den vom Gesetze vorgesehenen Fällen sowie auf
Beschluss des Verwaltungsrats abgehalten. §12
1. Jede Aktie zählt eine Stimme.
§8 2. Die Generalversammlung beschliesst mit absoluter
1. Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat Mehrheit der vertretenen stimmberechtigten Aktien,
mit einer Frist von mindestens 20 Tagen gemäss der in soweit nicht Gesetz oder Statuten abweichende Bestim-
§ 25 vorgesehenen Form einberufen. mungen enthalten. Insbesondere erfolgen Genehmi-
3gungen von Vergütungen des Verwaltungsrats und der 9. Erledigung anderer ihr durch Gesetz oder Statuten vor-
Geschäftsleitung, Beschlüsse über die Verwendung des behaltener Gegenstände oder ihr vom Verwaltungsrat
Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Di- zum Entscheid unterbreiteter Gegenstände.
vidende, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
wobei Enthaltungen nicht als abgegebene Stimmen §14
gelten. Einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln Die Auflösung der Gesellschaft oder die Fusion mit einer
der vertretenen Stimmen bedarf es für die in Art. 704 anderen Gesellschaft gemäss §13 Ziffer 8 kann nur
Abs. 1 OR genannten Beschlüsse sowie für alle übrigen beschlossen werden, wenn in der Generalversammlung
Statutenänderungen. wenigstens die Hälfte des Aktienkapitals vertreten ist und
3. Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang eine Wahl nicht zwei Drittel der vertretenen Stimmen für den betreffenden
zustande und stehen mehr als ein Kandidat zur Wahl, Antrag stimmen. Kommt eine beschlussfähige Versamm-
ordnet der Vorsitzende einen zweiten Wahlgang an, in lung in diesem Sinne das erste Mal nicht zustande, so ist
dem das relative Mehr entscheidet. auf einen mindestens 30 Tage späteren Termin eine neue
Generalversammlung einzuberufen, welche die Auflösung
4. Abstimmungen und Wahlen erfolgen in der Regel offen.
oder Fusion mit Zweidrittelmehrheit der vertretenen
Schriftlich erfolgen sie, wenn der Vorsitzende schriftli-
Stimmen beschliessen kann.
che Abstimmung oder Wahl anordnet oder die Mehr-
heit der anwesenden Aktionäre während der Versamm-
lung schriftliche Abstimmung oder Wahl verlangt. Die
schriftliche Abstimmung respektive Wahl kann auch IV. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter
auf elektronischem Weg erfolgen.
§15
§13 Die Generalversammlung wählt jährlich einen unabhän-
In die Kompetenz der Generalversammlung fallen: gigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer des oder der
1. Genehmigung des Geschäftsberichts, der sich aus der unabhängigen Stimmrechtsvertreter endet am Ende der
Jahresrechnung, dem Lagebericht und der Konzernrech- nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wieder-
nung zusammensetzt. wahl ist möglich. Eine Abberufung ist wirksam per Ende
der Generalversammlung, in welcher der unabhängige
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzge-
Stimmrechtsvertreter abberufen worden ist. Wählbar sind
winns und Festsetzung der Dividende.
natürliche oder juristische Personen.
3. Genehmigung der Gesamtbeträge der Vergütungen des
Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. B. Der Verwaltungsrat
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
5. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Präsi- §16
denten des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf und
Vergütungsausschusses. Die Mitglieder des Verwal- höchstens neun Mitgliedern.
tungsrats und des Vergütungsausschusses werden je
einzeln gewählt. §17
6. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats und
des Präsidenten des Verwaltungsrats endet am Ende der
7. Wahl der Revisionsstelle.
nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl
8. Beschlussfassung über eine Abänderung der Statuten, ist möglich.
die Auflösung der Gesellschaft oder eine Fusion, ausge-
nommen eine solche mit einer Tochtergesellschaft.
4§18 Scheiden ein oder mehrere Mitglieder aus oder ist der
Vorbehältlich der Wahl des Präsidenten konstituiert sich Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, kann der
der Verwaltungsrat selber. Er bezeichnet nach Bedarf Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordent-
einen oder mehrere Vizepräsidenten sowie den Sekretär, lichen Generalversammlung aus seiner Mitte Mitglieder
der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Ist das bezeichnen.
Präsidium vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum
Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- §24
lung aus seiner Mitte einen Präsidenten. Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selber. Der Ver-
waltungsrat bezeichnet einen Vorsitzenden. Im Übrigen
§19 erlässt der Verwaltungsrat ein Reglement über die Organi-
In die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen ausser den sation und Beschlussfassung des Vergütungsausschusses.
ihm in diesen Statuten speziell zugewiesenen Kompeten-
zen alle Geschäfte, welche nicht laut Gesetz und Statuten §25
ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat
bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungspo-
§20 litik und -richtlinien und der Leistungsziele sowie bei der
1. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversamm-
Präsidenten oder wenn ein Mitglied es verlangt. lung betreffend die Gesamtbeträge der Vergütungen der
Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
2. Zur gültigen Beschlussfassung ist die Anwesenheit von
und kann dem Verwaltungsrat Vorschläge zu weiteren
mindestens der Mehrheit der Mitglieder erforderlich.
Vergütungsfragen unterbreiten.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stim-
menmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit hat der
Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weite-
Vorsitzende den Stichentscheid.
re Aufgaben zuweisen.
3. Ausnahmsweise können Verwaltungsratsbeschlüsse
auch auf dem Zirkulationswege gefasst werden, sofern
C. Die Revisionsstelle
nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt.
§26
§21
Die Revisionsstelle wird für die Dauer eines Jahres von der
Der Verwaltungsrat erlässt ein Organisationsreglement, in
Generalversammlung gewählt und hat den gesetzlichen
dem die Geschäftsführung oder Teile davon im gesetzlich
Anforderungen bezüglich Befähigung und Unabhängigkeit
zulässigen Rahmen an einzelne seiner Mitglieder oder an-
zu genügen. Der Revisionsstelle obliegen die ihr vom
dere natürliche Personen delegiert werden können. Darin
Gesetz zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.
geregelt ist auch die Vertretung der Gesellschaft durch
Mitglieder des Verwaltungsrats oder durch Dritte.
VI. Vergütungen der Mitglieder des Ver-
V. Der Vergütungsausschuss waltungsrats und der Geschäftsleitung
§22 §27
Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei Die Generalversammlung genehmigt die Anträge des Ver-
und maximal fünf Mitgliedern des Verwaltungsrats. waltungsrats in Bezug auf den:
1. Gesamtbetrag der maximalen Vergütung des Verwal-
§23 tungsrats für das auf die ordentliche Generalversamm-
Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses lung folgende Geschäftsjahr.
endet am Ende der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung. Wiederwahl ist möglich.
52. Den Gesamtbetrag der maximalen Vergütung der §30
Geschäftsleitung für das auf die ordentliche General- Werden die Anträge des Verwaltungsrats abgelehnt, kann
versammlung folgende Geschäftsjahr. der Verwaltungsrat entweder einen neuen Antrag stellen
oder der Verwaltungsrat bestimmt unter Berücksichtigung
§28 aller relevanten Umstände den entsprechenden Gesamt-
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten eine fixe betrag und unterbreitet diesen später der Generalver-
Vergütung, die entweder in bar oder ganz oder teilwei- sammlung zur Genehmigung.
se in Form von Aktien ausbezahlt wird.
2. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine fixe
Vergütung sowie zusätzlich eine variable Vergütung, VII. Arbeits- und Mandatsverträge mit
die sich nach der Erreichung bestimmter Leistungsziele Mitgliedern des Verwaltungsrats und der
richtet. Die variable Vergütung soll nicht mehr als
100% der fixen Vergütung betragen. Geschäftsleitung
3. Die Leistungsziele können finanzielle, strategische
§31
und/oder persönliche Ziele umfassen, unter Berück-
sichtigung von Funktion und Verantwortungsstufe des 1. Arbeits- und Mandatsverträge der Mitglieder von
Empfängers der variablen Vergütung. Der Verwaltungs- Verwaltungsrat und Geschäftsleitung können befristet
rat legt die Gewichtung der Leistungsziele und die je- auf maximal zwölf Monate oder unbefristet mit einer
weiligen Zielwerte jährlich fest und informiert darüber Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten abge-
im Vergütungsbericht. schlossen werden. Eine Erneuerung ist zulässig.
4. Die variable Vergütung wird ausgerichtet in der Form 2. Die Vereinbarung von Konkurrenzverboten für die Zeit
von Geld, Aktien, Optionen oder vergleichbaren nach Beendigung eines Arbeitsvertrages ist zulässig.
Instrumenten. Der Verwaltungsrat legt Zuteilungs- Zur Abgeltung eines solchen Konkurrenzverbotes darf
bedingungen, Ausübungsbedingungen und -fristen während höchstens zwei Jahren eine Entschädigung
sowie allfällige Sperrfristen und Verfallsbedingungen ausgerichtet werden, deren Höhe pro Jahr insgesamt
fest. Er kann vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im 50% der an dieses Mitglied ausbezahlten letzten Jah-
Voraus bestimmter Ereignisse, wie eines Kontrollwech- resvergütung nicht übersteigen darf.
sels oder der Beendigung des Arbeitsverhältnisses,
Ausübungsbedingungen und –fristen oder Sperrfristen
verkürzt oder aufgehoben werden. Die Gesellschaft VIII. Mandate ausserhalb des Konzerns,
kann die erforderlichen Aktien auf dem Markt erwerben
Kredite, Renten
oder in der Form einer bedingten oder genehmigten
Kapitalerhöhung bereitstellen.
§32
1. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als fünf-
§29
zehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht
Die Gesellschaft ist ermächtigt, an Mitglieder der Ge-
mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.
schäftsleitung, die nach dem Zeitpunkt der Genehmigung
der Vergütungen durch die Generalversammlung in die 2. Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr als vier
Dienste der Gesellschaft treten oder in die Geschäftslei- Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als zwei in
tung befördert werden und soweit der bereits genehmigte einem börsenkotierten Unternehmen.
Betrag für diese Periode nicht ausreicht, zusätzliche Ver- 3. Nicht unter diese Beschränkungen fallen:
gütungen auszurichten, sofern diese insgesamt 40% des a) Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft
jeweils letzten genehmigten Betrages für die Vergütung kontrolliert werden.
der Geschäftsleitung nicht übersteigen.
b) Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats oder
der Geschäftsleitung auf Anordnung der Gesellschaft
6oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahr- X. Auflösung und Liquidation
nimmt.
c) Mandate in Unternehmen, die sich nicht als Unter- §36
nehmen im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziffer 2 OR 1. Die Generalversammlung kann jederzeit nach Massga-
qualifizieren lassen. be der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften die
d) Mandate in gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beschlies-
sowie Personalfürsorgestiftungen. sen.
Die Anzahl Mandate gemäss lit. c und d sind auf 2. Die Liquidation wird vom Verwaltungsrat durchgeführt,
zwanzig beschränkt. sofern die Generalversammlung nicht besondere Liqui-
datoren bestellt.
4. Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten
Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung
ins Handelsregister oder ein entsprechendes ausländi-
sches Register verpflichtet ist. Mandate in verschiede- XI. Bekanntmachungen
nen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle
stehen oder vom gleichen wirtschaftlich Berechtigten §37
kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. 1. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schwei-
5. Mandate der Mitglieder der Geschäftsleitung müssen zerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann
vor deren Annahme vom Verwaltungsrat genehmigt weitere Publikationsorgane bezeichnen.
werden. 2. Einberufung und Mitteilungen an die Aktionäre erfol-
gen durch Brief oder elektronisch an die im Aktienbuch
§33 zuletzt eingetragenen Adressen.
Mit Bewilligung des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft
Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Darlehen zu marktüblichen Konditionen gewähren, wobei Winterthur, den 16. April 2020
der Darlehensbetrag das Dreifache der letzten Jahresver-
gütung nicht übersteigen darf.
Namens des Verwaltungsrats:
IX. Rechnungsabschluss
Der Vorsitzende: Der Sekretär:
§34 Bernhard Jucker Thomas Anwander
Die Jahresrechnung wird alljährlich per 31. Dezember
abgeschlossen.
§35
Unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die
Gewinnverteilung, insbesondere Art. 671 ff. OR, steht der
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung.
Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die
dem Gesetz entsprechenden Zuweisungen an die gesetz-
lichen Reserven abgezogen worden sind. Alle Dividenden,
welche innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Fälligkeit
nicht bezogen worden sind, verfallen zu Gunsten der
Gesellschaft.
7Rieter Holding AG • CH-8406 Winterthur • T +41 52 208 7171 • F +41 52 208 7060 • www.rieter.com
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