BVI-ANALYSE-LEITLINIEN - FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2021
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Deutscher Fondsverband Die BVI-Analyse-Leitlinien für Hauptversammlungen mehr als 2021 (ALHV) dienen den Mitgliedsgesellschaften des drei Mandate in Summe für ein exekutiv BVI als Orientierung für die eigenständige Analyse von tätiges Mitglied, Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung von börsennotierten und nicht börsennotierten Unterneh- fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv men. Sie sind ab dem 1. Januar 2021 anwendbar. Sind tätiges Mitglied, welches in keinem Unter- kritische Faktoren erfüllt, sollte die Kapitalverwaltungs- nehmen eine exekutive Funktion innehat gesellschaft im Rahmen der Abstimmung die Ablehn- oder mehr als drei Mandate in Summe als ung des jeweiligen Beschlussvorschlags der Verwal- Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem tung prüfen. Unternehmen eine exekutive Funktion ein- nimmt. 1. Vorstand / Aufsichtsrat / Verwaltungsrat Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die Position, in die der Kandidat bestellt werden soll, Eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unterneh- konzern-externen Gesellschaften ist ausgeschlos- mens ist im Interesse seiner Aktionäre. Zusammen- sen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns setzung, Tätigkeit und Vergütung der Organe sollen zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich dies widerspiegeln. Durch entsprechende Transparenz gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu und offene Kommunikation soll dies für die Aktionäre berücksichtigen; als Mandate gelten auch ver- erkennbar sein. gleichbare Tätigkeiten, z. B. Verwaltungsrat oder nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeich- nete Mandate werden automatisch als volle Man- 1.1 Wahl date gezählt; eine andere hauptberufliche Tätig- Als kritische Faktoren bei der Wahl von Mitgliedern des keit wird mitgezählt; Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrats sind anzu- bei Gesellschaften mit monistischer Organisa- sehen (soweit in der Zuständigkeit der Hauptversamm- tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief lung): Executive und Chairperson; keine umfassende Darlegung der Qualifikation der weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im Kandidaten anhand aussagekräftiger Lebensläufe Aufsichtsrat / Gesamtgremium sind unabhängig; und einer Kompetenzmatrix, insbesondere mit: z. B. ist in folgenden Fällen ein Mitglied nicht als Werdegang, inklusive aktuell ausgeübter unabhängig anzusehen: hauptberuflicher Tätigkeit, das in dieser Funktion bereits mehr als zehn Alter, Jahre tätig ist, Nationalität, das Vertreter eines Aktionärs ist, der mehr als zehn Prozent der Stimmrechte hält, Zeitpunkt der Erstbestellung, das Mitglied im Vorstand des Unternehmens Dauer und Ende der aktuellen Bestellung war, und das in einer zusätzlichen Beziehung mit dem anderen Mandaten unter Angabe einer et- Vorstand, dem Aufsichtsrat oder dem Unter- waigen Börsennotierung bzw. Konzern- nehmen steht; zugehörigkeit der entsprechenden Unter- nehmen. Wechsel vom Vorstand in den Vorsitz des Auf- sichtsrats, selbst unter Einhaltung einer Cooling- Die Angaben sollen dauerhaft und aktualisiert im Off-Periode; ein langjährig erfolgreiches Vor- Internet veröffentlicht werden. Die Tagesordnung standsmitglied kann nach einer Cooling-Off-Peri- soll einen entsprechenden Verweis enthalten; ode von zwei Jahren oder auf Vorschlag von mangelnde Diversität, insbesondere unter Berück- Aktionären mit mehr als 25 Prozent der Stimm- sichtigung von Geschlecht, Alter oder Qualifika- rechte einfaches Mitglied des Aufsichtsrats tion; werden; Verfehlung der selbst gesetzten Unternehmens- nicht ausreichend qualifizierte Besetzung der ziele zur Diversität; Ausschüsse mehrheitlich mit unabhängigen
Deutscher Fondsverband Mitgliedern, insbesondere der Vorsitz mindestens (ESG) Richtlinien einschließlich der fehlenden des Prüfungsausschusses und des Vergütungs- Benennung eines exekutiven Mitglieds als ausschusses; zuständig für ESG-Fragen; kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats keine Abstimmung über das Vergütungssystem verfügt über Sachverstand auf den Gebieten für den Vorstand und Aufsichtsrat bei Änderungen Rechnungslegung oder Abschlussprüfung; bzw. mindestens alle vier Jahre; Sonder- bzw. Entsenderechte für bestimmte nachweisliche Beeinträchtigung der Interessen Aktionäre; von Minderheitsaktionären; Blockwahlen; mehr als im Falle der Wiederwahl: drei Mandate in Summe für ein exekutiv tätiges Mitglied, mangelnde Kontrolle der Bezüge, insbeson- dere im Fall steigender Bezüge exekutiv fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv tätiger Mitglieder bei gleichzeitig schlech- tätiges Mitglied, welches in keinem Unter- teren Unternehmensergebnissen, nehmen eine exekutive Funktion innehat oder mehr als drei Mandate in Summe als keine individualisierte Offenlegung der Teil- Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem nahme an Sitzungen des Aufsichtsrats, Unternehmen eine exekutive Funktion ein- Gesamtgremiums und der Ausschüsse sowie nimmt. Teilnahme an weniger als 75 Prozent der Sitzungen ohne ausreichende Begründung, Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die bei Überschreitung der vom Unternehmen Position, in die der Kandidat bestellt werden soll, festgelegten maximalen Zugehörigkeit zum ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in Aufsichtsrat oder bei mehr als 15 Jahren, konzernexternen Gesellschaften ist ausgeschlos- sen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich Vorsitzender des Prüfungsausschusses. gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu berücksichtigen; als Mandate gelten auch ver- 1.2 Entlastung gleichbare Tätigkeiten, z. B. Verwaltungsrat oder nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeich- Als kritische Faktoren für die Entlastung von Mitglie- nete Mandate werden automatisch als volle dern des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrat Mandate gezählt; eine andere hauptberufliche sind anzusehen: Tätigkeit wird mitgezählt; keine angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung, bei Gesellschaften mit monistischer Organisa- Vorbeugung, Umgang und Offenlegung von tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief Interessenkonflikten; Executive und Chairperson; weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im eine regelmäßige Altersgrenze für Vorstands-, Aufsichtsrat / Gesamtgremiumim und der Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmitglieder ist nicht wesentlichen Ausschüsse sind unabhängig; festgelegt und veröffentlicht; mangelhafte Risikocontrolling- und Revisions- eine vom Unternehmen festgelegte Zugehörig- verfahren; keitsgrenze wird überschritten; Nichteinhaltung gesetzlicher Bestimmungen, keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei unternehmens- oder konzerninterner Richtlinien Hauptversammlungsbeschlüssen mit weniger als (Compliance); 75 Prozent Zustimmung der in der Hauptver- sammlung vertretenen Stimmrechte im Vorjahr fehlerhafte Entsprechenserklärung; insbesondere bei Vergütung (System und anhängige Verfahren, z. B. Anfechtung der Bilanz, Bericht), Entlastung und Wahlen; Insidergeschäfte, Korruption oder Kartellverstöße; die fehlende Offenlegung der Geschäftsordnung deutliche und nachhaltige Verstöße gegen allge- des jeweiligen Gremiums; mein anerkannte Social Responsible Investment (SRI) bzw. Environmental Social Governance
Deutscher Fondsverband für exekutiv tätiges Mitglied: berücksichtigen keine ESG-Faktoren in der Zielerreichung; nachhaltig schlechtere Ergebnisse relativ zur Branche, nachträgliche Anpassung von Leistungspara- metern, die es erleichtern, die vorgegebenen Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz- Ziele zu erreichen; standards (z. B. Nichtveröffentlichung von Lebensläufen der exekutiv tätigen Mit- der variable Vergütungsteil bei aktienbasierten glieder); Komponenten ist an die Dividende geknüpft, außer bei einer relativen TSR-Komponente; für nicht-exekutiv tätiges Mitglied: Fehlen klar definierter und nachvollziehbarer mangelnde Wahrnehmung der Aufsichts- Bonus- bzw. Maluskomponenten; pflicht gegenüber exekutiven Mitgliedern, fehlender Rückforderungsmechanismus für Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz- ausgezahlte Vergütungsbestandteile („Claw- standards, z. B. Nichtveröffentlichung von Back“); Lebensläufen von nicht-exekutiv tätigen Mit- gliedern dauerhaft und aktuell auf der Web- Gewährung von Sonderboni; seite mit den Kriterien der Darlegung der Antrittsboni, die über den Ausgleich von über- Qualifikation bei Wahlen, Satzung, nament- nommenen Vergütungsverpflichtungen hinaus- licher Besetzung der Ausschüsse; gehen; keine umfassende individualisierte Bericht- fehlende Verpflichtung zum Eigeninvestment erstattung über die Anwesenheit von Auf- (Share Ownership Guidelines); sichtsratsmitgliedern in Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen; Abstimmung über die Vergütungssysteme bzw. -berichte beider Organe in einem Tages- für eine Vermögensschadenshaftpflichtver- ordnungspunkt; sicherung der Aufsichtsratsmitglieder ist kein angemessener Selbstbehalt vereinbart und mangelnde Transparenz, z. B.: im Geschäftsbericht nicht erläutert. die Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung sind nicht individualisiert ausgewiesen; 1.3 Vergütung nicht ausreichende Offenlegung der objek- tiven auch extra-finanziellen Leistungspara- Als kritische Faktoren für die Vergütung und damit meter der Vergütung; sowohl für die Abstimmung über das Vergütungs- Ausübung eines einem Gremium einge- system als auch den Vergütungsbericht sowie die räumten Ermessens ist für Dritte nicht nach- Wahl bzw. die Entlastung von Mitgliedern des Vor- vollziehbar; stands, Aufsichts- oder Verwaltungsrats sind anzusehen: keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei Zustimmung zum Vergütungssystem bzw. -bericht keine betragsmäßigen Höchstgrenzen der Ge- für den Vorstand mit weniger als 75 Prozent der in samtvergütung inklusive variabler Vergütungs- der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte komponenten; im Vorjahr; Bestehen von variablen Vergütungskomponenten Aktienoptionspläne werden für Mitglieder des Vor- mit fehlender Ausrichtung auf den längerfristigen stands sowie Arbeitnehmer gemeinsam aufgelegt; Erfolg der Gesellschaft und Verknüpfung mit pub- lizierte langfristige Erfolgsfaktoren; mangelnde Offenlegung von Aktienoptionspro- grammen; der Anteil der fixen Vergütung überschreitet den vorgesehenen Anteil der kurz- und langfristigen für exekutiv tätige Mitglieder: variablen Vergütung; steigende bzw. nicht in angemessenem die Leistungsparameter zur Bestimmung der Umfang reduzierte Bezüge bei gleichzeitig variablen Vergütung sind: schlechteren Unternehmensergebnissen, ausschließlich an den Aktienkurs gebunden,
Deutscher Fondsverband nicht leistungsgerechte oder unverhältnis- die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet mäßige Vergütungen oder Abfindungen jeder 20 Prozent des Grundkapitals; Art; fehlende Bonus- / Malusvergütung. die gesamten Vorratsbeschlüsse überschreiten Wünschenswert ist ein Ausweis in Form der kumulativ 40 Prozent des Grundkapitals; dem deutschen Corporate Governance die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 10 Prozent des Grundkapitals und darüber hinaus als Anlage beigefügten Mustertabellen (siehe werden die Bezugsrechte ausgeschlossen. Dabei Anhang); kommen alle Bezugsrechtsausschlüsse – mit für nicht-exekutiv tätige Mitglieder: Ausnahme des Ausgleichs von Spitzenbeträgen – zum Tragen. Bezugsrechtsausschlüsse sind die Vergütung ist nicht angemessen relativ grundsätzlich kumulativ zu betrachten; in der zu vergleichbaren Unternehmen und ist nicht Satzung bereits vorgesehene Vorratsbeschlüsse überwiegend fix, sind einzubeziehen; der variable Vergütungsteil ist an die Begrenzung der Bezugsrechtsausschlüsse sind Dividende oder vergleichbare Kenngrößen nur über eine Selbstverpflichtung geregelt, die geknüpft, keinen Eingang in die Satzung findet. fehlender Selbstbehalt und/oder Nichtpublizierung, ob ein solcher vorliegt. 2.2 Rückkauf von Aktien 2. Kapitalmaßnahmen und Rückkauf von Aktien Als kritische Faktoren bei Rückkauf von Aktien sind anzusehen: Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufe sind im Interesse der Aktionäre, sofern sie die langfristigen die beantragende Gesellschaft befindet sich in Erfolgsaussichten des Unternehmens erhöhen. wirtschaftlichen Schwierigkeiten; Aktionäre können dies nur beurteilen, wenn Unter- Anträge auf Aktienrückkauf ohne Begründung und nehmen die Finanzierungsstrategie erläutern. Hierbei Angaben über die langfristige Strategie des Unter- ist das berechtigte Interesse an der Wahrung von nehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen; Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen. der Rückkauf von Aktien ist nicht für alle Anleger gleich geregelt. Es bestehen Vorteile für einzelne 2.1 Kapitalerhöhung Aktionäre; Als kritische Faktoren für Beschlüsse bezüglich aller der Preis, zu dem die Aktien zurückgekauft Kapitalerhöhungen, inklusive genehmigten und be- werden sollen, übersteigt den jeweiligen Markt- dingten Kapitalerhöhungen, sind anzusehen: preis um 10 Prozent; Ausgabe von Vorzugsaktien; ein Rückkaufvolumen von mehr als 10 Prozent (Vorratsbeschluss); nichtbörslich handelbare Bezugsrechte; ein Zeitraum der Genehmigung von mehr als 2 fehlende Begründung und fehlende Angaben über Jahren; die langfristige Strategie des Unternehmens be- züglich Kapitalmaßnahmen; eine Genehmigung zur Ausgabe zurückgekaufter Vorzugsaktien. ordentliche Kapitalerhöhungen dienen nicht dazu, eindeutig und langfristig die Ertragschancen des Unternehmens zu erhöhen; 3. Gewinnverwendung die Höhe des gesamten noch vorhandenen Die Ausschüttungspolitik soll im Einklang mit der lang- Reservekapitals sowie dessen prozentualer Anteil fristigen Unternehmensstrategie stehen und angemes- am Grundkapital sind in den Unterlagen zur sen sein. Hauptversammlung nicht angegeben. Als kritische Faktoren für Vorratsbeschlüsse bei genehmigten und bedingten Kapitalerhöhungen sind anzusehen:
Deutscher Fondsverband Als kritische Faktoren bei der Gewinnverwendung sind seite im Vorfeld offen zu legen, insbesondere anzusehen: nach fünfjähriger Mandatsdauer. die Dividende ist im Branchenvergleich nicht an- gemessen und entspricht nicht dem finanziellen 4.3 Vergütung Ergebnis des Unternehmens; die Dividende wird, außer in besonders begrün- Die Vergütung ist nicht ausgewiesen und/oder deten Ausnahmefällen, aus der Substanz gezahlt; nicht angemessen; bei Ermächtigung zur Verwendung von Bonus- die Vergütung für die Prüfung des Jahresab- aktien („scrip dividends“) keine Wahlmöglichkeit schlusses ist nicht getrennt von den anderen zur Bardividende. Gebühren, insbesondere den Beratungsgebüh- ren (sog. „Non-Audit Fees“) ausgewiesen; 4. Abschlussprüfer die Gebühren für die Beratung übersteigen die Prüfungsgebühren wiederholt oder unverhältnis- Der Jahresabschluss soll ein den tatsächlichen Ver- mäßig ohne angemessene Begründung. hältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermitteln. 5. Fusionen und Akquisitionen Voraussetzung hierfür ist die Unabhängigkeit und Unbefangenheit des Abschlussprüfers und des Wirt- Fusionen und Akquisitionen sind im Interesse der schaftsprüfungsunternehmens, auch im Hinblick auf Aktionäre, wenn sie mit der langfristigen Unter- die Vergütung. nehmensstrategie im Einklang stehen. Aktionäre können dies nur beurteilen, wenn Unternehmen über Als kritische Faktoren bei der Bestellung des die Hintergründe informieren. Hierbei ist das berech- Wirtschaftsprüfungsunternehmens sind anzusehen: tigte Interesse an der Wahrung von Geschäftsgeheim- nissen zu berücksichtigen. 4.1 Abschlussprüfung Als kritische Faktoren sind anzusehen: Zweifel an der Richtigkeit der Abschlussprüfung; der gebotene Kaufpreis entspricht nicht dem nachhaltigen Unternehmenswert und eine an- anhängige Verfahren gegen das Wirtschafts- spruchsvolle Corporate Governance ist nicht prüfungsunternehmen oder den verantwortlichen gegeben; Abschlussprüfer. bei Transaktionen, die 30 Prozent des jeweiligen Börsenwerts des übernehmenden Unternehmens 4.2 Unabhängigkeit übersteigen, wird nicht die Zustimmung der Aktio- näre durch eine Hauptversammlung eingeholt; der Die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungs- Aufpreis soll sich auf einen Dreimonatsdurch- unternehmens bzw. des verantwortlichen Ab- schnittskurs beziehen; schlussprüfers bei der Erstellung und Darstellung Maßnahmen zur Behinderung von Übernahmen des Jahresabschlusses ist nicht dauerhaft ge- (sog. Poison Pills). währleistet. Beratungstätigkeiten sind nicht hin- reichend (ggf. auch durch Negativerklärung) aus- gewiesen, um die Unabhängigkeit festzustellen; 6. Interessen von Aktionären der verantwortliche Abschlussprüfer wird nicht Die Rechte der Aktionäre sind unter Wahrung des explizit namentlich im Geschäftsbericht genannt. Grundsatzes der Gleichbehandlung zu schützen. Die indirekte Nennung über den Bestätigungs- Sonderrechte sowie Maßnahmen, die die Aktionärs- vermerk ist nicht ausreichend; rechte verschlechtern, sind nicht im Interesse der der verantwortliche Abschlussprüfer ist seit mehr Aktionäre. als fünf Jahren bestellt. Informationen zur Bestell- dauer des Wirtschaftsprüfungsunternehmens und Als kritische Faktoren sind anzusehen: des verantwortlichen Abschlussprüfers sind im keine Einhaltung des „One Share – One Vote“- Geschäftsbericht bzw. dauerhaft auf der Internet- Grundsatzes;
Deutscher Fondsverband Mehrfachstimmrechte, Stimmrechtsbeschränk- finanzielle Berichterstattung soll sich auch an den ungen (Voting Caps) und Sonderrechte (z. B. EU-Leitlinien für Berichte über klimarelevante Entsenderechte, Treuedividenden oder Treue- Informationen orientieren; aktien für langfristige Aktionäre); die Diversity-Politik des Unternehmens soll formu- Satzungsänderungen, die die Rechte der liert und veröffentlicht werden. Über den Fortgang Aktionäre verschlechtern; der Umsetzung soll regelmäßig berichtet werden. Nichtvorlage bzw. unvollständige Bereithaltung aller Dokumente auf der Webseite der Gesell- 8. Berichte und Anträge schaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung; 8.1. Genehmigung von Berichten fehlendes Archiv von mindestens fünf Jahren mit allen Hauptversammlungsunterlagen, d.h. kein Als kritische Faktoren sind anzusehen: Entfernen von Dokumenten nach der Hauptver- anhängige Verfahren (Anfechtung der Bilanz, sammlung; andere illegale Tätigkeiten); keine rechtzeitige Veröffentlichung der Muster- mangelnde Veröffentlichung; stimmkarte auf der Internetseite mit Veröffent- lichung der Tagesordnung. die Gesellschaft berichtet nicht nach international anerkannten Standards (insbesondere GRI, TCFD, SASB) oder veröffentlicht wichtige Infor- 7. Corporate Governance Kodex und Best mationen nicht in einer international anerkannten Practice Weise (Webseite, Geschäftsbericht); Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung unter es bestehen Bedenken hinsichtlich der Prüfungs- Beachtung von national und international anerkannten methoden; Corporate Governance Standards ist im Interesse der Bestätigungsvermerk ist nicht uneingeschränkt. Aktionäre. Es gelten folgende Maßstäbe: 8.2. Ergänzungsverlangen und Sonderprüfung Maßstab für die Analyse der kritischen Punkte in Hauptversammlungsvorlagen sind grundsätzlich Als kritische Faktoren sind anzusehen: länderspezifische Kodizes; im Fall von an einer deutschen Börse notierten Unternehmen sind dies Unverhältnismäßigkeit zwischen Kosten und die Vorgaben des deutschen Corporate Gover- Nutzen; nance Kodexes. Daneben sind wesentliche Ele- Einschränkung der Aktionärsrechte oder Benach- mente anerkannter Prinzipien (z. B. OECD, ICGN) teiligung von Aktionären, vor allem Minderheits- bei der Prüfung kritischer Punkte zu berücksich- aktionären; tigen; Antrag führt zur Verschlechterung der Corporate vorgeschlagene Änderungen der Satzung sind Governance; zu begründen; fehlende oder fehlerhafte Begründung. Anträge, die nach Fristende eingereicht werden und folglich nicht vertieft analysiert werden können (ad hoc-Anträge), werden kritisch gesehen; auch Corporate Governance-Sachverhalte, die in den vorangehenden Abschnitten nicht ausdrück- lich genannt werden, sind anhand marktüblicher Best Practice zu überprüfen; darunter können auch andere Anträge, z. B. auf Sonderprüfung, fallen; die Entwicklung von Best Practice für verant- wortungsvolle Unternehmensführung und von SRI/ESG-Themen ist zu fördern; die nicht-
Deutscher Fondsverband Herausgegeben von BVI Bundesverband Investment und Asset Management e.V. Bockenheimer Anlage 15 60322 Frankfurt am Main www.bvi.de Konzeption und Gestaltung GB Brand Design GmbH; Frankfurt www.g-b.de Stand: November 2020
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