Einladung zur 35. ordentlichen Generalversammlung vom 14. April 2022
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Einladung zur
35. ordentlichen
Generalversammlung
vom 14. April 20223
Einladung zur
35. ordentlichen Generalversammlung
der Calida Holding AG
Wann Donnerstag, 14. April 2022
14.45 Uhr
Ort am Sitz der Calida Holding AG
(Bahnstrasse, 6208 Oberkirch LU)
Wichtige Die Generalversammlung vom 14. April 2022 wird
Mitteilung im Rahmen der bundesrätlichen Verordnung über
Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus
(COVID-19-Verordnung 3) ohne persönliche
Teilnahme von Aktionärinnen und Aktionären
durchgeführt. Die Ausübung der Stimmrechte
kann via schriftliche oder elektronische Vollmacht
an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin
delegiert werden. Aktionäre können ihr Antrags-
oder Auskunftsrecht vorgängig zur General
versammlung schriftlich ausüben. Für Details
verweisen wir auf die nachfolgenden organisato
rischen Hinweise.
Geschäftsbericht/ Der Geschäftsbericht, die Kurzversion des
Nachhaltigkeitsbericht G eschäftsberichts sowie der Nachhaltigkeitsbe-
richt sind im Internet unter www.calidagroup.com
im Bereich Investoren abrufbar.4
Genervalversammlung 2022 Aktionärsbrief
CALIDA GROUP
erzielt Rekordergebnis
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre
2021 war ein Rekordjahr für die CALIDA
GROUP. Trotz anfänglicher Einschränkungen
durch die Corona-Pandemie, konnten all
unsere Marken das Jahr mit einem zweistel
ligen Umsatzplus beenden.
Das Geschäftsresultat 2021 liegt zudem
deutlich über unseren Ergebnissen vor der
Pandemie und wird als bisher grösster
Erfolg in unsere Firmengeschichte eingehen.
Getragen wurde die positive Geschäfts
entwicklung in erster Linie durch unsere
loyale Kundschaft, welche unsere Marken
CALIDA, AUBADE und LAFUMA MOBILIER
in allen Kanälen verstärkt nachfragte.
Insbesondere ausbezahlt haben sich der
TIMO SCHMIDT-EISENHART
fokussierte Ausbau unseres Online-Handels
UND HANS-KRISTIAN HOEJSGAARD
und die nachhaltige Near-Shore-Produktion,
so dass eine stetige Belieferung der Kund-
schaft zu jedem Zeitpunkt während der
Pandemie ermöglicht wurde.
Das Omnichannel-Geschäftsmodell erwies
sich erneut als äusserst robust und bildet ein
solides Fundament für das künftige Wachs-
tum unserer Gruppe.5
Weitere Steigerung des E-Commerce um
27 Prozent – erste Schritte zur Umsetzung
der Wachstumsstrategie ACCELERATE
20%
Anlässlich des ersten Kapitalmarkttages
seit nunmehr 15 Jahren im November 2021 Umsatzsteigerung
wurde die Strategie der CALIDA GROUP
bis 2026 vorgestellt. ACCELERATE 2026
beinhaltet vier strategische Initiativen zur
Beschleunigung des zukünftigen Wachs-
tums: Eine weitere Beschleunigung des
27%
internationalen Wachstums durch substan-
zielle Steigerung der Investitionen in die
Kernmarken. Um eine bessere Kontrolle
über die Marken und steigende Renditen zu
E-Commerce-Anteil
gewährleisten, soll als zweite Initiative der
am Gesamtumsatz
Anteil der kontrollierten Vertriebskanäle bis
2026 auf 70 Prozent des Nettoumsatzes
erhöht und der digitale Umsatzanteil auf
über 50 Prozent des Nettoumsatzes
gesteigert werden. Dazu soll der Marktanteil
durch Übernahmen von Wachstumsmarken
im Unterwäsche- und Lingeriebereich 8.1%
sukzessive erhöht werden. Als vierte
strategische Priorität will die Gruppe ihr
EBIT-Marge
Plattformmodell weiter ausbauen und durch
strategische Kompetenzzentren die Synergi
en zwischen den Marken vergrössern sowie
das Wachstum der bestehenden Marken und
neuer Akquisitionen beschleunigen.
Portfoliotransformation
schreitet weiter voran 59%
Hinsichtlich der Fokussierung auf unser
Kernsegment Unterwäsche und Lingerie
Eigenkapitalquote
konnten erste Schritte eingeleitet werden.
Für den Verkauf der MILLET MOUNTAIN
GROUP haben wir mit dem Enkel des
MILLET-Gründers zusammen mit Inspiring
Sport Capital eine verbindliche Verein
barung unterzeichnet. So können wir das
Geschäft der MILLET MOUNTAIN GROUP
zurück in die Gründerfamilie übertragen.Softessence AUBADE
7
Der Abschluss der Transaktion erwarten Signifikante Umsatzsteigerung um
wir im zweiten Quartal 2022. Den Erlös 20 Prozent auf knapp CHF 300 Millionen –
werden wir insbesondere für Akquisitionen Verbesserung EBIT-Marge auf 8.1 Prozent
im Unterwäsche- und Lingerie-Segment Das Geschäftsmodell der CALIDA GROUP
verwenden. hat sich auch im zweiten Pandemiejahr
bewährt. Mit den fortgeführten Geschäfts-
Einen weiteren Schritt für den Ausbau bereichen erwirtschaftete die Gruppe
unserer Kernkompetenz Unterwäsche haben ein Umsatz von CHF 298 Millionen – ein
wir mit der Übernahme der nachhaltigen währungsbereinigtes Plus von 19.2 Prozent.
deutschen Wäschemarke erlich textil getan. Auf Markenebene steuerte CALIDA einen
Unsere Erfahrung beim Markenaufbau, sowie um 12.8 Prozent gesteigerten Umsatz
unsere Plattformen wollen wir gezielt für die von CHF 152.7 Millionen bei, gefolgt von
nächste Wachstumsphase von erlich textil AUBADE mit CHF 72.2 Millionen
nutzen. Wir sehen grosse Synergiepotentiale (+28.8 Prozent) und LAFUMA MOBILIER
zwischen erlich textil und unseren Marken mit CHF 58.8 Millionen (+27 Prozent).
und werden erlich in den kommenden Jahren
zu einer der führenden Marken für nach Der Umsatzzuwachs im Online-Handel lag
haltige Textilien im DACH-Raum ausbauen. dank der stetigen Weiterentwicklung
Wir freuen uns, mit erlich textil ein Unterneh- des E-Commerce der Gruppe bei starken
men akquiriert zu haben, das die gleichen 26.7 Prozent. Damit generierte die Gruppe
Werte wie die CALIDA GROUP vertritt. über alle Marken hinweg bereits beeindru-
ckende CHF 80.2 Millionen oder 27 Prozent
Kernmarken mit zweistelligem Umsatz- des Gesamtumsatzes online. Das kontinuier-
wachstum – CALIDA feiert 80-jähriges liche Wachstum des Online-Geschäfts
Markenjubiläum demonstriert erneut das Zukunftspotenzial
Das beschleunigte internationale Wachstum der digitalen Vertriebskanäle für die
der einzelnen Marken ist ein Ziel der CALIDA GROUP. Die CALIDA GROUP
Gruppens trategie ACCELERATE. Bereits wächst hier seit Jahren schneller als der
im Geschäftsjahr 2021 wurde die Geschäfts- Markt und konnte somit Marktanteile in allen
entwicklung der Marken durch gezielte Kategorien gewinnen.
Investitionen in Marketingmassnahmen
oder Kollaborationen mit namhaften Trotz relevanter Marketinginvestitionen
Designern gezielt weiter forciert. Dadurch zur nachhaltigen Weiterentwicklung unserer
konnten insbesondere in Europa weitere Marken konnte die Kostenbasis dank
Key Accounts gewonnen und die Markt einer vorausschauenden Ausgabenpolitik
position der Marken ausgebaut werden. kontrolliert werden. Insgesamt erwirtschaf-
So erzielten alle Marken zweistellige tete die CALIDA GROUP 2021 einen
Wachstumsraten und übertrafen auch die bereinigten Betriebsgewinn von CHF 24.3
Umsätze, welche vor der Pandemie erwirt- Millionen, rund 43 Prozent höher als das
schaftet wurden. Vorjahresergebnis. Die EBIT-Marge liegt8
Genervalversammlung 2022 Aktionärsbrief
mit 8.1 Prozent leicht über unserem kommu- Stabilität sowie unsere positive Einschät-
nizierten Ziel für 2021. Der grösste Beitrag zung der künftigen Geschäftsentwicklung
stammt mit CHF 47.5 Millionen der Gruppe. Vor diesem Hintergrund schlägt
(+34.6 Prozent) abermals von CALIDA. der Verwaltungsrat der Generalversamm-
Auch AUBADE und LAFUMA MOBILIER lung vom 14. April 2022 die Ausschüttung
konnten ihre Profitabilität mit einer um 25 Prozent höheren ordentlichen
CHF 21.9 Millionen (+47.6 Prozent) bzw. Dividende von CHF 1.00 pro Aktie vor.
CHF 18.4 Millionen (+37.3 Prozent) deutlich
steigern. Verstärkte Ausrichtung auf Nachhaltigkeit
dank Akquise und ESG-Reporting
Der Free Cashflow erhöhte sich um rund Mit der angekündigten Akquisition der
21 Prozent auf CHF 25.6 Millionen und die nachhaltigen Wäschemarke erlich textil
Eigenkapitalquote liegt bei überdurch- stärkt die CALIDA GROUP sowohl den
schnittlichen 58.6 Prozent (exkl. IFRS 16; Online-Handel im Kernsegment Unter
Vorjahr 63.8 Prozent). Das finanzielle wäsche als auch ihr Bekenntnis zu Nachhal-
Fundament der CALIDA GROUP ist weiter- tigkeit. Das Start-up mit Sitz in Köln steht wie
hin äusserst solide und ermöglicht uns den kein anderes für Fairness, Nachhaltigkeit und
notwendigen strategischen Handlungs ein positives Arbeitsumfeld ein und arbeitet
spielraum für die Erreichung unserer ausschliesslich mit biologisch angebauten
ambitiösen Ziele 2026. Eine Nettoliquidität und nachwachsenden Rohstoffen.
von CHF 46.6 Millionen rundet unsere
ausgezeichnete Ausgangslage ab und gibt Mit seinen Werten erfüllt erlich textil alle
uns ausreichend Spielraum, für die Umset- ESG-Fokusgebiete, die die CALIDA GROUP
zung unserer ACCELERATE 2026 Strategie im Rahmen ihrer Strategie ACCELERATE
inklusive weiterer Akquisitionen. definiert hat: Neben Unternehmensführung
stehen Produkte und Materialien, unsere
Neue attraktive Dividendenpolitik – Mitarbeitenden, die Gemeinschaft sowie
Dividendenauszahlung in Höhe selbstverständlich die Umwelt im Zentrum
von CHF 1.00 unserer Bemühungen, die Nachhaltigkeit
Wie am Kapitalmarkttag der CALIDA GROUP aller Unternehmensaktivitäten zu gewähr
vorgestellt, kommt unsere neue Dividenden- leisten. Wir haben uns deshalb dazu ver-
politik nun erstmals zum Tragen. Wir wollen pflichtet, bis 2023 dem UN Global Compact
künftig mindestens 50 Prozent des normali- beizutreten, die Global Reporting Initiative
sierten freien Cashflows (2021: CHF 15.6 als einheitliches Berichtssystem einzuführen,
Millionen) an unsere Aktionäre ausschütten unsere Treibhausgasemissionen zu reduzie-
und die Auszahlung jährlich sukzessive ren, die Kreislaufwirtschaft unserer Produkt-
erhöhen. Dadurch stellen wir eine langfristig palette zu erweitern und die strengen
Erfolgsbeteiligung unserer Aktionäre sicher. ESG-Standards für unsere Marken beizube-
Der restliche Cashflow wird zielgerichtet halten. Im Nachhaltigkeitsbericht der
in profitables Wachstum investiert. Unsere CALIDA GROUP werden unsere Nach
aktionärsfreundliche Dividendenpolitik haltigkeitsinitiativen im Detail behandelt.
unterstreicht die aktuelle finanzielle9 Ausblick 2022: Geschäftsmodell und Wachstumsstrategie als vielversprechende Ausgangslage Wir blicken optimistisch in die Zukunft, da sich unser Omnichannel-Geschäftsmodel in den letzten zwei aussergewöhnlichen Jahren äusserst robust und erfolgreich präsentiert hat. Kombiniert mit unserer klaren Wachs- tumsstrategie zur Umsetzung unserer ambitionierten Ziele bis 2026 verfügen wir über eine vielversprechende Ausgangslage, die wir konsequent zum Vorteil von Mitarbei- tenden, Kunden und Aktionäre nutzen wollen. Aus diesem Grund bestätigen wir für 2022 die am Capital Markets Day kommunizierten organischen Wachstumsziele von 4–6 Prozent zum Vorjahr. Zentral in der Erfolgsgeschichte der CALIDA GROUP sind unsere motivierten, inspirierenden Mitarbeitenden. Mit ihrem ausserordentlichen Einsatz setzen sie unsere Werte und Strategien im Alltag um. Wir danken ihnen im Namen des Verwal- tungsrates und der Gruppenleitung herzlich. Ebenso geht unser Dank an unsere treue Kundschaft sowie unsere Aktionäre, die seit Jahren das Fundament unserer erfolgreichen Geschäftsentwicklung bilden. Wir bedauern sehr, dass wir unseren Aktionären auch an der diesjährigen Generalversammlung nicht persönlich über unsere Gruppe berichten können. Umso mehr freuen wir uns auf die vermehrt persönlichen Kontakte im Laufe des Jahres und unsere gemeinsame Zukunft. Hans-Kristian Hoejsgaard Timo Schmidt-Eisenhart Präsident Verwaltungsrat Chief Executive Officer
Sevilla LAFUMA MOBILIER
11
Organisatorische Hinweise
Unterlagen
Der Geschäftsbericht (inkl. Jahres- und Konzernrechnung sowie
Vergütungsbericht) und die Berichte der Revisionsstelle sowie der
Nachhaltigkeitsbericht, werden den im Aktienbuch eingetragenen
Aktionären auf Wunsch zugeschickt. Diese Berichte liegen ab dem
23. März 2022 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf und können
dort bestellt werden. Die Berichte sind sodann auf der Webpage der
Gesellschaft unter www.calidagroup.com im Bereich Investoren
elektronisch abrufbar.
Stimmrecht
Die stimmberechtigten Namenaktionäre erhalten eine persönliche
Einladung. Stimmberechtigt ist, wer am 15. März 2022 im Aktienregis-
ter eingetragen ist.
Keine persönliche Teilnahme aufgrund Coronavirus
Aufgrund des geltenden Versammlungsverbots und gestützt auf die
Bestimmungen der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung
des Coronavirus COVID-19 (COVID-19-Verordnung 3) hat der Verwal-
tungsrat der Gesellschaft gemäss Art. 27 i.V.m. Art. 29 Abs. 5 COVID‑
19-Verordnung 3 beschlossen, die Generalversammlung auch in die-
sem Jahr ohne persönliche Teilnahme der Aktionäre durchzuführen.
Die Ausübung der Stimmrechte kann ausschliesslich via schriftliche
oder elektronische Vollmacht an die unabhängige Stimmrechtsver
treterin gemäss den nachfolgenden Bestimmungen ausgeübt und
delegiert werden.
Schriftliche Vollmachtserteilung an
die unabhängige Stimmrechtsvertreterin
Sie können die Kanzlei Grossenbacher Rechtsanwälte AG, Zentral-
strasse 44, CH-6003 Luzern, als unabhängige Stimmrechtsvertrete-
rin mit Ihrer Vertretung beauftragen. In diesem Fall bitten wir Sie, der
Kanzlei Grossenbacher Rechtsanwälte AG Ihre schriftlichen Weisun-
gen für die Abstimmungen und Wahlen bis spätestens am 13. April 202212
Genervalversammlung 2022 Organisatorische Hinweise
(Posteingang) zuzustellen. Mit Unterzeichnung des Antwortscheines
wird die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ermächtigt, den Anträ-
gen des Verwaltungsrates zuzustimmen bzw. bei Zusatz- und/oder
Änderungsanträgen oder neuen Anträgen die Stimmrechte gemäss
Antrag/Empfehlung des Verwaltungsrates auszuüben, sofern keine
anderslautenden schriftlichen Weisungen erteilt werden. Dies gilt
auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Zusatz- und/
oder Änderungsanträge oder neue Anträge abgestimmt wird, welche
nicht in der Einladung aufgeführt sind. Die unabhängige Stimmrechts-
vertreterin hat das Recht zur Substitution an eine Drittperson, sofern
zwingende Gründe dies erfordern.
Elektronische Weisungserteilung
Aktionäre können die Vollmachten und Weisungen der unabhängigen
Stimmrechtsvertreterin alternativ elektronisch via Internet mit den
Login-Daten erteilen, die sie mit der Einladung erhalten. Die elektroni-
sche Teilnahme bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener
Weisungen sind bis spätestens am 11. April 2022, 11:59 Uhr (MESZ)
möglich. Wünschen Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen,
besuchen Sie die Internet-Seite www.calida.netvote.ch. Die dazu be-
nötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den
schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Ergän-
zende Angaben zur Vollmachterteilung (inkl. der Vorgaben über die
elektronische Vollmacht- und Weisungserteilung) finden sich auf dem
Antwortschein. Diese Einladung zur 35. ordentlichen Generalver-
sammlung vom 14. April 2022 ist im Internet unter www.calidagroup.com
im Bereich Investoren abrufbar.13 Schriftliche Anträge und Fragen Aktionäre können im Rahmen des Zulässigen auf dem Schriftweg oder per E-Mail Anträge zu Traktanden oder Fragen stellen. Der Ver- waltungsrat wird zu den Anträgen im Rahmen der Generalversamm- lung Stellung nehmen und die Fragen beantworten. Die Antworten werden den Aktionären über das Protokoll der Generalversammlung zugänglich gemacht. Allfällige Anträge oder Fragen sind, zusammen mit einem Nachweis über den Besitz von Aktien, bis spätestens am 8. April 2022 an investor.relations@calida.com oder bis zum 8. April 2022 per Post (Posteingang) an die Calida Holding AG, z.Hd. Yvonne Bättig, Bahnstrasse, 6208 Oberkirch LU zu senden. Oberkirch, 23. März 2022 CALIDA HOLDING AG Hans-Kristian Hoejsgaard Präsident Verwaltungsrat
14
Genervalversammlung 2022 Traktanden und Anträge
Traktanden
und Anträge
1. E
ntgegennahme des Lageberichts, der Jahresrechnung
sowie der Konzernrechnung 2021
2. E ntgegennahme der Berichte der Revisionsstelle
3. B eschlussfassung über folgende Anträge des Verwaltungsrates:
3.1 Lagebericht 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht 2021 zu genehmigen.
3.2 Jahresrechnung und Konzernrechnung 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, die Jahresrechnung sowie die Konzern
rechnung 2021 zu genehmigen.
3.3 Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2021 nicht-bindend
zuzustimmen.
3.4 Verwendung des Bilanzgewinns
TCHF
Vortrag aus dem Vorjahr 161’333
Jahresgewinn 54’268
Bilanzgewinn per 31. Dezember 2021 215’601
Dividende aus Bilanzgewinn (CHF 1.00 brutto pro Aktie) 1) -8’384
Vortrag auf neue Rechnung 207’217
1)
Der eingesetzte Betrag beruht auf der per 31. Dezember 2021 bestehenden Anzahl dividenden-
berechtigter Aktien. Massgebend wird jedoch die am Tag vor der Auszahlung (d.h. Record Date),
voraussichtlich am 21. April, bestehende Anzahl dividendenberechtigter Aktien sein.
Ab dem 20. April 2022 werden die Aktien ex Ausschüttung gehandelt.
Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung einer Dividende von CHF 1.00
(brutto) pro Aktie und Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue
Rechnung.15 4. Konsultativabstimmung über den Nachhaltigkeitsbericht 2021 Der Verwaltungsrat beantragt, den Nachhaltigkeitsbericht 2021 konsultativ (nicht-bindend) zu genehmigen. Der Nachhaltigkeitsbericht deckt im Wesentlichen folgende Themen ab: Unternehmensführung, Wertschöpfungskette, Umwelt, Mitarbeiter und Gesellschaft. Er ist im Internet abrufbar (www.calidagroup.com/de/n ach haltigkeit) oder am Sitz der Calida Holding AG einsehbar. 5. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für das Ge- schäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. 6. Wahlen betreffend Verwaltungsrat 6.1 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Hans-Kristian Hoejsgaard als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 6.2 Wiederwahl bisheriger Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: 6.2.1 Gregor Greber 6.2.2 Erich Kellenberger 6.2.3 Dr. Lukas Morscher 6.2.4 Stefan Portmann
16
Genervalversammlung 2022 Traktanden und Anträge
6.3 Wahl neuer Mitglieder des Verwaltungsrates
6.3.1 Patricia Gandji
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Patricia Gandji als Mitglied des
Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Patricia Gandji, deutsche Staatsangehörige, mit Wohnsitz in Genf, ist Chief P
eople
Officer und CEO der weltweiten Regionen des Luxuskonzerns Richemont. Sie
kam 2007 in das Unternehmen als Retail Director für Cartier in Nordeuropa
und wurde 2014 Regional Director of EMEIA. Bevor Frau Gandji 2020 das Amt
des Chief People Officer im Headquarter bei Richemont in Genf übernahm,
agiert sie bereits seit 2017 dort als CEO der weltweiten Regionen und ist in die-
ser Funktion weiterhin tätig. Mit über 25 Jahren Erfahrungen in der Luxus
güterindustrie ist die Kandidatin eine globale, leistungsorientierte Führungs-
persönlichkeit und zeichnet sich durch erfolgreiche angewandte Strategien,
die ständige Weiterentwicklung von Prozessen und eine innovative und digi-
tale Denkweise zur Steigerung des Markenwerts aus. Frau Gandji bringt mit
Stationen bei Hugo Boss und Escada ebenfalls fundiertes Wissen aus der Mode-
Industrie mit.
6.3.2 Laurence Bourdon-Tracol
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Laurence Bourdon-Tracol als Mit-
glied des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Ab-
schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Laurence Bourdon-Tracol, französische Staatsangehörige, mit Wohnsitz in
Bern, ist erfolgreiche Absolventin der international führenden Management-
und Unternehmer-Hochschule HEC Paris und der Universität in Köln. Sie ist
verheiratet und Mutter von zwei Kindern. Laurence Bourdon-Tracol verfügt
über mehr als 25 Jahre Erfahrung in den Bereichen Finanzmanagement, Ana-
lytik, digitale Transformation und Organisationsgestaltung sowie im Bereich
Governance in- und ausserhalb der Schweiz. Von 1995 bis 2004 arbeitete sie
für EY in Paris und Kalifornien und war 2004 bis 2008 bei Xilinx in Kalifornien
in der Internen Revision tätig. Von 2008 bis 2019 arbeitete Laurence Bourdon-
Tracol für eBay Inc. in der Schweiz und Kalifornien in verschiedenen Finanz
funktionen. Sie arbeitet seit 2020 beim Unternehmen Skyscanner und ist ver-
antwortlich für die globale Finanzfunktion und wurde im Mai 2021 formell zum17
CFO der Gruppe ernannt. Frau Bourdon-Tracol verantwortet zudem seit 2021
bei Gousto in UK den Chair des Audit & Risk Committees. Laurence Bourdon-
Tracol ist eine Expertin für Unternehmensfinanzen und -führung und bringt für
den Verwaltungsrat erstklassige Voraussetzungen mit, um die weitere Trans-
formation der CALIDA GROUP voranzutreiben.
6.4 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl bzw. Wahl der folgenden Mit-
glieder des Verwaltungsrates in den Vergütungsausschuss für eine Amtsdau-
er von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung:
6.4.1 Hans-Kristian Hoejsgaard (bisher)
6.4.2 Lukas Morscher (neu)
7. Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, KPMG AG, Luzern, neu als Revisionsstelle der
Calida Holding AG für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen und damit im Sinne
der Good Governance einen Wechsel der Revisionsstelle nach langjähriger
Zusammenarbeit vorzunehmen.
8. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Grossenbacher Rechts-
anwälte AG, Luzern, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin der Gesell-
schaft für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten
ordentlichen Generalversammlung.
Grossenbacher Rechtsanwälte AG ist unabhängig und übt keine anderen
Mandate für die Calida Holding AG aus.
9. Vergütungen
9.1 G
enehmigung des maximalen Gesamtbetrags der
Vergütung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbe-
trags von CHF 900’000 für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungs
rates für das Geschäftsjahr 2023.18
Genervalversammlung 2022 Traktanden und Anträge
Erläuterungen: Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen für ihre Arbeit in
der Regel eine feste Entschädigung in bar, welche sich je nach Funktion und
Einsitz in Verwaltungsratsausschüssen unterschiedlich zusammensetzt.
9.2 G
enehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen und kurzfristigen
variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbe-
trags von CHF 4’500’000 für die fixe und kurzfristige variable Vergütung der
Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023.
Erläuterungen: Die Geschäftsleitung besteht derzeit aus vier Mitgliedern. Die
Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich aus einer fixen und
einer kurzfristigen variablen Vergütung sowie aus den von der Gesellschaft zu
entrichtenden Pensionskassen- und Sozialversicherungsbeiträgen zusam-
men. Weitere Informationen zur fixen und variablen Vergütung sowie die Ver-
gütungsgrundsätze der CALIDA GROUP entnehmen Sie dem Vergütungsbe-
richt 2021.
9.3 G
enehmigung des maximalen Gesamtbetrags der langfristigen
variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags
von CHF 1’000’000 für die langfristige variable Vergütung der Mitglieder der Ge-
schäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023.
Erläuterungen: Die beantragte maximale Gesamtsumme der Vergütungen der Ge-
schäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 beinhaltet den Wert von Performance
Share Units, welche ein Recht auf Namenaktien der Calida Holding AG einräumen,
die den (derzeit) vier Mitgliedern der Geschäftsleitung zugeteilt werden können.
Bei einer Zuteilung entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zuge-
teilten Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung zukommt, wobei aufschiebende und
auflösende Bedingungen den Wert im Zeitpunkt der Zuteilung nicht beeinflussen.
Für die Festlegung der zu genehmigenden Maximalbeträge der Vergütungen für
das Jahr 2023 nahm der Verwaltungsrat gestützt auf Erfahrungswerte in der
Vergangenheit eine Schätzung nach pflichtgemässem Ermessen vor. Sollten die
im Jahr 2023 zu zahlenden Beträge die dieser Abstimmung zugrundeliegenden
Beträge übersteigen, wird der Verwaltungsrat den die Schätzung übersteigen-19 den Auszahlungsbetrag der Generalversammlung im Kalenderjahr 2024 zur nachträglichen Genehmigung unterbreiten, sofern es sich nicht um den Zusatz- betrag bei Veränderung in der Geschäftsleitung gemäss Art. 28 der Statuten der Gesellschaft handelt. 10. Statutenänderungen 10.1 Zweckänderung Um den von der Gesellschaft gelebten und angestrebten Nachhaltigkeitszie- len noch mehr Gewicht zu verleihen, soll im statutarischen Zweck der Gesell- schaft verankert werden, dass die Gesellschaft bei der Verfolgung ihres Zwecks eine langfristige, nachhaltige Wertschaffung anstrebt. Entsprechend beantragt der Verwaltungsrat den Zweck der Gesellschaft bzw. Absatz 1 von Artikel 2 der Statuten wie folgt anzupassen: «Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die dauernde Verwaltung von Be- teiligungen an Unternehmungen aller Art, insbesondere der Textilbranche. Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Gesellschaft eine langfristige, nachhal- tige Wertschaffung an.» Im Übrigen bleiben die bisherigen Bestimmungen von Art. 2 der Statuten un- verändert. 10.2 Statutenänderung betreffend Formen und Kriterien der Vergütung Gemäss Art. 26 der aktuellen Statuten können Mitglieder des Verwaltungsra- tes zusätzlich zu einer fixen Vergütung auch eine erfolgs- bzw. leistungsab- hängige Vergütung erhalten. Der Verwaltungsrat möchte die Möglichkeit ei- ner zusätzlichen erfolgs- bzw. leistungsabhängigen Vergütung für Mitglieder des Verwaltungsrates abschaffen und im Gegenzug ermöglichen, dass die – von der Generalversammlung zu genehmigenden – fixen Vergütungen zum Teil in bar und zum Teil in Namenaktien der Gesellschaft oder vergleichbaren Instrumenten erfolgen können. Entsprechend beantragt der Verwaltungsrat die Absätze 1 und 2 von Artikel 26 der Statuten wie folgt anzupassen: «Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten vorbehaltlich der Genehmigung durch die Generalversammlung eine fixe Vergütung, die zum Teil in bar und zum Teil in Namenaktien der Gesellschaft oder vergleichbaren Instrumenten erfolgen kann. Es wird keine erfolgs- bzw. leistungsabhängige Vergütung ausgerichtet.
20 Genervalversammlung 2022 Traktanden und Anträge Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten vorbehaltlich der Genehmigung durch die Generalversammlung eine fixe und eine erfolgs- bzw. leistungsab- hängige Vergütung. Die Höhe der Vergütung richtet sich nach den vom Ver- waltungsrat oder dem Vergütungsausschuss festgelegten qualitativen und quantitativen Zielvorgaben und Parametern. Diese Leistungsziele tragen Funktion und Verantwortungsstufe des Mitglieds der Geschäftsleitung Rech- nung und können sich u.a. am Unternehmenserfolg (Umsatz, Cashflow, Be- triebsergebnis, EBITDA und / oder Gewinn des Konzerns und / oder eines Konzernteils) und im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder ver- gleichbaren Richtgrössen berechneten Zielen, am Börsenkurs oder an verein- barten persönlichen Vorgaben orientieren. Die Vergütung kann in der Form von Geld, Aktien, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten oder Sach- und Dienstleistungen ausgerichtet werden.» Im Übrigen bleiben die bisherigen Bestimmungen von Art. 26 der Statuten un- verändert. 10.3 Statutenänderung betreffend Beteiligungspläne Gemäss Art. 27 der aktuellen Statuten kann der Verwaltungsrat oder der Ver- gütungsausschuss den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäfts- leitung – neben ihrer Vergütung gemäss Art. 26 der Statuten – zusätzlich Akti- en, andere Beteiligungspapiere, Wandel- oder Optionsrechte, oder andere vergleichbare Instrumente oder Rechte, die sich auf Beteiligungspapiere be- ziehen, auf der Basis von (Mitarbeiter)Beteiligungsprogrammen zuteilen. Der Verwaltungsrat möchte diese Möglichkeit für die Mitglieder des Verwaltungs- rates und damit eine erfolgs- bzw. leistungsabhängige Vergütung im Rahmen der (Mitarbeiter)Beteiligungsprogramme ebenfalls abschaffen. Entspre- chend beantragt der Verwaltungsrat den Titel sowie Absatz 1 von Artikel 27 der Statuten wie folgt anzupassen: «Art. 27 Beteiligungspläne für Mitarbeitende Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung zusätzlich Aktien, andere Beteiligungspapiere, Wandel- oder Optionsrechte, oder andere vergleichbare Instrumente oder Rechte, die sich auf Beteiligungspapiere beziehen, zuteilen. Bei einer Zuteilung entspricht
21 der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Beteiligungspapie- ren bzw. Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung zukommt, wobei aufschiebende und auflösende Bedingungen den Zeitpunkt der Zuteilung nicht beeinflussen. Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss legt Zuteilungsbedingun- gen, Ausübungsbedingungen und –fristen, sowie allfällige Sperr- oder Halte- fristen, Verfallsbedingungen oder die Bedingungen, die zu einem bedin- gungslosen Rechtsanspruch auf den Erwerb der zugeteilten Beteiligungs papiere führen, fest. Er kann vorsehen, dass bei Eintritt von im Voraus bestimmten Ereignissen wie bei einem Kontrollwechsel, bei substantiellen U mstrukturierungen oder bei Beendigung des Arbeits- oder Mandats verhältnisses allfällige Ausübungsbedingungen und –fristen, Sperr- oder Haltefristen verkürzt oder aufgehoben werden oder ein vorzeitiger Rechts- anspruch auf Erwerb der Beteiligungspapiere entstehen kann. Der Verwal- tungsrat regelt die Einzelheiten in einem Reglement. Die Beteiligungspapie- re bzw. Rechte können von der Gesellschaft und/oder einer oder mehreren anderen Gruppengesellschaften ausgerichtet werden.» Im Übrigen bleiben die bisherigen Bestimmungen von Art. 27 der Statuten un- verändert.
22
Genervalversammlung 2022 Organisation
Organisation
VERWALTUNGSRAT REVISIONSSTELLE
Hans-Kristian Hoejsgaard (*1958, DK) Ernst & Young AG, Zürich
Präsident, Mitglied seit 2014 2)
Marco Gadola (*1963, CH/FR)
Vizepräsident, Mitglied seit 2011 2) INFORMATIONSPOLITIK
Gregor Greber (*1967, CH) Die Calida Holding AG informiert ihre Aktionäre
Mitglied seit 2020 1) und die interessierte Öffentlichkeit mittels
Nathalie Gaveau (*1975, FR) Halb
jahres- und Jahresberichterstattung über
Mitglied seit 2018 3) den Geschäftsverlauf. Die Kurzversion des Ge-
Dr. Lukas Morscher (*1963, CH) schäftsberichts und der Nachhaltigkeitsbericht
Mitglied seit 2019 1) per 31. Dezember 2021 werden den im Aktien-
Erich Kellenberger (*1948, CH) buch eingetragenen Aktionären auf Wunsch zu-
Mitglied seit 2020 3) sammen mit der Einladung zur ordentlichen Ge-
neralversammlung zugeschickt. In elektroni-
Stefan Portmann (*1967, CH)
Mitglied seit 2016 3) scher Form sind der Geschäftsbericht, die Kurz-
version des Geschäftsberichts und der Nachhal-
1)
Audit & Risk Committee
2)
Nomination & Compensation Committee tigkeitsbericht unter der nachfolgend genannten
3)
Strategic Committee Internetadresse verfügbar. Der Halbjahresbe-
richt wird den Aktionären auf Wunsch nach Pub-
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden likation im Sommer 2022 zugestellt.
jeweils einzeln für eine Amtszeit von einem Jahr
bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm- Geschäftsberichte, Halbjahresberichte, Nachhal-
lung gewählt. tigkeitsberichte, Ad-hoc-Mitteilungen, Presse
mitteilungen, Termine usw. sind im Internet unter
www.calidagroup.com im Bereich Investoren ab-
GESCHÄFTSLEITUNG rufbar. Im selben Bereich kann auch der elektroni-
Timo Schmidt-Eisenhart (*1972, DE) sche Empfang der Ad-hoc-Mitteilungen abon-
CEO, Vorsitzender seit 2021 niert werden. Die Bekanntgabe kursrelevanter
Sacha D. Gerber (*1975, CH) Tatsachen erfolgt gemäss den Bestimmungen
CFO, Mitglied seit 2018 der SIX Swiss Exchange.
Daniel Gemperle (*1959, CH)
COO, Mitglied seit 2011
Manuela Ottiger (*1971, CH)
CHRO, Mitglied seit 2014100% Nature / 100% Nature Daisy
CALIDACALIDA HOLDING AG Bahnstrasse CH-6208 Oberkirch Tel. +41 41 925 45 25 Fax +41 41 925 46 41 www.calidagroup.com Postadresse: Investor Relations Postfach, CH-6210 Sursee Tel. +41 41 925 42 42 Fax +41 41 925 46 41 investor.relations@calida.com
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