EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 12. APRIL 2018 - Puma
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EINLADUNG
ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
12. APRIL 2018
1
PUMA SE
Sitz: Herzogenaurach
- Wertpapierkennnummer 696960 - TAGESORDNUNG
- ISIN DE0006969603 -
1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER PUMA SE UND
DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2017, DES ZUSAM-
MENGEFASSTEN LAGEBERICHTES FÜR DIE PUMA SE UND DEN PUMA-KONZERN
(EINSCHLIESSLICH DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VERWALTUNGSRATS ZU DEN
ÜBERNAHMERECHTLICHEN ANGABEN) SOWIE DES BERICHTS DES VERWALTUNGS-
DIE AKTIONÄRE UNSERER GESELLSCHAFT RATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017
WERDEN HIERMIT ZU DER AM
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
Einberufung der Hauptversammlung an über eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
12. APRIL 2018
die Internetseite der Gesellschaft http://about.
puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPT- Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist
VERSAMMLUNG, zugänglich. Sie werden auch zu diesem Tagesordnungspunkt keine Be-
während der Hauptversammlung zur Ein- schlussfassung vorgesehen, da der Verwal-
um 12:00 Uhr sichtnahme durch die Aktionäre ausliegen
sowie über Informationsterminals elektro-
tungsrat den Jahres- und den Konzernab-
schluss bereits gebilligt hat; der Jahresab-
nisch zugänglich sein. Auf Verlangen wird schluss ist damit festgestellt.
IM PUMA BRAND CENTER STATTFINDENDEN 2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG EINGELADEN.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 268.041.587,60 wie folgt zu verwenden:
a) A
usschüttung einer Dividende von EUR 12,50
je dividendenberechtigter Stückaktie
für 14.946.356 Aktien EUR 186.829.450,00
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 81.212.137,60
EUR 268.041.587,60
Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung
wurde im Bundesanzeiger vom 5. März 2018 bekannt gemacht Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 136.108 zum Zeitpunkt des Vorschlags
PUMA Brand Center und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
PUMA Way 1 davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in Aktiengesetz (AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen Aktien entfallende
91074 Herzogenaurach der gesamten Europäischen Union verbreiten. Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung,
soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
2 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 3Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Zahl der dividendenberechtigten Aktien ver-
5. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS 6. ÄNDERUNG DER SATZUNG IM Der Wechsel des Leitungssystems erfordert
eine Anpassung der Satzung der PUMA SE an
UND DES KONZERNABSCHLUSS HINBLICK AUF DEN WECHSEL VOM
mindern oder erhöhen. In diesem Fall wird das dualistische System. Insbesondere sind
der Verwaltungsrat der Hauptversammlung
PRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR MONISTISCHEN ZUM DUALISTISCHEN die bisherigen satzungsmäßigen Kompe-
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2018 LEITUNGSSYSTEM tenzen des Verwaltungsrats entsprechend
12,50 je dividendenberechtigter Stückaktie der gesetzlichen Kompetenzverteilung im
einen angepassten Beschlussvorschlag über Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung Der Verwaltungsrat schlägt vor, das bisherige dualistischen System auf den Vorstand und
die Gewinnverwendung unterbreiten. seines Prüfungsausschusses vor, die monistische Leitungssystem der Gesell- den Aufsichtsrat als künftige Organe der
schaft mit dem Verwaltungsrat als einheitli- PUMA SE aufzuteilen. Der vollständige Wort-
Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der An- Deloitte GmbH chem Leitungs- und Kontrollorgan durch laut der Satzung der PUMA SE in der zu be-
spruch auf die Dividende am dritten auf den Wirtschaftsprüfungsgesellschaft das dualistische Leitungssystem, beste- schließenden Neufassung ist nachstehend
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Rosenheimer Platz 4 hend aus dem Vorstand als Leitungsorgan abgedruckt. Eine Vergleichsversion, aus der
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Divi- 81669 München und dem Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan, Änderungen ersichtlich sind, die sich durch
dende erfolgt daher voraussichtlich am Deutschland zu ersetzen und die Satzung dementspre- die Neufassung im Vergleich zu der derzeit
17. April 2018. chend zu ändern. geltenden Fassung der PUMA SE ergeben, ist
zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss- auf der Internetseite der Gesellschaft unter
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER prüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft,
die Kering S.A., hat angekündigt, der Haupt-
der folgenden Adresse elektronisch abrufbar:
http://about.puma.com/de/investor-relations/
DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER Sowohl die Empfehlung des Prüfungsaus- versammlung der Kering S.A., die am 26. shareholders/annual-general-meeting-2018.
DES VERWALTUNGSRATS FÜR DAS schusses an den Verwaltungsrat als auch der April 2018 stattfinden soll, vorzuschlagen,
GESCHÄFTSJAHR 2017 Vorschlag des Verwaltungsrats sind frei von einen Teil der von ihr gehaltenen PUMA-Ak- Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
einer ungebührlichen Einflussnahme durch tien, der rund 70% des Grundkapitals der satzungsändernden Beschluss zu fassen:
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Ge- Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die PUMA SE entspricht, im Wege einer Sachdi-
schäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die vidende an die Aktionäre der Kering S.A. aus- a) A uf den Zeitpunkt der Eintragung der
des Verwaltungsrats Entlastung für diesen Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers zuschütten. Stimmt die Hauptversammlung unter b) genannten Satzungsänderung in
Zeitraum zu erteilen. oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft der Kering S.A. diesem Vorschlag zu, wird das Handelsregister wird das monistische
für die Durchführung der Abschlussprüfung sich der Streubesetz der PUMA-Aktie infolge Leitungssystem der Gesellschaft durch
4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER
beschränkt hätten. der Transaktion auf rund 55% erhöhen. Die
vorgeschlagene Änderung des Leitungssys-
das dualistische Leitungssystem ersetzt.
DIE ENTLASTUNG DER GESCHÄFTS Der Verwaltungsrat hat vor Unterbreitung tems der PUMA SE steht im sachlichen Zu- b) Z ur Umsetzung des Wechsels des Lei-
FÜHRENDEN DIREKTOREN FÜR DAS des Wahlvorschlags die vom Deutschen Cor- sammenhang mit der erwarteten Erhöhung tungssystems wird die Satzung geändert
GESCHÄFTSJAHR 2017 porate Governance Kodex vorgesehene des Streubesitzes und soll daher nur umge- und insgesamt wie folgt neu gefasst:
Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschafts- setzt werden, wenn die Ausschüttung der
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Ge- prüfungsgesellschaft, München, zu deren PUMA-Aktien durch die Kering S.A. tatsäch-
schäftsjahr 2017 amtierenden geschäfts- Unabhängigkeit eingeholt. lich erfolgt.
führenden Direktoren Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 5„SATZUNG DER PUMA SE Kooperationsverträge eingehen, ihren hungen gegen Bareinlagen können die oder ausgegeben werden können, die in
ABSCHNITT I. Betrieb ganz oder teilweise auf verbun- neuen Aktien auch vollständig oder teil- entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN dene Unternehmen ausgliedern und Un- weise von einem oder mehreren durch 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugs-
ternehmensverträge schließen. Die Ge- den Vorstand bestimmten Kreditinsti- rechts der Aktionäre während der Laufzeit
sellschaft kann ihre Tätigkeiten auf einen t u t en mi t der Ver p flich t ung über- des Genehmigten Kapitals 2017 ausge-
§ 1 FIRMA, SITZ UND
Teil des Gegenstands ihres Unterneh- nommen werden, sie den Aktionären geben werden;
GESCHÄFTSJAHR
mens gemäß Abs. 1 beschränken. zum Bezug anzubieten (mittelbares ∆ bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen,
1.1 D ie Gesellschaft ist eine Europäische Bezugsrecht). soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Ak tiengesellschaf t (Societas Euro- Options- oder Wandelschuldverschrei-
paea). Die Firma der Gesellschaft lautet § 3 BEKANNTMACHUNGEN Den Aktionären steht grundsätzlich ein Be- bungen, die von der Gesellschaft oder ihren
PUMA SE. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft er- zugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch er- unmittelbaren oder mittelbaren Tochter-
folgen im Bundesanzeiger, es sei denn, ge- mächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- gesellschaften ausgegeben wurden oder
1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in setzlich ist etwas anderes vorgeschrieben. rats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien
Herzogenaurach. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Inhabern oder teilweise auszuschließen der Gesellschaft in dem Umfang zu ge-
zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft währen, wie es ihnen nach Ausübung der
1.3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft Informationen auch mittels elektronischer ∆ zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
ist das Kalenderjahr. Medien zu übermitteln. ∆ bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, Erfüllung der Wandlungspflichten als Akti-
wenn der auf die neuen Aktien, für die das onär zustehen würde;
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfal- ∆ b ei Kapitalerhöhungen gegen Sachein-
§ 2 GEGENSTAND DES ABSCHNITT II. lende anteilige Betrag des Grundkapitals lagen zur Durchführung von Unterneh-
UNTERNEHMENS GRUNDKAPITAL UND AKTIEN insgesamt 10% des Grundkapitals nicht menszusammenschlüssen oder zum (auch
2.1 G egenstand des Unternehmens ist die übersteigt und der Ausgabebetrag für die mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Herstellung von und der Handel mit neuen Aktien den Börsenpreis der bereits Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
§ 4 GRUNDKAPITAL
Schuhen, Bekleidung und Sportartikeln notierten Aktien gleicher Ausstattung Unternehmen oder sonstigen Vermögens-
aller Art. 4.1 D as Grundkapital der Gesellschaft be- nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. gegenständen, einschließlich Immaterial-
trägt EUR 38.611.107,84 und ist einge- 3 S. 4 Ak tG. Die 10%-Begrenzung des güterrechten und Forderungen gegen die
2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche teilt in 15.082.464 Stückaktien. Das Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige
Geschäfte abzuschließen sowie Hand- Grundkapital ist im Wege der Umwand- Beschlussfassung der Hauptversammlung Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
lungen und Maßnahmen vorzunehmen, lung der PUMA AG Rudolf Dassler Sport in über diese Ermächtigung als auch im Zeit-
die sich auf den Gegenstand des Unter- eine Europäische Aktiengesellschaft punkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des
nehmens beziehen oder geeignet er- (SE) erbracht. diese Höchstgrenze von 10% des Grundka- Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser
scheinen, dem Gegenstand des Unter- pitals ist der anteilige Betrag des Grundka- Ermächtigung auszugebenden und ausge-
nehmens direkt oder indirekt zu dienen. 4.2 D er Vorstand ist ermächtigt, mit Zu- pitals anzurechnen, der auf Aktien der Ge- gebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweig- s t im m un g d e s A u f s i c h t s r a t s d a s sellschaft entfällt, die (i) während der weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
niederlassungen im In- und Ausland zu Grundkapital der Gesellschaft bis zum Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Er-
eröffnen und andere Gesellschaften zu 11. April 2022 durch einmalige oder unter Ausschluss des Bezugsrechts der mächtigung überschreiten; auf diese Begren-
gründen, erwerben oder sich an ihnen zu mehrmalige Ausgabe neuer, auf den In- Aktionäre in direkter oder entsprechender zung sind Aktien anzurechnen, die während
beteiligen, und diese zu halten und zu haber lautender Stückaktien gegen Bar- Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aus- der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
verwalten oder sich auf die Verwaltung und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR gegeben oder veräußert werden oder (ii) anderer Ermächtigungen unter Bezugs-
ihrer Beteiligungen zu beschränken. Die 15.000.000,00 zu erhöhen (Geneh- zur Bedienung von Options- oder Wandel- rechtsausschluss veräußert oder ausge-
Gesellschaft kann Beteiligungs- und migtes Kapital 2017). Bei Kapitalerhö- schuldverschreibungen auszugeben sind geben wurden bzw. auszugeben sind oder
6 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 7aufgrund einer während der Laufzeit dieser ABSCHNITT III. ABSCHNITT IV. 8.2 D ie Beschlüsse des Vorstands werden
Ermächtigung unter Bezugsrechtsaus- UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND DER VORSTAND mit Stimmenmehrheit gefasst, sofern
schluss erfolgten Ausgabe von Options- KONTROLLE nicht etwas anderes gesetzlich zwin-
oder Wandelschuldverschreibungen auszu- gend vorgeschrieben ist. Ist ein Vorsit-
§ 7 ZUSAMMENSETZUNG
geben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit zender des Vorstands ernannt und be-
§ 6 DUALISTISCHES SYSTEM, DES VORSTANDS
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren steht der Vorstand aus mehr als drei Mit-
ORGANE DER GESELLSCHAFT
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 7.1 D er Vorstand besteht aus mindestens gliedern, so gibt bei Stimmengleichheit
der Aktienausgabe festzulegen. 6.1 D
ie Gesellschaft hat ein dualistisches Lei- zwei Mitgliedern. Die Bestimmung der seine Stimme den Ausschlag.
tungs- und Aufsichtssystem bestehend Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Be-
aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und stellung und Abberufung erfolgt durch 8.3 Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäfts-
§ 5 AKTIEN einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). den Aufsichtsrat. Er kann stellvertre- ordnung für den Vorstand; der entspre-
5.1 D ie Aktien der Gesellschaft lauten auf tende Vorstandsmitglieder bestellen und chende Beschluss des Aufsichtsrats be-
den Inhaber. 6.2 D
ie Organe der Gesellschaft sind ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden darf einer Mehrheit von zwei Dritteln der
∆ der Vorstand, des Vorstands ernennen. abgegebenen Stimmen. Entsprechendes
5.2 B
ei einer Kapitalerhöhung kann die Ge- ∆ der Aufsichtsrat und gilt für Beschlüsse, die die Geschäfts-
winnbeteiligung neuer Aktien abwei- ∆ die Hauptversammlung. 7.2 Die Mitglieder des Vorstands werden vom ordnung ändern.
chend von § 60 AktG bestimmt werden. Aufsichtsrat für einen Zeitraum von
höchstens fünf Jahren bestellt. Wieder-
5.3 Der Anspruch des Aktionärs auf Verbrie- bestellungen, jeweils für höchstens fünf § 9 VERTRETUNG DER
fung seines Anteils ist ausgeschlossen. Jahre, sind zulässig. GESELLSCHAFT
Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung 9.1 D ie Gesellschaft wird durch zwei Vor-
des Aufsichtsrats die Form und den In- standsmitglieder oder durch ein Vor-
halt der Globalurkunde. § 8 BESCHLUSSFASSUNG standsmitglied in Gemeinschaft mit
8.1 S ofern nicht etwas anderes gesetzlich einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
zwingend vorgeschrieben ist, ist der Vor-
stand beschlussfähig, wenn mehr als die 9.2 Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vor- einzelne oder alle Vorstandsmitglieder
sitzende des Vorstands oder ein von ihm einzelvertretungsbefugt sind.
benanntes Mitglied, an der Beschluss-
fassung teilnimmt. Abwesende Vor- 9.3 D er Aufsichtsrat kann ferner einzelne
standsmitglieder können ihre Stimme oder alle Mitglieder des Vorstands allge-
schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mein oder für den Einzelfall von dem
mittels elektronischer Medien abgeben. Verbot der Mehr fachver tretung des
Die abwesenden Vorstandsmitglieder § 181 Alternative 2 BGB befreien; § 112
sind unverzüglich über die gefassten Be- AktG bleibt unberührt.
schlüsse zu unterrichten.
8 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 9ABSCHNITT V. § 11 AMTSDAUER an die Vorschläge der Arbeitnehmer ge- § 12 VORSITZ
DER AUFSICHTSRAT 11.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bunden. § 10.2 Satz 4 (Vorrang der Ver- 12.1 Im Anschluss an die Hauptversamm-
für die Zeit bis zur Beendigung der einbarung über die Beteiligung der Ar- lung, in der die von der Hauptversamm-
Hauptversammlung bestellt, die über beitnehmer in der SE) findet auch inso- lung zu wählenden Aufsichtsratsmit-
§ 10 ZUSAMMENSETZUNG UND
die Entlas tung für das vier te Ge- weit Anwendung. glieder neu gewählt worden sind, findet
WAHL DES AUFSICHTSRATS
schäf tsjahr nach dem Beginn der eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der
10.1 D er Aufsichtsrat besteht aus sechs Amtszeit beschließt, wobei das Ge- 11.4 Die Amtsdauer des Ersatzmitglieds be- es einer besonderen Einladung nicht
Mitgliedern, von denen vier Mitglieder schäftsjahr, in dem die Amtszeit be- schränkt sich bei Vertretern der An- bedarf. In dieser Sitzung (konstituie-
Anteilseignervertreter und zwei Mit- ginnt, nicht mitgerechnet wird. Dabei teilseigner auf die Zeit bis zur Beendi- rende Aufsichtsratssitzung) wählt der
glieder Arbeitnehmervertreter sind. endet die Amtszeit in jedem Fall spä- gung der Hauptversammlung, in der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die
testens nach sechs Jahren. Wiederbe- eine Wahl nach Absatz 2 stattfindet, bei Dauer seiner Amtszeit einen Vorsit-
10.2 D
ie Vertreter der Anteilseigner werden stellungen sind zulässig. Arbeitnehmervertretern auf die Zeit bis zenden und einen Stellvertreter. Bei
ohne Bindung an Wahlvorschläge von zum Beginn der Amtszeit des für den einer Wahl des Vorsitzenden führt der
der Hauptversammlung gewählt. Die 11.2 S cheidet ein von der Hauptversamm- vorzeitig ausgeschiedenen Arbeitneh- an Lebensjahren älteste Vertreter der
Arbeitnehmervertreter sind auf Vor- lung als Vertreter der Anteilseigner ge- mervertreter neu bestellten Arbeitneh- Anteilseigner den Vorsitz.
schlag der Arbeitnehmer gemäß der wähltes Mitglied vor Ablauf seiner mervertreters, längstens jedoch je-
nach Maßgabe des SE Beteiligungs- Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so weils auf den Rest der Amtszeit des er- 12.2 S cheiden der Vorsitzende oder sein
gesetzes (SEBG) geschlossenen Ver- soll für dieses in der nächsten Haupt- setzten Mitglieds. Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt
einbarung über die Beteiligung der versammlung eine Neuwahl vorge- aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüg-
Arbeitnehmer in der SE von der Haupt- nommen werden. Die Amtszeit des neu 11.5 J edes Aufsichtsratsmitglied und Er- lich eine Neuwahl vorzunehmen.
versammlung zu wählen. Die Haupt- gewählten Mitglieds gilt für den Rest der satzmitglied kann sein Amt auch ohne
versammlung ist an die Vorschläge Amtszeit des ausgeschiedenen Mit- wichtigen Grund durch schriftliche Er- 12.3 D
er Stellvertreter des Vorsitzenden hat
zur Bestellung der Arbeitnehmerver- glieds. Entsprechendes gilt für die klärung gegenüber dem Vorsitzenden vorbehaltlich ander weitiger Rege-
tr e ter gebunden. Sieht eine nach Amtszeit von Arbeitnehmervertretern, des Aufsichtsrates – oder, im Falle lungen in dieser Satzung in allen Fällen,
Maßgabe des SEBG geschlossene die für vorzeitig ausgeschiedene Arbeit- einer Amtsniederlegung durch den Vor- in denen er bei Verhinderung des Vor-
Vereinbarung über die Beteiligung der nehmervertreter neu bestellt werden. sitzenden, seinem Stellvertreter – mit sitzenden in dessen Stellvertretung
Arbeitnehmer in der SE ein abwei- einer Frist von einem Monat nieder- handelt, die gleichen Rechte wie der
chendes Bestellungsverfahren für die 11.3 Die Hauptversammlung kann für die von legen. Der Vorsitzende des Aufsichts- Vorsitzende.
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat ihr als Vertreter der Anteilseigner zu rats oder, im Falle der Niederlegung
vor, werden die Arbeitnehmervertreter wählenden Aufsichtsratsmitglieder Er- durch den Vorsitzenden des Aufsichts-
nicht von der Hauptversammlung, son- satzmitglieder bestellen, die nach einer rats, sein Stellvertreter kann die Frist
dern gemäß dem vereinbarten Bestel- bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge abkürzen oder auf die Einhaltung der
lungsverfahren bestellt. Mitglieder des Aufsichtsrats werden, Frist verzichten. Das Recht zur Nieder-
wenn Vertreter der Anteilseigner vor Ab- legung des Amts aus wichtigem Grunde
lauf ihrer Amtszeit wegfallen. Entspre- bleibt unberührt. Die Abberufung eines
chendes gilt für die Bestellung von Er- Aufsichtsratsmitglieds der Anteils-
satzmitgliedern für Arbeitnehmerver- eigner bedarf der einfachen Mehrheit
treter; dabei ist die Hauptversammlung der abgegebenen Stimmen.
10 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 11§ 13 SITZUNGEN UND 13.3 D er Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 13.4 Die Aufsichtsratssitzung führt der Vor- 13.6 S oweit zwingende gesetzliche Vor-
ABSTIMMUNGEN wenn mehr als die Hälfte der Aufsichts- sitzende oder, wenn er verhindert ist, schriften oder diese Satzung nichts an-
13.1 S itzungen des Aufsichtsrats werden ratsmitglieder einschließlich des Vor- der stellvertretende Vorsitzende. deres vorsehen, werden Beschlüsse des
vom Vorsitzenden mit einer Frist von sitzenden oder, bei seiner Abwesenheit, Aufsichtsrats mit der Mehrheit der abge-
mindestens vierzehn Tagen schriftlich, des stellvertretenden Vorsitzenden 13.5 Beschlüsse werden grundsätzlich in Sit- gebenen Stimmen gefasst. Stimment-
durch Telefax oder E-Mail, unter Be- persönlich oder durch schriftliche Stim- zungen getroffen. Aufsichtsratsmit- haltungen zählen nicht zu den abgege-
kanntgabe des Tagungsortes, der Ta- mabgabe an der Abstimmung teil- glieder können auf Anordnung des Vor- benen Stimmen. Bei Stimmengleichheit
gungszeit und der Tagesordnung einbe- nehmen. Die Übermittelung der Stim- sitzenden an Sitzungen des Aufsichts- gibt die Stimme des Vorsitzenden, sofern
rufen. Der Tag der Einberufung und der mabgabe per Fax oder E-Mail von einem rats per Video- oder Telefonkonferenz dieser Anteilseignervertreter ist, den
Tag der Sitzung werden bei der Berech- Aufsichtsratsmitglied an ein anderes oder mittels elektronischer Medien, die Ausschlag (Stichentscheid). Einem stell-
nung der Einberufungsfrist nicht mitge- Aufsichtsratsmitglied zur Abgabe in der es den Aufsichtsratsmitgliedern ermög- vertretenden Vorsitzenden, der ein Ar-
rechnet. Bei dringenden Angelegen- Aufsichtsratssitzung gilt als schrift- lichen, sich gegenseitig zu hören, teil- beitnehmervertreter ist, steht ein Recht
heiten kann der Vorsitzende die Frist ab- liche Stimmabgabe. Enthält sich ein nehmen; Aufsichtsratsmitglieder, die zum Stichentscheid nicht zu.
kürzen und mündlich oder fernmündlich Aufsichtsratsmitglied der Stimme, mittels eines dieser Kommunikations-
einberufen. § 110 Abs. 1 und 2 AktG zählt für die Frage der Beschlussfähig- mittel teilnehmen, gelten als anwesend. 13.7 Über die Sitzungen und Beschlüsse des
bleiben unberührt. keit die Enthaltung als eine Stimme. Ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht an Aufsichtsrates werden Niederschriften
Wenn in einer Sitzung des Aufsichtsrats einer Aufsichtsratssitzung teilnimmt, in englischer Sprache angefertigt. Der
13.2 Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die Beschlussfähigkeit nicht erreicht kann an der Beschlussfassung teil- Protokollant wird vom Vorsitzenden,
die nicht ordnungsgemäß angekündigt wird, ist eine neue Sitzung mit der glei- nehmen, indem es seine schriftliche oder, wenn er abwesend ist, von dem
w or den sind, können nur ge fas s t chen Tagesordnung innerhalb einer Stimmabgabe durch ein anderes Auf- stellver tretenden Vorsitzenden er-
werden, wenn kein Mitglied des Auf- Woche nach der ursprünglich geplanten sichtsratsmitglied überreichen lässt. nannt. Der Vorsitzende oder, wenn er
sichtsrats der Beschlussfassung wider- Sitzung einzuberufen, die innerhalb von Die Übermittelung der Stimmabgabe per abwesend ist, der stellvertretende Vor-
spricht. Die abwesenden Aufsichtsrats- drei Wochen nach der ursprünglich ge- Fax oder E-Mail von einem Aufsichts- sitzende hat die Niederschrift zu unter-
mitglieder können dem Beschluss in- planten Sitzung stattzufinden hat. Der ratsmitglied an ein anderes Aufsichts- zeichnen und Kopien an sämtliche Auf-
nerhalb von zwei Wochen nach Erhalt Tag der ursprünglich geplanten Auf- ratsmitglied zur Abgabe in der Auf- sichtsratsmitglieder zu senden.
der Kopie der Niederschrift gemäß sichtsratssitzung und der Tag der Neu- sichtsratssitzung gilt als schriftliche
§ 13.7 widersprechen, wenn sie ihre einberufung werden für die Berechnung Stimmabgabe. Außerhalb von Auf- 13.8 Erklärungen, die der Aufsichtsrat abgibt
Stimme nicht schriftlich abgegeben der einwöchigen Frist und der Tag der sichtsratssitzungen können Beschlüsse oder empfängt, um Beschlüsse des Auf-
haben. Der Tag des Erhalts der Kopie der neuen Aufsichtsratssitzung für die Be- schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per sichtsrats umzusetzen und andere Do-
Niederschrift gemäß § 13.7 und der Tag rechnung der Drei-Wochen-Frist nicht Telefon oder mittels elektronischer oder kumente, Ankündigungen und Maß-
des Widerspruchs werden bei der Be- mitgerechnet. Die neu einberufene Sit- durch eine Kombination der vorge- nahmen des Aufsichtsrates werden
rechnung der Frist nicht mitgerechnet. zung ist beschlussfähig, wenn wenigs- nannten Kommunikationsmittel gefasst vom Vorsitzenden, oder, wenn er tat-
Der Beschluss wird wirksam, wenn tens drei Aufsichtsratsmitglieder an der werden, wenn der Vorsitzende dies an- sächlich oder rechtlich verhindert ist,
keines der abwesenden Aufsichtsrats- Abstimmung in der neu einberufenen ordnet. Der Vorsitzende hat sämtliche vom stellvertretenden Vorsitzenden
mitglieder innerhalb der Frist wider- Sitzung teilnehmen. Beschlüsse, die außerhalb von Sit- abgegeben.
sprochen hat. zungen gefasst werden, festzustellen
und Kopien der Beschlussfeststellungen
an sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zu
senden.
12 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 13§ 14 AUSSCHÜSSE, § 15 VERGÜTUNG 15.4 Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur wäh- iii) d er Erwerb oder die Veräußerung
GESCHÄFTSORDNUNG 15.1 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine rend eines Teils eines Geschäftsjahres einer Gesellschaft oder eines Unter-
14.1 Der Aufsichtsrat ist soweit gesetzlich feste jährliche Vergütung in Höhe von tätig ist, erhält eine zeitanteilige Ver- nehmens, von Wirtschaftsgütern
zulässig berechtigt, die auf ihn entfal- EUR 25.000,00, die nach Ablauf der gütung berechnet nach der auf vollen oder Grundstücken durch die Gesell-
lenden Aufgaben und Pflichten an aus Hauptversammlung für das betref- Monaten bestimmten Tätigkeitsdauer. schaft oder eine andere Gesellschaft
seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu fende Geschäftsjahr fällig wird. des PUMA-Konzerns oder die Verein-
übertragen. 15.5 Ein Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch barung einer Verpflichtung zu einem
15.2 D ie feste Vergütung gemäß § 15.1er- auf Ersatz sämtlicher angemessener solchen Erwerb oder einer solchen
14.2 Die Aufgaben und Pflichten sowie die höht sich um einen zusätzlichen Jahres- Spesen, die im Zusammenhang mit Veräußerung, wenn und soweit sie im
Verfahrensordnung für die Ausschüsse festbetrag von (i) EUR 25.000,00 für den seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmit- Einzelfall, innerhalb eines Geschäfts-
bestimmt der Aufsichtsrat, z. B. durch Vorsitzenden des Aufsichtsrats, (ii) EUR glied anfallen (einschließlich darauf jahres oder bei einer Reihe von ver-
Erlass von Geschäftsordnungen der 12.500,00 für den stellvertretenden entfallender Steuern). bundenen Geschäften einen Wert
Ausschüsse. Soweit gesetzlich zulässig Vorsitzenden des Aufsichtsrats, (iii) EUR von 25% des in einem Jahresbudget
kann der Aufsichtsrat auch Befugnisse 10.000,00 für den jeweiligen Vorsit- 15.6 Die Gesellschaft kann eine D&O-Versi- für solche Geschäfte eingeplanten
zur Beschlussfassung auf Ausschüsse zenden eines Ausschusses und (iv) EUR cherung zugunsten von Aufsichtsrats- Betrags oder, wenn kein Betrag für
übertragen. 5.000,00 für jedes Mitglied eines Aus- mitgliedern schließen. solche Geschäfte in einem Jahres-
schusses. Maßgebliche Ausschüsse im budget eingeplant wurde, einen Wert
14.3 B ei Stimmengleichheit bei einer Ab- Sinne dieses § 15.2 sind der Personal- von 2,5% der Bilanzsumme des Vor-
stimmung im Ausschuss, dem der Vor- ausschuss, der Prüfungsausschuss und § 16 ZUSTIMMUNGSBEDÜRFTIGE jahres übersteigen; und
sitzende des Aufsichtsrats angehört, der Nachhaltigkeitsausschuss. GESCHÄFTE
gibt die Stimme des Vorsitzenden – 16.1 D
er Vorstand darf die folgenden Maß- iv) das Eingehen von Investitionsver
aber nicht die des stellvertretenden 15.3 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zu- nahmen und Geschäfte nur mit vorhe- bindlichkeiten durch die Gesellschaft
Vorsitzenden – den Ausschlag. sätzlich zu den festen Vergütungen riger Zustimmung des Aufsichtsrats oder eine andere Gesellschaft des
gemäß § 15.1und 15.2 eine jährliche er- vornehmen: PUMA-Konzerns, wenn und soweit
14.4 §
13.8 findet entsprechende Anwendung. folgsabhängige Vergütung, die EUR sie im Einzelfall, innerhalb eines Ge-
20,00 je EUR 0,01 des im Konzernab- i) die Verabschiedung von Geschäfts- schäftsjahres oder bei einer Reihe
14.5 D
er Aufsichtsrat gibt sich eine schluss ausgewiesenen Ergebnisses je plänen der Gesellschaf t und des von verbundenen Verpflichtungen
Geschäftsordnung. Aktie entspricht, das einen Mindestbe- PUMA-Konzerns sowie der Mittelfrist- einen Wert von 25% des in einem
trag von EUR 16,00 je Aktie übersteigt. planung und des Jahresbudgets der Jahresbudget für solche Verbindlich-
Die erfolgsabhängige Vergütung be- Gesellschaft und des PUMA-Konzerns; keiten eingeplanten Betrags oder,
trägt maximal EUR 10.000,00 pro Jahr. wenn kein Betrag für solche Verbind-
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats er- ii) d ie Aufnahme von Finanzverbind- lichkeiten in einem Jahresbudget
hält EUR 40,00 je EUR 0,01 des Ergeb- lichkeiten oder die Gewährung von eingeplant wurde, einen Wert von
nisses gemäß Satz 1 je Aktie und ma- Sicherheiten durch die Gesellschaft 2,5% der Bilanzsumme des Vorjahres
ximal EUR 20.000,00 pro Jahr und der oder eine andere Gesellschaft des übersteigen.
stellvertretende Vorsitzende EUR 30,00 PUMA-Konzerns, wenn und soweit
je EUR 0,01 des Ergebnisses gemäß Satz sie im Einzelfall, innerhalb eines Ge- 16.2 D ie Zustimmungen gemäß § 16.1
1 je Aktie und maximal EUR 15.000,00 schäftsjahres oder bei einer Reihe sind entbehrlich, soweit die betref-
pro Jahr. von verbundenen Fällen einen Wert fenden Geschäfte in den Geschäfts-
von 2,5% der Bilanzsumme des Vor- plänen oder in einem Jahresbudget
jahres übersteigen; gemäß § 16.1i) konkret enthalten
sind.
14 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 15ABSCHNITT VI. § 18 VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE § 19 VERLAUF DER § 20 STIMMRECHTE
DIE HAUPTVERSAMMLUNG TEILNAHME UND AUSÜBUNG VON HAUPTVERSAMMLUNG 20.1 J ede Stückaktie gewährt eine Stimme.
STIMMRECHTEN 19.1 D en Vorsitz der Hauptversammlung
führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats 20.2 Das Stimmrecht kann durch Vertreter
§ 17 ORT UND EINBERUFUNG 18.1 A
ktionäre, die an der Hauptversamm- oder ein anderes, vom Vorsitzenden des ausgeübt werden. Die Erteilung der
17.1 Die Hauptversammlung findet innerhalb lung teilnehmen und das Stimmrecht Aufsichtsrats dazu bestimmtes Mit- Vollmacht, ihr Widerruf und der Nach-
der ersten sechs Monate jedes Ge- ausüben wollen, müssen sich zur glied des Aufsichtsrats oder eine sons- weis der Bevollmächtigung gegenüber
schäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, Hauptversammlung schriftlich oder in tige, vom Vorsitzenden des Aufsichts- der Gesellschaft bedürfen der Textform
in einer anderen deutschen Stadt im Textform (§ 126 b BGB) in deutscher rats dazu bestimmte Person oder, so- (§ 126 b BGB), sofern in der Einberu-
Umkreis von 100km oder an einem oder englischer Sprache anmelden. fern der Vorsitzende des Aufsichtsrats fung keine Erleichterungen bestimmt
deut schen Bör senplat z s tat t . Die eine solche Bestimmung nicht ge- werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Hauptversammlung wird, vorbehaltlich 18.2 Das Recht zur Teilnahme und Abstim- troffen hat, ein von den anwesenden
der gesetzlichen Einberufungsrechte mung sind nachzuweisen. Zu diesem Aufsichtsratsmitgliedern zu benen- 20.3 D er Vorstand kann Ak tionären ge-
des Aufsichtsrats und einer Aktionärs- Zweck ist ein in deutscher oder engli- nendes Aufsichtsratsmitglied. statten, an der Hauptversammlung
m in d e r h e i t , dur c h d e n Vo r s t an d scher Sprache schriftlich oder in Text- auch ohne Anwesenheit an deren Ort
einberufen. form (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis 19.2 Der Versammlungsleiter bestimmt im und ohne einen Bevollmächtigten teil-
des Anteilsbesitzes durch das depot- Rahmen der gesetzlichen Bestim- zunehmen und sämtliche oder einzelne
17.2 Die Einberufung ist mindestens 30 Tage führende Institut er forderlich. Der mungen die Reihenfolge, in der die Ge- ihrer Rechte ganz oder teilweise im
vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich Nachweis des Anteilsbesitzes muss genstände der Tagesordnung verhan- Wege elektronischer Kommunikation
die Aktionäre vor der Hauptversamm- sich auf den Beginn des einundzwan- delt werden, sowie die Art, Reihenfolge auszuüben (Online-Teilnahme). Der
lung anzumelden haben, bekannt zu zigsten Tages vor der Hauptversamm- und Form der Abstimmungen. Vorstand legt die Einzelheiten der On-
machen. Der Tag der Einberufung und lung beziehen. Die Gesellschaft ist be- line-Teilnahme in der Einberufung der
der Tag bis zu dessen Ablauf sich die Ak- rechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit 19.3 Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, Hauptversammlung fest.
tionäre vor der Hauptversammlung an- oder Echtheit des Nachweises einen das Frage- und Rederecht der Aktio-
zumelden haben, werden bei der Frist- geeigneten weiteren Nachweis zu ver- näre für den gesamten Verlauf der 20.4 D er Vorstand kann Ak tionären ge-
berechnung nicht mitgerechnet. Die langen. Wird dieser Nachweis nicht oder Hauptversammlung, für die Aussprache statten, dass sie ihre Stimmen, auch
Mindestfrist verlängert sich um die nicht in gehöriger Form erbracht, kann zu einzelnen Tagesordnungspunkten ohne an der Hauptversammlung teilzu-
Tage der Anmeldefrist nach § 18.3. die Gesellschaft den Aktionär von der oder für Frage- und Redebeiträge ein- nehmen, schriftlich oder im Wege elek-
§§ 187 bis 193 BGB finden keine ent- Teilnahme an der Hauptversammlung zelner Redner zu Beginn oder während tronischer Kommunikation abgeben
sprechende Anwendung. zurückweisen. des Verlaufs der Hauptversammlung (Briefwahl). Der Vorstand legt die Ein-
zeitlich angemessen zu beschränken. zelheiten der Briefwahl in der Einberu-
18.3 D ie Anmeldung und der Nachweis des fung der Hauptversammlung fest.
Anteilsbesitzes müssen der Gesell- 19.4 Wenn dies in der Einladung zur Haupt-
schaft unter der in der Einberufung versammlung vom Vorstand angekün-
hierfür mitgeteilten Adresse mindes- digt ist, kann der Versammlungsleiter
tens sechs Tage vor der Hauptversamm- die Übertragung der Hauptversamm-
lung zugehen. Der Tag des Zugangs der lung ganz oder teilweise in Bild und Ton
Anmeldung und des Nachweises des An- und auch über das Internet zulassen.
teilsbesitzes sowie der Tag der Haupt-
versammlung werden bei der Fristbe-
rechnung nicht mitgerechnet.
16 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 17§ 21 BESCHLUSSFASSUNG ABSCHNITT VII. ABSCHNITT VIII. (i) die Hauptversammlung der Kering S.A.,
21.1 Die Hauptversammlung beschließt nur JAHRESABSCHLUSS, GRÜNDUNGSAUFWAND/VORTEILE einer nach französischem Recht ge-
in den im Gesetz oder in der Satzung GEWINNVERWENDUNG IM ZUSAMMENHANG MIT gründeten und unter der Nummer 552
bestimmten Fällen. DER UMWANDLUNG 075 020 RCS Paris registrierten Akti-
DER PUMA AG IN DIE PUMA SE engesellschaft mit der Geschäftsad-
§ 22 JAHRESABSCHLUSS
21.2 B eschlüsse der Hauptversammlung resse 40 rue de Sèvres, 75007 Paris,
werden mit der Mehrheit der abgege- 22.1 Der Vorstand hat den Jahresabschluss Frankreich, („Kering“ ), einen Be-
benen gültigen Stimmen gefasst, es sei und den Konzernabschluss, den Lage-
§ 24 GRÜNDUNGSAUFWAND schluss zur Ausschüttung einer Sach-
denn eine größere Mehrheit oder eine bericht und den Konzernlagebericht für Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Um- dividende in Form von Aktien an der
zusätzliche Kapitalmehrheit ist gesetz- das vergangene Geschäftsjahr aufzu- wandlung der PUMA AG in die PUMA SE in PUMA SE an die Aktionäre der Kering
lich vorgeschrieben. Beschlüsse, für die stellen und unverzüglich dem Ab- Höhe von bis zu EUR 3.000.000,00 wird von (die „Sachdividende“) gefasst hat und
das auf deutsche Aktiengesellschaften schlussprüfer und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft getragen.
anwendbare Recht eine Mehrheit von vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand (ii) C A CEIS C or por a t e Tr us t mi t der
drei Vierteln des bei der Beschlussfas- dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vor- Geschäftsadresse 14 rue Rouget de
sung vertretenen Grundkapitals vor- zulegen, den er der Hauptversammlung § 25 VORTEILE Lisle – 92130 Issy Les Moulineaux,
sieht, bedürfen einer Mehrheit von min- für die Verwendung des Bilanzgewinns 25.1 Unabhängig von den gesetzlichen Zu- France, in der Funktion als Abwick-
destens drei Vierteln der abgegebenen machen will. ständigkeiten des Verwaltungsrats der lungsstelle für die Sachdividende ge-
gültigen Stimmen. PUMA SE ist davon auszugehen, dass die genüber dem Ver waltungsrat der
22.2 D er Aufsichtsrat hat den Jahresab- gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der PUMA SE bestätigt hat, dass die Aus-
schluss und den Konzernabschluss, PUMA AG zu geschäftsführenden Direk- schüttung der Sachdividende durch
den Lagebericht und den Konzernlage- toren der PUMA SE bestellt werden. Lieferung der PUMA-Aktien an die Ak-
bericht zu prüfen und das Ergebnis Die Mitglieder des Vorstands der PUMA tionäre der Kering vollzogen wurde.
seiner Prüfung in einem Bericht festzu- AG sind Jochen Zeitz, Melody Har-
halten, der innerhalb eines Monats nach ris-Jensbach, Klaus Bauer, Stefano Ca-
Zugang der eingereichten Vorlagen roti, Reiner Seiz und Antonio Michele
dem Vorstand zuzuleiten ist. Bertone.
25.2 Des Weiteren werden die vier Anteils-
§ 23 VERWENDUNG DES eignervertreter im Aufsichtsrat der
BILANZGEWINNS PUMA AG, François-Henri Pinault ,
23.1 Der Bilanzgewinn der Gesellschaft wird Jean-François Palus, Grégoire Amigues
an die Aktionäre verteilt, soweit die und Thore Ohlsson Anteilseignerver-
Hauptversammlung keine andere Ver- treter im ersten Verwaltungsrat der
wendung beschließt. PUMA SE.“
23.2 D ie Hauptversammlung kann bei der c) Die geschäftsführenden Direktoren werden
Beschlussfassung über die Verwen- angewiesen, die unter b) genannte Ände-
dung des Bilanzgewinns anstelle oder rung der Satzung erst dann zur Eintragung
neben einer Barausschüttung auch eine in das Handelsregister anzumelden, wenn
Sachausschüttung beschließen.
18 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 197. NEUWAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT a) Herrn Jean-François Palus
wohnhaft in London, Vereinigtes
Aufsichtsrats für das vierte Geschäfts-
jahr nach dem Beginn der Amtszeit, das
∆ Birdswan Solutions Ltd., Haywards
Heath/West Sussex/Vereinigtes
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorge- Königreich heißt über die Entlastung für das Ge- Königreich
schlagene Änderung des Leitungssystems Group Managing Director und Mitglied schäftsjahr 2022 beschließt, wobei das ∆ Paintgate Ltd., Haywards Heath/
hin zu einem dualistischen System beste- des Verwaltungsrats der Kering S.A., Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be- West Sussex/Vereinigtes Königreich
hend aus Vorstand und Aufsichtsrat erfor- Paris, Frankreich ginnt, nicht mitgerechnet wird. ∆ Stella McCartney Ltd., Haywards Heath/
dert zugleich die Wahl der Aufsichtsratsmit- West Sussex/Vereinigtes Königreich
glieder in erforderlicher Zahl. b) Herrn Jean-Marc Duplaix In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen ∆ Kering Asia Pacific Ltd., Hongkong/China
wohnhaft in Paris, Frankreich Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß ∆ Kering South East Asia PTE Ltd.,
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Chief Financial Officer (CFO) der § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben Singapur
bestimmt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Kering S.A., Paris, Frankreich gemacht: ∆ Altuzarra LLC, New York/USA
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates ∆ Tomas Maier Holding LLC, New York/USA
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Eu- c) Herrn Thore Ohlsson - K eines der vorgeschlagenen Aufsichts- ∆ Tomas Maier Distribution LLC,
ropäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. wohnhaft in Falsterbo, Schweden ratsmitglieder ist Mitglied in einem an- New York/USA
§ 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO Präsident der Elimexo AB, Falsterbo, deren gesetzlich zu bildenden inländischen ∆ Tomas Maier LLC, New York/USA
(SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Schweden Aufsichtsrat.
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE Jean-Marc Duplaix
(SEBG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung über d) Frau Béatrice Lazat - E s bestehen folgende Mitgliedschaften in ∆ Sapardis SE, Paris/Frankreich
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der wohnhaft in Paris, Frankreich vergleichbaren in- und ausländischen Kont- ∆ Redcats S.A., Paris/Frankreich
PUMA SE vom 7. Februar 2018 (Arbeitneh- Human Resources Director der Kering rollgremien von Wirtschaftsunternehmen: ∆ E_lite S.p.A., Mailand/Italien
merbeteiligungsvereinbarung) sowie § 10 S.A., Paris, Frankreich ∆ Kering Italia S.p.A., Florenz/Italien
der Satzung der PUMA SE in der unter Tages- Jean-François Palus ∆ Pomellato S.p.A., Mailand/Italien
ordnungspunkt 6 zu beschließenden Fas- e) Herrn Martin Köppel ∆ Kering Americas, Inc., New York/USA ∆ Kering Japan Ltd., Tokio/Japan
sung. Der Aufsichtsrat ist (wie zuvor der Ver- wohnhaft in Weisendorf ∆ Volcom LLC., Costa Mesa/USA ∆ Kering Tokyo Investment Ltd.,
waltungsrat) zu einem Drittel mitbestimmt. Vorsitzender des Betriebsrats ∆ Kering Tokyo Investment Ltd., Tokio/Japan
Die Anteilseignervertreter werden von der der PUMA SE Tokio/Japan ∆ Kering Luxembourg S.A.,
Hauptversammlung ohne Bindung an Wahl- ∆ Pomellato S.p.A., Mailand/Italien Luxemburg/Luxemburg
vorschläge gewählt. Die Arbeitnehmerver- f) Herrn Bernd Illig ∆ Volcom Luxembourg Holding S.A., ∆ Qeelin Holding Luxembourg S.A.,
treter werden von der Hauptversammlung wohnhaft in Bechhofen Luxemburg/Luxemburg Luxemburg/Luxemburg
aufgrund eines bindenden Wahlvorschlags Administrator IT Systems der PUMA SE ∆ Sowind Group S.A., ∆ E-Kering Lux S.A.,
des zuständigen Wahlgremiums gewählt. La Chaux-de-Fonds/Schweiz Luxemburg/Luxemburg
Die Bestellung der vorgeschlagenen Auf- ∆ Guccio Gucci S.p.A., Florenz/Italien ∆ Luxury Fashion Luxembourg S.A.,
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung sichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für ∆ Gucci America, Inc., New York/USA Luxemburg/Luxemburg
seines Nominierungsausschusses vor, fol- die Zeit ab der Eintragung der unter Ta- ∆ Christopher Kane Ltd., ∆ Kering Spain S.L. (früher Noga Luxe S.L.),
gende Personen zu a) bis d) als Vertreter der gesordnungspunk t 6 b) zu beschlie- London/Vereinigtes Königreich Barcelona/Spanien
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen, ßenden Satzungsänderung in das Han- ∆ Manufacture et fabrique de montres et ∆ Kering Eyewear S.p.A., Padua/Italien
und das zuständige Wahlgremium schlägt delsregister und des dadurch wirksam chronomètres Ulysse Nardin Le Locle ∆ GPo Holding S.A.S., Paris/Frankreich
vor, folgende Personen zu e) und f) als Ver- werdenden Wechsels vom monistischen S.A., Le Locle/Schweiz ∆ Design Management Srl, Florenz/Italien
treter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat zum dualistischen Leitungssystem, bis ∆ Kering Eyewear S.p.A., Padua/Italien ∆ Design Management 2 Srl,
zu wählen: zur Beendigung der Hauptversammlung, ∆ Yugen Kaisha Gucci LLC, Tokio/Japan Florenz/Italien
die über die Entlastung der Mitglieder des ∆ Kering Studio S.A.S., Paris/Frankreich
20 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 21∆ Balenciaga Asia Pacific Ltd.,
Hongkong/China
- Bei allen oben angegebenen Mandaten von
Herrn Palus, Herrn Duplaix und Frau Lazat
8. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
ERMÄCHTIGUNG DER GESCHÄFTSFÜH-
∆ Kering Eyewear Japan Ltd., Tokio/Japan handelt es sich um Konzernmandate der a) F ür das am 1. Januar 2018 beginnende
∆ Redcats International Holding S.A.S., Kering S.A.
RENDEN DIREKTOREN (ODER, SOWEIT Geschäftsjahr und für alle nachfolgenden
Paris/Frankreich ANWENDBAR, DES VORSTANDS), VON Geschäftsjahre, die spätestens am 31.
∆ Redcats Management Services S.A.S., Nach Einschätzung des Verwaltungsrats be- DER VERÖFFENTLICHUNG DER INDIVI- Dezember 2022 enden, unterbleiben die
Paris/Frankreich stehen zwischen den von ihm vorgeschla- DUALBEZÜGE DER GESCHÄFTSFÜH- Angaben nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a
∆ Balenciaga S.A., Paris/Frankreich genen Kandidaten und der PUMA SE, deren RENDEN DIREKTOREN (ODER, SOWEIT Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buch-
∆ Kering Investments Europe B.V., Konzernunternehmen oder den Organen der stabe a Satz 5 bis 9 HGB. Ergibt sich aus
ANWENDBAR, DER MITGLIEDER DES
Amsterdam/Niederlande PUMA SE keine persönlichen oder geschäft- dem für das jeweilige Geschäftsjahr gel-
∆ Altuzarra LLC, New York/USA lichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1
VORSTANDS) ABZUSEHEN tenden Recht eine kürzere maximale Gel-
des Deutschen Corporate Governance Nach den gesetzlichen Regelungen kann die t ungs dauer der eins chlägigen Vor-
Thore Ohlsson Kodex. Herr Palus, Herr Duplaix und Frau Veröffentlichung der individuellen Bezüge schriften, so gilt der Beschluss bis zu dem
∆ Docktricks AB, Uppsala/Schweden Lazat sind Mitglieder des Executive Com- der geschäftsführenden Direktoren gemäß danach spätest möglichen Zeitpunkt.
∆ Elite Hotels AB, Stockholm/Schweden mittee der Kering S.A. und stehen daher je- § 286 Abs. 5, § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5
∆ Tomas Frick AB, Vellinge/Schweden weils in einer geschäftlichen Beziehung zur bis 8, § 314 Abs. 3 Satz 1 und § 314 Abs. 1 Nr. b) Die unter a) zu beschließende Befreiung
∆ Tjugonde AB, Malmö/Schweden Kering S.A., einem mittelbar wesentlich an 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für 5 Jahre von der Offenlegung gilt auch nach Eintra-
∆ Dahlqvists Fastighetsförvaltning AB, der PUMA SE beteiligten Aktionär. unterbleiben, wenn die Hauptversammlung gung der unter Tagesordnungspunkt 6 b)
Kristianstad/Schweden dies beschließt. Die Befreiungswirkung des zu beschließenden Satzungsänderung in
Es ist beabsichtigt, Herrn Jean-François Beschlusses der Hauptversammlung der Ge- das Handelsregister fort.
Béatrice Lazat Palus zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sellschaft vom 7. Mai 2013, von der Veröf-
∆ Sapardis SE, Paris/Frankreich und Herrn Thore Ohlsson zum Vorsitzenden fentlichung der individuellen Bezüge abzu-
∆ Castera S.A.R.L., Luxemburg/Luxemburg des Prüfungsausschusses zu wählen. sehen, endet nach fünf Jahren mit dem Ab-
∆ Luxury Goods Services S.A., schluss des Geschäftsjahres 2017.
Cadempino/Schweiz Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Auf-
∆ Augustin S.A.R.L., Paris/Frankreich sichtsrat in Übereinstimmung mit dem Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass
∆ Prodistri S.A., Paris/Frankreich Deutschen Corporate Governance Kodex im dem berechtigten Informationsinteresse
∆ Conseil et Assistance S.N.C., Wege der Einzelwahl durchzuführen. der Aktionäre durch Angabe der Gesamtver-
Paris/Frankreich gütung der geschäftsführenden Direktoren
Weitere Informationen zu den Aufsichts- (bzw. nach einem wirksamen Wechsel des
Martin Köppel ratskandidaten sowie deren Lebenslauf Leitungssystems künftig der Mitglieder des
∆ keine können über die Internetseite der Gesell- Vorstands) hinreichend Rechnung getragen
schaft http://about.puma.com, dort unter wird. Der Verwaltungsrat – bzw. nach dem
Bernd Illig INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG abge- Wechsel des Leitungssystems: der Auf-
∆ keine rufen werden. sichtsrat – wird entsprechend seiner ge-
setzlichen Pflichten die Angemessenheit der
individuellen Vergütung sicherstellen.
22 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 239. ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE lung im dualistischen System auf den Vor-
stand und den Aufsichtsrat als künftige Or-
Internetseite der Gesellschaft unter der fol-
genden Adresse elektronisch abrufbar:
zu gewähren. Die Schuldverschrei-
bungen können einmalig oder mehr-
VON OPTIONS- UND/ODER WANDEL-
gane der PUMA SE aufzuteilen. http://about.puma.com/de/investor-relations/ mals, insgesamt oder in Teilen sowie
SCHULDVERSCHREIBUNGEN, GENUSS- shareholders/annual-general-meeting-2018. auch gleichzeitig in verschiedenen
RECHTEN ODER GEWINNSCHULDVER- Aus diesem Grunde soll ab der Eintragung Tr a n c h e n b e g e b e n w e r d e n . D i e
SCHREIBUNGEN ODER EINER KOMBINA- der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu be- Der Verwaltungsrat schlägt vor zu Schuldverschreibungen können in je-
TION DIESER INSTRUMENTE UND ZUM schließenden Satzungsänderung in das beschließen: weils unter sich gleichberechtigte und
AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS Handelsregister die unter Tagesordnungs- gleichrangige Teilschuldverschrei-
punkt 9 a) vorgeschlagene Ermächtigung a) E rmächtigung des Verwaltungsrats zur bungen eingeteilt werden. Alle Teil-
AUF DIESE OPTIONS- UND/ODER WAN-
des Ver waltungsrats mit der Maßgabe Ausgabe von Wandel- und/oder Options- schuldverschreibungen einer jeweils
DELSCHULDVERSCHREIBUNGEN, GE- gelten, dass ab diesem Zeitpunkt der Vor- schuldverschreibungen sowie Genuss- begebenen Tranche sind mit unter sich
NUSSRECHTE ODER GEWINNSCHULD- stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats rechten und/oder Gewinnschuldver- jeweils gleichrangigen Rechten und
VERSCHREIBUNGEN ODER EINE KOM- zuständig ist. Der vollständige Wortlaut der schreibungen (bzw. Kombinationen dieser Pflichten auszustatten.
BINATION DIESER INSTRUMENTE; Ermächtigung in der auf das dualistische Instrumente)
SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPI- System angepassten Fassung einschließlich Die Schuldverschreibungen können
einer Vergleichsversion, aus der die Zustän- aa) Grundermächtigung, Ermächtigungs- gegen Bareinlage, aber auch gegen
TALS 2018 UND SATZUNGSÄNDERUNG
digkeitsänderung gegenüber der nachste- zeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Wäh- Sacheinlage, insbesondere gegen die
Um die Möglichkeiten der PUMA SE zur Finan- hend unter a) vorgeschlagenen Fassung er- rung, Gegenleistung Beteiligung an Unternehmen oder die
zierung ihrer Aktivitäten zu erweitern und sichtlich ist, ist auf der Internetseite der Ge- Einlage von Forderungen oder sons-
dem Verwaltungsrat insbesondere bei Ein- sellschaf t unter der folgenden Adresse Der Verwaltungsrat wird bis zum 11. tigen Vermögensgegenständen be-
tritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den elektronisch abrufbar: http://about.puma. April 2023 ermächtigt, auf den Inhaber geben werden.
Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft com/de/investor-relations/shareholders/ und/oder Namen lautende Wandel-
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzie- annual-general-meeting-2018. schuldverschreibungen und/oder Op- Die Schuldverschreibungen können
rung zu eröffnen, soll er zur Ausgabe von tionsschuldverschreibungen sowie außer in Euro auch – unter Begrenzung
Wandel- und/oder Optionsschuldverschrei- Gleichfalls soll ab der Eintragung der unter Genussrechte und/oder Ge w inn- auf den entsprechenden Euro-Gegen-
bungen sowie Genussrechten und/oder Ge- Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden schuldverschreibungen (bzw. Kombi- wert des zulässigen Gesamtnennbe-
winnschuldverschreibungen ermächtigt Änderung der Satzung in das Handelsre- nationen dieser Instrumente) (zu- trags – in einer ausländischen gesetz-
werden, zu deren Bedienung zugleich im gister die unter Tagesordnungspunkt 9 b) sammen „Schuldverschreibungen“) lichen Währung, beispielsweise eines
Wege der Satzungsänderung ein bedingtes vorgeschlagene Schaffung des Bedingten mit oder ohne Laufzeitbeschränkung OECD-Staates, begeben werden.
Kapital geschaffen werden soll. Kapitals 2018 mit der Maßgabe gelten, dass im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
ab diesem Zeitpunkt der Vorstand mit Zu- 1.000.000.000,00 zu begeben und den Sofern unter der Leitung der Gesell-
Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschla- stimmung des Aufsichtsrats zuständig ist. Inhabern von Schuldverschreibungen schaft stehende Konzernunternehmen
gene Wechsel des Leitungssystems erfordert Zur Umsetzung dieser Änderung der Fas- Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch („Konzernunternehmen“) bestehen,
im Falle seiner Annahme durch die Hauptver- sung soll der Aufsichtsrat klarstellend er- mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) können die Schuldverschreibungen
sammlung auch eine Anpassung der unter mächtigt werden. Der vollständige Wortlaut auf bis zu 3.016.492 neue, auf den In- auch durch Konzernunternehmen aus-
diesem Tagesordnungspunkt vorgeschla- des Bedingten Kapitals 2018 in der auf das haber lautende Stückaktien der Ge- gegeben werden. In einem solchen Fall
genen Ermächtigung und Satzungsänderung dualistische System angepassten Fassung sellschaft mit einem anteiligen Betrag wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für
an das dualistische System. Insbesondere einschließlich einer Vergleichsversion, aus des Grundkapitals von insgesamt bis das emittierende Konzernunternehmen
sind die zunächst für den Verwaltungsrat der die Zuständigkeitsänderung gegenüber zu EUR 7.722.219,52 nach näherer die Garantie für die Rückzahlung der
vorgeschlagenen Zuständigkeiten entspre- der nachstehend unter b) vorgeschlagenen Maßgabe der Wandel- bzw. Options- Schuld ver schr eibungen zu über-
chend der gesetzlichen Kompetenzvertei- Fassung ersichtlich ist, ist ebenfalls auf der anleihebedingungen („Bedingungen“) nehmen, den Inhabern bzw. Gläubigern
24 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2018 25Sie können auch lesen
