HTB 11. Geschlossene Immobilieninvestment Portfolio GmbH & Co. KG Verkaufsprospekt
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HTB 11. Geschlossene Immobilieninvestment Portfolio GmbH & Co. KG Verkaufsprospekt
HTB 11. Geschlossene Immobilieninvestment Portfolio GmbH & Co. KG www.htb-fondshaus.de
Inhaltsverzeichnis 1. Wichtige Hinweise 6 2. Angebot im Überblick 7 3. Risiken 10 3.1 Wesentliches Risikoprofil der Gesellschaft 10 3.2 Risiken bezüglich einer Beteiligung an der Gesellschaft 10 3.3 Risiken bezüglich der Investitionen der Gesellschaft 15 3.4 Allgemeine Risiken einer Investition in Immobilien 16 3.5 Keine bekannten weiteren wesentlichen Risiken 18 4. Gesellschaft 19 4.1 Firma, Gesellschafter, Beirat 19 4.2 Auflage und Geschäftsjahr 19 4.3 Gerichtsstand, anwendbares Recht 19 5. Kapitalverwaltungsgesellschaft 20 5.1 Aufgaben der KVG 20 5.2 Informationen zum Risikomanagement 20 5.3 Liquiditätsmanagement 20 5.4 Auslagerungen und übertragene Dienstleistungen 21 5.5 Berufshaftungsrisiken 21 5.6 Vergütungspolitik der KVG 21 5.7 Weitere von der KVG verwaltete Investmentvermögen 21 5.8 Interessenkonflikte 22 6. Verwahrstelle 23 7. Treuhänderin 24 8. Profil des typischen Anlegers 25 9. Faire Behandlung der Anleger 26 9.1 Interessenkonflikt-Richtlinie 26 9.2 Beschwerdemanagementsystem 26 9.3 Außergerichtliche Streitschlichtung 26 10. Vermögensgegenstände 27 10.1 Anlageziele und Anlagepolitik 27 10.2 Erwerbbare Vermögensgegenstände, Anlagegrenzen 27 10.3 Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik 28 10.4 Beschreibung des für die Anlageobjekte relevanten Marktes 28 10.5 Finanzierung 31 10.6 Derivate 31 10.7 Techniken und Instrumente zur Verwaltung der Gesellschaft 31 10.8 Volatilität 31 10.9 Primebroker 31 11. Anteile 32 11.1 Art und Hauptmerkmale der Anteile 32 11.2 Ausgabe, Rücknahme, Umtausch von Anteilen 33 11.3 Ausgabe- und Rücknahmepreis 34 11.4 Übertragbarkeit und Handelbarkeit der Anteile sowie Rechtsnachfolge 34 11.5 Tod eines Anlegers 34 11.6 Ausscheiden eines Gesellschafters 34 11.7 Börsen und Märkte 35 12. Kosten 36 12.1 Aus der Gesellschaft zu zahlende Vergütungen, Kosten und Gebühren 36 12.1.1 Initialkosten und Ausgabeaufschlag 36 12.1.2 Laufende Vergütungen und Kosten 36 12.1.3 Transaktions- und Investitionskosten 37 4
12.1.4 Erfolgsabhängige Vergütung 37 12.1.5 Geldwerte Vorteile 37 12.2 Kosten und Vergütungen im Zusammenhang mit den von der Gesellschaft gehaltenen Vermögensgegenständen 37 12.3 Vom Anleger zu zahlende Kosten und Gebühren 38 12.3.1 Ausgabeaufschlag 38 12.3.2 Sonstige vom Anleger zu zahlende Kosten und Gebühren 38 12.4 Angabe einer Gesamtkostenquote 38 12.5 Rückvergütungen 38 12.6 Pauschalgebühr 38 13. Wirtschaftliche Annahmen (Prognose) 39 14. Regeln für die Vermögensbewertung, Bewertungsverfahren 41 14.1 Bewertung der Vermögensgegenstände vor Ankauf 41 14.2 Laufende Bewertung 41 14.3 Bisherige Wertentwicklung 41 15. Ermittlung und Verwendung von Erträgen 42 15.1 Ertragsermittlung 42 15.2 Ertragsverwendung 42 16. Auszahlungen 42 17. Laufzeit und Auflösung der Gesellschaft 43 18. Jahresberichte, Abschlussprüfer 43 19. Vertragspartner und Verträge 44 19.1 Gesellschafter der Gesellschaft 44 19.2 Wichtige Vertragspartner 44 19.3 Wichtige Verträge 45 19.3.1 Fremdverwaltungsvertrag 45 19.3.2 Verwahrstellenvertrag 45 19.3.3 Vertriebsvereinbarung 46 20. Steuern 47 20.1 Allgemeine Hinweise/Vorbemerkung 47 20.2 Besteuerung auf Ebene der Gesellschaft 47 20.2.1 Qualifikation der Einkünfte 47 20.2.2 Gewinnerzielungsabsicht 47 20.2.3 Gewinnermittlung/Zufluss 48 20.2.4 Gewerbesteuer 48 20.2.5 Verfahrensrechtliche Regelungen 49 20.2.6 Umsatzsteuer 49 20.3 Besteuerung auf Ebene der Anleger 49 20.3.1 Einkommensteuer 49 20.3.2 Steuerermäßigung, Steueranrechnung 50 20.3.3 Besteuerung von Veräußerungstatbeständen/Liquidation der Gesellschaft 51 20.3.4 Gewerblicher Grundstückshandel 51 20.3.5 Erbschaft- und Schenkungsteuer 52 ANLAGEN Verbraucherinformationen bei außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Verträgen und Fernabsatzverträgen über Finanzdienstleistungen 54 Gesellschaftsvertrag 57 Anlagebedingungen 66 Treuhandvertrag 70 5
1. Wichtige Hinweise Die HTB Hanseatische Fondshaus GmbH (nachfolgend auch „KVG“) Die Zeichnung der Beteiligung an der Gesellschaft erfolgt ausschließ- ist nach den Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) lich auf Basis der Verkaufsunterlagen in der jeweils aktuellen Fassung. verpflichtet, als Kapitalverwaltungsgesellschaft für die HTB 11. Von den Verkaufsunterlagen abweichende Erklärungen oder Aus- Geschlossene Immobilieninvestment Portfolio GmbH & Co. KG künfte dürfen nicht abgegeben werden. Jeder Erwerb einer Beteili- (nachfolgend auch „Gesellschaft“) einen Verkaufsprospekt und die gung an der Gesellschaft auf Basis von Auskünften oder Erklärungen, wesentlichen Anlegerinformationen zu erstellen. Der Verkaufspros- die nicht in den Verkaufsunterlagen enthalten sind, erfolgt aus- pekt (einschließlich des Gesellschaftsvertrages, der Anlagebedin- schließlich auf Risiko des Anlegers. Die KVG weist darauf hin, dass es gungen und des Treuhandvertrages), die wesentlichen Anleger- sich bei der vorliegenden Emission um eine unternehmerische Beteili- informationen sowie der zuletzt veröffentlichte Jahresbericht der Ge- gung handelt. Angesprochen werden Anleger mit erweiterten Kennt- sellschaft (zusammen „Verkaufsunterlagen“) sind dem am Erwerb in- nissen und/oder Erfahrungen mit Finanzprodukten. (siehe auch teressierten Anleger rechtzeitig vor dem Erwerb einer Beteiligung an Kapitel 8, Profil des typischen Anlegers). Es wird empfohlen, die der Gesellschaft kostenlos zur Verfügung zu stellen. Verkaufsunterlagen sorgfältig zu lesen und gegebenenfalls eine fach- kundige unabhängige Beratung in Anspruch zu nehmen, um sich ein Die Verkaufsunterlagen sind kostenlos in deutscher Sprache auf der eigenes Bild über dieses Beteiligungsangebot zu verschaffen. Internetseite der KVG www.htb-fondshaus.de als PDF-Dokument ver- fügbar und können während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden noch keine Vermö- in Papierform bei der KVG unter den nachfolgenden Kontaktdaten gensgegenstände erworben. Die im Verkaufsprospekt abgedruckten telefonisch, per Post oder E-Mail angefordert werden. Bilder dienen daher lediglich der Illustration. HTB Hanseatische Fondshaus GmbH Datum des Verkaufsprospektes ist der 31.03.2020 An der Reeperbahn 4 A 28217 Bremen Telefon: 0421 792839-0 E-Mail: info@htb-fondshaus.de Die nachfolgenden Angaben, Prognosen und Berechnungen sowie Andreas Gollan die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen wurden von der KVG Geschäftsführer der HTB Hanseatische Fondshaus GmbH mit großer Sorgfalt zusammengestellt. Es kann jedoch durch künftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen – insbe sondere Änderungen der Rechtsprechung – oder Entwicklungen zu Abweichungen von den Angaben, Prognosen und Berechnungen kommen. Die KVG übernimmt keine Garantie für den tatsächlichen Dr. Peter Lesniczak Eintritt der mit dieser Emission verbundenen wirtschaftlichen und Geschäftsführer der HTB Hanseatische Fondshaus GmbH steuerlichen Ziele. 6
2. Angebot im Überblick Das Beteiligungsangebot Verwahrstelle Angeboten wird eine Beteiligung als Treugeber an der HTB 11. Ge- Verwahrstelle ist die BLS Verwahrstelle GmbH Wirtschaftsprüfungs- schlossene Immobilieninvestment Portfolio GmbH & Co. KG. Nach gesellschaft (nachfolgend auch „Verwahrstelle“). Diese erbringt für dem Beitritt über die Treuhänderin haben die Anleger die Möglich- die Gesellschaft sämtliche der Verwahrstelle gemäß dem KAGB, der keit, sich als Direktkommanditisten in das Handelsregister eintragen Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 sowie dem Verwahr- zu lassen. stellenvertrag obliegenden Aufgaben. Treuhänderin Anlegerkreis Treuhänderin ist die Deutsche Fondstreuhand GmbH (nachfolgend Das vorliegende Beteiligungsangebot richtet sich an Privatanleger, auch „Treuhänderin). Sie übernimmt den treuhänderischen Erwerb semiprofessionelle Anleger, professionelle Anleger sowie an geeig- und die treuhänderische Verwaltung von Beteiligungen an der nete Gegenparteien, die das Ziel der Vermögensbildung/-optimie- Gesells chaft für den jeweiligen Treugeber. Die Treugeber und die rung verfolgen und die (mittelbar über Zielfonds) an den Ergebnissen Direktkommanditisten werden nachfolgend auch einzeln oder zu- aus der laufenden Vermietung sowie der späteren Veräußerung von sammen als „Anleger“ bezeichnet. Immobilien anteilig partizipieren möchten. Anlageobjekte Das Beteiligungsangebot ist nur für Anleger mit einem langfristigen Die Gesellschaft wird Anteile an geschlossenen Alternativen Invest- Anlagehorizont geeignet. mentfonds (nachfolgend auch „AIF“) erwerben (nachfolgend auch zusammenfassend „Zielfonds“ beziehungsweise „Vermögensgegen Der potenzielle Anleger muss einen finanziellen Verlust bis hin zum stände“). Dabei kann sie in Publikums- oder Spezial-AIF investieren. vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals tragen können und Die Investition erfolgt auf Grundlage der dem Verkaufsprospekt darf keinen Wert auf einen Kapitalschutz legen. beigefügten Anlagebedingungen. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um ein Bei den Publikums-AIF handelt es sich um Fonds, die direkt oder Produkt für Anleger mit erweiterten Kenntnissen und/oder Erfahrun- über Immobiliengesellschaften in Immobilien gemäß § 261 Abs. 2 gen mit Finanzprodukten. Der Anleger sollte in der Bundesrepublik Nr. 1 KAGB investiert haben. Die Spezial-AIF werden demgegenüber Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sein. Anteile an bereits bestehenden geschlossenen Immobilienfonds (nachfolgend „geschlossene Immobilienfonds“; geschlossene Immo- Von der Beteiligung an der Gesellschaft sind natürliche und juris- bilienfonds nachfolgend zusammen mit den Zielfonds auch „Immo- tische Personen, Gesellschaften sowie Gemeinschaften ausgeschlos- bilienfonds“) erwerben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft auch sen, welche die US-amerikanische, kanadische, japanische oder Zielfonds in Form geschlossener Spezial-AIF erwerben, die ganz oder australische Staatsangehörigkeit haben beziehungsweise nach teilweise direkt oder mittelbar über Immobiliengesellschaften in US-amerikanischem, kanadischem, japanischem oder australischem Immobilien investieren. Es ist geplant, ein breit diversifiziertes Port- Recht errichtet wurden und/oder in den USA, Kanada, Japan oder folio an Immobilienfondsbeteiligungen aufzubauen. Australien ihren Wohnsitz beziehungsweise Sitz haben und/oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (zum Die Gesellschaft wird das investierte Kapital unter Einhaltung des Beispiel Greencard) der genannten Staaten sind beziehungsweise Grundsatzes der Risikomischung gemäß § 262 KAGB anlegen. Zum über einen ähnlichen Status verfügen und/oder in den USA, Kanada, Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden noch keine Vermögens- Japan oder Australien unbeschränkt steuerpflichtig sind (nach gegenstände erworben. folgend auch „unzulässige Anleger“). Kapitalverwaltungsgesellschaft Das vorliegende Beteiligungsangebot ist nicht geeignet für Anleger, Kapitalverwaltungsgesellschaft ist die HTB Hanseatische Fondshaus die einen kurz- oder mittelfristigen Anlagehorizont (von bis zu fünf GmbH. Sie ist als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft für die Jahren) haben, die eine garantierte, verzinsliche Kapitalanlage Gesellschaft bestellt. In dieser Funktion hat sie die Konzeption des suchen oder die keinen vollständigen Verlust des eingesetzten Kapi- vorliegenden Beteiligungsangebotes übernommen und ist unter an- tals tragen können, die Wert auf einen Kapitalschutz legen oder die derem mit der Portfolioverwaltung und dem Risikomanagement der lediglich über Basiskenntnisse und/oder -erfahrungen mit Finanz Gesellschaft beauftragt. produkten verfügen. 7
Mit der Beteiligung verbundene Rechte und Pflichten der • erwartete Veräußerungserlös für die gehaltenen Vermögens- Ein Anleger hat die folgenden wesentlichen mit der Beteiligung ver- gegenstände nicht den Erwartungen der Gesellschafter entspricht bundenen Rechte und Pflichten: und während der Verlängerung der Grundlaufzeit eine Wert- steigerung zu erwarten ist, P flicht • zur Zahlung des Zeichnungsbetrages und des Ausgabe- während der Verlängerungsdauer ein positiver wirtschaftlicher • aufschlages entsprechend der Fälligkeit Erfolg zu erwarten ist, Recht auf Beteiligung am Vermögen und am laufenden Ergebnis • • rechtliche oder steuerliche Gründe bestehen, die für den Weiter- der Gesellschaft und an Liquiditätsauszahlungen entsprechend betrieb beziehungsweise einen späteren Eintritt in die Liqui den gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen dation sprechen. • Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und Mit- wirkung an Beschlussfassungen Vorabverzinsung • Weisungsbefugnis gegenüber der Treuhänderin bezüglich der Alle Gesellschafter erhalten eine Vorabverzinsung in Höhe von 2 % Stimmrechtsausübung p. a. bezogen auf das von ihnen gezeichnete und eingezahlte Kom- • Widerspruchs-, Informations- und Kontrollrechte gemäß §§ 164, manditkapital (ohne Ausgabeaufschlag), gerechnet ab dem Tag der 166 HGB Gutschrift ihrer Einlage bis zum 31.12.2021. Die Vorabverzinsung • Möglichkeit der Wahl zum Beiratsmitglied wird mittels der taggenauen Zinsberechnungsmethode (act/act) • Recht auf Direkteintragung ins Handelsregister ermittelt und den Gesellschaftern als Vorabgewinn auf ihren Ergeb- • A nspruch auf Auszahlung eines Abfindungsguthabens im Falle nissonderkonten gutgeschrieben. des Ausscheidens aus der Gesellschaft • Recht auf Übertragung der Beteiligung an der Gesellschaft Mindestbeteiligung • Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB (siehe Kapitel 3.2, Risiken, Die Mindestbeteiligung an der Gesellschaft beträgt EUR 5.000 je Haftungsrisiken) Anleger zuzüglich 5 % Ausgabeaufschlag. Höhere Summen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Es steht der Gesellschaft frei, Bindungsdauer einen niedrigeren Ausgabeaufschlag zu berechnen. Die Laufzeit der Gesellschaft ist befristet bis zum 31.12.2031 (Grund- laufzeit). Die Grundlaufzeit der Gesellschaft kann durch Beschluss Einzahlung der Gesellschafter mit der im Gesellschaftsvertrag hierfür vorgese- Der Zeichnungsbetrag inklusive Ausgabeaufschlag ist nach Annahme henen einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen um ein Jahr der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin und die HTB Hanse- verkürzt werden. Zulässige Gründe für die Verkürzung der Grund- atische Fondsinvest GmbH und nach schriftlicher Zahlungsaufforde- laufzeit bestehen darin, dass rung durch die Treuhänderin unter Angabe des Verwendungs- zweckes „HTB Immo 11. KG“ auf folgendes Sonderkonto der wirtschaftliche • Gründe für die Veräußerung der gehaltenen Ver- Treuhänderin zu zahlen: mögensgegenstände vor Erreichen der Grundlaufzeit sprechen, erfolgte oder bevorstehende Änderungen der rechtlichen oder • Kontoinhaber: Deutsche Fondstreuhand GmbH steuerlichen Rahmenbedingungen die vorzeitige Beendigung Institut: NORD/LB sinnvoll erscheinen lassen. IBAN: DE28 2905 0000 2002 2357 06 BIC: BRLADE22XXX Die Grundlaufzeit der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesell- schafter mit der im Gesellschaftsvertrag hierfür vorgesehenen ein- Wertpapierkennnummer fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen einmalig oder in A2P2D1 mehreren Schritten um insgesamt bis zu drei Jahre verlängert werden. Zulässige Gründe für eine Verlängerung der Grundlaufzeit bestehen darin, dass: 8
Investitions- und Finanzplan (Prognose) Mittelverwendung in TEUR in % 1. Aufwand für den Erwerb von Zielfonds 14.175 94,50 davon Anschaffungskosten inkl. Anschaffungsnebenkosten 13.500 90,00 davon Transaktionsvergütung 675 4,50 2. Initialkosten 825 5,50 davon Konzeptionskosten 75 0,50 davon Kosten für die Eigenkapitalvermittlung 1 750 5,00 Gesamt 15.000 100,00 Mittelherkunft in TEUR in % HTB Investors GmbH 1 0,01 Deutsche Fondstreuhand GmbH 1 0,01 Anleger 1 14.998 99,98 Gesamt 15.000 100,00 1 zzgl. 5% Ausgabeaufschlag Die Gesellschaft hat ein geplantes Eigenkapital von TEUR 15.000. Eine Bei prognosegemäßer Kapitaleinwerbung sollen TEUR 13.500 für Erhöhung auf bis zu TEUR 30.000 ist zulässig. Die persönlich haftende den Erwerb von Zielfonds verwendet werden. Die Anschaffungs Gesellschafterin der Gesellschaft ist berechtigt, die Gesellschaft bei kosten beinhalten Anschaffungsnebenkosten Dritter (Makler, Handels Erreichen eines Eigenkapitals von TEUR 6.000 für den weiteren Beitritt register etc.). Die KVG erhält eine Transaktionsvergütung in Höhe von Anlegern zu schließen, spätestens aber am 31.12.2021. von 5 % der Anschaffungskosten der Zielfonds. Transaktionsver gütungen, die die KVG auf Ebene eines von ihr verwalteten Spezial- Die Gründungsgesellschafter haben sich bereits mit TEUR 2 an der AIF für den Erwerb von Vermögensgegenständen erhält, werden in Gesellschaft beteiligt. Zusätzlich soll ein Kommanditkapital von Höhe des Anteils der Gesellschaft am Spezial-AIF auf die Trans TEUR 14.998 bei Anlegern eingeworben werden. aktionsvergütung der KVG auf Gesellschaftsebene angerechnet. 9
3. Risiken 3.1 Wesentliches Risikoprofil der Gesellschaft von Investitionen in Immobilien werden in Kapitel 3.4, Allgemeine Die Beteiligung an der HTB 11. Geschlossene Immobilienin- Risiken einer Investition in Immobilien beschrieben. vestment Portfolio GmbH & Co. KG ist ein langfristiges unterneh- merisches Engagement, mit dem neben der Chance auf Wertstei- Die Identifikation nebst der Bewertung und Überwachung der gerung und Auszahlungen auch Verlustrisiken verbunden sind. Risiken obliegen dem Bereich Risikomanagement der KVG. Die Entwicklung der Gesellschaft hängt von wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen ab, die sich 3.2 Risiken bezüglich einer Beteiligung an der Gesellschaft während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes verändern und Haftung des Anlegers von Ausgangsdaten und Prämissen, die den Verkaufsunterlagen Die Haftung des Anlegers ist ausgeschlossen, soweit die im Handels- zugrunde liegen, abweichen können. Im Gegensatz zu Anlagefor- register eingetragene Haftsumme (0,1 % der Pflichteinlage) geleis- men mit von Beginn an feststehenden oder garantierten Renditen tet wurde. Werden die Kapitalkonten des Anlegers durch Auszah- sollten Anleger in das Beteiligungsangebot daher nur dann inves- lungen und/oder Entnahmen unter die eingezahlte Haftsumme ge- tieren, wenn diese einen teilweisen oder vollständigen Verlust des mindert, lebt die Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe Zeichnungsbetrages zuzüglich des Ausgabeaufschlages wirt- der eingetragenen Haftsumme wieder auf. Gleiches gilt, soweit schaftlich verkraften können und nicht auf kurzfristige Liquidität Auszahlungen und/oder Entnahmen – auch auf Gewinne – getätigt aus der Anlage angewiesen sind. werden, während die Kapitalkonten des Anlegers durch Verluste unter den Betrag der eingezahlten Haftsumme gemindert sind. Die Gesellschaft gehört keinem Einlagensicherungssystem an. Sie kann bei geringeren Einnahmen und/oder höheren Die Inanspruchnahme eines Anlegers aus seiner Haftung kann be- Ausgaben als erwartet zahlungsunfähig werden oder in Über- deuten, dass er erhaltene Auszahlungen und/oder Entnahmen an schuldung geraten. Es besteht für den Anleger das Risiko die Gesellschaft zurückzahlen muss. eines Totalverlustes seines Zeichnungsbetrages zuzüglich des Ausgabeaufschlages (Totalverlustrisiko). Zusätzlich können Scheidet ein Anleger während der Laufzeit der Gesellschaft aus der dem Anleger individuelle Vermögensnachteile entstehen, Gesellschaft aus, gilt die Erfüllung des Abfindungsanspruchs nicht zum Beispiel durch Steuerzahlungen und individuelle Fremd- als Rückzahlung der Einlage des Anlegers. Ab dem Zeitpunkt des finanzierungskosten, wenn der Anleger seine Beteiligung teil- Ausscheidens haftet der ausgeschiedene Anleger nicht für Verbind- weise oder vollständig fremdfinanziert. Eine Fremdfinan- lichkeiten der Gesellschaft. zierung wird ausdrücklich nicht empfohlen. Dies könnte zu einer Inanspruchnahme des übrigen Vermögens des Anlegers Die Anleger beteiligen sich zunächst als Treugeber über die Treuhän- führen (Vermögensminderungsrisiko). Eine Kumulation des derin an der Gesellschaft. Eine spätere direkte Eintragung als Kom- Totalverlustrisikos und des Vermögensminderungsrisikos manditist in das Handelsregister ist jedoch möglich. Der Treugeber ist führt zum Maximalrisiko des Anlegers und kann zu seiner der Treuhänderin gegenüber zur vollständigen Leistung seiner Einlage Zahlungsunfähigkeit führen. verpflichtet. Sobald diese Einlage in voller Höhe geleistet ist, unter- liegt der Treugeber keiner Nachschusspflicht. Sollte die Treuhänderin Das Risikoprofil der Gesellschaft setzt sich im Wesentlichen aus den in ihrer Eigenschaft als Kommanditistin über die geleistete Einlage nachfolgend dargestellten Risiken zusammen. Zunächst bestehen hinaus haften, haben die Treugeber die Treuhänderin aufgrund des grundlegende Risiken einer Beteiligung an einem geschlossenen Treuhandvertrages freizuhalten. Mittelbar über die Treuhänderin be- Publikums-AIF wie dies die Gesellschaft ist, siehe Kapitel 3.2, Risiken teiligte Anleger tragen somit im Ergebnis dasselbe Haftungsrisiko wie bezüglich einer Beteiligung an der Gesellschaft. Die Gesellschaft direkt beteiligte Anleger (Direktkommanditisten). plant, Immobilienfonds zu erwerben. Auf Ebene der Immobilien- fonds können sich die im Kapitel 3.2 dargestellten Risiken ebenso Eingeschränkte Fungibilität realisieren und sich negativ auf den Kapitalrückfluss an die Gesell- Die Grundlaufzeit der Gesellschaft ist bis zum 31.12.2031 befristet. schaft auswirken. Die Investition in Immobilienfonds birgt darüber Eine vorzeitige Veräußerung der Beteiligung durch den Anleger an hinaus Risiken, die auf die Ebene der Gesellschaft durchschlagen Dritte ist grundsätzlich möglich. Ein Verkauf setzt die Zustimmung können, siehe Kapitel 3.3, Risiken bezüglich der Investitionen der der persönlich haftenden Gesellschafterin voraus, welche nur aus Gesellschaft. Maßgeblich für den Erfolg der Gesellschaft ist die wichtigem Grund versagt werden kann. Von der Beteiligung an der Wirtschaftlichkeit der mittelbar erworbenen Immobilien. Die Risiken Gesellschaft sind natürliche und juristische Personen, Gesellschaften 10
sowie Gemeinschaften ausgeschlossen, welche die US-amerika- Prognoserisiko nische, kanadische, japanische oder australische Staatsange Bei den Angaben im Prospekt handelt es sich um Prognosen. Prog- hörigkeit haben beziehungsweise nach US-amerikanischem, nosen ist es immanent, dass diese auf Schätzungen beruhen. Es kanadischem, japan ischem oder australischem Recht errichtet kann nicht garantiert werden, dass die in den Prognosen unterstellte wurden und/oder in den USA, Kanada, Japan oder Australien ihren Entwicklung auch so eintritt. Es kann insbesondere nicht ausge- Wohnsitz beziehungsweise Sitz haben und/oder Inhaber einer dau- schlossen werden, dass die Kosten und Aufwendungen höher sind erhaften Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (zum Beispiel Green- als prognostiziert oder Einnahmen geringer ausfallen als erwartet. card) der genannten Staaten sind beziehungsweise über einen ähn- Ebenso können unvorhersehbare und nicht einkalkulierte Kosten lichen Status verfügen und/oder in den USA, Kanada, Japan oder auf die Gesellschaft zukommen. Diese müsste die Gesellschaft aus Australien unbeschränkt steuerpflichtig sind. der Liquiditätsreserve beziehungsweise dem laufenden Cashflow bedienen. Folge hiervon wäre eine Beeinträchtigung der finan- Die Beteiligung ist darüber hinaus nur in beschränktem Maße handel- ziellen Lage der Gesellschaft, schlimmstenfalls eine Insolvenz, bar. Das Handelsvolumen und die Anzahl der Marktteilnehmer am welche zu einem Totalverlust für den Anleger führen könnte. Zweitmarkt für geschlossene Fonds sind nicht mit anderen Märkten, wie zum Beispiel dem Aktienmarkt, vergleichbar. Es besteht somit Angaben Dritter das Risiko, dass bei einem Veräußerungswunsch kein Erwerber ge- Im vorliegenden Verkaufsprospekt, insbesondere in Abschnitt funden werden kann. Ferner besteht die Möglichkeit, dass aufgrund 10.4., wurden Angaben und Einschätzungen von Dritten übernom- eines geringen Veräußerungspreises ein Verkauf nur mit einem men. Der Inhalt und die Richtigkeit dieser Angaben können weder Verlust erfolgen kann. Eine Beteiligung sollte daher als langfristige von der Gesellschaft noch von der KVG abschließend überprüft Kapitalanlage betrachtet werden. werden. Es besteht das Risiko, dass die aus den Quellen übernom- menen Aussagen und Angaben unrichtig, unvollständig oder miss- Allgemeines Geschäfts- und Marktrisiko/Schwankungen verständlich sind. des Wertes der Beteiligung Bei der Beteiligung handelt es sich um eine unternehmerische Betei- Vertragspartnerrisiko ligung, deren wirtschaftlicher Erfolg insbesondere von der Entwick- Die Gesellschaft trägt das Bonitäts- und Insolvenzrisiko ihrer lung der getätigten Investitionen abhängt und nicht garantiert Vertragspartner. Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner der werden kann. Es kann nicht zugesichert werden, dass sich die Gesellschaft sich nicht vertragsgemäß verhalten. Es kann insbeson- Anlageziele des Anlegers erfüllen. Es besteht das Risiko, dass die dere nicht ausgeschlossen werden, dass begründete Ansprüche der KVG unternehmerische Fehlentscheidungen trifft, zum Beispiel auf- Gesellschaft nicht fristgerecht und/oder in vollem Umfang erfüllt grund von Fehleinschätzungen bei der Bewertung des Ertrags- werden. potentials möglicher Beteiligungen. Zudem besteht das Risiko, dass vertragliche Vereinbarungen von Ferner hängt der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft von exter- den Vertragsparteien unterschiedlich verstanden werden. Die Ge- nen Faktoren ab. Dies sind insbesondere die Entwicklung des sellschaft muss daher gegebenenfalls ihre berechtigten Ansprüche Immobilienmarktes und der Standorte der mittelbar erworbenen gerichtlich durchsetzen. Ein Gerichtsverfahren ist kosten- und Immobilien, die Managementleistung auf Ebene der erworbenen zeitintensiv, und es kann nicht vorhergesagt werden, ob eine ge- Immobilienfonds sowie die allgemeine Wirtschafts- und Konjunk- richtliche Durchsetzung erfolgreich ist. In beiden Fällen kann es zu turentwicklung. Dies kann dazu führen, dass aus den Immobilien- einer Verringerung der vom Anleger erzielbaren Rendite bis hin zu fonds geringere Erträge generiert werden als erwartet. Infolgedes- Verlusten für den Anleger kommen. sen können Auszahlungen an die Anleger geringer ausfallen als erwartet oder ausbleiben. Zu geringe Erträge können bei gleich- Liquiditätsrisiko bleibenden Kosten der Gesellschaft zur Insolvenz der Gesellschaft Unter dem Liquiditätsrisiko der Gesellschaft ist das Risiko zu ver- und zum Totalverlust des geleisteten Zeichnungsbetrages zuzüglich stehen, dass zum Bedienen von fälligen Kosten und Aufwendun- des Ausgabeaufschlages für den Anleger führen. gen sowie für Auszahlungen an die Anleger die benötigten Mittel nicht vorhanden oder nur zu erhöhten Kosten zu beschaffen sind. Widerruf Dies kann dazu führen, dass die Gesellschaft nicht nur vorüber- Es besteht das Risiko, dass es bei wirksamer – unter Umständen gehend keine Auszahlungen an die Anleger vornehmen kann, auch nach mehreren Jahren nicht verfristeter – Ausübung gesetz- sondern darüber hinaus zahlungsunfähig wird. Dies kann zu einer licher Widerrufsrechte zu Liquiditätsabflüssen und dadurch zu Verringerung der vom Anleger erzielbaren Rendite bis hin zum Liquiditätsengpässen bei der Gesellschaft kommen kann, welche Totalverlust führen. die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung beeinträchtigen können. 11
Majorisierung schaft rückabgewickelt werden muss. In diesem Fall können die Gesellschafterbeschlüsse werden von der Gesellschafterversamm- Gesellschafter durch Beschluss die Auflösung der Gesellschaft her- lung im Regelfall mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beiführen. Aus dem nach der Begleichung der Schulden und der gefasst. Anleger, die sich mit einem üblichen Zeichnungsbetrag an Erfüllung eingegangener Verträge übrig bleibenden Gesellschafts- der Gesellschaft beteiligen, befinden sich daher in der Minderheit vermögen sind die Pflichteinlagen zurück zu erstatten. Ein Anspruch und können ihre eigenen Interessen gegebenenfalls nicht durch- des Anlegers auf Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals besteht setzen. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein nicht. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder voll- einzelner Anleger durch Zeichnung eines besonders hohen Anteils ständigen Verlust seines Zeichnungsbetrages zuzüglich Ausgabe- an der Gesellschaft die Stimmenmehrheit in den Gesellschafterver- aufschlag führen. sammlungen hält und damit einen beherrschenden Einfluss ausübt. Ebenso besteht die Möglichkeit, dass sich Anleger, die zusammen Insolvenzrisiko/fehlende Einlagensicherung die Stimmenmehrheit repräsentieren, zusammenschließen und durch Die Gesellschaft kann zahlungsunfähig werden oder in Überschul- ein abgesprochenes Abstimmungsverhalten Einfluss auf die Gesell- dung geraten. Dies kann der Fall sein, wenn die Gesellschaft gerin- schaft ausüben. Für die übrigen Anleger kann dies dazu führen, dass gere Einnahmen und/oder höhere Ausgaben als erwartet hat. Da die Beschlüsse gefasst werden, die für sie nachteilig sind. Dies kann für Gesellschaft keinem Einlagensicherungssystem angehört, kann die die Anleger zu einem verringerten Gesamtrückfluss aus der Beteili- daraus folgende Insolvenz der Gesellschaft zum Totalverlust des gung führen. Anlegers führen. Risiken bei Kündigung der KVG Fremdfinanzierung der Beteiligung Die KVG ist berechtigt, die Verwaltung der Gesellschaft aus wich- Dieses Beteiligungsangebot beinhaltet kein Angebot über eine tigem Grund zu kündigen. In diesem Fall hat die Verwahrstelle die Finanzierung der zu leistenden Pflichteinlage zuzüglich Ausgabe- Gesellschaft abzuwickeln. Eine Abwicklung der Gesellschaft kann aufschlag oder Teilen davon. Grundsätzlich besteht für den Anleger nur abgewendet werden, wenn die Gesellschaft in eine intern ver- zwar die Möglichkeit, die Beteiligungssumme über ein Darlehen zu waltete Investmentkommanditgesellschaft umgewandelt oder eine finanzieren, hiervon wird jedoch ausdrücklich abgeraten. Für den andere externe Kapitalverwaltungsgesellschaft bestellt wird. Beides Rückzahlungsanspruch aus einem Darlehensvertrag haftet der bedarf der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienst- Anleger regelmäßig mit seinem gesamten Vermögen. Es besteht leistungsaufsicht (BaFin) und wäre mit zusätzlichen Kosten verbun- das Risiko, dass die Auszahlungen aus der Beteiligung den Kapital- den. Sollte dies nicht gelingen, wickelt die Verwahrstelle die Gesell- dienst des in Anspruch genommenen Darlehens nicht decken. Der schaft ab. In diesem Fall kann nicht ausgeschlossen werden, dass Anleger ist in diesem Fall jedoch weiterhin zur Rückzahlung seiner der Anleger die von ihm langfristig geplante Beteiligung nicht bis Darlehensschuld nebst Zinsen verpflichtet. Dies gilt auch im Falle zum Ende der geplanten Laufzeit realisieren kann. eines Totalverlustes. Dies würde zu einer Inanspruchnahme des übrigen Vermögens des Anlegers und zur Realisierung des Maxi- Risiken aus dem Ausscheiden der persönlich malrisikos führen. haftenden Gesellschafterin Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft Regulierungsrisiko ausscheiden und zuvor keine neue persönlich haftende Gesellschaf- Die KVG wird insbesondere durch die Normen des KAGB, die Richt- terin eintreten, kann dies zur Liquidation der Gesellschaft führen. linie 2011/61/EU (AIFM-Richtlinie) und die hierzu erlassenen Ver- Folge einer solchen Liquidation kann das Wiederaufleben der unbe- ordnungen reguliert. Die vorgenannten Normen enthalten Vor- schränkten Haftung des Anlegers sein. Dies birgt das Risiko einer gaben für die KVG, insbesondere im Hinblick auf die Verwaltung über den Totalverlust hinausgehenden Gefährdung des sonstigen der Gesellschaft bezüglich Organisation, Liquiditätsmanagement, Vermögens des Anlegers und der Realisierung des Maximalrisikos. Eigenmittel und Transparenz. Für diese Regulierung hat sich noch keine Verwaltungspraxis herausbilden können. Es bestehen daher Rückabwicklung der Gesellschaft nach wie vor Unsicherheiten bei der Auslegung der Normen und Eine Rückabwicklung der Gesellschaft kommt in Betracht, wenn daher im Hinblick auf die Tätigkeit der KVG. Hat sich in Teilen be- durch das eingeworbene Kapital während der Platzierungsphase reits eine Verwaltungspraxis herausgebildet, kann nicht ausge- eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nicht sicher- schlossen werden, dass sich die Verwaltungspraxis wieder ändert. gestellt werden kann. Eine Rückabwicklung kommt zudem in Be- Es können daher höhere Kosten bei der Einhaltung der Normen tracht, wenn feststeht, dass der Erwerb der Beteiligungen an Ziel- entstehen als erwartet. fonds aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist. Auch könnte es aufgrund von nicht vorhersehbaren Neben der Verwaltung der Gesellschaft durch die KVG ist auch die Ereignissen notwendig werden, dass die Beteiligung an der Gesell- Investitionstätigkeit der Gesellschaft reguliert. In dieser Hinsicht 12
kann nicht vorhergesagt werden, ob diese eingeschränkt oder sogar schlossenen Immobilienfonds. Durch die Gesellschafteridentität verboten wird. besteht die Gefahr von Interessenkonflikten in der Form, dass die jeweiligen Gesellschaften nicht nur die Interessen der Anleger oder Die KVG verfügt seit dem 05.11.2014 über eine Erlaubnis der BaFin der Gesellschaft berücksichtigen, sondern auch die Interessen der zum Geschäftsbetrieb als externe AIF-Kapitalverwaltungsgesell- gemeinsamen Muttergesellschaft oder anderer mit ihnen verbunde- schaft nach §§ 20, 22 KAGB. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen nen Gesellschaften. Bei diesen Interessenkonflikten besteht das werden, dass die BaFin diese Erlaubnis wieder aufhebt oder die Risiko, dass Entscheidungen nicht allein zugunsten der Gesellschaft Erlaubnis erlischt. In diesem Fall hat die Verwahrstelle die Gesell- und deren Anlegern sondern zugunsten verbundener Gesellschaften schaft abzuwickeln. In diesem Fall kann nicht ausgeschlossen wer- oder anderer von der KVG verwalteter Investmentvermögen getrof- den, dass der Anleger die von ihm langfristig geplante Beteiligung fen werden. Hierdurch kann es zu Wertminderungen der von der nicht bis zum Ende der geplanten Laufzeit realisieren kann. Eine Gesellschaft gehaltenen Vermögensgegenstände kommen, was Abwicklung der Gesellschaft kann nur abgewendet werden, wenn wiederum zu Verlusten der Gesellschaft führt oder es kann dazu die Gesellschaft in eine intern verwaltete Investmentkommandit- kommen, dass die Gesellschaft wirtschaftliche Chancen nicht oder gesellschaft umgewandelt oder eine andere externe Kapitalverwal- nicht angemessen nutzen kann. tungsgesellschaft bestellt wird. Beides bedarf der Genehmigung durch die BaFin und wäre mit zusätzlichen Kosten verbunden. Herr Gollan und Herr Dr. Lesniczak sind sowohl Geschäftsführer der KVG als auch der HTB Investors GmbH, der persönlich haftenden Es kann außerdem nicht ausgeschlossen werden, dass die Verwahr- Gesellschafterin der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesell- stelle ihre Tätigkeit aus aufsichtsrechtlichen Gründen wieder auf- schafterin übt die der Gesellschaft im Fremdverwaltungsvertrag mit geben muss. Dies hätte zur Folge, dass die KVG eine neue geeignete der KVG zustehenden Einsichts-, Überwachungs- und Kontrollrechte Verwahrstelle für die Gesellschaft finden und beauftragen muss, aus und ist eingeschränkt berechtigt, der KVG Weisungen zu ertei- was zusätzliche Kosten verursachen würde. Sollte dies nicht (recht- len. Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin be- zeitig) gelingen, müsste die Gesellschaft abgewickelt werden. rechtigt, den Fremdverwaltungsvertrag für die Gesellschaft aus wichtigem Grund zu kündigen. Sowohl die KVG als auch die persön- In den vorgenannten Fällen besteht für den Anleger das Risiko einer lich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, ausschließlich im Inte- Renditeminderung bis hin zu einem Totalverlust. resse der Gesellschaft und deren Anleger zu handeln. Dies gilt auch für die Geschäftsführer der KVG und der persönlich haftenden Ge- Änderungen des rechtlichen Rahmens sellschafterin. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Es ist nicht auszuschließen, dass durch Änderungen einzelner Gesetze, durch die Personenidentität auf Geschäftsleiterebene bei den beiden Verwaltungspraktiken und Auflagen der BaFin ein erhöhter Verwal- Gesellschaften Interessenkonflikte entstehen oder Rechte aus dem tungsaufwand bei der Gesellschaft erzeugt wird. Durch neue Recht- Fremdverwaltungsvertrag anders oder zu einem anderen Zeitpunkt sprechung können negative Auswirkungen auf die Gesellschaft aus- ausgeübt werden, als in dem Fall, in dem eine solche Personeniden- gelöst werden (zum Beispiel Widerrufsrecht), die unter anderem zu tität nicht besteht. Hierdurch kann es zu Verlusten der Gesellschaft ungeplanten Liquiditätsabflüssen führen können. In der Folge kann kommen oder die Gesellschaft kann sich ihr bietende wirtschaftliche es gegebenenfalls zu Anpassungen der rechtlichen Struktur und/ Chancen nicht oder nicht angemessen nutzen. oder des Kostenrahmens kommen. Für die Anleger kann dies zu einem teilweisen oder vollständigen Ausfall von Auszahlungen und Herr Gollan und Herr Dr. Lesniczak sind sowohl Geschäftsführer der im schlimmsten Fall auch zu einem Totalverlust führen. KVG als auch Geschäftsführer der bisher von der HTB-Gruppe auf gelegten geschlossenen Immobilienfonds und Immobiliengesell- Interessenkonflikte schaften, die nicht dem KAGB unterliegen. Durch diese Doppelfunk- Interessenkonflikte können immer dann entstehen, wenn Personen tion kann es ebenfalls zu den oben aufgezeigten Interessenkonflikten verschiedene Funktionen innehaben und für verschiedene Gesell- kommen. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass schaften Entscheidungen treffen. diese Immobilienfonds und Immobiliengesellschaften mit der Gesell- schaft konkurrieren und parallel zu oder anstelle der Gesellschaft Bei der HTB Hanseatische Fondshaus GmbH (KVG), der HTB Hanse- Vermögensgegenstände erwerben, die ansonsten die Gesellschaft atische Fondsinvest GmbH (Vertrieb), der Deutsche Fondstreuhand hätte erwerben können. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen wer- GmbH (Treuhandkommanditistin) und der HTB Investors GmbH den, dass es im Zusammenhang mit Kauf- oder Verkaufsentschei- (persönlich haftende Gesellschafterin) besteht Gesellschafteriden- dungen oder anderen Entscheidungen, die die genannten Personen tität. Alleinige Gesellschafterin ist die HTB Swiss AG, Sarnen, als Geschäftsführer der anderen Gesellschaften treffen, zu Inter Schweiz. Die HTB Swiss AG ist zudem alleinige Gesellschafterin der essenkonflikten mit der Gesellschaft kommt. So können sich für Komplementärinnen aller von der HTB-Gruppe aufgelegten ge- andere Gesellschaften getroffene Entscheidungen negativ auf den 13
Wert der von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehalte- Risiko von negativen Habenzinsen nen Vermögensgegenstande auswirken. Es kann ferner nicht aus- Die KVG kann liquide Mittel der Gesellschaft bei Kreditinstituten für geschlossen werden, dass die vorgenannten Personen aufgrund Rechnung der Gesellschaft anlegen. Gleiches gilt sinngemäß auf anderer Verpflichtungen Entscheidungen nicht rechtzeitig oder gar Ebene der Immobilienfonds und Immobiliengesellschaften. Abhän- nicht treffen. gig von der Entwicklung der Zinspolitik der Europäischen Zentral- bank sowie der Kreditinstitute besteht das Risiko, dass sowohl Die KVG kann weitere Investmentvermögen auflegen und verwal- kurz- als auch mittel- oder langfristige Bankguthaben eine negative ten, die eine vergleichbare Anlagestrategie wie die Gesellschaft Verzinsung erzielen. Der Anfall von negativen Habenzinsen führt zu verfolgen. Diese weiteren Investmentvermögen können mit der Ge- zusätzlichem Aufwand auf Ebene der jeweils betroffenen Gesell- sellschaft konkurrieren und parallel zu oder anstelle der Gesell- schaft. schaft Vermögensgegenstände erwerben, die ansonsten die Gesell- schaft hätte erwerben können. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen Steuerliche Risiken werden, dass es im Zusammenhang mit Kauf- oder Verkaufsent- Das steuerliche Konzept der Gesellschaft wurde auf Grundlage der scheidungen oder anderen Entscheidungen, wie Ausschüttungsent- zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes geltenden scheidungen, die die KVG für andere verwaltete Investmentver- Rechtslage erstellt. Das Steuerrecht unterliegt ständigen Verände- mögen trifft, zu Interessenkonflikten mit der Gesellschaft kommt. rungen. Es besteht deshalb das Risiko, dass sich die zum Zeitpunkt So können sich Kauf- oder Verkaufsentscheidungen sowie andere der Erstellung dieses Verkaufsprospektes geltenden Steuergesetze Entscheidungen, die die KVG für andere verwaltete Investment- und/oder die Auffassung der Finanzverwaltung und der Finanz- vermögen trifft, negativ auf den Wert der von der Gesellschaft gerichte bis zum Ende der Laufzeit der Gesellschaft, gegebenenfalls unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Vermögensgegenstände mit rückwirkenden Auswirkungen, ändern. Eine Änderung von auswirken. Hierdurch kann es zu Verlusten der Gesellschaft Steuergesetzen oder ihrer Auslegung durch die Finanzverwaltung kommen oder die Gesellschaft kann sich ihr bietende wirtschaft- oder Gerichte kann im Ergebnis zu einer nachteiligen Besteuerung liche Chancen nicht oder nicht angemessen nutzen. der Gesellschaft, ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochter- gesellschaften und/oder des Anlegers führen. Auch kann nicht aus- Herr Küster und Herr Dr. Wiesmann sind sowohl mittelbare Gesell- geschlossen werden, dass in Zukunft derzeit nicht erhobene oder schafter und Aufsichtsräte der KVG als auch Gesellschafter der HTB neue Steuern (wieder) eingeführt werden. Hanseatische Beratungsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, an die die Buchführung ausgelagert wurde. Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung die steuerliche Konzeption der Gesellschaft nicht oder nicht in vollem Umfang an- Schlüsselpersonenrisiko/Management/Beauftragung erkennt. Das steuerliche Konzept ist nicht mittels einer verbind- der Verwahrstelle lichen Auskunft der zuständigen Finanzverwaltung abgesichert. Die Der Erfolg der Beteiligung hängt maßgeblich von der wirtschaft endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption bleibt regel- lichen Sinnhaftigkeit der Investitionen und der Verwaltung der Ge- mäßig der Betriebsprüfung durch die Finanzverwaltung vorbehal- sellschaft ab. Den daran beteiligten Schlüsselpersonen aus dem ten. Bis dahin stehen alle steuerlichen Feststellungen unter Vor- Management der KVG, der Gesellschaft und der Verwahrstelle behalt. Sofern sich durch eine solche Betriebsprüfung Änderungen kommt daher eine entscheidende Bedeutung zu. Sollten diese bisheriger Feststellungen ergeben, besteht das Risiko, dass sich Schlüsselpersonen die KVG, die Gesellschaft oder die Verwahrstelle dadurch Steuernachforderungen gegenüber den Anlegern ergeben. verlassen, kann sich dies negativ auf die Qualität der Leistung Diese sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Kalenderjahres, in dieser Gesellschaften auswirken und damit die Wirtschaftlichkeit dem die Steuer entstanden ist, mit 0,5 % pro Monat zu verzinsen. der Beteiligung beeinflussen. Die gesellschaftsvertraglich fixierte Ergebnisverteilung der Gesell- Auch können die Mitarbeiter der beauftragten Verwahrstelle nach- schaft ist auf eine wirtschaftliche Gleichstellung der Anleger ausge- teilige Entscheidungen treffen, die sich negativ für die Gesellschaft richtet und wird grundsätzlich steuerlich anerkannt. Es ist jedoch auswirken. Sollte in diesen Fällen für die Gesellschaft kein vollum- nicht auszuschließen, dass die deutsche Finanzverwaltung dieser fänglicher Schadensersatz erlangt werden können, so hätte dies Ergebnisverteilung zu einem späteren Zeitpunkt nicht folgt und eine negative Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft und abweichende steuerliche Ergebnisverteilung vornimmt. Dies würde könnte zu einer Insolvenz der Gesellschaft führen. Hieraus resul- zu einer Umverteilung der Steuerbelastung auf Anlegerebene füh- tiert für den Anleger das Risiko einer Renditeminderung oder auch ren und sich auf die individuelle Rendite der Beteiligung auswirken. der Verlust des Zeichnungsbetrages zuzüglich des Ausgabeauf- schlages. Die auf Anlegerebene entstehende Steuerlast ist unabhängig von den Liquiditätsauskehrungen der Gesellschaft an den Anleger. 14
Die entstehende Steuerbelastung ist im Falle nicht ausreichender Wirksame Begründung von Beteiligungen Auszahlungen aus dem Privatvermögen des Anlegers bzw. ggf. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Beteiligung der Ge- durch Fremdfinanzierung aufzubringen. sellschaft an den Zielfonds und der Zielfonds an den geschlossenen Immobilienfonds nicht wirksam begründet werden kann und die Durch Beteiligung an der Gesellschaft kann auf Anlegerebene u. U. Gesellschaft daher an dem wirtschaftlichen Erfolg der Zielfonds und ein sog. gewerblicher Grundstückshandel begründet werden, der geschlossenen Immobilienfonds nicht teilnimmt beziehungsweise zur Einkommen- und Gewerbesteuerpflicht von Veräußerungs- eine Beteiligung wieder rückabgewickelt werden muss. gewinnen aus Immobilien führt, die der Anleger im Privatvermögen oder im Betriebsvermögen anderer Personengesellschaften hält. Kosten der Investitionen Es ist möglich, dass die Kosten der Investitionen in die Zielfonds 3.3 Risiken bezüglich der Investitionen der Gesellschaft und/oder geschlossenen Immobilienfonds höher ausfallen als er- Die Gesellschaft wird in Zielfonds investieren und diese werden di- wartet und prognostiziert. Dies gilt insbesondere vor dem Hinter- rekt oder indirekt über geschlossene Immobilienfonds oder Immobi- grund, dass die Investitionen zum Zeitpunkt der Prospektaufstel- liengesellschaften in Immobilien investieren. Die Risiken auf Ebene lung noch nicht feststehen. Erhöhte Kosten der Investition führen zu der Zielfonds entsprechen den zuvor dargestellten Risiken bezüglich geringeren Rückflüssen an die Gesellschaft. der Beteiligung an der Gesellschaft. Der Eintritt dieser Risiken auf Ebene der Zielfonds kann dazu führen, dass der Rückfluss des sei- Fremdfinanzierungen auf Ebene der Immobilienfonds und tens der Gesellschaft investierten Kapitals geringer ausfällt als ge- Immobiliengesellschaften plant oder schlimmstenfalls zum Verlust des investierten Kapitals Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt ausschließlich aus Eigen- führt. Dasselbe gilt im Hinblick der Investitionen der Zielfonds in die kapital. Es ist jedoch davon auszugehen, dass auf Ebene der ge- Immobilienfonds und/oder Immobiliengesellschaften. Darüber hin- schlossenen Immobilienfonds und Immobiliengesellschaften Fremd- aus bestehen die nachfolgenden Risiken aus der Investition der Ge- finanzierungen bestehen und/oder Fremdkapital aufgenommen sellschaft in Zielfonds, die wiederum auch für die Investitionen der werden soll. Es ist nicht auszuschließen, dass Darlehen nicht oder Zielfonds in Immobilienfonds und Immobiliengesellschaften gelten. nur zu schlechteren Konditionen aufgenommen oder prolongiert werden können als erwartet. Darüber hinaus besteht das Risiko, Blind Pool/Mangelnde Diversifikation dass es zu Zwangsversteigerungen der erworbenen Immobilien Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden noch keine Investi- kommt, wenn der Kapitaldienst für ein aufgenommenes Darlehen tionen getätigt. Der Anleger kann sich daher kein konkretes Bild nicht erbracht werden kann. Es besteht das Risiko, dass nach über die Immobilienfonds (Zielfonds und geschlossene Immobilien- Ablauf der Zinsbindung höhere Zinsen als kalkuliert anfallen. Diese fonds) und Immobiliengesellschaften machen, in die unmittelbar Faktoren könnten die Rückflüsse an die Gesellschaft und damit an und mittelbar investiert werden soll. Die KVG wird die Investitionen die Anleger nachteilig beeinflussen. nach den in den Anlagebedingungen festgelegten Kriterien tätigen. Es besteht aber das Risiko, dass es dabei zu Fehleinschätzungen Nur solange der Fremdkapitalzins unterhalb der Gesamtrentabilität hinsichtlich der Wirtschaftlichkeit der Zielfonds, geschlossenen der Investition liegt, ergibt sich aus der Fremdfinanzierung ein posi- mmobilienfonds und Immobiliengesellschaften kommt. tiver Hebeleffekt. Liegt der Fremdkapitalzins hingegen oberhalb der Gesamtrentabilität der Investition, würde dies die Rentabilität ver- Es ist ferner nicht auszuschließen, dass während der Investitions- schlechtern und zu einem geringeren Gesamtrückfluss an die An- phase der Gesellschaft und der Zielfonds nicht genügend geeignete leger führen. Wertschwankungen der von den Immobilienfonds Investitionsmöglichkeiten zur Verfügung stehen und Investitionen beziehungsweise Immobiliengesellschaften erworbenen Immo- daher nicht, nur verspätet oder zu schlechteren Konditionen möglich bilien wirken sich zudem durch die Einbeziehung einer Fremdfinan- sind als angenommen. Folge mangelnder Investitionsmöglichkeiten zierung stärker auf den Wert der Beteiligung an dem Immobilien- ist eine vorübergehende oder dauerhafte mangelnde Diversifikation fonds/der Immobiliengesellschaft und damit auch auf den Wert der der Investitionen. Die Gesellschaft muss spätestens 18 Monate nach Gesellschaft selbst aus. Beginn des Vertriebs risikogemischt investiert sein. Eine mangelnde Diversifikation führt innerhalb der ersten 18 Monate ab Beginn des Risiken aus der Desinvestition Vertriebs zu einer höheren Gewichtung der Einzelfallrisiken und Es kann nicht garantiert werden, dass die Gesellschaft ihre Beteili- kann danach zur Rückabwicklung der Gesellschaft führen. gungen an den Zielfonds, die Zielfonds ihre Beteiligungen an den Immobilien, Immobiliengesellschaften und/oder geschlossenen Alle vorgenannten Umstände können einen negativen Einfluss auf Immobilienfonds und die geschlossenen Immobilienfonds und das Ergebnis der Gesellschaft haben und somit zu einer verminder- Immobiliengesellschaften ihre Immobilien bis zum Ende ihrer Laufzeit ten Wirtschaftlichkeit der Beteiligung für die Anleger führen. tatsächlich mit Gewinn beziehungsweise überhaupt veräußern können. 15
Die Zielfonds könnten gezwungen sein, Beteiligungen mit Verlust Mangelnde Regulierung der geschlossenen Immobilienfonds zu veräußern oder ihre Laufzeit zu verlängern. Eine Verlängerung Im Gegensatz zu der Gesellschaft und den Zielfonds sind die ge- der Laufzeit der Zielfonds könnte auch zur Notwendigkeit einer Ver- schlossenen Immobilienfonds, die von den Zielfonds erworben wer- längerung der Laufzeit der Gesellschaft führen. den sollen, nicht reguliert. Die anlegerschützenden Vorschriften sind daher von diesen Gesellschaften nicht zu beachten. Risiken aus dem Zweitmarkterwerb Die Zielfonds (Spezial-AIF) erwerben Beteiligungen an geschlosse- 3.4 Allgemeine Risiken einer Investition in Immobilien nen Immobilienfonds auch auf dem sogenannten Zweitmarkt. Es Die Gesellschaft wird mittelbar über Immobilienfonds in Immobilien kann hierbei nicht ausgeschlossen werden, dass ein überhöhter investieren. Das Erreichen des Anlageziels für die Anleger hängt Kaufpreis aufgrund einer Fehleinschätzung oder Fehlinformation maßgeblich von der Wirtschaftlichkeit dieser Immobilien ab. Die gezahlt wird und/oder rechtliche und/oder steuerliche Nachteile aus Investition in Immobilien ist mit den nachfolgend dargestellten der Beteiligung erwachsen. Insbesondere kann nicht ausgeschlos- Risiken behaftet. sen werden, dass der Zielfonds mit dem Erwerb der Beteiligung in eine ihm unbekannte Haftung eintritt. Dies ist zum Beispiel der Fall, Risiken beim Erwerb und der Veräußerung von Immobilien wenn der Verkäufer den Zielfonds nicht über etwaige Rückgewäh- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bereits geschlossene rungen seiner Haftsumme aufgeklärt hat oder Auszahlungen erhal- Kaufverträge für Immobilien nicht, nicht rechtzeitig oder nur unvoll- ten hat, die der geschlossene Immobilienfonds vom Erwerber der ständig vollzogen werden können oder Vertragsverhandlungen Beteiligung, also dem Zielfonds, erfolgreich zurückfordert. Es be- über den Erwerb oder die Veräußerung von Immobilien abgebro- steht sodann das Risiko, dass berechtigte Ansprüche gegen den chen werden. Auch nach Abschluss eines Vertrages können Verkäu- Verkäufer gerichtlich durchgesetzt werden müssen. Der Zielfonds fer oder Käufer unter bestimmten Voraussetzungen vom Vertrag trägt insoweit das Bonitäts- und Insolvenzrisiko des Verkäufers, zurücktreten oder eine Rückabwicklung des Vertrages verlangen. welches über die Beteiligung der Gesellschaft an dem Zielfonds Dies kann dazu führen, dass die Gesellschaft, die die Immobilie er- auch auf die Gesellschaft durchschlägt. werben möchte, nicht oder nur verspätet Eigentümer der Immobilie wird und damit keine Mieten vereinnahmen kann, obwohl bereits Strukturelle Risiken einer mehrstöckigen Konzeption Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Immobilie Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um eine getätigt wurden. Im Falle einer Veräußerung können die genannten mehrstöckige Konzeption. Die Gesellschaft und damit auch die Ereignisse dazu führen, dass der erwartete Veräußerungserlös nicht Anleger haben damit keine direkten Ansprüche bspw. gegen die ge- erzielt werden kann. schlossenen Immobilienfonds. Ferner haben die Gesellschaft und die Anleger nicht immer Einfluss auf die Geschäftsführung der Ziel- und Sollten nicht Bestandsimmobilien, sondern noch zu errichtende Im- Immobilienfonds und können daher auch auf die Geschäftsstrategie mobilien erworben werden, besteht das Risiko, dass die Immobilie und die Investitionen der Ziel- und Immobilienfonds nicht immer nicht rechtzeitig oder nicht entsprechend der Planung errichtet wird. Einfluss nehmen. Zuletzt besteht bei mehrstöckigen Konzeptionen Im schlimmsten Fall kann es dazu kommen, dass die Immobilie nicht grundsätzlich ein Durchleitungsrisiko. Es kann nicht garantiert wer- fertig errichtet werden kann. Dies kann zu einem späteren Beginn den, dass Auszahlungen auf den unteren Ebenen der Struktur in der Vermietung oder einer Nichtvermietung beziehungsweise zur voller Höhe beim Anleger angelangen und nicht in der Struktur Beendigung des Mietvertrages durch den Mieter führen. Mietzah- verbleiben. lungen würden in diesen Fällen verspätet oder gar nicht erfolgen. Ferner besteht ein Risiko, dass die Kosten für die Errichtung der Risiken aus einer möglichen Reinvestition von Auszahlungen Immobilie höher sind als geplant. Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Zielfonds erwerben, die be- rechtigt sind, Liquiditätsüberschüsse aus Auszahlungen geschlosse- Des Weiteren enthalten Kaufverträge für Immobilien teilweise Preis- ner Immobilienfonds (zum Beispiel aus der Veräußerung der von anpassungsklauseln, das heißt, dass sich der ursprünglich verein- diesen gehaltenen Immobilien) in andere geschlossene Immobilien- barte Kaufpreis – zum Beispiel bei höheren Mieten als veranlagt – fonds zu reinvestieren. Solche Reinvestitionen können dazu führen, erhöht. Es besteht also die Gefahr, dass die Kosten für den Erwerb dass auf Ebene der Zielfonds erzielte Erträge und Veräußerungsge- der Immobilie höher sind als geplant. winne wieder verloren gehen. Außerdem erfolgen Rückflüsse aus den Zielfonds an die Gesellschaft erst zu einem späteren Zeitpunkt Öffentlich-rechtliche Anforderungen und/oder in geringerer Höhe, als wenn keine Reinvestitionen statt- Für die Errichtung, den Umbau und die Nutzung von Immobilien be- gefunden hätten. Darüber hinaus ist die Gesellschaft auch selbst darf es gewisser öffentlich-rechtlicher Genehmigungen, darunter bei- berechtigt, Reinvestitionen vorzunehmen. Dies könnte zu geringeren spielsweise einer Baugenehmigung. Zum Zeitpunkt der Prospektauf- und/oder zeitlich verzögerten Auszahlungen an die Anleger führen. stellung steht noch nicht fest, in welche konkreten Immobilien 16
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