SATZUNG DER ME RCK KGAA - FASSUNG VOM 1. MAI 2021
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Satzung der MeRck KGaA Fassung vom 1. Mai 2021
SATZUNG
DER
MERCK KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN
(Stand 1. Mai 2021)1
Inhaltsverzeichnis Seite
1. Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen 1
§1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
§2 Gegenstand des Unternehmens
§3 Bekanntmachungen, Informationen
2. Abschnitt: Kapital und Aktien 1–4
§4 Gesamtkapital
§5 Grundkapital
§6 Aktien
3. Abschnitt: Verfassung der Gesellschaft 5 – 14
§7 Gesellschaftsorgane
1. Unterabschnitt: Persönlich haftende Gesellschafter 5–9
§8 Persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil
§9 Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil
§ 10 Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters
mit Kapitalanteil
§ 11 Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschafter
ohne Kapitalanteile
§ 12 Vertretung
§ 13 Geschäftsleitung
2. Unterabschnitt: Aufsichtsrat 9 – 12
§ 14 Aufgaben
§ 15 Zusammensetzung und Amtsdauer
§ 16 Vorsitzender und Stellvertreter
§ 17 Einberufung
§ 18 Beschlussfassung
§ 19 Schweigepflicht
§ 20 Vergütung
3. Unterabschnitt: Hauptversammlung 12 – 14
§ 21 Einberufung
§ 22 Teilnahmerecht und Stimmrecht
§ 23 Vorsitz
§ 24 Beschlussfassung
§ 25 Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter
4. Abschnitt: Beteiligung am Ergebnis von E. Merck 15 – 16
§ 26 Ergebnisbeteiligung
§ 27 Ergebnis von E. Merck
§ 28 Ergebnisanteil der Gesellschaft2
5. Abschnitt: Jahresabschluss, Ergebnisaufteilung 16 – 18
und Ergebnisverwendung
§ 29 Jahresabschluss
§ 30 Ergebnisaufteilung
§ 31 Ergebnisverwendung
6. Abschnitt: Erhöhung und Umwandlung des Kapital- 18 – 20
anteils
§ 32 Erhöhung des Kapitalanteils
§ 33 Umwandlung des Kapitalanteils
7. Abschnitt: Schlussbestimmungen 20 – 21
§ 34 Auflösung
§ 35 Vermögensbeteiligung
§ 36 Teilnichtigkeit
§ 37 Gründungsaufwand1
1. Abschnitt. Allgemeine Bestimmungen
§ 1_Firma, Sitz und Geschäftsjahr
[1] Die Gesellschaft führt die Firma „Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien“.
[2] Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Darmstadt.
[3] Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2_Gegenstand des Unternehmens
[1] Gegenstand des Unternehmens ist
– die Herstellung und der Vertrieb von chemischen und biotechnischen Erzeugnissen, insbe-
sondere von Arzneimitteln, Arzneimittelgrundsubstanzen, Feinchemikalien, Industriechemi-
kalien, Pigmenten und Kosmetikstoffen,
– die Herstellung sowie der Vertrieb und der Handel von Präparaten und Geräten für den La-
borbedarf, insbesondere von Reagenzien und Diagnostika,
– die Ausarbeitung, der Erwerb und die Verwertung von chemischen Verfahren und Einrich-
tungen.
[2] 1
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen,
dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. 2 Sie kann zu diesem Zweck insbesondere
Dienstleistungen erbringen, Grundstücke erwerben, verwalten und veräußern, andere Unter-
nehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen und solche Unternehmen leiten oder
sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.
[3] 1
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs-
und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. 2 Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in ver-
bundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.
§ 3_Bekanntmachungen, Informationen
[1] 1
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. 2 Darüber hin-
ausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.
[2] Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
2. Abschnitt. Kapital und Aktien
§ 4_Gesamtkapital
[1] Das Gesamtkapital der Gesellschaft beträgt 565.211.241,95 EUR (in Worten: fünfhundertfünf-
undsechzig Millionen zweihundertelftausendzweihunderteinundvierzig Euro und fünfundneunzig
Cent).2
[2] Das Gesamtkapital setzt sich zusammen aus
– dem in Aktien eingeteilten Grundkapital (§ 5 Absatz 1) in Höhe von 168.014.927,60 EUR (in
Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig
Euro und sechzig Cent) und
– dem von dem persönlich haftenden Gesellschafter E. Merck, Kommanditgesellschaft, Frank-
furter Straße 250, 64293 Darmstadt (nachfolgend „E. Merck“ genannt) gehaltenen Kapital-
anteil (§ 8 Absatz 1) in Höhe von 397.196.314,35 EUR (in Worten: dreihundertsiebenund-
neunzig Millionen einhundertsechsundneunzigtausenddreihundertvierzehn Euro und fünf-
unddreißig Cent).
§ 5_Grundkapital
[1] Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 168.014.927,60 EUR (in Worten: einhundertachtund-
sechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent).
[2] Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 129.242.252 Aktien.
[3] 1
Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck das
Grundkapital bis zum 27. April 2022 (einschließlich) um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR (in
Worten: sechsundfünfzig Millionen fünfhunderteinundzwanzigtausendeinhundertvierundzwanzig
Euro und neunzehn Cent) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). 2Den
Kommanditaktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu ge-
währen. 3Die Geschäftsleitung ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs-
recht der Kommanditaktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teil-
weise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:
a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugs-
rechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundka-
pitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundka-
pitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer
oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Opti-
onspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibun-
gen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Kommanditaktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausge-
geben werden;
b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,3
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
c. zur Durchführung des E. Merck in § 32 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts
auf Beteiligung an einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Aktien oder von frei übertragbaren
Rechten auf Bezug von Kommanditaktien;
d. zur Durchführung des E. Merck in § 33 der Satzung der Gesellschaft gewährten Rechts auf voll-
ständige oder teilweise Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital;
e. wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflich-
ten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehr-
heit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugs-
recht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Options-
rechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
f. um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszunehmen.
4
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Be-
zugsrechts der Kommanditaktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Ak-
tien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 28. April 2017
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, ei-
nen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
5
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann
das Bezugsrecht den Kommanditaktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen
im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
6
Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Be-
dingungen der Aktienausgabe, festzulegen. 7Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5
Abs. 3 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017
und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 27 April 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
[4] 1
Das Grundkapital ist um bis zu 66.406.298,40 EUR (in Worten: sechsundsechzig Millionen vier-
hundertsechstausendzweihundertachtundneunzig Euro und vierzig Cent) eingeteilt in
51.081.768 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). 2 Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Umtauschrechten an E. Merck zur Erfüllung ihres Rechts auf Umwandlung
des Kapitalanteils in Aktien nach § 33. 3 Die Aktien sind gewinnberechtigt ab dem Beginn des
auf die Erklärung des Umwandlungsverlangens folgenden Geschäftsjahres.
[5] 1
Das Grundkapital ist um bis zu 16.801.491,20 EUR (in Worten: sechzehn Millionen achthun-
derteintausendvierhunderteinundneunzig Euro und zwanzig Cent) eingeteilt in bis zu 12.924.2244
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). 2 Die bedingte Kapi-
talerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bar-
einlage ausgegebenen Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldver-
schreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschrei-
bungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesell-
schaft aufgrund der Ermächtigung der Geschäftsleitung durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 27. April 2018 bis zum 26. April 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Opti-
ons- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Options-
ausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, o-
der, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
3
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. 4 Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil; soweit rechtlich zulässig, kann die Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. 5 Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, mit Zu-
stimmung des Aufsichtsrats sowie der E. Merck die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 6_Aktien
[1] 1
Die Aktien der Gesellschaft sind Stückaktien ohne Nennbetrag. 2 Die Aktie mit der Nummer 1
lautet auf den Namen; die übrigen Aktien lauten auf den Inhaber.
[2] 1
Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine be-
stimmt die Geschäftsleitung. 2 Ein Anspruch der Kommanditaktionäre auf Verbriefung ihrer An-
teile sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit nicht
eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist.
3
Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Ein-
zelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.
[3] Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 Absatz 2 AktG bestimmt werden.
[4] 1
Die Übertragung der Namensaktie bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. 2 Über die Erteilung
der Zustimmung entscheidet E. Merck nach freiem Ermessen.
[5] 1
Der Inhaber der Namensaktie ist berechtigt und verpflichtet, ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder
der Kommanditaktionäre in den Aufsichtsrat zu entsenden. 2 Das Entsendungsrecht besteht nicht,
sofern der Inhaber der Namensaktie ein persönlich haftender Gesellschafter ist.5
3. Abschnitt. Verfassung der Gesellschaft
§ 7_Gesellschaftsorgane
Die Organe der Gesellschaft sind
– die persönlich haftenden Gesellschafter,
– der Aufsichtsrat,
– die Hauptversammlung.
1. Unterabschnitt. Persönlich haftende Gesellschafter
§ 8_Persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil
[1] Persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil ist E. Merck mit einer nicht auf das Grundkapi-
tal geleisteten Vermögenseinlage (nachfolgend „Kapitalanteil“) im Nennbetrag von
397.196.314,35 EUR (in Worten: dreihundertsiebenundneunzig Millionen einhundertsechsund-
neunzigtausenddreihundertvierzehn Euro und fünfunddreißig Cent).
[2] 1
E. Merck hat bei Gründung der Gesellschaft eine Vermögenseinlage im Nennbetrag von (ge-
rundet) 306.775.128,72 EUR (in Worten: dreihundertsechs Millionen siebenhundertfünfundsieb-
zigtausend einhundertachtundzwanzig Euro und zweiundsiebzig Cent) als Sacheinlage durch
Übertragung seines Vermögens als Gesamtheit auf die Gesellschaft im Wege der Ausgliederung
zur Neugründung gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 2 UmwG nach Maßgabe des Spaltungsplans vom
6. Juli 1995 (UR Nr. 397/1995 des Notars Dr. Wolfgang Ebner, Darmstadt) geleistet.
2
Ausgenommen von der Vermögensübertragung sind die folgenden Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens von E. Merck nach dem Stande der Schlussbilanz zum 31. Dezember
1994:
Aktiva
– Kommanditbeteiligung an der Merck & Cie, Altdorf/Schweiz mit einem festen Kapitalanteil in
Höhe von 1.890.000,00 CHF (in Worten: eine Million achthundertneunzigtausend Schweizer
Franken),
– Darlehen an persönlich haftende Gesellschafter einschließlich Zinsforderungen in Höhe von
(gerundet) 38.887,10 EUR (in Worten: achtunddreißigtausendachthundertsiebenundachtzig
Euro und zehn Cent),
– Bankguthaben in Höhe von (gerundet) 141.465,77 EUR (in Worten: einhunderteinundvier-
zigtausendvierhundertfünfundsechzig Euro und siebenundsiebzig Cent).
Passiva
– Sonstige Konten der Gesellschafter in Höhe von (gerundet) 79.066.427,55 EUR (in Worten: neu-
nundsiebzig Millionen sechsundsechzigtausendvierhundertsiebenundzwanzig Euro und fünf-
undfünfzig Cent),
– Verbindlichkeiten aus Versorgungszusagen gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsleitung
und sonstigen persönlich haftenden Gesellschaftern von E. Merck gemäß der Rückstellung6
in Höhe von (gerundet) 14.132.605,08 EUR (in Worten: vierzehn Millionen einhundertzwei-
unddreißigtausendsechshundertfünf Euro und acht Cent).
[3] 1
Der Gesamtwert, zu dem die Sacheinlage von der Gesellschaft angenommen worden ist, ent-
spricht dem handelsrechtlichen Buchwert des übertragenen Vermögens von E. Merck am 1. Ja-
nuar 1995, 0.00 Uhr, und beträgt (gerundet) 418.998.824,82 EUR (in Worten: vierhundertacht-
zehn Millionen neunhundertachtundneunzigtausend achthundertvierundzwanzig Euro und zwei-
undachtzig Cent). 2 Soweit er den Nennbetrag des Kapitalanteils übersteigt, ist er in die Kapital-
rücklage eingestellt worden.
[4] E. Merck räumt der Gesellschaft bezüglich der nach Absatz 2 bei E. Merck verbleibenden Kom-
manditbeteiligung an der Merck & Cie ein Vorkaufsrecht zum handelsrechtlichen Buchwert der
Kommanditbeteiligung ein.
[5] 1
E. Merck ist von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen, soweit nicht in der Sat-
zung etwas anderes bestimmt ist. 2Für E. Merck gilt nicht das Wettbewerbsverbot gemäß § 284
AktG.
§ 9_Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil
[1] Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind
Dr. Kai Beckmann, Darmstadt
Belén Garijo Lopez, Frankfurt
Peter Guenter, Frankfurt
Dr. Matthias Heinzel, Weinheim
Dr. Marcus Kuhnert, Königstein
[2] 1
Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil werden durch E. Merck mit Zustimmung
der einfachen Mehrheit der anderen persönlich haftenden Gesellschafter aufgenommen. 2 Per-
sönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil kann nur sein, wer zugleich persönlich haf-
tender Gesellschafter von E. Merck ist.
[3] 1
Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den persönlich haftenden Gesellschaf-
tern ohne Kapitalanteil werden im Rahmen der Satzung und der zwingenden gesetzlichen Vor-
schriften durch gesonderte Vereinbarungen zwischen den einzelnen persönlich haftenden Ge-
sellschaftern und E. Merck geregelt. 2 E. Merck vertritt die Gesellschaft gegenüber den persön-
lich haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil, soweit nicht der Aufsichtsrat nach § 287 Ab-
satz 2 AktG zur gerichtlichen Vertretung berufen ist.
[4] 1
Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind am Ergebnis und Vermögen der
Gesellschaft nicht beteiligt. 2 Die Aufwendungen für die Tätigkeitsvergütung der persönlich haf-
tenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil einschließlich ihrer Alters- und Hinterbliebenenversor-
gung trägt E. Merck. 3 Die Gesellschaft trägt die sonstigen Aufwendungen der persönlich haften-
den Gesellschafter ohne Kapitalanteil, die ihnen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mit-
glieder der Geschäftsleitung (§ 13) entstehen.7
[5] Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil unterliegen dem Wettbewerbsverbot ge-
mäß § 284 AktG, soweit sie nicht die Geschäfte von E. Merck führen und soweit nicht E. Merck
für bestimmte Arten von Geschäften oder für bestimmte Gesellschaften die Einwilligung erteilt.
§ 10_Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters mit Kapitalanteil
[1] E. Merck scheidet als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft aus,
a) wenn der Kapitalanteil von E. Merck durch die Ausgabe von Aktien gemäß § 33 Absatz 2
und 3 vollständig in Grundkapital umgewandelt worden ist,
b) wenn E. Merck den Kapitalanteil nach § 33 Absatz 4 vollständig gekündigt hat.
[2] Falls der Nennbetrag des Kapitalanteils von E. Merck unter 10 % des Gesamtkapitals absinkt,
ist E. Merck verpflichtet, die vollständige Umwandlung seines Kapitalanteils in Grundkapital
durch die Ausgabe von Aktien nach Maßgabe von § 33 zu verlangen.
[3] 1
Scheidet E. Merck aus einem anderen Grunde als persönlich haftender Gesellschafter aus der
Gesellschaft aus, wird der Kapitalanteil von E. Merck nach Maßgabe von § 33 durch die Aus-
gabe von Aktien an E. Merck in Grundkapital umgewandelt. 2 Einen Anspruch auf Barabfindung
hat E. Merck in jedem Fall nur unter den Voraussetzungen des § 33 Absatz 5.
[4] 1
Im Falle des Ausscheidens von E. Merck als persönlich haftender Gesellschafter kann die Ge-
sellschaft durch Beschluss des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Aus-
scheiden von E. Merck verlangen, dass E. Merck sein Anlagevermögen mit Ausnahme
– der Beteiligung an der Gesellschaft
– von Finanzanlagen finanziert aus bei Kreditinstituten für die Finanzierung einer Erhöhung
des Kapitalanteils an der Gesellschaft oder des Erwerbs von Aktien oder Bezugsrechten an
der Gesellschaft aufgenommenem Fremdkapital
mit wirtschaftlicher Wirkung auf den Zeitpunkt des Ausscheidens und gegen Zahlung des zu die-
sem Zeitpunkt bestehenden handelsrechtlichen Buchwerts dieses Anlagevermögens auf die Ge-
sellschaft überträgt. 2 E. Merck kann in diesem Fall seinerseits verlangen, dass die Gesellschaft
Zug um Zug alle Verpflichtungen aus den Vereinbarungen, die E. Merck mit den persönlich haf-
tenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil gemäß § 9 Absatz 3 und 4 getroffen hat sowie sämtli-
che Verpflichtungen aus den Versorgungszusagen von E. Merck gegenüber tätigen und ehemali-
gen Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und der Geschäftsleitung E. Merck über-
nimmt. 3 Falls die Gesellschaft das Erwerbsrecht nach Satz 1 nicht ausübt, entfällt das Vorkaufs-
recht nach § 8 Absatz 4.
[5] 1
Falls E. Merck als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, wird
die Gesellschaft von den verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern und den Komman-
ditaktionären fortgesetzt. 2 Die Hauptversammlung kann in diesem Fall mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft beschlie-
ßen. 3 Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafter ohne Kapitalanteil, die darüber nach § 25 Absatz 2 Satz 2 mit einfacher Mehrheit
beschließen. 4 Falls die Hauptversammlung aufgrund des Ausscheidens von E. Merck die8
E. Merck nach § 9, § 11, § 12 und § 13 zustehenden Rechte durch Satzungsänderung ganz oder
teilweise einem anderen Organ der Gesellschaft einräumt, bedarf dieser Beschluss der Haupt-
versammlung nicht der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil.
[6] E. Merck kann im Fall seines Ausscheidens als persönlich haftender Gesellschafter nicht Befrei-
ung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheitsleistung verlangen, jedoch steht
die Gesellschaft dafür ein, dass E. Merck für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in An-
spruch genommen wird.
§ 11_Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil
[1] 1
Ein persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil scheidet aus der Gesellschaft aus,
wenn die mit ihm nach § 9 Absatz 3 getroffene Vereinbarung endet. 2 Die Vereinbarung kann
sowohl von dem persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil als auch von E. Merck
aus wichtigem Grund vorzeitig gekündigt werden. 3 Eine Kündigung ist wirksam, bis ihre Unwirk-
samkeit rechtskräftig festgestellt ist.
[2] Im Übrigen scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil durch Tod, durch die
Eröffnung des Konkurses über sein Vermögen, durch gerichtliche Entscheidung, durch Kündigung
sowie in dem in § 10 Absatz 5 Satz 2 bestimmten Fall aus der Gesellschaft aus.
[3] 1
Die Gesellschaft wird von den verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern und den
Kommanditaktionären fortgesetzt. 2 Der ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter
ohne Kapitalanteil hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. 3 Er kann nicht
Befreiung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheitsleistung verlangen, je-
doch steht ihm die Gesellschaft dafür ein, dass er für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht
in Anspruch genommen wird.
§ 12_Vertretung
[1] 1
Die Gesellschaft wird durch zwei persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil oder durch
einen persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil zusammen mit einem Prokuristen ge-
setzlich vertreten. 2 Wenn nur ein persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil vorhanden
ist, vertritt dieser die Gesellschaft allein.
[2] E. Merck kann einem persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil die Befugnis zur
Alleinvertretung erteilen.
[3] Die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind bei der Vertretung der Gesellschaft
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
§ 13_Geschäftsleitung
[1] 1
Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt den persönlich haftenden Gesellschaftern
ohne Kapitalanteil und den in Absatz 2 genannten Personen. 2 Gemeinsam bilden sie die Ge-
schäftsleitung der Gesellschaft. 3 Sind keine Personen nach Absatz 2 in die Geschäftsleitung9
aufgenommen, so bilden die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil die Ge-
schäftsleitung.
[2] 1
Auf Vorschlag von E. Merck und mit Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter
ohne Kapitalanteil können in die Geschäftsleitung nach Absatz 1 weitere Personen als Mitglieder
aufgenommen werden. 2 Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und diesen Perso-
nen werden durch gesonderte Vereinbarung geregelt. 3 Mit der Beendigung dieser Vereinbarung
scheiden diese Personen aus der Geschäftsleitung aus.
[3] 1
Auf Vorschlag des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erlässt E. Merck eine Geschäftsordnung
für die Geschäftsleitung und bestimmt die Verteilung der Geschäfte innerhalb der Geschäftslei-
tung. 2 Die Entscheidungen der Geschäftsleitung werden mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen getroffen. 3 Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
[4] 1
Die Geschäftsleitung bedarf für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hin-
ausgehen, der Zustimmung von E. Merck. 2 § 164 Satz 1 2. Halbsatz HGB und § 111 Absatz 4
Satz 2 AktG finden auf die Führung der Geschäfte keine Anwendung. Das Zustimmungsrecht in
Bezug auf Geschäftsführungsmaßnahmen im Sinne der §§ 111b Abs. 1, 111a Abs. 1 AktG ist
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft übertragen. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung
nach Satz 3, so kann die Geschäftsleitung verlangen, dass die Hauptversammlung über die
Zustimmung beschließt. Die an dem Geschäft beteiligten nahestehenden Personen dürfen ihr
Stimmrecht bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung nach Satz 4 weder für sich noch
für einen anderen ausüben.
2. Unterabschnitt. Aufsichtsrat
§ 14_Aufgaben
[1] Der Aufsichtsrat nimmt die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr.
[2] Der Aufsichtsrat hat über seine Prüfungspflichten aus § 171 AktG hinaus den ihm gemäß § 27
Abs. 2 vorgelegten Bericht des Abschlussprüfers zu prüfen und über das Ergebnis dieser Prü-
fung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.
[3] Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung
betreffen.
§ 15_Zusammensetzung und Amtsdauer
[1] 1
Der Aufsichtsrat setzt sich entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen und den Bestimmun-
gen dieser Satzung zusammen.
[2] 1
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptver-
sammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt, falls die Hauptversammlung bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit
bestimmt. 2 Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 3 Die Be-10
stellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für
den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
[3] 1
Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt wer-
den, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-
zeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. 2 Das Amt eines in den Aufsichtsrat nach-
gerückten Ersatzmitglieds der Kommanditaktionäre erlischt, sobald ein Nachfolger für das aus-
geschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausge-
schiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
[4] Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an die Geschäftsleitung zu richtende schriftliche Erklärung
unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen niederlegen.
§ 16_Vorsitzender und Stellvertreter
[1] 1
Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe von § 27 Absatz 1 und 2 Mitbestimmungsgesetz aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 2 Die Amtszeit des Vorsitzenden und
des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird,
ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. 3 Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptver-
sammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt
worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung.
[2] Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus,
so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiede-
nen vorzunehmen.
§ 17_Einberufung
[1] 1
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen
schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern; sie müssen einberufen
werden, wenn die persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil es schriftlich beantra-
gen. 2 Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag
der Sitzung nicht mitgerechnet. 3 In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen
und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Telefax einberufen.
[2] Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
[3] Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aus erheblichen Gründen aufheben oder verle-
gen.
§ 18_Beschlussfassung
[1] 1
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. 2 Der Vorsitzende be-
stimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie
die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. 3 Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit11
der Einberufung mitgeteilt worden sind, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn kein Mit-
glied widerspricht. 4 Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben,
der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist nach-
träglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied
innerhalb der Frist widersprochen hat.
[2] 1
Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, telegrafische, fernschriftli-
che, durch Telefax oder im Wege der Telekommunikation übermittelte Stimmabgaben zulässig,
wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen
Frist widerspricht. 2 Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen
Mitgliedern zugeleitet.
[3] Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
nach Gesetz und Satzung zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt; für die Be-
schlussfassung des ersten Aufsichtsrats genügt in Abweichung von § 31 Absatz 2 AktG die Teil-
nahme von drei Aufsichtsratsmitgliedern.
[4] 1
Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Ta-
gesordnung auf Antrag von zwei Mitgliedern auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der
Sitzung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnimmt oder
sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. 2 Zu einer erneuten Vertagung ist der Vorsit-
zende nicht befugt.
[5] 1
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht
durch Gesetz oder Satzung eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. 2 Ergibt eine Abstimmung
Stimmengleichheit, so hat jedes Mitglied das Recht, eine erneute Abstimmung über denselben
Gegenstand zu verlangen. 3 Ergibt auch sie Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stim-
men. 4 Auch die zweite Stimme kann gemäß Absatz 2 Satz 1 schriftlich abgegeben werden.
[6] Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Be-
schlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzuge-
ben.
§ 19_Schweigepflicht
[1] Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über
vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäfts-
geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu
bewahren.
[2] Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Si-
cherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betref-
fen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten und ihm
Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.12
§ 20_Vergütung
[1] 1
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 47.000,00 EUR (in Worten: sie-
benundvierzigtausend Euro). 2 Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Ein-
einhalbfache dieses Betrags.
[2] Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu
ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von 15.000,00 Euro (in Worten: fünfzehntausend
Euro) und der 8 Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung
eine jährliche Vergütung von 30.000,00 Euro (in Worten: dreißigtausend Euro)
[3] 1
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der
sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 750,00 EUR (in Worten: siebenhundertfünfzig Euro). 2 Fin-
den mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
[4] Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
dem Prüfungsausschuss angehört haben, erhalten eine entsprechend geringere Vergütung.
[5] Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
3. Unterabschnitt. Hauptversammlung
§ 21_Einberufung
[1] Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpa-
pierbörse statt.
[2] 1
Die Hauptversammlung wird von der Geschäftsleitung einberufen. 2 Die Hauptversammlung ist
mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß
§ 22 Abs. 1 der Satzung anzumelden haben. 3 Der Tag der Einberufung und der Tag der Haupt-
versammlung sind nicht mitzurechnen.
[3] 1
Die ordentliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres
statt. 2 Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind der Hauptversammlung vorzulegen und in der Ver-
sammlung zu erläutern. 3 Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über:
1. die Feststellung des Jahresabschlusses,
2. die Verwendung des Bilanzgewinns,
3. die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Aufsichtsrats,
4. die Wahl des Abschlussprüfers.
[4] 1
Die Geschäftsleitung soll unter Beachtung von Stand und Entwicklung des Kapitalmarkts un-
verzüglich eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, falls E. Merck von dem ihm
nach § 32 Absatz 2 Satz 1 zustehenden Recht Gebrauch gemacht hat, seinen Kapitalanteil (§ 8
Absatz 1) zu erhöhen, es sei denn, die Geschäftsleitung beschließt mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats, die neuen Kommanditaktien aus einem Genehmigten Kapital auszugeben. 2 Für diese13
Hauptversammlung hat die Geschäftsleitung einen Vorschlag zur Beschlussfassung auf Erhö-
hung des Grundkapitals gegen Einlagen zu dem gleichen Verhältnis und zu den gleichen Bedin-
gungen, insbesondere zu dem gleichen Ausgabebetrag, wie für die Erhöhung des Kapitalanteils
vorzulegen. 3 Falls mit Rücksicht auf die Entwicklung des Kapitalmarkts eine außerordentliche
Hauptversammlung nicht einberufen werden kann, hat die Geschäftsleitung einen Vorschlag
nach Maßgabe von Satz 2 der der Erhöhung des Kapitalanteils folgenden ordentlichen Hauptver-
sammlung vorzulegen.
§ 22_Teilnahmerecht und Stimmrecht
[1] 1
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur dieje-
nigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft angemeldet haben. 2 In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemes-
sende Frist vorgesehen werden. 3 Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache zu erfolgen. 4 Der Tag der Anmeldung und der Tag der Versammlung
sind nicht mitzurechnen.
[2] 1
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversamm-
lung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. 2 Dazu bedarf es eines in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres Anteilbesitzes durch das depot-
führende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. 3 Der Nachweis muss sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zu-
gehen.
[3] Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
[4] 1
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. 2 Vollmachten sind in Textform
oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen.
³Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegen-
über der Gesellschaft. 4Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, in der Einberufung zur Hauptver-
sammlung eine Erleichterung für den Widerruf der Vollmacht vorzusehen. 5Die Einzelheiten für
eine elektronische Vollmachtserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptver-
sammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. 6Bevoll-
mächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
[5] 1
Soweit die persönlich haftenden Gesellschafter Aktien besitzen, können sie das Stimmrecht
aus ihren Aktien nicht ausüben bei der Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats, der Entlastung der
Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats, der Wahl des Abschlussprüfers, der Be-
stellung von Sonderprüfern sowie der Beschlussfassung über Ersatzansprüche. 2 Bei diesen Be-
schlussfassungen kann ihr Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden und
können sie selbst das Stimmrecht nicht für einen anderen ausüben.14
[6] Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, bestimmt die Geschäftsleitung in der Einladung
zur Hauptversammlung die Voraussetzungen, unter denen die Kommanditaktionäre ihr Antrags-
und Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können.15
§ 23_Vorsitz
[1] 1
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm
bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied der Kommanditaktionäre. 2 Falls weder der Vorsit-
zende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz
übernimmt, wird der Vorsitzende von der Hauptversammlung unter Leitung des an Lebensjahren
ältesten anwesenden Mitglieds der Geschäftsleitung gewählt.
[2] 1
Der Vorsitzende leitet die Versammlung. 2 Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände
der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. 3 Er
kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. 4 Er kann wei-
ter die Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zu-
lassen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
[3] Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über die Wahl mehrerer Aufsichtsrats-
mitglieder gemeinsam abstimmen zu lassen.
§ 24_Beschlussfassung
[1] Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften ent-
gegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der
Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Be-
schlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
[2] 1
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden von der Geschäftsleitung ausgeführt. 2 Die Ver-
tretung der Kommanditaktionäre durch den Aufsichtsrat im Fall des § 287 Absatz 2 AktG bleibt
unberührt.
§ 25_Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter
[1] Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen – mit Ausnahme der in § 285 Absatz 2 Satz 2
AktG aufgeführten Maßnahmen – der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.
[2] 1
Die Zustimmung oder Ablehnung wird für alle persönlich haftenden Gesellschafter einheitlich
erklärt. 2 Zu diesem Zweck beschließen die persönlich haftenden Gesellschafter außerhalb der
Hauptversammlung über die Zustimmung mit einfacher Mehrheit aller persönlich haftenden Ge-
sellschafter. 3 Die Erklärung der Zustimmung oder Ablehnung erfolgt durch E. Merck oder, falls
E. Merck als persönlich haftender Gesellschafter ausgeschieden ist, durch den Vorsitzenden
der Geschäftsleitung oder dessen Stellvertreter oder, falls ein Vorsitzender oder stellvertreten-
der Vorsitzender nicht ernannt ist, durch das an Lebensjahren älteste Mitglied der Geschäftslei-
tung.16
4. Abschnitt. Beteiligung am Ergebnis von E. Merck
§ 26_Ergebnisbeteiligung
[1] 1
Mit Rücksicht auf die gemäß § 8 Absatz 2 bei E. Merck verbleibende Beteiligung an der
Merck & Cie ist E. Merck verpflichtet, an dem gemäß § 27 ermittelten Ergebnis, das E. Merck
außerhalb seiner Beteiligung an der Gesellschaft erzielt, die Gesellschaft mit dem gemäß § 28
bestimmten Anteil zu beteiligen. 2 Der Anteil der Gesellschaft an dem Ergebnis von E. Merck
wird im Rahmen der Aufteilung des Ergebnisses der Gesellschaft auf E. Merck und die Kom-
manditaktionäre gemäß § 30 Absatz 2 ausschließlich den Kommanditaktionären zugeordnet.
[2] Die Beteiligung am Ergebnis von E. Merck erstreckt sich nicht auf Erträge von E. Merck aus
einer vollständigen oder teilweisen Veräußerung von Anteilen an der Gesellschaft (Kapitalanteil
oder Aktien) und auch nicht auf eine E. Merck nach § 33 Absatz 5 zustehende Barabfindung.
[3] 1
Die Beteiligung am Ergebnis von E. Merck gilt erstmals für das Ergebnis des Geschäftsjahres
1995. 2 Sie endet mit dem Ausscheiden von E. Merck als persönlich haftender Gesellschafter
und gilt letztmals für das volle Geschäftsjahr, in dem oder mit dessen Ende E. Merck als per-
sönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet.
§ 27_Ergebnis von E. Merck
[1] Der in der Gewinn- und Verlustrechnung von E. Merck ausgewiesene Jahresüberschuss/Jah-
resfehlbetrag (§ 275 Absatz 2 Nr. 17 oder § 275 Absatz 3 Nr. 16 HGB)
– nach Abzug des in den Erträgen aus Beteiligungen (§ 275 Absatz 2 Nr. 9 oder § 275 Absatz 3
Nr. 8 HGB) ausgewiesenen Ertrags aus der Beteiligung von E. Merck an der Gesellschaft,
– nach Hinzurechnung von Zinsen und ähnlichen Aufwendungen für von Kreditinstituten für die
Finanzierung einer Erhöhung des Kapitalanteils an der Gesellschaft oder des Erwerbs von
Aktien oder Bezugsrechten an der Gesellschaft aufgenommenes Fremdkapital (§ 275 Ab-
satz 2 Nr. 13 oder § 275 Absatz 3 Nr. 12 HGB),
– nach Abzug von Erträgen aller Art (einschließlich Veräußerungserträgen) aus bei Kreditinsti-
tuten für die Finanzierung einer Erhöhung des Kapitalanteils an der Gesellschaft oder des
Erwerbs von Aktien oder Bezugsrechten an der Gesellschaft aufgenommenes Fremdkapital
(§ 275 Absatz 2 Nr. 4, 10, 11 oder § 275 Absatz 3 Nr. 6, 9, 10 HGB),
– verändert durch den Ansatz der Gewerbeertragsteuer (§ 275 Absatz 2 Nr. 14 oder § 275
Absatz 3 Nr. 13 HGB)
– nach Abzug möglicher Fehlbeträge, die sich in der Vergangenheit bei der Ermittlung des
Ergebnisses von E. Merck nach diesem Absatz 1 ergeben haben, für die Zwecke der Ergeb-
nisbeteiligung vorgetragen wurden und noch nicht mit dem jeweils nach diesem Absatz 1
ermittelten Ergebnis ausgeglichen wurden
ist das für die Ergebnisbeteiligung der Gesellschaft maßgebliche Ergebnis von E. Merck.
[2] 1
Die Gewinn- und Verlustrechnung von E. Merck ist nach den für E. Merck maßgeblichen han-
delsrechtlichen Vorschriften aufzustellen. 2 Die von dem Abschlussprüfer von E. Merck geprüfte17
und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Gewinn- und Verlustrechnung
von E. Merck ist bei der Ermittlung der Ergebnisbeteiligung der Gesellschaft zugrunde zu legen.
3
Der Abschlussprüfer der Gesellschaft hat die Ermittlung der Ergebnisbeteiligung zu prüfen und
dem Aufsichtsrat einen Bericht über seine Prüfung vorzulegen.
§ 28_Ergebnisanteil der Gesellschaft
1
Der Anteil der Gesellschaft an dem nach § 27 ermittelten Ergebnis von E. Merck bestimmt sich
nach dem Anteil des Grundkapitals (§ 5 Absatz 1) am Gesamtkapital (§ 4 Absatz 1) der Gesell-
schaft. 2 Soweit Kommanditaktien oder ein Teil des Kapitalanteils von E. Merck entsprechend
den Beschlüssen nach Maßgabe des § 32 nur für einen Teil eines Geschäftsjahres gewinnbe-
rechtigt sind, sind die betreffenden Kapitalnennbeträge bei der Ermittlung des Anteils des Grund-
kapitals am Gesamtkapital nur zeitanteilig zu berücksichtigen.
5. Abschnitt. Jahresabschluss, Ergebnisaufteilung und Ergebnisverwendung
§ 29_Jahresabschluss
[1] 1
Die Geschäftsleitung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss
und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer
vorzulegen. 2 Die Beteiligung an dem Ergebnis von E. Merck gemäß § 26 Absatz 1 ist in der
Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft als Ertrag (im Falle eines Überschusses) bzw.
Aufwand (im Falle eines Fehlbetrags) zu berücksichtigen.
[2] 1
Nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sind der Jahresabschluss, der La-
gebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem
Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. 2 Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat die Ge-
schäftsleitung die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.
[3] Der Jahresabschluss wird durch die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haften-
den Gesellschafter festgestellt.
§ 30_Ergebnisaufteilung
[1] 1
Grundlage für die Aufteilung des Ergebnisses der Gesellschaft zwischen E. Merck und den
Kommanditaktionären ist der in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft ausgewie-
sene Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag (§ 275 Absatz 2 Nr. 17 oder § 275 Absatz 3 Nr. 16
HGB)
– ohne Ansatz des nach Absatz 2 auf den Kapitalanteil von E. Merck entfallenden Ergebnisan-
teils als Aufwand oder Ertrag,
– ohne Ansatz des Ertrags oder Aufwands aus der Beteiligung der Gesellschaft am Ergebnis
von E. Merck (§ 26 Absatz 1),
– verändert durch den Ansatz der Körperschaftsteuer und der Vermögensteuer der Gesell-
schaft.18
2
Wird wegen des Bezugs von Dividenden aus der Beteiligung an einer ausländischen Gesell-
schaft von dieser Gesellschaft geschuldete ausländische Körperschaftsteuer durch die auslän-
dische oder deutsche Finanzverwaltung erstattet, steht der Erstattungsbetrag der Gesellschaft
als Ertrag aus ihrer Beteiligung an der ausländischen Gesellschaft zu. 3 Auch für den Fall, dass
zusätzlich zu den Dividenden aus einer Beteiligung von der Beteiligungsgesellschaft entrichtete
Körperschaftsteuer vergütet wird, steht dieser Vergütungsbetrag der Gesellschaft zu.
[2] 1
Das nach Absatz 1 ermittelte Ergebnis wird zwischen E. Merck und den Kommanditaktionären
im Verhältnis von Kapitalanteil (§ 8 Absatz 1) und Grundkapital (§ 5 Absatz 1) aufgeteilt. 2 Soweit
Kommanditaktien oder ein Teil des Kapitalanteils von E. Merck nach Maßgabe der Beschlüsse
gemäß § 32 nur für einen Teil eines Geschäftsjahres gewinnberechtigt sind, sind die betreffen-
den Kapitalnennbeträge bei der Ermittlung des Verhältnisses von Kapitalanteil und Grundkapital
nur zeitanteilig zu berücksichtigen. 3 Der aus der Aufteilung folgende Ergebnisanteil der Kom-
manditaktionäre erhöht bzw. verringert sich um den Anteil der Gesellschaft am Ergebnis von
E. Merck (§ 26 Absatz 1).
[3] 1
Der verwendungsfähige Ergebnisanteil der Kommanditaktionäre ergibt sich durch Kürzung des
nach Absatz 2 auf die Kommanditaktionäre entfallenden Ergebnisanteils um den Aufwand der
Gesellschaft für die Körperschaftsteuer und die Vermögensteuer. 2 Die Vermögensteuer auf den
Kapitalanteil von E. Merck und die Einkommensteuer auf den Ergebnisanteil von E. Merck sind
nicht Aufwand der Gesellschaft, sondern unmittelbar von E. Merck zu tragen.
§ 31_Ergebnisverwendung
[1] Die Geschäftsleitung kann bei Aufstellung des Jahresabschlusses mit Zustimmung von E. Merck
bis zur Hälfte des Jahresüberschusses (verwendungsfähiger Ergebnisanteil der Kommanditak-
tionäre gemäß § 30 Absatz 3 Satz 1) sowie einen entsprechenden Teilbetrag aus dem Ergebni-
santeil von E. Merck (§ 30 Absatz 2 Satz 1) in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, so dass
die Einstellung in die Gewinnrücklagen zu Lasten der Ergebnisanteile der Kommanditaktionäre
und von E. Merck dem Verhältnis zwischen Grundkapital (§ 5 Absatz 1) und Kapitalanteil (§ 8 Ab-
satz 1) entspricht.
[2] 1
Die Geschäftsleitung kann bei Aufstellung des Jahresabschlusses mit Zustimmung von
E. Merck Beträge aus den anderen Gewinnrücklagen entnehmen. 2 Die Entnahme muss ent-
sprechend dem Verhältnis zwischen Grundkapital (§ 5 Absatz 1) und Kapitalanteil (§ 8 Absatz 1)
zugunsten der Ergebnisanteile der Kommanditaktionäre und von E. Merck erfolgen.
[3] 1
Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns mit Zu-
stimmung von E. Merck weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn
vortragen; im Übrigen wird der Bilanzgewinn an die Kommanditaktionäre ausgeschüttet. 2 Soweit
die Hauptversammlung beschließt, den Bilanzgewinn in andere Gewinnrücklagen einzustellen
oder als Gewinn vorzutragen, ist in entsprechender Anwendung von Absatz 1 auch ein weiterer
Teilbetrag aus dem Ergebnisanteil von E. Merck (§ 30 Absatz 2 Satz 1) in die anderen Gewinn-
rücklagen einzustellen oder als Gewinn vorzutragen; im Übrigen kann E. Merck den auf seinen
Kapitalanteil entfallenden Ergebnisanteil entnehmen.19
[4] 1
Falls der nach § 30 Absatz 2 Satz 1 ermittelte Ergebnisanteil von E. Merck negativ ist und nicht
durch eine Entnahme aus Gewinnrücklagen gemäß Absatz 2 oder einen Gewinnvortrag ausge-
glichen wird, wird er ohne Veränderung des Nennbetrags des Kapitalanteils als Verlustvortrag
von E. Merck ausgewiesen. 2 Verlustvorträge sind in den Folgejahren mit positiven Ergebnisan-
teilen auszugleichen.
6. Abschnitt. Erhöhung und Umwandlung des Kapitalanteils
§ 32_Erhöhung des Kapitalanteils
[1] 1
Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen ist E. Merck ohne Zustimmung der
Hauptversammlung berechtigt, entweder seinen Kapitalanteil (§ 8 Absatz 1) in dem gleichen
Verhältnis und zu den gleichen Bedingungen, insbesondere zu dem gleichen Ausgabebetrag,
zu erhöhen oder bis zu dem Betrag des hiernach ansetzbaren Kapitalanteils sich an der Erhö-
hung des Grundkapitals gegen Einlagen nach Absatz 3 zu beteiligen. 2 E. Merck kann das ihm
nach Satz 1 zustehende Recht ganz oder teilweise ausüben. 3 E. Merck ist insbesondere be-
rechtigt, bis zur Höhe des nach Satz 1 einsetzbaren Kapitalanteils teils seinen Kapitalanteil zu
erhöhen teils sich nach Absatz 3 an der Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen zu betei-
ligen. 4 E. Merck hat von dem Recht nach den Sätzen 1 bis 3
– innerhalb von einem Monat nach dem Beschluss der Hauptversammlung über eine Kapital-
erhöhung gegen Einlagen,
– innerhalb von einem Monat nach der Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien im Falle
einer bedingten Kapitalerhöhung,
– oder spätestens innerhalb von einem Monat nach dem Beschluss der Geschäftsleitung und
des Aufsichtsrats über die Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals
Gebrauch zu machen.
[2] 1
Unbeschadet einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen ist E. Merck mit Zustimmung der
persönlich haftenden Gesellschafter ohne Kapitalanteil berechtigt, seinen Kapitalanteil unter An-
satz eines angemessenen Aufgeldes zu erhöhen, ohne dass diese Maßnahme der Zustimmung
der Hauptversammlung bedarf. 2 Das Aufgeld ist angemessen, wenn von dem durchschnittlichen
Börsenkurs der letzten 20 Börsentage nicht um höchstens 10 % nach oben und unten abgewichen
wird. 3 Der für die Erhöhung des Kapitalanteils anzusetzende Nennbetrag darf jeweils 50 % des in
§ 8 Absatz 1 festgesetzten Nennbetrages des Kapitalanteils nicht übersteigen. 4 Für den Fall, dass
E. Merck von dem ihm nach Satz 1 zustehenden Recht Gebrauch macht, ist die nach § 21 Absatz 4
einzuberufende Hauptversammlung ohne Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter
berechtigt, zum vollen oder teilweisen Ausgleich eines Absinkens des Anteils des Grundkapitals
(§ 5 Absatz 1) am Gesamtkapital (§ 4 Absatz 1) das Grundkapital in dem gleichen Verhältnis und
zu den gleichen Bedingungen, insbesondere zu dem gleichen Ausgabebetrag, zu erhöhen; die
neuen Kommanditaktien können statt aufgrund eines Beschlusses einer Hauptversammlung zur
Erhöhung des Grundkapitals nach § 21 Absatz 4 der Satzung auch aus einem Genehmigten Kapi-
tal ausgegeben werden.Sie können auch lesen
