STATUTEN DER VIFOR PHARMA AG
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CORPORATE
REGULATIONS
STATUTEN DER VIFOR PHARMA AG
1. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT Der jeweilige Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, die Be-
Art. 1 Firma, Sitz und Dauer dingungen der Bezugsrechtsausübung sowie der Zeit-
Unter der Firma punkt der Dividendenberechtigung werden vom Verwal-
Vifor Pharma AG tungsrat bestimmt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen
(Vifor Pharma SA) zur Verfügung des Verwaltungsrats, der diese im Interesse
(Vifor Pharma Ltd.) der Gesellschaft verwendet.
besteht mit Sitz in St. Gallen eine Aktiengesellschaft auf unbe- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Ak-
stimmte Dauer. tionäre zu beschränken oder aufzuheben und Dritten zuzu-
weisen, im Fall der Verwendung der Aktien:
Art. 2 Zweck
Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Handels- (i) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmen-
, Fabrikations- und Dienstleistungsunternehmen, insbeson- steilen oder Beteiligungen, den Erwerb von Produkten,
dere der pharmazeutischen und der damit verbundenen Immaterialgüterrechten oder Lizenzen oder für Investi-
Branchen, sowie an Immobiliengesellschaften. tionsvorhaben, einschliesslich Produktentwicklungs-
programme, oder im Falle einer Aktienplatzierung für
Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte durchzufüh-
die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transak-
ren, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indi-
tionen oder Investitionsvorhaben durch eine Aktien-
rekt im Zusammenhang stehen oder ihn zu fördern ge-
platzierung bei einem oder mehreren Anlegern; oder
eignet sind. Sie ist ferner befugt, Liegenschaften zu er-
werben und zu veräussern. (ii) für Zwecke der Beteiligung strategischer Partner (ein-
schliesslich im Falle eines öffentlichen Übernahmean-
2. AKTIENKAPITAL, AKTIEN UND AKTIONÄRE gebots) oder im Rahmen der Kotierung der Aktien an
Art. 3 Aktienkapital inländischen oder an ausländischen Börsen, inklusive
a) Das Aktienkapital beträgt CHF 650’000.–, eingeteilt in für Zwecke der Lieferung von Aktien an die beteiligten
65’000’000 Namenaktien zu je CHF –.01, vollständig libe- Banken bei Ausübung der Mehrzuteilungsoption
riert. («greenshoe option»); oder
Art. 3.a Genehmigtes Kapital (iii) zum Zwecke einer raschen und flexiblen Beschaffung
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis am von Eigenkapital durch eine Aktienplatzierung, welche
14. Mai 2022 das Aktienkapital von CHF 650’000.– um ma- mit Gewährung des Bezugsrechts nur schwer
ximal CHF 65’000.– durch Ausgabe von höchstens oder zu wesentlich schlechteren Bedingungen möglich
6’500’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien zu je wäre.
CHF –.01 Nennwert zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Die neuen Namenaktien unterliegen den Eintragungs- und
Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträ- Stimmrechtsbeschränkungen der Statuten. Die Ausübung
gen sind gestattet.
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vertraglich erworbener Bezugsrechte ist nur im Rahmen Bestimmung gelten Personen, die im Eintragungsgesuch
von Art. 7 der Statuten möglich. nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung
zu halten und mit denen der Verwaltungsrat eine entspre-
Art. 4 Aktienzertifikate und Aktien
chende Vereinbarung abgeschlossen hat.
Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechte (im
Sinne des Schweizerischen Obligationenrechts) und Juristische Personen und Personengesellschaften oder an-
Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausge- dere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandver-
staltet. Der Aktionär kann, nachdem er im Aktienbuch ein- hältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig,
getragen wurde, von der Gesellschaft jederzeit die Ausstel- durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbun-
lung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum ste- den sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder
henden Aktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umge-
Anspruch auf Druck und Auslieferung von Aktienurkunden. hung der Bestimmung über die Nominees (insbesondere
In der Vergangenheit ausgegebene Aktienurkunden behal- als Syndikat) koordiniert vorgehen, gelten als ein Nominee
ten ihre Gültigkeit, bis sie bei der Gesellschaft eingeliefert im Sinne dieses Artikels.
worden sind. Die Gesellschaft kann demgegenüber jeder-
Die Begrenzung dieses Artikels gilt unter Vorbehalt von
zeit anstelle von Wertrechten Aktienurkunden (Einzel- oder
Art. 652b Abs. 3 und Art. 653c Abs. 3 OR auch im Falle des
Globalurkunden, Zertifikate) drucken und ausliefern und
Erwerbs von Namenaktien anlässlich der Ausübung von Be-
ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, er-
zugs-, Options- und Wandelrechten.
satzlos annullieren und durch eine andere Urkundenart
oder Wertrechte ersetzen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Aktien-
buch, die unter falschen Angaben zustande gekommen
Urkundentragen die faksimilierte Unterschrift des Präsiden-
sind, nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder
ten des Verwaltungsrats.
Nominees mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung
Über Bucheffekten kann ausschliesslich nach Massgabe zu streichen. Der Betroffene ist über diese Streichung sofort
des Bucheffektengesetzes verfügt werden. Wertrechte, die zu orientieren.
nicht als Bucheffekten qualifizieren, können nur durch Zes-
Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur
sion übertragen werden; die Zession bedarf zu ihrer Gültig-
Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen
keit der Anzeige an die Gesellschaft.
Anordnungen. Der Verwaltungsrat kann seine Aufgaben
Art. 5 Aktienbuch und Kompetenzen delegieren.
Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welchem Ei-
Nach dem Erwerb von Aktien und gestützt auf ein Eintra-
gentümer und Nutzniesser von Namenaktien mit mindes-
gungsgesuch als Aktionär wird jeder Erwerber als Aktionär
tens ihrem Namen und ihrer Adresse bzw. mit Firma und
ohne Stimmrecht betrachtet, bis ihn die Gesellschaft als Ak-
Sitz aufgeführt sind.
tionär mit Stimmrecht anerkannt hat. Lehnt die Gesellschaft
Das Aktienbuch enthält zwei Rubriken: «Aktionäre mit das Gesuch um Anerkennung des Erwerbers nicht innert 20
Stimmrecht» und «Aktionäre ohne Stimmrecht». Tagen ab, so ist dieser als Aktionär mit Stimmrecht aner-
kannt.
Als Aktionäre gilt gegenüber der Gesellschaft nur, wer in
einer dieser Rubriken gültig eingetragen ist. Der Aktionär Art. 7 Bezugsrechte
ohne Stimmrecht kann weder das Stimmrecht noch die mit a) Bei Erhöhung des Aktienkapitals hat jeder Aktionär ein Be-
dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte ausüben. zugsrecht nach Massgabe seines bisherigen Aktienbesit-
zes, soweit die Generalversammlung nicht etwas anderes
Art. 6 Eintragung, Nominees
bestimmt.
Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin als Ak-
tionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie
ausdrücklich erklären, diese Namenaktien in eigenem Na-
men und auf eigene Rechnung erworben zu haben.
Der Verwaltungsrat kann Nominees bis max. 2% des im
Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals mit Stimm-
recht im Aktienbuch eintragen. Der Verwaltungsrat kann
über diese Limite hinaus Namenaktien von Nominees mit
Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, wenn der betref-
fende Nominee sich bereit erklärt, Namen, Adresse und Ak-
tienbestand der Person bekannt zu geben, für deren Rech-
nung er 0,5% oder mehr des im Handelsregister eingetra-
genen Aktienkapitals hält. Als Nominees im Sinne dieser
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3. ORGANE DER GESELLSCHAFT stelle oder auf schriftlich begründetes Verlangen von Akti-
Art. 8 Organe onären, die zusammen mindestens 7% des im Handelsre-
Die Organe der Gesellschaft sind: gister eingetragenen Aktienkapitals vertreten.
A. Die Generalversammlung Aktionäre, die zusammen mindestens 0,5% des im Handels-
register eingetragenen Aktienkapitals vertreten, können
B. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung
bis 40 Tage vor der Generalversammlung schriftlich unter
C. Die Revisionsstelle Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhand-
lungsgegenstandes verlangen.
A. Die Generalversammlung
Art. 11 Form der Einberufung
Art. 9 Befugnisse Die Generalversammlung wird mindestens 20 Tage vor
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesell- dem Termin durch den Verwaltungsrat einberufen. Die Ak-
schaft. Es stehen ihr folgende, unübertragbare Befugnisse tionäre werden durch Mitteilung in den Publikationsorga-
zu: nen eingeladen. Die Einberufung kann überdies durch Brief
(i) Genehmigung des Jahres- bzw. Lageberichtes, der oder elektronisch an alle Namenaktionäre an die im Aktien-
Konzern- und der Jahresrechnung buch eingetragenen Adressen erfolgen.
(ii) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzge- Die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Ver-
winnes waltungsrats und der Aktionäre, welche die Durchführung
einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines
(iii) Entlastung des Verwaltungsrats sowie der Geschäftslei- Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, werden in der
tung Einladung bekanntgegeben.
(iv) Wahl und Abberufung des Präsidenten und der übri- Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversamm-
gen Mitglieder des Verwaltungsrats lung sind der Geschäftsbericht mit Jahres- bzw. Lagebe-
(v) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Vergütungs- richt, der Konzern- und der Jahresrechnung, Revisionsbe-
ausschusses richt und Anträge über die Verwendung des Bilanzgewin-
nes sowie Anträge auf Abänderung der Statuten zur Ein-
(vi) Wahl und Abberufung des unabhängigen Stimm-
sicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft aufzulegen, wo-
rechtsvertreters
rauf in der Einladung hinzuweisen ist.
(vii) Wahl und Abberufung der Revisionsstelle
Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt
(viii) Beschlussfassung über Änderung oder Ergänzung der worden sind, können Beschlüsse, unter Vorbehalt der Best-
Statuten immungen der Universalversammlung, nicht gefasst wer-
den, ausser über Anträge auf Durchführung einer ausseror-
(ix) Beschlussfassung über Erhöhung oder Herabsetzung
dentlichen Generalversammlung oder einer Sonderprü-
des Aktienkapitals;
fung.
(x) Beschlussfassung über Auflösung der Gesellschaft
Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen
(xi) Genehmigung der Vergütungen an den Verwaltungs- der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen
rat und die Geschäftsleitung gemäss Art. 19b der Sta- ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung.
tuten
Art. 12 Vorsitz, Büro und Protokoll
(xii) Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die der Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident
Generalversammlung durch Gesetz oder Statuten vor- des Verwaltungsrats und bei dessen Verhinderung ein an-
behalten sind sowie über die Gegenstände, die der deres Mitglied des Verwaltungsrats. Der Vorsitzende be-
Verwaltungsrat der Generalversammlung vorlegt. zeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler.
Art. 10 Einberufung und Traktandierung Der Vorsitzende hat sämtliche Leitungsbefugnisse, die für
Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr in- eine ordnungsgemässe, störungsfreie und effiziente Durch-
nerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäfts- führung der Generalversammlung nötig sind.
jahres statt.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll
Ausserordentliche Generalversammlungen werden nach geführt, das vom Vorsitzenden und Protokollführer zu un-
Bedarf einberufen durch Beschluss der Generalversamm- terzeichnen ist. Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll
lung oder des Verwaltungsrats, auf Antrag der Revisions- am Sitz der Gesellschaft einzusehen.
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Art. 13 Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen,
Jede im Aktienbuch der Gesellschaft mit Stimmrecht ein- bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung abklä-
getragene Namenaktie berechtigt zu einer Stimme. ren zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärs-
rechte erforderlich ist und er das Recht auf Auskunft oder
Der Aktionär kann sich durch einen Vertreter mittels schrift-
das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat.
licher Vollmacht vertreten lassen. Der Verwaltungsrat legt
die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen im Ein- Art. 15 Wichtige Beschlüsse
zelnen fest, wobei er auch elektronische Vollmachten ohne Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens
qualifizierte elektronische Signatur vorsehen kann. Der Ver- zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute
waltungsrat gibt spätestens in der Einladung zur General- Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich verei-
versammlung das für die Teilnahme und Stimmberechti- nigt, ist erforderlich für:
gung massgebliche Stichdatum der Eintragung im Aktien-
(i) die Änderung des Gesellschaftszweckes
register sowie die Einzelheiten und das Stichdatum für die
Erteilung von schriftlichen und elektronischen Vollmachten (ii) die Einführung von Stimmrechtsaktien
und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertre-
(iii) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenak-
ter bekannt. Die allgemeine Weisung, bei in der Einberu-
tien und die Änderung der entsprechenden Bestim-
fung bekanntgegebenen und/oder nicht bekanntgegebe-
mungen
nen Anträgen jeweils im Sinne des Antrags des Verwal-
tungsrats zu stimmen, gilt als gültige Weisung. (iv) die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien
und umgekehrt
Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrats
sowie der Geschäftsleitung haben die Aktionäre, die in ir- (v) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung
gendeiner Weise an der Geschäftsleitung teilgenommen
(vi) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sachein-
haben, kein Stimmrecht.
lage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und voll- von besonderen Vorteilen
zieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertrete-
(vii) die Einschränkung oder Aufhebung des
nen Aktienstimmen; vorbehalten bleiben die zwingenden Bezugsrechtes
Vorschriften des Gesetzes über die Erschwerung der Be-
schlussfassung in besonderen Fällen (siehe Art. 15). Ist bei (viii) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
Wahlen im ersten Wahlgang das absolute Mehr nicht er- (ix) die Auflösung der Gesellschaft.
reicht, dann entscheidet im zweiten Wahlgang das relative
Mehr. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Die Beschlussfassung über die Fusion, Spaltung und Um-
wandlung richtet sich nach den Bestimmungen des Fusi-
Der Vorsitzende bestimmt das Verfahren bei Abstimmun- onsgesetzes (FusG).
gen und Wahlen abschliessend. Er kann insbesondere eine
offene Abstimmung oder Wahl jederzeit durch eine schrift- B. Der Verwaltungsrat
liche und/oder elektronische wiederholen lassen, sofern
Art. 16 Aufgaben
nach seiner Meinung Zweifel am Ergebnis bestehen.
Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und un-
Art. 14 Auskunfts- und Einsichtsrecht, Sonderprüfung entziehbare Aufgaben:
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung
(i) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der
vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten
nötigen Weisungen
der Gesellschaft und von der Revisionsstelle über Durch-
führung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. (ii) die Festlegung der Organisation
Die Auskunft ist insoweit zu erteilen, als dass sie für die Aus- (iii) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanz-
übung der Aktionärsrechte erforderlich ist. Sie kann verwei- kontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die
gert werden, wenn durch sie Geschäftsgeheimnisse oder Führung der Gesellschaft notwendig ist
andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefähr- (iv) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäfts-
det werden. führung und der Vertretung betrauten Personen
Die Geschäftsbücher und Korrespondenzen können nur (v) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung
mit ausdrücklicher Ermächtigung der Generalversammlung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Be-
oder durch Beschluss des Verwaltungsrats und unter Wah- folgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Wei-
rung des Geschäftsgeheimnisses eingesehen werden.
sungen
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(vi) die Erstellung des Jahresberichts, des Lageberichts, Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausfüh-
des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der rung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Ge-
Generalversammlung und die Ausführung ihrer Be- schäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuwei-
schlüsse sen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine
Mitglieder zu sorgen.
(vii) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Über-
schuldung Die Anzahl Mandate eines Geschäftsleitungsmitglieds in
den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von im
Der Verwaltungsrat fasst bindende Beschlüsse für die Ge-
Handelsregister oder einem vergleichbaren ausländischen
sellschaft in all denjenigen Fällen, die durch Statuten oder
Register eingetragenen Rechtseinheiten ausserhalb des
Gesetzgebung nicht ausdrücklich der Generalversamm-
Konzerns ist beschränkt auf drei Mandate, wobei die maxi-
lung vorbehalten sind.
male Anzahl Mandate pro Geschäftsleitungsmitglied bei
Art. 17 Zusammensetzung, Wahl und Amtsdauer börsenkotierten Gesellschaften eins ist. Die Annahme eines
Der Verwaltungsrat setzt sich aus mindestens 5 und höchs- Mandates bedarf der vorgängigen Zustimmung des Ober-
tens 12 Mitgliedern zusammen. leitungs- und Nominationsausschusses. Im Übrigen findet
die Regelung von Art. 17 Abs. 3 der Statuten analoge An-
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden je einzeln für
wendung.
eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Die Amtsdauer
endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen General- Art. 19a Vergütungsausschuss
versammlung. Der Vergütungsausschuss besteht in der Regel aus drei Mit-
gliedern des Verwaltungsrats und wird jährlich durch die
Die Anzahl Mandate eines Verwaltungsrats in den obersten
Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer endet mit
Leitungs- und Verwaltungsorganen von im Handelsregister
dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-
oder einem vergleichbaren ausländischen Register einge-
sammlung. Wiederwahl ist möglich. Im Falle des vorzeiti-
tragenen Rechtseinheiten ausserhalb der Gruppe ist be-
gen Ausscheidens eines oder mehrerer Mitglieder kann
schränkt auf fünf Mandate in börsenkotierten, sieben Man-
der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten or-
date in gewinnorientierten, nicht börsenkotierten Rechts-
dentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte Ersatz-
einheiten sowie auf fünfzehn Mandate in anderen Rechts-
mitglieder ernennen.
einheiten wie Stiftungen und Vereinen, wobei Mandate in
verschiedenen Rechtseinheiten ein und derselben Gruppe Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungs-
sowie Mandate, die im Auftrag der Gruppe wahrgenom- strategie sowie den Leistungszielen und -kriterien der Vifor
men werden, jeweils als ein Mandat gelten und nur vo- Pharma Gruppe, vor allem auf oberster Unternehmens-
rübergehende Überschreitungen zulässig sind. ebene. Er hat die ihm gemäss Organisationsreglement zu-
gewiesenen Aufgaben, Beschluss- und Antragskompeten-
Art. 18 Konstituierung
zen. Insbesondere unterstützt er den Verwaltungsrat bei
Unter Vorbehalt der Kompetenzen der Generalversamm-
der Festlegung und Bewertung des Vergütungssystems
lung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er wählt
und der Vergütungsgrundsätze und bei der Vorbereitung
den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein
der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmi-
muss. Zudem kann er einen oder zwei Vizepräsidenten
gung der Vergütung gemäss Art. 19b der Statuten.
wählen.
Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss wei-
Ist das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrats vakant, so
tere Aufgaben übertragen und die statutarischen Aufgaben
übernimmt der Vizepräsident (bei zwei gewählten Vizeprä-
präzisieren.
sidenten der Amtsältere) das Präsidium für die Dauer bis
zur nächsten Generalversammlung. Wurde kein Vizepräsi- Art. 19b Vergütungen
dent bestellt, so ernennt der Verwaltungsrat aus seiner Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich
Mitte für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsi- je die maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen des
denten. Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das nach der
Generalversammlung beginnende Geschäftsjahr zur Ge-
Art. 19 Delegationen und Ausschüsse
nehmigung vor. Der Verwaltungsrat kann der Generalver-
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung nach Mass-
sammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbe-
gabe des Organisationsreglements ganz oder zum Teil an
träge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeit-
einzelne Mitglieder, insbesondere an einen Delegierten,
perioden und/oder in Bezug auf Zusatzbeträge für beson-
und/oder an natürliche Personen (Geschäftsleitung) über-
dere Vergütungselemente sowie zusätzliche bedingte An-
tragen.
träge zur Genehmigung vorlegen; insbesondere auch sol-
che für einen allfälligen Exekutiven Verwaltungsratspräsi-
denten.
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Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung des Verwal- Die kurzfristigen Vergütungspläne basieren auf Leistungs-
tungsrats setzt sich zusammen aus der jährlichen, vom Ge- kriterien, die die Leistung der Vifor Pharma Gruppe und/
schäftsergebnis unabhängigen Vergütung unter Einschluss oder Teilbereichen davon und/oder individuelle Ziele be-
von geschätzten arbeitgeberseitigen Sozialabgaben und rücksichtigen. Im Allgemeinen wird die Zielerreichung ba-
allfälligen Beiträgen an Vorsorgeeinrichtungen, zusätzli- sierend auf der Einjahresperiode gemessen, für die der
chen Versicherungsabgaben sowie weiteren Nebenleistun- kurzfristige Plan gilt. Die Höhe der Auszahlung der kurzfris-
gen. Im Rahmen des genehmigten Gesamtbetrags kann tigen Vergütung unterliegt einer Begrenzung, welche
die Vergütung ganz oder teilweise in Aktien ausgerichtet durch vordefinierte Multiplikatoren des entsprechenden
werden. Der Verwaltungsrat legt diesfalls die Bedingungen Zielniveaus festgelegt werden kann.
einschliesslich Zuteilungszeitpunkt und Bewertung fest und
Die langfristigen Vergütungspläne basieren auf Leistungs-
entscheidet über eine allfällige Sperrfrist.
kriterien, die sich auf die strategischen Ziele der Vifor
Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäfts- Pharma Gruppe beziehen. Die Zielerreichung wird im All-
leitung umfasst die Vergütung für das nach der Generalver- gemeinen basierend auf einer Periode von mindestens drei
sammlung beginnende volle Geschäftsjahr und besteht aus Jahren gemessen. Die Höhe der Auszahlung der langfristi-
der jährlichen Grundvergütung, der maximalen Vergütung gen Vergütung unterliegt einer Begrenzung, welche durch
oder maximal möglichen Anzahl zugeteilter Aktien unter vordefinierte Multiplikatoren des entsprechenden Zielni-
kurzfristigen und langfristigen Vergütungsplänen gemäss veaus festgelegt werden kann.
Abs. 7 sowie geschätzten arbeitgeberseitigen Sozialabga-
Der Vergütungsausschuss legt die Leistungskriterien, die
ben und Beiträgen an Vorsorgeeinrichtungen, zusätzlichen
Zielniveaus, die Multiplikatoren und den Grad der Zielerrei-
Versicherungsabgaben und weiteren Nebenleistungen.
chung fest sowie die Bedingungen für die Ausrichtung, den
Als Vergütung gilt, was im Vergütungsbericht als Vergü- definitiven Erwerb (Vesting), die Wartefrist, die Ausübung
tung auszuweisen ist; soweit Beträge noch nicht bekannt und die Verwirkung der Vergütung; diese können die Ver-
sind, werden Wertungen und/oder Schätzungen vorge- längerung, die Verkürzung oder den Wegfall von Aus-
nommen. Eine Überschreitung des genehmigten maxima- übungs- und Vesting-Voraussetzungen vorsehen oder an-
len Gesamtbetrages aufgrund von Währungsschwankun- dere Voraussetzungen für die Zuteilung, den Erwerb oder
gen ist zulässig. die Verwirkung der Rechte als Folge gewisser vordefinier-
ter Ereignisse wie beispielsweise Todesfall, Invalidität, Pen-
Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwal-
sionierung oder die Beendigung eines Arbeits- oder Auf-
tungsrats ab, kann der Verwaltungsrat einen oder mehrere
tragsverhältnisses vorsehen.
neue Anträge stellen, eine ausserordentliche Generalver-
sammlung einberufen oder unter Berücksichtigung aller re- Leistungen an Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und
levanten Faktoren einen maximalen Gesamtbetrag oder Rentenzahlungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge o-
mehrere maximale Teilbeträge festsetzen und diese(n) der der ähnlicher Einrichtungen im Ausland sind zulässig, so-
nächsten Generalversammlung zur Genehmigung unter- weit sie von der Generalversammlung einzeln oder als Teil
breiten. Im Rahmen eines so festgesetzten maximalen Ge- eines Gesamtbetrages genehmigt wurden. Der Vergü-
samt- oder Teilbetrags können die Gesellschaft oder ihre tungsausschuss kann Darlehen und Kredite an Mitglieder
Gruppengesellschaften unter Vorbehalt der Genehmigung der Geschäftsleitung bis zu 50% der fixen Jahresvergütung
durch die Generalversammlung Vergütungen ausrichten. der jeweiligen Person genehmigen. An Mitglieder des Ver-
waltungsrats werden keine Darlehen oder Kredite gewährt.
Werden nach dem Genehmigungsbeschluss der General-
versammlung Mitglieder der Geschäftsleitung ernannt o- Die maximale feste Laufzeit respektive Kündigungsfrist von
der befördert oder wird ein Delegierter des Verwaltungs- Verträgen, die den Vergütungen für die Mitglieder des Ver-
rats (inkl. Exekutiver Verwaltungsratspräsident) bestellt, waltungsrats und der Geschäftsleitung zugrunde liegen,
kann der Vergütungsausschuss ohne Genehmigung durch beträgt zwölf Monate. Vorbehalten bleibt zwingend an-
die Generalversammlung für dieses neue Mitglied eine Ge- wendbares ausländisches Recht, das eine längere Laufzeit
samtvergütung beschliessen, welche bei einem CEO, Dele- bzw. Kündigungsfrist oder eine Abgangsentschädigung
gierten oder Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten maxi- verlangt.
mal 40% über der letzten genehmigten Gesamtvergütung
Der Vergütungsausschuss ist berechtigt, im eigenen Er-
liegt und bei anderen neuen Mitgliedern der Geschäftslei-
messen Mitglieder der Geschäftsleitung, deren Arbeitsver-
tung maximal 25% über der durchschnittlichen letzten ge-
trag durch den Arbeitgeber ohne wichtigen Grund im
nehmigten Gesamtvergütung der Geschäftsleitung ohne
Sinne von Art. 337 OR beendet oder einvernehmlich aufge-
den CEO liegt. Ebenfalls darf der Vergütungsausschuss in
hoben wird, ungeachtet einer allfälligen Freistellung unter
einem solchen Fall die Kompensation finanzieller Nachteile
kurzfristigen Vergütungsplänen pro rata zu entschädigen
aufgrund des Stellenwechsels beschliessen, welche nicht
und Aktien oder Anrechte auf Aktien unter langfristigen
von der Generalversammlung genehmigt werden muss.
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Vergütungsplänen, welche noch nicht ins Eigentum des An- Neben der gesetzlichen Reserve können weitere Reserven
rechtsberechtigten übergegangen sind, zu übereignen. geschaffen werden.
Art. 20 Einberufung und Antragstellung
6. AUFLÖSUNG
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines
Art. 25 Auflösung
Präsidenten, bei dessen Verhinderung eines Vizepräsiden-
Bei Auflösung der Gesellschaft geschieht die Liquidation
ten, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber vier-
nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften (Art. 736 ff.
mal pro Jahr.
des Schweizerischen Obligationenrechtes) durch den Ver-
Er versammelt sich unverzüglich, wenn ein Mitglied schrift- waltungsrat, sofern sie nicht durch die Generalversamm-
lich darum ersucht. lung besonderen Liquidatoren übertragen wird.
Art. 21 Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung
7. BEKANNTMACHUNGEN
Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats ist die Anwe-
senheit der Mehrheit sämtlicher Mitglieder erforderlich; da- Art. 26 Bekanntmachungen
von ausgenommen sind die gesetzlichen Ausnahmen. Die Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen
rechtsgültig durch Publikation im Schweizerischen Handel-
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit absoluter samtsblatt (SHAB). Der Verwaltungsrat kann weitere Publi-
Mehrheit gefasst; der Präsident hat den Stichentscheid. kationsorgane bestimmen. Mitteilungen an die Namenakti-
Die weiteren Bestimmungen über die Sitzungsordnung, die onäre können rechtsgültig auch durch Schreiben oder
Beschlussfähigkeit und die Beschlussfassung des Verwal- elektronisch an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen
tungsrats richten sich nach dem Organisationsreglement erfolgen.
des Verwaltungsrats.
8. RECHTSSTREITIGKEITEN
C. Revisionsstelle Art. 27 Rechtsstreitigkeiten
Art. 22 Wahl und Amtsdauer Rechtsstreitigkeiten in Gesellschaftsangelegenheiten ent-
Die Generalversammlung wählt jedes Jahr eine Revisions- scheiden die ordentlichen Gerichte; ausschliesslicher Ge-
stelle. richtsstand ist Bern.
Aufgaben, Rechte und Pflichten sowie besondere Befähi- 9. AUSLEGUNG DER STATUTEN
gung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle richten sich
Art. 28 Auslegung der Statuten
nach dem Gesetz.
Bei Auslegung der Statuten ist in Zweifelsfällen die deut-
sche Fassung massgebend.
4. UNABHÄNGIGER STIMMRECHTSVERTRETER
Art. 22a Wahl und Amtsdauer Die vorliegenden Statuten wurden anlässlich der 92. Ordentli-
Die Generalversammlung wählt jedes Jahr einen unabhän- chen Generalversammlung vom 14. Mai 2020 revidiert und er-
gigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem setzen diejenigen vom 15. Mai 2018.
Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- St. Gallen, 14. Mai 2020
lung. Wiederwahl ist möglich. Hat die Gesellschaft keinen
von der Generalversammlung gewählten unabhängigen Der Exekutive Verwaltungsratspräsident: Etienne Jornod
Stimmrechtsvertreter so ernennt der Verwaltungsrat einen Der Generalsekretär: Dr. Andreas Walde
solchen für die nächste Generalversammlung.
5. JAHRESRECHNUNG, GEWINNVERTEILUNG
UND RESERVEN
Art. 23 Jahresrechnung
Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum
31. Dezember.
Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen
Geschäftsbericht, der sich aus dem Jahres- bzw. Lagebe-
richt, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung zu-
sammensetzt.
Art. 24 Verwendung des Bilanzgewinnes, Reserven
Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften; der Verwaltungs-
rat unterbreitet ihr seine Anträge.
Statuten der Vifor Pharma AG ⁄ 14. Mai 2020 7⁄ 7Sie können auch lesen
