STATUTEN DER VIFOR PHARMA AG
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CORPORATE
REGULATIONS
STATUTEN DER VIFOR PHARMA AG
I. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT 2 Der jeweilige Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, die
Art. 1 Firma, Sitz und Dauer Bedingungen der Bezugsrechtsausübung sowie der Zeit-
1 Unter der Firma punkt der Dividendenberechtigung werden vom Verwal-
Vifor Pharma AG tungsrat bestimmt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen
(V ifor Pharma SA) zur Verfügung des Verwaltungsrats, der diese im Interes-
(V ifor Pharma Ltd.) se der Gesellschaft verwendet.
besteht mit Sitz in St. Gallen eine Aktiengesellschaft auf un- 3 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der
bestimmte Dauer. Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben und Dritten
zuzuweisen, im Fall der Verwendung der Aktien:
Art. 2 Zweck a) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmen-
1 Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Han- steilen oder Beteiligungen, den Erwerb von Produkten,
dels-, Fabrikations- und Dienstleistungsunternehmen, ins Immaterialgüterrechten oder Lizenzen oder für Investi-
besondere der pharmazeutischen und der damit verbun- tionsvorhaben, einschliesslich Produktentwicklungs-
denen Branchen, sowie an Immobiliengesellschaften. programme, oder im Falle einer Aktienplatzierung für
2 Die Gesellschaft ist befugt, alle Geschäfte durchzuführen, die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transak-
die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt im tionen oder Investitionsvorhaben durch eine Aktien-
Zusammenhang stehen oder ihn zu fördern geeignet sind. platzierung bei einem oder mehreren Anlegern; oder
Sie ist ferner befugt, Liegenschaften zu erwerben und zu b) für Zwecke der Beteiligung strategischer Partner (ein-
veräussern. schliesslich im Falle eines öffentlichen Übernahmean-
gebots) oder im Rahmen der Kotierung der Aktien an
II. AKTIENKAPITAL, AKTIEN UND AKTIONÄRE inländischen oder an ausländischen Börsen, inklusive
Art. 3 Aktienkapital für Zwecke der Lieferung von Aktien an die beteiligten
1 Das Aktienkapital beträgt CHF 650’000.–, eingeteilt in Banken bei Ausübung der Mehrzuteilungsoption
65’000’000 Namenaktien zu je CHF –.01, vollständig libe- («greenshoe option»); oder
riert. c) zum Zwecke einer raschen und flexiblen Beschaffung
von Eigenkapital durch eine Aktienplatzierung, welche
Art. 3a Genehmigtes Kapital mit Gewährung des Bezugsrechts nur schwer oder zu
1
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis am wesentlich schlechteren Bedingungen möglich wäre.
28. April 2018 das Aktienkapital von CHF 650’000.– um 4
Die neuen Namenaktien unterliegen den Eintragungs-
maximal CHF 65’000.– durch Ausgabe von höchstens und Stimmrechtsbeschränkungen der Statuten. Die Aus-
6’500’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien zu übung vertraglich erworbener Bezugsrechte ist nur im
je CHF –.01 Nennwert zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Rahmen von Art. 7 der Statuten möglich.
Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträ
gen sind gestattet.
Statuten der Vifor Pharma AG | 1. Juni 2017 1| 7CORPORATE REGULATIONS
Art. 4 Aktienzertifikate und Aktien 2 Der Verwaltungsrat kann Nominees bis max. 2 % des im
1 Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechte (im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals mit Stimm-
Sinne des Schweizerischen Obligationenrechts) und Buch recht im Aktienbuch eintragen. Der Verwaltungsrat kann
effekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausge über diese Limite hinaus Namenaktien von Nominees mit
staltet. Der Aktionär kann, nachdem er im Aktienbuch Stimmrecht im Aktienbuch eintragen, wenn der betref-
eingetragen wurde, von der Gesellschaft jederzeit die
fende Nominee sich bereit erklärt, Namen, Adresse und
Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Aktienbestand der Person bekannt zu geben, für deren
Eigentum stehenden Aktien verlangen. Der Aktionär hat Rechnung er 0,5 % oder mehr des im Handelsregister ein-
jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von getragenen Aktienkapitals hält. Als Nominees im Sinne
Aktienurkunden. In der Vergangenheit ausgegebene dieser Bestimmung gelten Personen, die im Eintragungs-
Aktienurkunden behalten ihre Gültigkeit, bis sie bei der gesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene
Gesellschaft eingeliefert worden sind. Die Gesellschaft Rechnung zu halten und mit denen der Verwaltungsrat
kann demgegenüber jederzeit anstelle von Wertrechten eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat.
Aktienurkunden (Einzel- oder Globalurkunden, Zertifikate) 3 Juristische Personen und Personengesellschaften oder
drucken und ausliefern und ausgegebene Urkunden, die andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthand-
bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos annullieren und verhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmen-
durch eine andere Urkundenart oder Wertrechte ersetzen. mässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise
2 Urkunden tragen die faksimilierte Unterschrift des Präsi- verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Perso-
denten des Verwaltungsrats. nen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf
3 Über Bucheffekten kann ausschliesslich nach Massgabe eine Umgehung der Bestimmung über die Nominees (ins-
des Bucheffektengesetzes verfügt werden. Wertrechte, besondere als Syndikat) koordiniert vorgehen, gelten als
die nicht als Bucheffekten qualifizieren, können nur durch ein Nominee im Sinne dieses Artikels.
Zession übertragen werden; die Zession bedarf zu ihrer 4 Die Begrenzung dieses Artikels gilt unter Vorbehalt von
Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Art. 652b Abs. 3 und Art. 653c Abs. 3 OR auch im Falle des
Erwerbs von Namenaktien anlässlich der Ausübung von
Art. 5 Aktienbuch Bezugs-, Options- und Wandelrechten.
1 Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in welchem Ei- 5 Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Akti-
gentümer und Nutzniesser von Namenaktien mit mindes- enbuch, die unter falschen Angaben zustande gekommen
tens ihrem Namen und ihrer Adresse bzw. mit Firma und sind, nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder
Sitz aufgeführt sind. Nominees mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung
2 Das Aktienbuch enthält zwei Rubriken: «Aktionäre mit zu streichen. Der Betroffene ist über diese Streichung so-
Stimmrecht» und «Aktionäre ohne Stimmrecht». fort zu orientieren.
3 Als Aktionäre gilt gegenüber der Gesellschaft nur, wer in 6 Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die
einer dieser Rubriken gültig eingetragen ist. Der Aktionär zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwen-
ohne Stimmrecht kann weder das Stimmrecht noch die digen Anordnungen. Der Verwaltungsrat kann seine Auf-
mit dem Stimmrecht zusammenhängenden Rechte aus- gaben und Kompetenzen delegieren.
üben. 7 Nach dem Erwerb von Aktien und gestützt auf ein Eintra-
gungsgesuch als Aktionär wird jeder Erwerber als Aktio-
Art. 6 Eintragung, Nominees när ohne Stimmrecht betrachtet, bis ihn die Gesellschaft
1 Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin als Ak- als Aktionär mit Stimmrecht anerkannt hat. Lehnt die Ge-
tionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sellschaft das Gesuch um Anerkennung des Erwerbers
sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien in eigenem nicht innert 20 Tagen ab, so ist dieser als Aktionär mit
Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben. Stimmrecht anerkannt.
Art. 7 Bezugsrechte
1 Bei Erhöhung des Aktienkapitals hat jeder Aktionär ein
Bezugsrecht nach Massgabe seines bisherigen Aktienbe-
sitzes, soweit die Generalversammlung nicht etwas ande-
res bestimmt.
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III. ORGANE DER GESELLSCHAFT Art. 11 Form der Einberufung
Art. 8 Organe 1 Die Generalversammlung wird mindestens 20 Tage vor
1 Die Organe der Gesellschaft sind: dem Termin durch den Verwaltungsrat einberufen. Die
A. Die Generalversammlung Aktionäre werden durch Mitteilung in den Publikationsor-
B. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung ganen eingeladen. Die Einberufung kann überdies durch
C. Die Revisionsstelle Brief oder elektronisch an alle Namenaktionäre an die im
Aktienbuch eingetragenen Adressen erfolgen.
A. DIE GENERALVERSAMMLUNG 2 Die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des
Art. 9 Befugnisse Verwaltungsrats und der Aktionäre, welche die Durchfüh-
1 Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Ge- rung einer Generalversammlung oder die Traktandierung
sellschaft. Es stehen ihr folgende, unübertragbare Befug- eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, wer-
nisse zu: den in der Einladung bekanntgegeben.
a) Genehmigung des Jahres- bzw. Lageberichtes, der 3 Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalver
Konzern- und der Jahresrechnung; sammlung sind der Geschäftsbericht mit Jahres- bzw.
b) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzge- Lagebericht, der Konzern- und der Jahresrechnung, Revisi
winnes; onsbericht und Anträge über die Verwendung des Bilanz
c) Entlastung des Verwaltungsrats sowie der Geschäfts- gewinnes sowie Anträge auf Abänderung der Statuten zur
leitung; Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft aufzulegen,
d) Wahl und Abberufung des Präsidenten und der übri- worauf in der Einladung hinzuweisen ist.
gen Mitglieder des Verwaltungsrats; 4 Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt
e) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Vergütungs- worden sind, können Beschlüsse, unter Vorbehalt der Be-
ausschusses; stimmungen der Universalversammlung, nicht gefasst
f) Wahl und Abberufung des unabhängigen Stimm- werden, ausser über Anträge auf Durchführung einer aus-
rechtsvertreters; serordentlichen Generalversammlung oder einer Sonder-
g) Wahl und Abberufung der Revisionsstelle; prüfung.
h) Beschlussfassung über Änderung oder Ergänzung der 5 Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen
Statuten; der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen
i) Beschlussfassung über Erhöhung oder Herabsetzung ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung.
des Aktienkapitals;
j) Beschlussfassung über Auflösung der Gesellschaft; Art. 12 Vorsitz, Büro und Protokoll
k) Genehmigung der Vergütungen an den Verwaltungs- 1 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsi-
rat und die Geschäftsleitung gemäss Art. 19b der Sta- dent des Verwaltungsrats und bei des sen Verhinderung
tuten; ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats. Der Vorsitzen-
l) Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die der de bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler.
Generalversammlung durch Gesetz oder Statuten vor- 2 Der Vorsitzende hat sämtliche Leitungsbefugnisse, die
behalten sind sowie über die Gegenstände, die der für eine ordnungsgemässe, störungsfreie und effiziente
Verwaltungsrat der Generalversammlung vorlegt. Durchf ührung der Generalversammlung nötig sind.
3 Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Proto-
Art. 10 Einberufung und Traktandierung koll geführt, das vom Vorsitzenden und Protokollführer zu
1 Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr in- unterzeichnen ist. Die Aktionäre sind berechtigt, das Pro-
nerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäfts- tokoll am Sitz der Gesellschaft einzusehen.
jahres statt.
2 Ausserordentliche Generalversammlungen werden nach
Bedarf einberufen durch Beschluss der Generalversam
mlung oder des Verwaltungsrats, auf Antrag der Revisi-
onsstelle oder auf schriftlich begründetes Verlangen von
Aktionären, die zusammen mindestens 7 % des im Han
delsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten.
3 Aktionäre, die zusammen mindestens 0,5 % des im Han-
delsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten, kön-
nen bis 40 Tage vor der Generalversammlung schriftlich
unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Ver-
handlungsgegenstandes verlangen.
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Art. 13 Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung Art. 15 Wichtige Beschlüsse
1 Jede im Aktienbuch der Gesellschaft mit Stimmrecht ein- 1 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens
getragene Namenaktie berechtigt zu einer Stimme. zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute
2 Der Aktionär kann sich durch einen Vertreter mittels Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich verei-
schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Der Verwaltungs- nigt, ist erforderlich für:
rat legt die Anforderungen an Vollmachten und Wei a) die Änderung des Gesellschaftszweckes;
sungen im Einzelnen fest, wobei er auch elektronische b) die Einführung von Stimmrechtsaktien;
Vollmachten ohne qualifizierte elektronische Signatur
c) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namen
vorsehen kann. Der Verwaltungsrat gibt spätestens in der aktien und die Änderung der entsprechenden Bestim-
Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme mungen;
und Stimmberechtigung massgebliche Stichdatum der d) die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien
Eintragung im Aktienregister sowie die Einzelheiten und und umgekehrt;
das Stichdatum für die Erteilung von schriftlichen und e) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;
elektronischen Vollmachten und Weisungen an den unab- f) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sachein-
hängigen Stimmrechtsvertreter bekannt. Die allgemeine lage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung
Weisung, bei in der Einberufung bekanntgegebenen von besonderen Vorteilen;
und / oder nicht bekanntgegebenen Anträgen jeweils im g) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
Sinne des Antrags des Verwaltungsrats zu stimmen, gilt h) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
als gültige Weisung. i) die Auflösung der Gesellschaft.
3 Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrats 2 Die Beschlussfassung über die Fusion, Spaltung und Um-
sowie der Geschäftsleitung haben die Aktionäre, die in wandlung richtet sich nach den Bestimmungen des Fusi-
irgendeiner Weise an der Geschäftsleitung t eilgenommen onsgesetzes (FusG).
haben, kein Stimmrecht.
4 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und voll- B. DER VERWALTUNGSRAT
zieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertre- Art. 16 Aufgaben
tenen Aktienstimmen; vorbehalten bleiben die zwingen- 1 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und un-
den Vorschriften des Gesetzes über die Erschwerung der entziehbare Aufgaben:
Beschlussfassung in besonderen Fällen (siehe Art. 15). a) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der
Ist bei Wahlen im ersten Wahlgang das absolute Mehr nötigen Weisungen;
nicht erreicht, dann entscheidet im zweiten Wahlgang das b) die Festlegung der Organisation;
relative Mehr. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanz-
5 Der Vorsitzende bestimmt das Verfahren bei Abstimmun- kontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die
gen und Wahlen abschliessend. Er kann insbesondere Führung der Gesellschaft notwendig ist;
eine offene Abstimmung oder Wahl jederzeit durch eine d) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäfts-
schriftliche und / oder elektronische wiederholen lassen, führung und der Vertretung betrauten Personen;
sofern nach seiner Meinung Zweifel am Ergebnis bestehen. e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung
betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Be-
Art. 14 Auskunfts- und Einsichtsrecht, Sonderprüfung folgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Wei-
1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversamm- sungen;
lung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegen- f) die Erstellung des Jahresberichts, des Lageberichts,
heiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle über des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der
Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. Generalversammlung und die Ausführung ihrer Be-
2 Die Auskunft ist insoweit zu erteilen, als dass sie für die schlüsse;
Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist. Sie kann g) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Über-
verweigert werden, wenn durch sie Geschäftsgeheim schuldung.
nisse oder andere schutzwürdige Interessen der Gesell- 2 Der Verwaltungsrat fasst bindende Beschlüsse für die Ge-
schaft gefährdet werden. sellschaft in all denjenigen Fällen, die durch Statuten oder
3 Die Geschäftsbücher und Korrespondenzen können nur Gesetzgebung nicht ausdrücklich der Generalversamm-
mit ausdrücklicher Ermächtigung der Generalversamm- lung vorbehalten sind.
lung oder durch Beschluss des Verwaltungsrats und unter
Wahrung des Geschäftsgeheimnisses eingesehen werden.
4 Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantra-
gen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung
abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktio-
närsrechte erforderlich ist und er das Recht auf Auskunft
oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat.
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Art. 17 Zusammensetzung, Wahl und Amtsdauer Art. 19a Vergütungsausschuss
1 Der Verwaltungsrat setzt sich aus mindestens 5 und höchs- 1 Der Vergütungsausschuss besteht in der Regel aus drei
tens 12 Mitgliedern zusammen. Mitgliedern des Verwaltungsrats und wird jährlich durch
2 Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden je einzeln für die Generalversammlung gewählt. Die Amtsdauer endet
eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Die Amtsdauer mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen General-
endet nach Abschluss der nächsten ordentlichen Gene- versammlung. Wiederwahl ist möglich. Im Falle des vor-
ralversammlung. zeitigen Ausscheidens eines oder mehrerer Mitglieder
3 Die Anzahl Mandate eines Verwaltungsrats in den obers- kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten
ten Leitungs- und Verwaltungsorganen von im Handelsre- ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte Er-
gister oder einem vergleichbaren ausländischen Register satzmitglieder ernennen.
eingetragenen Rechtseinheiten ausserhalb der Gruppe 2 Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergü-
ist beschränkt auf fünf Mandate in börsenkotierten, sie- tungsstrategie sowie den Leistungszielen und – kriterien
ben Mandate in gewinnorientierten, nicht börsenkotier- der V ifor P
harma Gruppe, vor allem auf oberster Unter-
ten Rechtseinheiten sowie auf fünfzehn Mandate in ande- nehmensebene. Er hat die ihm gemäss Organisations-
ren Rechtseinheiten wie Stiftungen und Vereinen, wobei reglement zugewiesenen Aufgaben, Beschluss- und An-
Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und der- tragskompetenzen. Insbesondere unterstützt er den
selben Gruppe sowie Mandate, die im Auftrag der Grup- Verwaltungsrat bei der Festlegung und Bewertung des
pe wahrgenommen werden, jeweils als ein Mandat gelten Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze und
und nur vorübergehende Überschreitungen zulässig sind. bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalver-
sammlung zur Genehmigung der Vergütung gemäss
Art. 18 Konstituierung Art. 19b der Statuten.
1 Unter Vorbehalt der Kompetenzen der Generalversamm- 3 Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss wei-
lung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er wählt tere Aufgaben übertragen und die statutarischen Aufga-
den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein ben präzisieren.
muss. Zudem kann er einen oder zwei Vizepräsidenten
wählen. Art. 19b Vergütungen
2 Ist das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrats vakant, 1 Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jähr-
so übernimmt der Vizepräsident (bei zwei gewählten Vize- lich je die maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen
präsidenten der Amtsältere) das Präsidium für die Dauer des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das
bis zur nächsten Generalversammlung. Wurde kein Vize- nach der Generalversammlung beginnende Geschäfts-
präsident bestellt, so ernennt der Verwaltungsrat aus sei- jahr zur Genehmigung vor. Der Verwaltungsrat kann der
ner Mitte für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maxima-
Präsidenten. len Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente
für andere Zeitperioden und / oder in Bezug auf Zusatz
Art. 19 Delegationen und Ausschüsse beträge für besondere Vergütungselemente sowie zu-
1 Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung nach Mass- sätzliche bedingte Anträge zur Genehmigung vorlegen;
gabe des Organisationsreglements ganz oder zum Teil an insbesondere auch solche für einen allfälligen Exekutiven
einzelne Mitglieder, insbesondere an einen Delegierten, Verwaltungsratspräsidenten.
und / oder an natürliche Personen (Geschäftsleitung) über- 2 Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung des Verwal-
tragen. tungsrats setzt sich zusammen aus der jährlichen, vom Ge-
2 Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Aus- schäftsergebnis unabhängigen Vergütung unter Einschluss
führung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von von geschätzten arbeitgeberseitigen Sozialabgaben und
Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zu- allfälligen Beiträgen an Vorsorgeeinrichtungen, zusätzli-
weisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an chen Versicherungsabgaben sowie weiteren Nebenleis-
seine Mitglieder zu sorgen. tungen. Im Rahmen des genehmigten Gesamtbetrags
3 Die Anzahl Mandate eines Geschäftsleitungsmitglieds in kann die Vergütung ganz oder teilweise in Aktien ausge-
den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von im richtet werden. Der Verwaltungsrat legt diesfalls die Bedin-
Handelsregister oder einem vergleichbaren ausländischen gungen einschliesslich Zuteilungszeitpunkt und Bewer-
Register eingetragenen Rechtseinheiten ausserhalb des tung fest und entscheidet über eine allfällige Sperrfrist.
Konzerns ist beschränkt auf drei Mandate, wobei die
maximale Anzahl Mandate pro Geschäftsleitungsmitglied
bei börsenkotierten Gesellschaften eins ist. Die Annahme
eines Mandates bedarf der vorgängigen Zustimmung des
Oberleitungs- und Nominationsausschusses. Im Übrigen
findet die Regelung von Art. 17 Abs. 3 der Statuten analo-
ge Anwendung.
Statuten der Vifor Pharma AG | 1. Juni 2017 5| 7CORPORATE REGULATIONS
3 Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung der Ge- Die langfristigen Vergütungspläne basieren auf Leistungs-
schäftsleitung umfasst die Vergütung für das nach der kriterien, die sich auf die strategischen Ziele der Vifor
Generalversammlung beginnende volle Geschäftsjahr Pharma Gruppe beziehen. Die Zielerreichung wird im All-
und besteht aus der jährlichen Grundvergütung, der gemeinen basierend auf einer Periode von mindestens
maximalen Vergütung oder maximal möglichen Anzahl drei Jahren gemessen. Die Höhe der Auszahlung der lang-
zugeteilter Aktien unter kurzfristigen und langfristigen fristigen Vergütung unterliegt einer Begrenzung, welche
Vergütungsplänen gemäss Abs. 7 sowie geschätzten ar- durch vordefinierte Multiplikatoren des entsprechenden
beitgeberseitigen Sozialabgaben und Beiträgen an Vor- Zielniveaus festgelegt werden kann.
sorgeeinrichtungen, zusätzlichen Versicherungsabgaben Der Vergütungsausschuss legt die Leistungskriterien, die
und weiteren Nebenleistungen. Zielniveaus, die Multiplikatoren und den Grad der Ziel
4 Als Vergütung gilt, was im Vergütungsbericht als Vergü- erreichung fest sowie die Bedingungen für die Ausrich-
tung auszuweisen ist; soweit Beträge noch nicht bekannt tung, den definitiven Erwerb (vesting), die Wartefrist, die
sind, werden Wertungen und / oder Schätzungen vorge- Ausübung und die Verwirkung der Vergütung; diese kön-
nommen. Eine Überschreitung des genehmigten maxi- nen die Verlängerung, die Verkürzung oder den Wegfall
malen Gesamtbetrages aufgrund von Währungsschwan- von Ausübungs- und Vesting-Voraussetzungen vorsehen
kungen ist zulässig. oder andere Voraussetzungen für die Zuteilung, den Er-
5 Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwal- werb oder die Verwirkung der Rechte als Folge gewisser
tungsrats ab, kann der Verwaltungsrat einen oder mehre- vor definierter Ereignisse wie beispielsweise Todesfall,
re neue Anträge stellen, eine ausserordentliche General- Invalidität, Pensionierung oder die Beendigung eines Ar-
versammlung einberufen oder unter Berücksichtigung beits- oder Auftragsverhältnisses vorsehen.
aller relevanten Faktoren einen maximalen Gesamtbetrag 8 Leistungen an Einrichtungen der beruflichen Vorsorge
oder mehrere maximale Teilbeträge festsetzen und die- und Rentenzahlungen ausserhalb der beruflichen Vorsor-
se(n) der nächsten Generalversammlung zur G enehmigung ge oder ähnlicher Einrichtungen im Ausland sind zulässig,
unterbreiten. Im Rahmen eines so festgesetzten maxi soweit sie von der Generalversammlung einzeln oder als
malen Gesamt- oder Teilbetrags können die Gesellschaft Teil eines Gesamtbetrages genehmigt wurden. Der Vergü-
oder ihre Gruppengesellschaften unter Vorbehalt der Ge- tungsausschuss kann Darlehen und Kredite an Mitglieder
nehmigung durch die Generalversammlung Vergütungen der Geschäftsleitung bis zu 50 % der fixen Jahresvergü-
ausrichten. tung der jeweiligen Person genehmigen. An Mitglieder
6 Werden nach dem Genehmigungsbeschluss der General- des Verwaltungsrats werden keine Darlehen oder Kredite
versammlung Mitglieder der Geschäftsleitung ernannt gewährt.
oder befördert oder wird ein Delegierter des Verwaltungs 9 Die maximale feste Laufzeit respektive Kündigungsfrist
rats (inkl. Exekutiver Verwaltungsratspräsident) bestellt, von Verträgen, die den Vergütungen für die Mitglieder
kann der Vergütungsausschuss ohne Genehmigung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zugrunde
durch die Generalversammlung für dieses neue Mitglied liegen, beträgt zwölf Monate. Vorbehalten bleibt zwin-
eine Gesamtvergütung beschliessen, welche bei einem gend anwendbares ausländisches Recht, das eine längere
CEO, Delegierten oder Exekutiven Verwaltungsratsprä Laufzeit bzw. Kündigungsfrist oder eine Abgangsent-
sidenten maximal 40 % über der letzten genehmigten schädigung verlangt.
Gesamtvergütung liegt und bei anderen neuen Mitglie- 10 Der Vergütungsausschuss ist berechtigt, im eigenen Er-
dern der Geschäftsleitung maximal 25 % über der durch- messen Mitglieder der Geschäftsleitung, deren Arbeits-
schnittlichen letzten genehmigten Gesamtvergütung der vertrag durch den Arbeitgeber ohne wichtigen Grund im
Geschäftsleitung ohne den CEO liegt. Ebenfalls darf der Sinne von Art. 337 OR beendet oder einvernehmlich auf-
Vergütungsausschuss in einem solchen Fall die Kompen- gehoben wird, ungeachtet einer allfälligen Freistellung
sation finanzieller Nachteile aufgrund des Stellenwechsels unter kurzfristigen Vergütungsplänen pro rata zu ent-
beschliessen, welche nicht von der Generalversammlung schädigen und Aktien oder Anrechte auf Aktien unter
genehmigt werden muss. langfristigen Vergütungsplänen, welche noch nicht ins
7 Die kurzfristigen Vergütungspläne basieren auf Leis- Eigentum des Anrechtsberechtigten übergegangen sind,
tungskriterien, die die Leistung der V
ifor P
harma G
ruppe zu übereignen.
und / oder Teilbereichen davon und / oder individuelle
Ziele berücksichtigen. Im Allgemeinen wird die Zielerrei-
chung basierend auf der Einjahresperiode gemessen, für
die der kurzfristige Plan gilt. Die Höhe der Auszahlung
der kurzfristigen Vergütung unterliegt einer Begrenzung,
welche durch vordefinierte Multiplikatoren des entspre-
chenden Zielniveaus festgelegt werden kann.
Statuten der Vifor Pharma AG | 11. Juni 2017 6| 7CORPORATE REGULATIONS
Art. 20 Einberufung und Antragstellung IV. JAHRESRECHNUNG, GEWINNVERTEILUNG
1 Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines UND RESERVEN
Präsidenten, bei dessen Verhinderung eines Vizepräsi- Art. 23 Jahresrechnung
denten, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber 1 Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis zum 31. Dezem-
viermal pro Jahr. ber.
2 Er versammelt sich unverzüglich, wenn ein Mitglied schrift 2 Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen
lich darum ersucht. Geschäftsbericht, der sich aus dem Jahres- bzw. Lagebe-
richt, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung zu-
Art. 21 Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung sammensetzt.
1 Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrats ist die Anwe-
senheit der Mehrheit sämtlicher Mitglieder erforderlich; Art. 24 Verwendung des Bilanzgewinnes, Reserven
davon ausgenommen sind die gesetzlichen Ausnahmen. 1 Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung
2 Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit absoluter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften; der Verwal-
Mehrheit gefasst; der Präsident hat den Stichentscheid. tungsrat unterbreitet ihr seine Anträge.
3 Die weiteren Bestimmungen über die Sitzungsordnung, 2 Neben der gesetzlichen Reserve können weitere Reser-
die Beschlussfähigkeit und die Beschlussfassung des Ver- ven geschaffen werden.
waltungsrats richten sich nach dem Organisationsregle-
ment des Verwaltungsrats. V. AUFLÖSUNG
Art. 25 Auflösung
C. REVISIONSSTELLE 1 Bei Auflösung der Gesellschaft geschieht die Liquidation
Art. 22 Wahl und Amtsdauer nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften (Art. 736 ff.
1 Die Generalversammlung wählt jedes Jahr eine Revisions- des Schweizerischen Obligationenrechtes) durch den Ver
stelle. waltungsrat, sofern sie nicht durch die Generalversamm-
2 Aufgaben, Rechte und Pflichten sowie besondere Befähi- lung besonderen Liquidatoren übertragen wird.
gung und Unabhängigkeit der Revisionsstelle richten sich
nach dem Gesetz. VI. BEKANNTMACHUNGEN
Art. 26 Bekanntmachungen
D. UNABHÄNGIGER STIMMRECHTSVERTRETER 1 Die Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfol-
Art. 22a Wahl und Amtsdauer gen rechtsgültig durch Publikation im Schweizerischen
1 Die Generalversammlung wählt jedes Jahr einen unab- Handelsamtsblatt (SHAB). Der Verwaltungsrat kann wei
hängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit tere Publikationsorgane bestimmen. Mitteilungen an die
dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- Namenaktionäre können rechtsgültig auch durch Schrei-
sammlung. Wiederwahl ist möglich. Hat die Gesellschaft ben oder elektronisch an die im Aktienbuch verzeichneten
keinen von der Generalversammlung gewählten unabhän- Adressen erfolgen.
gigen Stimmrechtsvertreter so ernennt der Verwaltungs-
rat einen solchen für die nächste Generalversammlung. VII. RECHTSSTREITIGKEITEN
Art. 27 Rechtsstreitigkeiten
1 Rechtsstreitigkeiten in Gesellschaftsangelegenheiten ent
scheiden die ordentlichen Gerichte; ausschliesslicher Ge-
richtsstand ist Bern.
VIII. AUSLEGUNG DER STATUTEN
Art. 28 Auslegung der Statuten
1 Bei Auslegung der Statuten ist in Zweifelsfällen die deut-
sche Fassung massgebend.
Die vorliegenden Statuten wurden anlässlich der 89. ordent
lichen Generalversammlung vom 11. Mai 2017 revidiert und
ersetzen diejenigen vom 28. April 2016, mit Inkraftsetzung
per 1. Juni 2017.
Bern, 11. Mai 2017
Der Exekutive Verwaltungsratspräsident: Etienne Jornod
Der Generalsekretär: Dr. Andreas Walde
Vifor Pharma Ltd.
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