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Einladung
zur Ordentlichen Hauptversammlung
am 25. April 2013 um 10:00 Uhr
auf dem Messegelände
der Deutsche Messe AG in 30521 Hannover,
Eingang Nord 2, Hallen 2 und 3Wesentliche Zahlen
VOLKSWAGEN KONZER N
Mengendaten1 2012 2011 %
Absatz (Automobile) 9.344.559 8.361.294 + 11,8
Produktion (Automobile) 9.255.384 8.494.280 + 9,0
Belegschaft am 31.12. 549.763 501.956 + 9,5
Finanzdaten nach IFRS in Mio. € 2012 2011 %
Umsatzerlöse 192.676 159.337 + 20,9
Operatives Ergebnis 11.510 11.271 + 2,1
Ergebnis vor Steuern 25.492 18.926 + 34,7
Ergebnis nach Steuern 21.884 15.799 + 38,5
Ergebnisanteil der Aktionäre der Volkswagen AG 21.717 15.409 + 40,9
Cash-flow laufendes Geschäft 7.209 8.500 – 15,2
Investitionstätigkeit laufendes Geschäft 16.840 16.002 + 5,2
Konzernbereich Automobile 2
EBITDA3 19.906 17.815 + 11,7
Cash-flow laufendes Geschäft 16.232 17.109 – 5,1
Investitionstätigkeit laufendes Geschäft4 16.455 15.998 + 2,9
davon: Sachinvestitionen 10.271 7.929 + 29,5
in % der Umsatzerlöse 5,9 5,6
Entwicklungskosten (aktiviert) 2.615 1.666 + 56,9
in % der Umsatzerlöse 1,5 1,2
Netto-Cash-flow – 223 1.112 x
Netto-Liquidität am 31.12. 10.573 16.951 – 37,6
Renditen in % 2012 2011
Umsatzrendite vor Steuern 13,2 11,9
Kapitalrendite nach Steuern
(Automobilbereich) 16,6 17,7
Eigenkapitalrendite vor Steuern
(Finanzdienstleistungsbereich)5 13,1 14,0
1 Mengendaten inklusive der nicht vollkonsolidierten chinesischen Gemeinschaftsunternehmen.
2 Inklusive Zuordnung der Konsolidierung zwischen den Konzernbereichen Automobile und Finanz-
dienstleistungen.
3 Operatives Ergebnis zuzüglich des Saldos aus Zu-/Abschreibungen auf Sachanlagen, aktivierte Ent-
wicklungskosten, Vermietvermögen, Goodwill und Finanzanlagen gemäß Kapitalflussrechnung.
4 Ohne Erwerb und Verkauf von Beteiligungen: 12.528 (9.371) Mio. €.
5 Ergebnis vor Steuern in Prozent des durchschnittlichen Eigenkapitals.
VOLKSWAGEN AG
Mengendaten 2012 2011 %
Absatz (Automobile) 2.580.266 2.661.327 – 3,0
Produktion (Automobile) 1.148.774 1.215.058 – 5,5
Belegschaft am 31.12. 101.794 97.691 + 4,2
Finanzdaten nach HGB in Mio. € 2012 2011 %
Umsatzerlöse 68.361 67.178 + 1,8
Jahresüberschuss 6.380 3.418 + 86,7
Dividende (€)
je Stammaktie 3,50 3,00
je Vorzugsaktie 3,56 3,06Einladung
zur Ordentlichen Hauptversammlung
am 25. April 2013 um 10:00 Uhr
auf dem Messegelände
der Deutsche Messe AG in 30521 Hannover,
Eingang Nord 2, Hallen 2 und 3
3Brief an unsere Aktionäre Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 2012 war ein forderndes Autojahr. Die Schuldenkrise in Europa hat unsere Branche hart getroffen. Dennoch können wir sagen: Für den Volkswagen Konzern war 2012 ein gutes, ein sehr erfolg- reiches Jahr. Wir haben weltweit 9,3 Millionen Fahrzeuge ausgeliefert – erneut eine Million mehr als im Vorjahr. Den Umsatz konnten wir um rund 21 Prozent auf 193 Milliarden Euro steigern. Und auch beim Operativen Ergebnis haben wir – trotz konjunkturellen Gegen- winds – mehr als Wort gehalten: Es ist uns gelungen, mit 11,5 Milliarden Euro das Rekordniveau des Vorjahres zu übertreffen. Diese operative Stärke macht sich auch an den Börsen bezahlt: Die Volkswagen Aktien haben sich deutlich besser entwickelt als der Automobilsektor und der DAX insgesamt. Sie, unsere Aktionä- rinnen und Aktionäre, haben von dieser überdurchschnittlichen Performance profitiert. Ihr Vertrauen soll sich aber auch in ande- rer Hinsicht auszahlen: Daher schlagen Vorstand und Aufsichts- rat eine deutlich gestiegene Dividende von 3,50 Euro je Stamm- und 3,56 Euro je Vorzugsaktie vor. 2012 war für Volkswagen nicht nur ein Jahr starker finanzieller Kennzahlen. Wir haben auch wichtige strategische Wegmarken für die Zukunft gesetzt. So haben wir unserer Strategie 2018 mit einer umfassenden strukturellen und personellen Neuaufstellung zusätzliche Schubkraft gegeben. Seit dem 1. August 2012 gehört die Marke Porsche vollständig zum Volkswagen Konzern – ein historischer Schritt für beide Unternehmen. Mit dem Kauf von Ducati haben wir unser Spektrum zudem um eine ebenso legen- däre wie wertvolle Motorrad-Marke erweitert. Und mit der Allianz aus MAN, Scania und Volkswagen Nutzfahrzeuge haben wir das Fundament gelegt, um künftig auch im zyklischen, aber rendite- starken Nutzfahrzeuggeschäft an die Spitze zu fahren. Bei den Pkw stand 2012 vor allem im Zeichen der Einführung des Modularen Querbaukastens. Die siebte Generation des Golf, der Audi A3, der SEAT Leon und nun auch der ŠKODA Octavia geben einen Vorgeschmack auf die Vielseitigkeit, die Innovations- kraft und die wirtschaftlichen Potenziale dieses technischen Systems. Wir sind stolz auf diese Fahrzeuge; nicht zuletzt, weil sie neue Maßstäbe in Sachen Verbrauch und Emissionen setzen. 4
Dazu passt eine weitere wesentliche Weichenstellung: Wir haben
im Frühjahr 2012 den fundamentalsten ökologischen Umbau
der Konzerngeschichte auf den Weg gebracht. Unsere Fahrzeuge
und Werke richten wir mit ganzer Konsequenz auf Umweltfreund-
lichkeit und Effizienz aus. Wie ernst wir es damit meinen, zeigt
auch die Tatsache, dass sich der Volkswagen Konzern als erster
Autobauer zum extrem ehrgeizigen europäischen CO²-Ziel von
95 g/km bis 2020 bekennt.
In Summe hat sich Volkswagen in schwierigem Fahrwasser als
überaus stabil, robust und zukunftsfähig erwiesen. Dies ist vor
allem das Verdienst der 550.000 Menschen, die inzwischen für
unseren Konzern arbeiten. Sie alle stellen ihr Können und ihre
ganze Kraft in den Dienst unseres Unternehmens. Wir im Vor-
stand sind stolz auf diese Mannschaft – und wir sagen Danke für
den Einsatz und die Leidenschaft der zurückliegenden zwölf
Monate.
Die unsichere konjunkturelle Großwetterlage, die anhaltende
Marktschwäche in Europa und der immer schärfere Wettbewerb
stellen die Automobilindustrie auch 2013 vor eine Bewährungs-
probe. Ich bin überzeugt, Volkswagen ist darauf gut vorbereitet:
Nicht zuletzt, weil wir mit unseren zwölf Marken, 280 Modellen
und 100 Werken so global und so vielfältig aufgestellt sind, wie kein
zweiter Hersteller. Und weil die Kunden bei unseren Konzern-
marken und Fahrzeugen genau die Substanz und Werthaltigkeit
finden, auf die es in diesen Zeiten mehr denn je ankommt.
Sei es im Auf- oder im Abschwung: Unser Ziel ist es, den Volks-
wagen Konzern bis 2018 an die Spitze der Automobilindustrie zu
führen – ökonomisch und ökologisch. Daran arbeiten wir mit
voller Konzentration und viel Hingabe. Ich verspreche Ihnen:
Dabei behalten wir all Jene fest im Blick, die zu Recht viel von uns
erwarten – unsere Kunden und Mitarbeiter, unsere Geschäfts-
partner und die Gesellschaft, und natürlich Sie: unsere Aktionä-
rinnen und Aktionäre.
Gemeinsam haben wir es in der Hand, den eingeschlagenen
Weg kraftvoll und erfolgreich weiter zu gehen. Dabei setzen wir
weiterhin auf Ihr Vertrauen und Ihre Unterstützung.
Ihr
Prof. Dr. Martin Winterkorn
5Kurzfassung der Tagesordnung für die Ordentliche Hauptversammlung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzern- lageberichts zum 31. Dezember 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012, des er- läuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts nach § 289 Absatz 5 HGB 2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 5. Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Unternehmens- verträgen 7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die prü- ferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2013 6
Einladung zur Ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu
der am Donnerstag, dem 25. April 2013, um 10:00 Uhr auf dem
Messegelände der Deutsche Messe AG in 30521 Hannover,
Eingang Nord 2, Hallen 2 und 3, stattfindenden Ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des ge-
billigten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2012 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den An-
gaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie
des Berichts nach § 289 Absatz 5 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der
Volkswagen Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn
der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr
2012 in Höhe von 3.199.807.885,60 Euro jeweils einen
Teilbetrag von
a) 1.032.814.363,00 Euro zur Zahlung einer Dividende
von 3,50 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie
und
b) 605.708.289,68 Euro zur Zahlung einer Dividende
von 3,56 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
zu verwenden sowie
7c) 1.555.000.000,00 Euro in die Anderen Gewinnrück-
lagen einzustellen und
d) 6.285.232,92 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung
zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß
die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt,
eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 die Ent-
lastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß
die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt,
eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.
5. Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktienge-
sellschaft endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats
Dr. Wolfgang Porsche mit Beendigung der diesjährigen
Ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich
nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96,
101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und
10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Volkswagen Aktien-
gesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei
8Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange
dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar
15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören.
Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht
Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung
bestellt. In der diesjährigen Hauptversammlung soll
aufgrund des Ablaufs der Amtszeit des oben genannten
Mitglieds des Aufsichtsrats ein Mitglied für eine volle
Amtszeit gewählt werden.
Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktien-
gesellschaft endet die Amtszeit des in der diesjährigen
Ordentlichen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieds
des Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017entscheidet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
folgende Person für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat
zu wählen:
Herrn Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche
Salzburg, Österreich
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil
Holding SE
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h. c.
F. Porsche AG
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu
Unternehmensverträgen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinn-
abführungsvertrages zwischen der Volkswagen Aktien-
gesellschaft und der Porsche Holding Stuttgart GmbH,
Stuttgart, vom 1. März 2013
und
9b) dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinn-
abführungsvertrages zwischen der Volkswagen
Aktiengesellschaft und der Porsche Erste Vermögens-
verwaltung GmbH, Stuttgart, vom 1. März 2013
sowie
c) dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinn-
abführungsvertrages zwischen der Volkswagen
Aktiengesellschaft und der Porsche Siebte Vermögens-
verwaltung GmbH, Stuttgart, vom 1. März 2013
zuzustimmen.
Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesell-
schafterin der drei Gesellschaften. Die Verträge enthalten
folgende Regelungen:
§ 1 Beherrschung
Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesell-
schaft der Obergesellschaft.Diese ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen
zu erteilen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten
Gewinn im Sinne des § 3 dieses Vertrages unter Beachtung
der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzu-
führen.
(2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der
Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere
Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft verpflichtet
sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines
Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen,
wenn die Obergesellschaft dies verlangt und wenn dies
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise
gerechtfertigt ist.
10(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von an-
deren Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG, insbesondere die
§§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, sind zu beachten.
§ 3 Gewinnermittlung
Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maß-
gabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere
der Regelungen über Ausschüttungssperren, und unter
Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden
Vorschriften zu ermitteln.
§ 4 Verlustübernahme
(1) Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während
der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der Untergesellschaft entsprechend den Regelungen des
§ 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
(2) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung sind zu beachten.
§ 5 Informationsrecht
Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und
sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft ein-
zusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist
verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr
gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Unter-
gesellschaft zu erteilen.
§ 6 Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handels-
register der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab
dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Unter-
gesellschaft wirksam.
(2) Das Weisungsrecht nach § 1 tritt mit der Eintragung
dieses Vertrages in das Handelsregister der Untergesell-
schaft in Kraft.
(3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des
laufenden Geschäftsjahres kündbar. Er kann danach zum
Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft
11unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt
werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt
des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen
Gesellschaft an.
(4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den
Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge,
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertrags-
parteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die nach
§ 293 a Aktiengesetz erstatteten gemeinsamen Berichte
des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführungen der abhängigen Unternehmen liegen
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der jeweiligen Vertragsparteien zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind unter der Internet-
adresse „http://www.volkswagenag.com/ir/hv“ abrufbar.
Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der
Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft
ausliegen.
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschluss-
prüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-
abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halb-
jahres 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss-
prüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und
Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2013 zu
bestellen.
12Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft
auf 465.237.989. Hiervon sind 295.089.818 Aktien
Stammaktien und 170.148.171 Aktien stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
295.089.818.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Haupt-
versammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus-
übung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen
berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Haupt-
versammlung, d. h. am 4. April 2013, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und
sich anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit
einem vom depotführenden Institut auf den Nachweis-
stichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens
bis zum Ablauf des 18. April 2013 bei der nachstehend
genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nach-
weis genügt die Textform (s. § 126b BGB). Anzugeben ist
auch, inwiefern es sich um Stamm- oder Vorzugsaktien
handelt.
Anmeldestelle:
Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute
die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die
Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes
13Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Haupt-
versammlung anzufordern.
3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechts-
vertretung
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversamm-
lung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten
ausüben lassen, allerdings nicht in dessen eigenem
Namen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der
Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte
Formular verwendet werden. Die Vollmachts- und
Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit
den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite der
Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv erfolgen
(siehe Punkt c).
Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptver-
sammlung. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm
vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmelde-
schalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer
abzugeben.
Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimm-
recht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht
erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden.
b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft
Den Aktionären wird angeboten, sich durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechts-
vertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von
Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist
14zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimm-
recht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punk-
ten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu
diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsver-
treter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung
von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie
z. B. keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zur Unterstützung von Anträgen (z. B. Quorenbildung)
entgegen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Haupt-
versammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der
Vollmacht und der Weisungen kann das auf der Eintritts-
karte abgedruckte Formular verwendet werden. Das
ausgefüllte und unterschriebene Formular zugunsten der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens
am Mittwoch, dem 24. April 2013, 24:00 Uhr bei folgen-
der Adresse eingetroffen sein:
Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf
können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Inter-
netseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv
erfolgen (siehe Punkt c).
c) Zusätzliche Hinweise zur Vollmachts- und
Weisungserteilung mittels Internet
Aktionäre können vor und noch während der Hauptver-
sammlung bis zum Ende der Aussprache einen Dritten
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-
15vertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung
ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Ebenso kann diese
Vollmacht widerrufen und/oder Weisungen erteilt bzw.
diese geändert werden. Zugang zum internetgestützten
Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre
mit den Daten ihrer Eintrittskarte auf der Internetseite
der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv unter
dem Link „Proxy Voting“.
d) Zusätzliche Hinweise zur Vollmachts- und Wei-
sungserteilung mittels SMS, E-Mail oder Telefax
Zusätzlich nimmt die Gesellschaft Vollmachten und
Widerrufe von Vollmachten entgegen unter
Telefax und SMS: +49-5361-95600100
und per E-Mail: hvstelle@volkswagen.de
4. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie
die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptver-
sammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am
25. April 2013 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der
Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv verfolgen.
5. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126
Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß
§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 Euro erreichen (das entspricht 195.313 Stück
Aktien), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in
Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über
16das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 25. März
2013, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch
das depotführende Institut einzureichen.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des
Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowieWahlvorschläge sind mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des 10. April
2013, 24:00 Uhr ausschließlich an folgende Adresse zu
übermitteln:
Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Spra-
che einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache
veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizu-
fügen.
Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahl-
vorschläge erfolgt unverzüglich auf der Internetseite der
Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden eben-
falls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
17c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversamm-
lung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beur-
teilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die recht-
lichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen.
6. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit
unserer Hauptversammlung (auch zu den Rechten der
Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 14. März
2013 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht
worden.
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
Wolfsburg, im März 2013
18Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Hon.-Prof. Dr. techn. h. c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
Vorstand:
Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Martin Winterkorn
Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier Garcia Sanz
Prof. Dr. rer. pol. Dr.-Ing. E. h. Jochem Heizmann
Christian Klingler
Dr.-Ing. E. h. Michael Macht
Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann
Dr. h. c. Leif Östling
Hans Dieter Pötsch
Prof. Rupert Stadler
Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484
19Anlage zum Tagesordnungspunkt 5 Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche Wohnort: Salzburg, Österreich Geboren: 10. Mai 1943 Ausbildung: Studium an der Hochschule für Welthandel, Wien (heute Wirtschaftsuniversität Wien) Diplom-Kaufmann Doktor der Handelswissenschaften Berufliche Tätigkeit: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Audi AG, Ingolstadt Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG, Stuttgart (Vorsitz) Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart (Vorsitz) 20
Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetz-
lich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind:
Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg,
Österreich (Vorsitz)
Porsche Cars Great Britain Ltd., Reading, Großbritannien
Porsche Cars North America Inc., Wilmington, USA
Porsche Gesellschaft m.b.H., Salzburg, Österreich (stv. Vorsitz)
Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg, Österreich
Porsche Ibérica S.A., Madrid, Spanien
Porsche Italia S.p.A., Padua, Italien
Porsche Piech Holding GmbH, Salzburg, Österreich
(stv. Vorsitz)
Schmittenhöhebahn AG, Zell am See, Österreich
Beziehungen zu Organen der
Volkswagen Aktiengesellschaft:
Cousin von Vorsitzendem des Aufsichtsrats,
Hon.-Prof. Dr. techn. h. c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch
Cousin von Aufsichtsratsmitglied Dr. jur. Hans Michel Piëch
Onkel von Aufsichtsratsmitglied Dr. jur. Ferdinand Oliver
Porsche
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der
Volkswagen Aktiengesellschaft:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil
Holding SE, die mit 50,73 % an den Stammaktien der Volks-
wagen Aktiengesellschaft beteiligt ist.
Gemeinsam mit anderen Familiengesellschaftern und den
von ihnen mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungs-
gesellschaften beherrschender Gesellschafter der Porsche
Automobil Holding SE, und zwar auf Basis eines zwischen den
unmittelbaren Familienstammaktionären abgeschlossenen
Konsortialvertrags.
Beziehungen zum Volkswagen Konzern:
Kauf von Kraftfahrzeugen
Wartung und Betreuung von Kraftfahrzeugen
Bankeinlagen
21Informationen für Teilnehmer an der Hauptversammlung Zur Unterstützung Ihrer Reisevorbereitungen geben wir Ihnen hier einige Hinweise: Die Hauptversammlung findet auf dem Messegelände in 30521 Hannover, Eingang Nord 2, in den Hallen 2 und 3 statt. Die An- und Abreise organisiert jeder teilnehmende Aktionär selbst und auf eigene Kosten. 22
Anreise mit dem Pkw
Die Anreise zum Messegelände in Hannover erfolgt über
folgende Autobahnen und Anschlussstellen:
Von Norden:
A 7 Richtung Kassel/Hannover, Ausfahrt 55 Altwarmbüchen
wechseln auf A 37 (B 3 Messe-Schnellweg) Richtung Hannover/
Messe
Von Osten:
A 2 Richtung Magdeburg/Hannover/Dortmund, Ausfahrt 47
Kreuz Hannover-Buchholz auf A 37 (B 3 Messe-Schnellweg)
Richtung Hannover/Messe
Von Süden:
A 7 Richtung Hannover/Hamburg, Ausfahrt 60 Dreieck
Hannover-Süd auf A 37 (B 3 Messe-Schnellweg) Richtung
Hannover/Messe
Von Westen:
A 2 Richtung Hannover/Magdeburg/Berlin, Ausfahrt 46
Hannover-Lahe auf A 37 (B 3 Messe-Schnellweg) Richtung
Hannover/Messe
Von den genannten Anschlussstellen aus folgen Sie bitte den
Wegweisern Hannover Messe-Nord.
Eingabe ins Navigationsgerät:
Bitte geben Sie als Zielort Hermesallee, 30521 Hannover ein.
Die Hermesallee verläuft nördlich des Messegeländes.
Hinweis: Das Autobahnkreuz Hannover Ost (A 2/A 7) ist
wegen Baumaßnahmen teilweise gesperrt. Bitte folgen Sie
den Wegweisungen im Umbaubereich des AB-Kreuz Ost.
Aktuelle Informationen dazu finden Sie auf der Internet-
seite der Verkehrsmanagementzentrale Niedersachen
www.vmz-niedersachsen.de.
23Parkplätze Messe Nord Für die Veranstaltung stehen angemietete Parkplätze außer- halb des Messegeländes kostenlos zur Verfügung. Mittels des Parkleitsystems der Messe werden die Aktionäre zum Parkplatz P4 Nord geleitet und von dort auf freie Parkplätze weiterverteilt. Für Gehbehinderte stehen Sonderparkmöglich- keiten in unmittelbarer Nähe des Eingangs Messe NORD 2 zur Verfügung. Anreise mit dem Flugzeug Ab Hannover Flughafen kann die S-Bahnlinie S5 ab dem S-Bahnhof (zwischen Terminal B und C) zum Hannover Hauptbahnhof genutzt werden. Das Messegelände erreichen Sie vom Hauptbahnhof Hannover aus mit der Stadtbahnlinie 8 in ca. 17 Minuten Fahrzeit (Eingang Messe NORD 2). Anreise mit Deutsche Bahn und öffentlichem Nahverkehr Das Messegelände erreichen Sie vom Hauptbahnhof Hannover aus mit der Stadtbahnlinie 8 in ca. 17 Minuten Fahrzeit (Eingang Messe NORD 2). Fahrtkosten zum Messegelände Eingang Messe NORD 2 mit der GVH Die Eintrittskarte gilt als Sonderfahrausweis für den Groß- raum-Verkehr-Hannover (GVH) im gesamten Tarifgebiet des GVH (2. Wagenklasse) zur unentgeltlichen Hin- und Rück- fahrt zu und von der Hauptversammlung am 25. April 2013. Der Fahrausweis ist nur in Verbindung mit einem Personal- dokument gültig und ist nicht auf andere Personen übertrag- bar. Weitere Informationen finden Sie unter www.gvh.de. 24
Versammlungsräume
Die Versammlungsräume sind bereits ab 8:00 Uhr geöffnet.
Im Interesse aller Teilnehmer werden wir – wie in den ver-
gangenen Jahren – umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen
durchführen. Gefährliche Gegenstände dürfen nicht in den
Versammlungsbereich mitgenommen werden und müssen
von uns für die Dauer der Hauptversammlung eingezogen
und verwahrt werden. Zur beiderseitigen Erleichterung bitten
wir Sie, solche Gegenstände nicht mitzuführen.
Weitere Informationen
Hinweise zum Rahmenprogramm finden Sie auf unserer
Internetseite: www.volkswagenag.com/ir/hv
Für Rückfragen wenden Sie sich bitte an
hvstelle@volkswagen.de.
Telefonisch erreichen Sie uns unter folgenden Rufnummern:
+49-5361-924542
+49-5361-942085.
Wir beantworten gern Ihre Fragen.
25Gewinn- und Verlustrechnung des Volkswagen Konzerns vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 Mio. € 2012 2011 Umsatzerlöse 192.676 159.337 Kosten der Umsatzerlöse – 157.518 – 131.371 Bruttoergebnis 35.158 27.965 Vertriebskosten – 18.850 – 14.582 Verwaltungskosten – 6.223 – 4.384 Sonstige betriebliche Erträge 10.496 9.727 Sonstige betriebliche Aufwendungen – 9.070 – 7.456 Operatives Ergebnis 11.510 11.271 Ergebnis aus At Equity bewerteten Anteilen 13.568 2.174 Finanzierungsaufwendungen – 2.552 – 2.047 Übriges Finanzergebnis 2.967 7.528 Finanzergebnis 13.982 7.655 Ergebnis vor Steuern 25.492 18.926 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag – 3.608 – 3.126 tatsächlich – 4.196 – 4.351 latent 588 1.225 Ergebnis nach Steuern 21.884 15.799 Ergebnisanteil von Minderheiten 168 391 Ergebnisanteil der Aktionäre der Volkswagen AG 21.717 15.409 Unverwässertes Ergebnis je Stammaktie in € 46,42 33,10 Verwässertes Ergebnis je Stammaktie in € 46,42 33,10 Unverwässertes Ergebnis je Vorzugsaktie in € 46,48 33,16 Verwässertes Ergebnis je Vorzugsaktie in € 46,48 33,16 26
Bilanz
des Volkswagen Konzerns zum 31. Dezember 2012
Mio. € 31.12.2012 31.12.2011
Aktiva
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte* 59.158 22.176
Sachanlagen* 39.424 31.876
Vermietete Vermögenswerte 20.034 16.626
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 433 340
At Equity bewertete Anteile 7.309 10.249
Sonstige Beteiligungen 3.870 3.049
Forderungen aus Finanzdienstleistungen 49.785 42.450
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 6.431 12.823
Sonstige Forderungen 1.671 1.582
Ertragsteuerforderungen 552 627
Latente Ertragsteueransprüche 7.915 6.333
196.582 148.129
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte 28.674 27.551
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 10.099 10.479
Forderungen aus Finanzdienstleistungen 36.911 33.754
Sonstige finanzielle Vermögenswerte 5.872 4.253
Sonstige Forderungen 4.823 4.543
Ertragsteuerforderungen 761 623
Wertpapiere 7.433 6.146
Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente
und Termingeldanlagen 18.488 18.291
113.061 105.640
Bilanzsumme* 309.644 253.769
Passiva
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital 1.191 1.191
Kapitalrücklage 11.509 9.329
Gewinnrücklagen 64.815 47.019
Eigenkapital vor Minderheiten 77.515 57.539
Anteile von Minderheiten am Eigenkapital 4.310 5.815
81.825 63.354
Langfristige Schulden
Finanzschulden* 63.603 44.442
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 2.397 2.547
Sonstige Verbindlichkeiten 4.675 4.394
Latente Ertragsteuerverpflichtungen* 9.050 4.055
Rückstellungen für Pensionen 23.969 16.787
Ertragsteuerrückstellungen 4.239 3.721
Sonstige Rückstellungen* 14.373 13.235
122.306 89.179
Kurzfristige Schulden
Finanzschulden 54.060 49.090
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 17.268 16.325
Ertragsteuerverbindlichkeiten 238 844
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 4.425 4.888
Sonstige Verbindlichkeiten* 11.111 11.196
Ertragsteuerrückstellungen 1.721 2.888
Sonstige Rückstellungen* 16.689 16.005
105.513 101.237
Bilanzsumme* 309.644 253.769
* Aufgrund der Aktualisierung der Kaufpreisverteilung im Zusammenhang
mit dem Erwerb von MAN wurden die Vorjahreswerte angepasst. 27Herausgeber
Volkswagen Aktiengesellschaft
Finanzpublizität
Brieffach 1848-2
38436 Wolfsburg
Telefon: +49 (0)5361 9-0
Fax: +49 (0)5361 9-28282
ISSN 358.809.544.00 Printed in GermanySie können auch lesen
