TRANSPARENZREGISTER FRAGEN UND ANTWORTEN ZUM GELDWÄSCHEGESETZ (GWG) - STAND: 01. AUGUST 2021
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Transparenzregister
Fragen und Antworten zum
Geldwäschegesetz (GwG)
Stand: 01. August 2021Inhaltsverzeichnis
A. Transparenzpflichtige Rechtseinheiten .................................................................. 3
B. Wirtschaftlich Berechtigte........................................................................................ 6
I. Ermittlung der/des wirtschaftlich Berechtigten ......................................................... 6
II. Sonderfälle (Vetorecht/Widerspruchsrecht/Poolvertrag/Treuhand) .........................10
III. Mittelbare Beteiligungen und Auslandsbeteiligungen..............................................12
IV. Rechtsfähige Stiftung .............................................................................................16
C. Eintragung in das Transparenzregister..................................................................18
D. Beschränkungen der Einsichtnahme .....................................................................22
E. Unstimmigkeitsmeldungen ....................................................................................23
F. Gebühren, Prüfungen der Daten, Meldefristen und Sanktionen...........................27
Inhaltliche Änderungen gegenüber der Vorgängerversion sind grau hervorgehoben.
WICHTIGER HINWEIS:
Mit den zum 1. August 2021 in Kraft getretenen Änderungen des Geldwäschege-
setzes (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz) sind die bislang in
§ 20 Abs. 2 GwG enthaltenden Mitteilungsfiktionen ersatzlos weggefallen.
Somit sind u. a. alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen
Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Für
die Meldung sind jedoch Übergangsfristen vorgesehen.
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesell-
schaften, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang
aufgrund einer der Mitteilungsfiktionen als erfüllt galt, haben die in § 19
Absatz 1 GwG aufgeführten Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten,
1. sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft
auf Aktien handelt bis zum 31. März 2022,
2. sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Ge-
nossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft
handelt bis zum 30. Juni 2022,
3. in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2022
der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzu-
teilen.A. Transparenzpflichtige Rechtseinheiten
Nach § 20 Abs. 1 GwG sind juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG,
eingetragener Verein, rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesell-
schaften (KG, OHG, PartG) sowie nach § 21 GwG auch nichtrechtsfähige Stiftun-
gen (soweit der Stiftungszweck aus der Sicht des Stiftenden eigennützig ist), Trusts
und vergleichbare Rechtsgestaltungen o. a. verpflichtet, der Bundesanzeiger Verlag
GmbH Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten elektronisch über
www.transparenzregister.de zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
1. Gilt die Verpflichtung, Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten dem Transpa-
renzregister mitzuteilen, ausschließlich für Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG,
juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaf-
ten mit Sitz in Deutschland?
Grundsätzlich ja. Die Mitteilungspflicht ist dabei nicht auf wirtschaftlich Berechtigte
beschränkt, die im Inland leben. Soweit eine Mitteilungspflicht der Vereinigung nach
§ 20 Abs. 1 GwG oder § 21 Abs. 1, Abs. 2 GwG besteht, sind gegenüber der Vereini-
gung auch ausländische Anteilseigner angabepflichtig (vgl. § 20 Abs. 3 GwG). Diese
müssen dann von der Vereinigung an die registerführende Stelle zur Eintragung ge-
meldet werden.
Nach § 20 Abs. 1 und § 21 Abs. 1 GwG bestehen ggf. erweiterte Meldepflichten für
Vereinigungen mit Sitz im Ausland soweit Grundstücksgeschäfte im weiteren Sinn be-
troffen sind. Anknüpfungspunkte sind Regelungen im Grunderwerbsteuergesetz.
2. Die Mitteilungspflicht nach §§ 20 Abs. 1, 21 GwG gilt grundsätzlich nur für Ver-
einigungen mit Sitz in Deutschland. Ist auf den Satzungssitz oder den Verwal-
tungssitz abzustellen?
Bei dem Sitz der Vereinigung ist grundsätzlich auf den Satzungssitz abzustellen. Es
sind daher auch deutsche Vereinigungen meldepflichtig, die ihren Verwaltungssitz im
Ausland haben.
Die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister besteht auch, wenn Vereinigun-
gen mit Sitz im Ausland sich verpflichten, Eigentum an einer in Deutschland gelege-
nen Immobilie zu erwerben, siehe § 20 Abs. 1 S. 2 GwG. Hat ein Trustee seinen
Wohnsitz oder Sitz im Ausland und nimmt er für den Trust eine Geschäftsbeziehung
mit einem Vertragspartner mit Sitz in Deutschland auf oder verpflichtet er sich, Eigen-
tum an einer in Deutschland gelegenen Immobilie zu erwerben, besteht ebenfalls ei-
ne Mitteilungspflicht, siehe § 21 Abs. 1 S. 2 GwG.
3. Besteht auch für Vereine eine Meldepflicht zum Transparenzregister?
Die Meldepflicht nach § 20 Abs. 1 GwG erfasst nur rechtsfähige Vereine. Dies sind
eingetragene Vereine (e. V.) und konzessionierte (wirtschaftliche) Vereine. Für einge-
3tragene Vereine erstellt die registerführende Stelle eine Eintragung ohne, dass es
hierzu einer Mitwirkung des e. V. bedarf. Erfasst werden alle Mitglieder des Vorstands
mit den Daten nach § 19 Abs. 1 GwG. Soweit das Vereinsregister kein Wohnsitzland
und keine Staatsangehörigkeit ausweist, wird Deutschland als Wohnsitzland und die
deutsche Staatsangehörigkeit als einzige Staatsangehörigkeit angenommen.
Treffen diese Angaben nicht zu, verbleibt es bei der Meldepflicht des Vereins. Glei-
ches gilt, wenn eine Änderung des Vorstands nicht unverzüglich zur Eintragung in
das Vereinsregister eingetragen wurde oder mindestens ein wirtschaftlich Berechtig-
ter nach § 3 Abs. 2 Satz 1 bis 4 GwG vorhanden ist.
Hat ein Verein der registerführenden Stelle Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG zur Ein-
tragung mitgeteilt, erfolgt keine Datenübernahme, es sei denn, der Verein hat die re-
gisterführenden Stelle darüber informiert, dass die Angaben nicht mehr gelten sollen.
Eine automatische Eintragung erfolgt erstmals bis spätestens zum 1. Januar 2023,
danach anlassbezogen.
4. Gilt die Verpflichtung zur Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das
Transparenzregister auch für kommunale Unternehmen?
Ja, soweit sie als juristische Person des Privatrechts (z. B. als GmbH) oder (wohl nur
in Ausnahmefällen) als eingetragene Personengesellschaft organisiert sind. Ein mit-
telbar wirtschaftlich Berechtigter hinter der Beteiligung der Kommune scheidet auf-
grund des § 3 Abs. 2 S. 3 GwG jedoch aus, da sich der beherrschende Einfluss der
natürlichen Person auf eine Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG beziehen muss. Ju-
ristische Personen des öffentlichen Rechts zählen nicht dazu.
Sind also ausschließlich juristische Personen des öffentlichen Rechts an einer mittei-
lungspflichtigen Vereinigung beteiligt, gilt nach § 3 Abs. 2 S. 5 GwG stets der gesetz-
liche Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter.
5. Muss sich eine Erbengemeinschaft im Transparenzregister eintragen lassen?
Die Erbengemeinschaft als Gesamthandsgemeinschaft ist als solche nicht eintra-
gungsfähig bzw. eintragungspflichtig.
Eine Eintragungspflicht kann nur bestehen, wenn Anteile an einer juristischen Person
des Privatrechts und/oder einer eingetragenen Personengesellschaft zur Erbmasse
gehören. Soweit diese Voraussetzungen vorliegen, hat die in § 20 Abs. 1 GwG ver-
pflichtete Vereinigung die Miterben, die als wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des
§ 3 GwG anzusehen sind, zum Transparenzregister anzumelden. Ebenso stellt sich
die Lage dar, wenn durch den Erbfall die Erben in die Stellung des wirtschaftlich Be-
rechtigten eines Trusts oder einer ähnlichen Rechtsgestaltung nach § 21 Abs. 1 und
Abs. 2 GwG einrücken.
Beispiel: Drei Personen erben gemeinsam und zum Nachlass gehören mehr als 25 %
Kapitalanteil an einer juristischen Person. Solange die Erbengemeinschaft besteht,
4sind alle drei Personen jeweils mit vollem Umfang der Erbmasse und mit Hinweis auf
die Erbengemeinschaft einzutragen. Eine prozentuale Berechnung auf die einzelnen
Erben ist nicht zulässig, da jeder Miterbe einen beherrschenden Einfluss auf die Er-
bengemeinschaft ausüben kann.
6. Sind gemeinnützige Vereinigungen und Kleinstgesellschaften nach § 20
Abs. 1 GwG mitteilungspflichtig?
Ja. Weder die Gemeinnützigkeit noch die Größe der Vereinigung hat einen Einfluss
auf die Mitteilungspflicht, wenn es sich um eine juristische Person des Privatrechts
oder eine eingetragene Personengesellschaft nach § 20 Abs. 1 GwG handelt.
7. Unterliegen auch Vorgesellschaften bzw. Gesellschaften in Gründung (bei-
spielsweise im Sinne von § 11 GmbHG) der Meldepflicht nach § 20 Abs. 1 GwG?
Da die aktiven Vorgesellschaften buchführungs- und steuerpflichtig sind, besteht
auch für sie die Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu
melden. Die Mitteilung ist entbehrlich, wenn nach Abschluss des Gesellschaftsver-
trags innerhalb von drei Monaten eine Anmeldung zum Handelsregister erfolgt.
5B. Wirtschaftlich Berechtigte
Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen in deren Eigentum oder unter
deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht (vgl. § 3 GwG).
Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften
gelten nach § 3 Abs. 2 GwG natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte, die un-
mittelbar oder mittelbar
- Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals sind,
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (z. B. als Komplementär oder
durch ein Vetorecht).
Werden die Anteile, die Stimmrechte oder eine Kontrolle auf sonstige Weise von einer
Vereinigung gehalten/ausgeübt, gilt als mittelbar wirtschaftlich Berechtigter derjeni-
ge, der die Muttervereinigung im Sinne von § 3 Abs. 2 S. 2 bis 4 GwG i. V. m. § 290
Abs. 2 bis 4 HGB beherrscht. Für eine Beherrschung sind in der Regel Kapitalanteile
oder Stimmrechte von über 50 % erforderlich. Siehe hierzu auch B. III.
I. Ermittlung der/des wirtschaftlich Berechtigten
1. Wer ist als wirtschaftlich Berechtigter zu melden, wenn es zwar hinter einer Ge-
sellschaft natürliche Personen als Anteilseigner gibt, diese allerdings jeweils
nur mit 25 % (oder weniger) an derselben beteiligt sind (und auch nicht ander-
weitig Kontrolle ausüben)?
Die Anteilseigner sind aufgrund ihrer niedrigen Beteiligung an der Gesellschaft keine
wirtschaftlich Berechtigten nach § 3 Abs. 1 und Abs. 2 S. 1 Nr. 1 GwG. Da man in
den Fällen derartigen Streubesitzes aber nicht ausschließen kann, dass ein ander-
weitiger "wahrer" wirtschaftlich Berechtigter nach den Kriterien des § 3 Abs. 1 und
2 GwG existiert, beispielsweise durch eine Stimmrechtsvereinbarung, ist dies zu-
nächst zu ermitteln. Verläuft die Prüfung ergebnislos oder existieren keine tatsächlich
wirtschaftlich Berechtigten, ist der "fiktive" wirtschaftlich Berechtigte nach § 3 Abs. 2
S. 5 GwG zu melden. Soweit die gesetzliche Vertretung mehreren Personen obliegt,
erfasst die Mitteilungspflicht der Vereinigung alle gesetzlichen Vertreter. Fiktiv wirt-
schaftlich Berechtigte sind nur dann zu melden, wenn eine meldepflichtige Vereini-
gung keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten hat.
2. Müssen auch fiktiv wirtschaftlich Berechtigte gemeldet werden?
Ja, soweit die Vereinigung keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten hat. Die Mel-
dung von tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten führt dazu, dass keine fiktiv wirt-
schaftlich Berechtigten zu melden sind. Eine solche Meldung wäre zu berichtigen.
63. Ist der Geschäftsführer zusätzlich zu den tatsächlich wirtschaftlich Berechtig-
ten in das Transparenzregister einzutragen, die mehr als 25 % der Kapitalantei-
le halten bzw. mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren?
Nein. Der Geschäftsführer ist in seiner Funktion als gesetzlicher Vertreter nur dann
als wirtschaftlich Berechtigter dem Transparenzregister zu melden, wenn tatsächlich
wirtschaftlich Berechtigte nicht ermittelt werden können bzw. nicht vorhanden sind.
Im Falle einer Mitteilung ist bei Art und Umfang der wirtschaftlichen Berechtigung auf
§ 19 Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe c GwG abzustellen.
Hält der Geschäftsführer jedoch mehr als 25 % der Kapitalanteile bzw. kontrolliert er
mehr als 25 % der Stimmrechte oder übt er in vergleichbarer Weise Kontrolle über die
Gesellschaft aus, ist er tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter und als solcher grund-
sätzlich dem Transparenzregister mitzuteilen. In diesem Fall ist bei Art und Umfang
der wirtschaftlichen Berechtigung § 19 Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe a GwG anzugeben.
4. Müssen wirtschaftlich Berechtigte ermittelt werden, wenn die Anteilseigner un-
bekannt sind?
Seit dem 01.01.2020 sind Vereinigungen gemäß § 20 Abs. 3a GwG gesetzlich dazu
verpflichtet, in einem angemessenen Umfang Nachforschungen in Bezug auf ihre An-
teilseigner durchzuführen, falls sie keine Informationen von ihren wirtschaftlich Be-
rechtigten erhalten haben. Diese Nachforschungen sind zu dokumentieren. Die Nicht-
Dokumentation ist eine Ordnungswidrigkeit.
Können die wirtschaftlich Berechtigten nicht ermittelt werden, gelten nach § 3 Abs. 2
S. 5 GwG die gesetzlichen Vertreter als (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigte.
5. Die Vereinigung hält Anteile an sich selbst. Wie werden wirtschaftlich Berech-
tigte ermittelt bzw. wie wird der Umfang des wirtschaftlichen Interesses be-
stimmt?
Die Grundlage zur Berechnung der Kapitalanteile bzw. des wirtschaftlichen Interes-
ses basiert nur auf den Anteilen, die nicht von der Vereinigung selbst gehalten wer-
den. Zur Ermittlung des/der wirtschaftlich Berechtigten müssen die von der Vereini-
gung selbst gehaltenen Kapitalanteile herausgerechnet werden.
7Beispielrechnung:
Eine GmbH hat ein Kapital von 100.000 Euro und hält Kapitalanteile in Höhe von
50.000 Euro (50 %) selbst. Natürliche Person A hält weitere Kapitalanteile in Höhe
von 25.000 Euro (25 %) und natürliche Person B hält die restlichen Anteile in Höhe
von 25.000 Euro (25 %). Als Basis zur Berechnung ist nur das fremdgehaltene Kapi-
tal in Höhe von 50.000 Euro heranzuziehen. Sowohl natürliche Person A als auch na-
türliche Person B kontrollieren demnach jeweils 50 % (25.000 Euro / 50.000 Euro)
der Kapitalanteile und gelten somit als wirtschaftlich Berechtigte der GmbH.
6. Müssen auch natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte gemeldet wer-
den, die im Zuge einer Zurechnung auf mehr als 25 % kommen?
Kontrolliert eine natürliche Person mittelbare und unmittelbar Kapitalanteile oder
Stimmrechte, sind die einzelnen Anteile zusammenzurechnen. Sobald eine natürliche
Person in der Folge Kapitalanteile oder Stimmrechte von mehr als 25 % an der Ver-
einigung kontrolliert, gilt diese als wirtschaftlich Berechtigte.
In dem Beispiel hält natürliche Person A unmittelbar 20 % der Kapitalanteile an der
GmbH 1. Durch den beherrschenden Einfluss (insbesondere über 50 % der Kapital-
anteile oder Stimmrechte) auf die GmbH 2 wird ihr zusätzlich die Beteiligung in Höhe
von 20 % der GmbH 2 an der GmbH 1 zugerechnet. Durch die Zusammenrechnung
hält natürliche Person A insgesamt 40 % der Kapitalanteile an der GmbH 1 und gilt
somit als wirtschaftlich Berechtigter.
GmbH 1
20 % Beteiligung
20 % Beteiligung
GmbH 2
100 % Beteiligung
Natürliche
Person A
7. Existiert bei gemeinnützigen juristischen Personen (etwa der gemeinnützigen
GmbH) eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter?
Das Gesetz unterscheidet nicht zwischen eigen- und gemeinnützigen juristischen
Personen. Auch gemeinnützige juristische Personen oder eingetragene Personenge-
sellschaften sind nach § 20 Abs. 1 GwG mitteilungspflichtig. Es finden damit die all-
gemeinen Vorschriften aus § 3 Abs. 1 und 2 GwG zur Ermittlung des wirtschaftlich
8Berechtigten Anwendung. Wenn keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich
Berechtigter ermittelt werden kann, gilt § 3 Abs. 2 S. 5 GwG. Es gilt dann als wirt-
schaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter des Vertragspartners.
8. Ist ein Bevollmächtigter als wirtschaftlich Berechtigter zu melden?
Weder die gewillkürte (rechtsgeschäftliche) noch die gesetzliche Vertretungsmacht
begründet für den Bevollmächtigten eine Rechtsstellung, die ihn neben oder an Stelle
des Vertretenen als wirtschaftlich Berechtigten im Sinne des § 3 GwG qualifiziert. Es
sind daher weder „Generalbevollmächtigte“, Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte
oder einfache Vertreter wirtschaftlich Berechtigte. Gleiches gilt für gesetzliche Vertre-
tungsverhältnisse, sofern es sich nicht um fiktive wirtschaftlich Berechtigte nach § 3
Abs. 2 S. 5 GwG handelt. Auch außerhalb des Anwendungsbereichs von § 112 BGB
ist, soweit die Voraussetzungen des § 3 GwG erfüllt sind, nur der Minderjährige wirt-
schaftlich Berechtigter. Die Eltern sind, wenn sie über keine eigenen Geschäftsanteile
oder Stimmrechte in entsprechender Höhe verfügen, keine wirtschaftlich Berechtig-
ten. Sie müssen daher auch nicht in das Transparenzregister eingetragen werden.
Etwas anderes gilt jedoch, wenn Bevollmächtigte mehr als 25 % der Geschäftsanteile
treuhänderisch verwalten oder die Vollmacht so atypisch mit Kontrollmacht ausgestal-
tet ist, dass sie der dinglichen Treuhand ähnelt.
9. Eine natürliche Person ist aus mehreren Gründen wirtschaftlich Berechtigter.
Sind alle Gründe im Transparenzregister anzugeben?
Nein. Es reicht aus, wenn im Transparenzregister unter Art und Umfang einer von
mehreren Gründen einer wirtschaftlichen Berechtigung angegeben wird.
9II. Sonderfälle (Vetorecht/Widerspruchsrecht/Poolvertrag/Treuhand)
1. Ein die wirtschaftliche Berechtigung begründendes wirtschaftliches Interesse
im Sinne des § 19 Abs. 1 Nr. 4 GwG kann sich auch aus Absprachen zwischen
einem Dritten und einem Anteilseigner bzw. mehreren Anteilseignern unter-
einander ergeben. Dazu zählen bspw. kontrollbegründende Stimmbindungs-,
Pool- oder Konsortialvereinbarungen. Soll hier nur diejenige natürliche Person
als wirtschaftlicher Berechtigter angesehen und gemeldet werden, welche den
Gesellschafterpool beherrscht?
Für die Mitteilungspflicht nach dem GwG kommt es darauf an, wer Kontrolle ausüben
kann. In einer Stimmbindungs-, Pool- oder Konsortialvereinbarung, bei dem nur eine
Person zur Vertretung ermächtigt ist (sog. Poolführer), gilt diese aufgrund ihres be-
herrschenden Einflusses als wirtschaftlich Berechtigter. Sind mehrere oder alle Pool-
mitglieder einzeln zur Vertretung des Pools berechtigt oder befähigt, ist jedes der ver-
tretungsberechtigten Poolmitglieder wirtschaftlich Berechtigter. Darf der Pool nur auf-
grund einer Mehrheitsentscheidung durch einzelne oder mehrere Mitglieder vertreten
werden, gilt mangels eines beherrschenden Einflusses keines der Pool-Mitglieder als
wirtschaftlich Berechtigter.
Hält ein an einer solchen Vereinbarung Beteiligter allerdings zusätzlich mehr als 25 %
der Kapitalanteile an der Vereinigung oder kontrolliert er mehr als 25 % der Stimm-
rechte, so ist er auch dann wirtschaftlich Berechtigter, wenn er kein Alleinvertretungs-
recht in Bezug auf den Pool innehat. Er ist dem Transparenzregister mitzuteilen.
2. Wer gilt nach § 3 Abs. 1, Abs. 2 GwG als wirtschaftlich Berechtigter, wenn die
Kapital- oder Stimmrechtsanteile treuhänderisch verwaltet werden?
Kontrolliert der Treuhänder Kapital- oder Stimmrechtsanteile von über 25 % (oder übt
er z. B. als Komplementär auf sonstige Weise Kontrolle aus), gelten sowohl der Treu-
händer aufgrund seiner unmittelbaren Kontrolle als auch der Treugeber aufgrund sei-
ner mittelbaren Kontrolle als wirtschaftlich Berechtigte.
Hat der Treugeber seine Kapital- oder Stimmrechtsanteile auf mehrere Treuhänder
verteilt, sind die einzelnen Anteile zusammenzurechnen.
Wird der treuhänderisch gehaltene Anteil für mehrere eigenständig agierende Treu-
geber verwaltet, können neben dem Treuhänder auch ein oder mehrere Treugeber
wirtschaftlich Berechtigte sein. Dies hängt davon ab, wie hoch der dem einzelnen
Treugeber im Innenverhältnis zurechenbare Anteil ist. Überschreitet der zurechenba-
re Anteil die Grenze von 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte, gilt der jeweilige
Treugeber zusätzlich zu dem Treuhänder als wirtschaftlich Berechtigter.
Wird der treuhänderisch gehaltene Anteil für mehrere gemeinschaftlich agierende
Treugeber verwaltet (sog. Pool), gilt neben dem Treuhänder nur derjenige Treugeber
als wirtschaftlich Berechtigter, der im Sinne von § 3 Abs. 2 S. 4 GwG beherrschenden
Einfluss über den Treugeber-Pool ausüben kann.
103. Führt ein Zustimmungserfordernis bzw. Veto- oder Widerspruchsrecht zu einer
wirtschaftlichen Berechtigung?
Hat eine natürliche Person aufgrund eines Widerspruchs-/ Vetorechts die unmittelba-
re oder mittelbare Kontrolle über Entscheidungen der Mitglieder-, Haupt- oder Gesell-
schafterversammlung, gilt sie nach § 3 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 GwG als wirtschaftlich Be-
rechtigte (Kontrolle auf sonstige Weise). Dies ist insbesondere der Fall, wenn eine
natürliche Person über diese Rechte die Vereinigung faktisch kontrolliert oder deren
Transaktionen letztlich veranlasst. Maßgeblich sind hierbei die Umstände des Einzel-
falls.
Kann das Widerspruchsrecht bei einem „Widerspruchspool“ nur durch alle Poolmit-
glieder aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses ausgeübt werden, gelten die einzelnen
Mitglieder des Pools nicht als wirtschaftlich Berechtigte. Anders ist dies allerdings,
wenn jedes Poolmitglied das Widerspruchsrecht eigenständig ausüben kann oder
darf (siehe Kapital B II Frage 1).
Für Stiftungen gilt dies entsprechend. Der Inhaber eines Widerspruchsrechts gegen
Entscheidungen des Stiftungsvorstandes oder -rates gilt nach § 3 Abs. 3 Nr. 5 GwG
als wirtschaftlich Berechtigter.
4. Fallen auch Optionsverträge mit einem Anspruch auf zukünftige Beteiligung in
Höhe von mehr als 25 % darunter?
Solange die Option nicht ausgeübt wird und soweit durch die Option keine vergleich-
bare Kontrolle nach § 3 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 GwG entsteht, begründet deren Vorhanden-
sein allein keine Mitteilungspflicht.
11III. Mittelbare Beteiligungen und Auslandsbeteiligungen
1. Wie wird bei Unternehmensbeteiligungen hinsichtlich der Mitteilung bzw. Mel-
depflichten verfahren? Sind die jeweiligen Gesellschaften isoliert zu betrachten
und ist für jede Gesellschaft der wirtschaftlich Berechtigte zu melden oder sind
sämtliche Beteiligungen zu „durchschauen“, so dass letztendlich doch eine Art
Konzernmeldung erfolgen muss?
Es wird jede einzelne Gesellschaft isoliert betrachtet. Dabei sind jedoch auch die je-
weiligen Beteiligungen zu berücksichtigen, da daraus ggf. mittelbar wirtschaftlich Be-
rechtigte folgen.
GmbH 1
> 25 % > 25 % Kapital > 25 % Kapital
Kapital
Natürliche AG 1 AG 2
Person A
> 50 % Kapital > 50 % Kapital
Natürliche
GmbH 2
Person D
80 % Kapital 20 % Kapital
Natürliche Natürliche
Person B Person C
Die GmbH 1 hat drei wirtschaftlich Berechtigte, die sie grundsätzlich melden muss.
Die natürliche Person C hinter der GmbH 2 ist kein wirtschaftlich Berechtigter der
GmbH 1 (und daher von dieser schon deshalb nicht zu melden), weil sie keinen be-
herrschenden Einfluss auf die GmbH 2 hat.
Daneben bestehen für AG 1, AG 2 und GmbH 2 eigenständige Mitteilungspflichten zu
ihren wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister.
2. Reicht für einen beherrschenden Einfluss bzw. eine mittelbare wirtschaftlich
Berechtigung i. S. v. § 3 Abs. 2 S. 2 bis 4 GwG auch die Mehrheit der Kapitalan-
teile an der Muttergesellschaft?
Hält eine Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG an einer mitteilungspflichtigen Vereini-
gung Kapitalanteile oder Stimmrechte von über 25 % (oder übt sie auf sonstige Weise
Kontrolle aus), gilt die natürliche Person als mittelbar wirtschaftlich Berechtigte, die
beherrschenden Einfluss auf die „Muttervereinigung“ ausüben kann. Für das Beste-
12hen eines beherrschenden Einfluss gilt § 290 Abs. 2 bis 4 HGB entsprechend. Da-
nach ist also insbesondere auf die Mehrheit der Stimmrechte abzustellen.
Gleiches gilt für natürliche Personen, die die Mehrheit der Kapitalanteile an der Mut-
tervereinigung halten. Bei ihnen folgt die wirtschaftliche Berechtigung aus § 290
Abs. 2 Nr. 4 HGB. § 3 Abs. 1 Nr. 1 Var. 1 GwG bestimmt, dass derjenige als wirt-
schaftlich Berechtigter gilt, in dessen Eigentum die Vereinigung steht. Dies ist mittel-
bar auch die natürliche Person, die die Mehrheit der Kapitalanteile an der Mutter hält.
In diesem Beispiel sind folglich natürliche Person A und natürliche Person B mittelbar
wirtschaftlich Berechtigte der GmbH 1.
GmbH 1
26 % Beteiligung
GmbH 2
60 % Kapitalanteile 40 % Kapitalanteile
40 % Stimmrechte 60 % Stimmrechte
Natürliche Natürliche
Person A Person B
Zu beachten ist weiterhin, dass auch ein Vetorecht gegen Entscheidungen der Mit-
glieder-, Haupt- oder Gesellschafterversammlung oder diesem gleichgestellte Verhin-
derungsrechte zu einem beherrschenden Einfluss führen können, siehe Frage 3.
3. Führt ein Zustimmungserfordernis bzw. Veto- oder Widerspruchsrecht bei der
Muttervereinigung zu einer mittelbaren wirtschaftlichen Berechtigung bei den
Tochtervereinigungen?
Die bisherige und sehr weit gefasste Definition eines beherrschenden Einfluss durch
eine sog. negative Beherrschung bzw. Verhinderungsbeherrschung in den FAQ vom
19. August 2020 wird dahingehend konkretisiert, dass gesetzliche oder vertraglich
vereinbarte Veto- oder Verhinderungsrechte in bestimmten Fällen zu einem beherr-
schenden Einfluss i. S. d. § 3 Abs. 2 S. 4 GwG i. V. m. § 290 Abs. 2 bis 4 HGB führen
können. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die natürliche Person über diese Rech-
te die (Mutter-)Vereinigung faktisch kontrolliert oder deren Transaktionen letztlich ver-
anlasst. Maßgeblich sind hierbei die Umstände des Einzelfalls.
In dem folgenden Beispiel gelten sowohl natürliche Person A als auch natürliche Per-
son B weiterhin als mittelbar wirtschaftlich Berechtigte der GmbH: A aufgrund der
Mehrheit der Stimmrechte, B aufgrund seines umfassenden Vetorechts.
13GmbH
30 % Kapitalanteile
AG
100 % Stimmrechte Vetorecht gegen sämtliche
Gesellschafterbeschlüsse
Natürliche Natürliche
Person A Person B
4. Anteilseigner ausländischer Gesellschaften bei Beteiligungsketten: Sind die
Meldepflichten im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG eines betroffenen Unternehmens
auf die erste Stufe beschränkt, wenn dessen Anteilseigner seinen Wohnsitz im
Ausland hat?
Gemäß § 20 Abs. 1 GwG haben juristische Personen des Privatrechts und eingetra-
gene Personengesellschaften die Pflicht, Angaben zur natürlichen Person des wirt-
schaftlich Berechtigten (§ 3 GwG) an das Transparenzregister zu melden. Wenn in
einer Beteiligungskette der wirtschaftlich Berechtigte erst an der Spitze der Kette
steht, so statuiert § 20 Abs. 1 GwG für die jeweilige Vereinigung zunächst einmal die
Pflicht, die Angaben über diesen wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister
mitzuteilen. Ob der wirtschaftlich Berechtigte im Ausland wohnhaft ist oder nicht,
spielt für die Mitteilungspflicht keine Rolle. Es sind also auch ausländische wirtschaft-
lich Berechtigte zu melden.
Im Innenverhältnis zur Gesellschaft sind die Anteilseigner, die wirtschaftlich Berech-
tigter sind oder von einem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden,
selbst verpflichtet, der Gesellschaft die Angaben über die wirtschaftliche Berechti-
gung zu übermitteln (§ 20 Abs. 3 S. 2 GwG). Auch die unmittelbar und mittelbar wirt-
schaftlich Berechtigten haben der zur Mitteilung verpflichteten Gesellschaft die zur Er-
füllung der Transparenzpflichten notwendigen Angaben und jede Änderung dieser
Angaben unverzüglich mitzuteilen. (§ 20 Abs. 3 S. 1 GwG). Diese Pflichten gelten
unabhängig davon, ob der Anteilseigener bzw. wirtschaftlich Berechtigte seinen
(Wohn-)Sitz im Ausland hat oder nicht. Die Gesellschaft meldet dann die so erlangten
Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister. Neben den
Mitteilungspflichten der anderen Vereinigungen muss die GmbH 1 folglich A, B und D
dem Transparenzregister mitteilen.
14§20 Abs. 3 S.1 GwG §20 Abs. 1 GwG Transparenz-
GmbH 1 register
> 25 % Kapital > 25 % Kapital
> 25 % Kapital
§ 20 Abs. 3 S. 2 GwG
Natürliche AG 1 AG 2
Person A
> 50 % Kapital > 50 % Kapital
GmbH 2 Natürliche
auslandsansässig
Person D
80 % Kapital 20 % Kapital
Natürliche Natürliche
Person B Person C
auslandsansässig
15IV. Rechtsfähige Stiftung
1. Muss eine Stiftung zur Eintragung im Transparenzregister angemeldet werden,
auch wenn sie schon im Stiftungsverzeichnis eingetragen ist?
Die Anmeldung einer rechtsfähigen Stiftung ist zwingend. Die Eintragung in das Stif-
tungsverzeichnis ist nicht ausreichend. Bei nichtrechtsfähigen Stiftungen gilt dies ent-
sprechend, wenn der Stiftungszweck aus der Sicht des Stifters eigennützig ist (vgl.
§ 20 Abs. 1 und § 21 Abs. 1 GwG).
Dem Transparenzregister sind auch die wirtschaftlich Berechtigten der Stiftung (vgl.
§ 3 Abs. 3 GwG) mit den von § 19 Abs. 1 GwG geforderten Daten mitzuteilen. Dies
gilt insbesondere für die einzelnen Vorstandsmitglieder und die Begünstigten.
2. Unter welchem Namen muss eine meldepflichtige Stiftung in das Transparenz-
register angemeldet werden?
Die Stiftung ist immer unter ihrem vollständigen in der Satzung gewählten Namen an-
zumelden. Abweichungen von der Stiftungssatzung sind nicht zulässig. Dies gilt auch
dann, wenn die Stiftung im Stiftungsverzeichnis unter einem anderen (abgekürzten)
Namen aufgeführt ist.
Für öffentlich-rechtliche Stiftungen gilt die Meldepflicht nicht.
3. Sind auch Stifter wirtschaftlich Berechtigte i. S. v. § 3 Abs. 3 GwG?
Der Stifter kann, wenn er nicht Mitglied des Vorstands ist oder einen unmittelbaren
oder mittelbaren beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Er-
tragsverteilung ausübt (z. B. durch ein Vetorecht), nur als Begünstigter (§ 3 Abs. 3
Nr. 3 GwG) wirtschaftlich Berechtigter sein. Der Stifter als solcher wird von der Rege-
lung nicht erfasst und muss daher dem Transparenzregister auch nicht mitgeteilt
werden. Hätte der Gesetzgeber den Stifter als wirtschaftlich Berechtigten erfassen
wollen, hätte er dies ausdrücklich in § 3 Abs. 3 GwG normiert.
4. Sind von gemeinnützigen rechtsfähigen Förderstiftungen, die Fördergelder
(auch) an natürliche Personen (z. B. Studenten) vergeben, sämtliche Fördermit-
telempfänger als wirtschaftlich Berechtigte zu benennen?
Begünstigte im Sinne von § 3 Abs. 3 Nr. 3 GwG sind bei rechtsfähigen Stiftungen nur
die Destinatäre, die in der Satzung als Begünstigte namentlich bezeichnet oder als
solche aufgrund der Satzungsbestimmung identifizierbar sind. Sofern diese Personen
noch nicht bestimmt sind, ist die Gruppe von natürlichen Personen, zu deren Gunsten
das Vermögen in erster Linie verwaltet oder verteilt werden soll und die sich aus dem
Stiftungsgeschäft ergibt, zu melden (§ 3 Abs. 3 Nr. 4 GwG). Bei einer großen Anzahl
von wechselnden Begünstigten, die nicht namentlich im Stiftungsgeschäft benannt
16sind, ist damit nicht jeder einzelne als wirtschaftlich Berechtigter an das Transparenz-
register zu melden.
5. Nach § 3 Abs. 3 Nr. 3 GwG ist jede natürliche Person, die als Begünstigte be-
stimmt worden ist, zu melden. Sind damit Personen gemeint, die in der Satzung
als Begünstigte bestimmt worden sind oder gilt die Regelung für alle Personen,
die Leistungen aus dem verwalteten Vermögen erhalten?
Siehe Antwort zu Kapitel B IV Frage 4.
6. Wie sind noch unbekannte künftige Begünstigte einer Gruppe (§ 3 Abs. 3
Nr. 4 GwG) zu benennen? Welches Formular des Transparenzregisters ist zu
verwenden?
Die Gruppe von künftigen Begünstigten nach § 3 Abs. 3 Nr. 4 GwG ist wie im Stif-
tungsgeschäft bezeichnet zu benennen. Die Möglichkeit zur Angabe von Gruppen als
wirtschaftlich Berechtigte kann bei der Eintragung ausgewählt werden.
7. Sind auch die möglichen Ausfallbegünstigten, also diejenigen zu benennen, die
erst dann begünstigt werden, wenn keine Begünstigten höherer Klassen vor-
handen sind oder besteht die Meldepflicht erst ab dem Zeitpunkt der tatsächli-
chen Begünstigung?
Siehe Antwort auf Kapitel B IV Frage 6. Zunächst ist entscheidend, dass die Begüns-
tigten im Stiftungsgeschäft benannt sind. Sind diese dort nur als Ausfallbegünstigte
bezeichnet, so erhalten sie erst einen Anspruch gegen die Stiftung bzw. Zuwendun-
gen von ihr, wenn die Begünstigten höherer Klassen ausgefallen sind. Erst dann sind
sie als wirtschaftlich Berechtigte zu melden.
8. Wer ist zu melden, wenn z. B. eine gemeinnützige Stiftung zu dem Ergebnis
kommt, dass sie keine Begünstigten nach § 3 Abs. 3 Nr. 3 und 4 GwG als wirt-
schaftlich Berechtigte melden kann (weil diese im Stiftungsgeschäft nicht kon-
kretisiert sind)?
In diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder zu melden. Vorstandsmitglieder gelten
nach § 3 Abs. 3 Nr. 2 GwG stets und auch neben Begünstigen als wirtschaftlich Be-
rechtigte.
Gibt es Personen, die auf sonstige Weise unmittelbar oder mittelbar beherrschenden
Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverteilung ausüben (z. B. durch
ein Vetorecht), sind auch diese zu melden (§ 3 Abs. 3 Nr. 5 GwG).
9. Wer ist als wirtschaftlich Berechtigter mitzuteilen, wenn eine rechtsfähige Stif-
tung des Privatrechts an einer Vereinigung beteiligt ist?
17Für die Stiftung selbst ändert sich durch das Beteiligungsverhältnis nichts. Ihre wirt-
schaftlich Berechtigten sind zum Transparenzregister zu melden.
Eine Besonderheit kann sich jedoch für die Mitteilungspflicht der Vereinigung erge-
ben, an der die Stiftung beteiligt ist. Dies setzt zunächst voraus, dass die Stiftung
mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält oder auf vergleichbare Weise
Kontrolle ausübt. Soweit in diesen Fällen eine natürliche Person einen beherrschen-
den Einfluss auf die Stiftung ausüben kann, ist sie nach § 3 Abs. 2 S. 2 bis 4 GwG
(auch) mittelbar wirtschaftlich Berechtigter der Vereinigung und von dieser dem
Transparenzregister mitzuteilen.
Die Angaben zum mittelbar wirtschaftlich Berechtigten sowie zukünftige Änderungen
sind der mitteilungspflichtigen Vereinigung nach § 20 Abs. 3 GwG unverzüglich mitzu-
teilen.
C. Eintragung in das Transparenzregister
1. Welcher Zeitraum muss bei einer Mitteilung an das Transparenzregister abge-
deckt sein?
Grundsätzlich muss bei der Meldung der wirtschaftlich Berechtigten einer Vereini-
gung der gesamte Zeitraum seit 01. Oktober 2017 lückenlos abdeckt werden. Bei ei-
nem späteren Gründungsdatum der Gesellschaft ist der Zeitraum ab der Gründung
maßgebend.
Bei Gesellschaften, bei denen eine der bis 31.07. 2021 geltenden Mitteilungsfiktionen
nach § 20 Abs. 2 GwG a. F. zur Anwendung kam, sind die zum jeweiligen Eintra-
gungszeitpunkt – spätestens zum Ablauf der Übergangsfristen – vorhandenen wirt-
schaftlich Berechtigten mitzuteilen. Eine weiter rückwirkende Mitteilung ist nicht erfor-
derlich.
Vereinigungen, die bislang berechtigterweise angeben haben, dass sich weitere wirt-
schaftlich Berechtigte aus z. B. dem Handelsregister ergeben, müssen den Verweis
spätestens bis zum Ende der Übergangsfristen durch eine Mitteilung der wirtschaft-
lich Berechtigten ersetzen.
Ändern sich die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Be-
rechtigten, die nicht von einer Mitteilungsfiktion erfasst wurden, besteht eine Ver-
pflichtung zur unmittelbaren und fortlaufenden Berichtigung.
2. Müssen Veränderungen der Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten unver-
züglich an das Transparenzregister gemeldet werden?
Bei Veränderungen ist die Mitteilung an das Transparenzregister unverzüglich ab
Kenntnisnahme zu aktualisieren. Dem Transparenzregister sind alle Angaben wahr-
heitsgemäß mitzuteilen. Dazu zählen jegliche Änderungen sowohl in den Angaben zu
18den wirtschaftlich Berechtigten (u. a. Nachname, Wohnort) als auch in der Beteili-
gungsstruktur (u. a. Änderung im Umfang des wirtschaftlichen Interesses, soweit
konkrete Angaben erfolgt sind; Wechsel der wirtschaftlich Berechtigten). Die Anzahl
der Eintragungen ist dabei nicht begrenzt, weshalb eine wechselnde Beteiligungs-
struktur auch bei der Erstmeldung zu berücksichtigen ist.
Änderungen der Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten müssen im Transpa-
renzregister als Folgeauftrag eingereicht werden (nicht als Berichtigung!). Ein Berich-
tigungsauftrag würde den aktuellen Eintrag im Transparenzregister überschreiben
und nicht zeitlich ergänzen.
3. Was muss bei der Art des wirtschaftlichen Interesses angegeben werden, wenn
der wirtschaftlich Berechtigte sowohl Kapitalanteile bzw. Stimmrechte von über
25 % kontrolliert als auch als gesetzlicher Vertreter fungiert?
Gilt die jeweilige natürliche Person aufgrund ihrer unmittelbar oder mittelbar kontrol-
lierten Kapitalanteile oder Stimmrechte von über 25 % als tatsächlich wirtschaftlich
Berechtigte nach § 3 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 bis 4 GwG, ist unter Art des wirtschaftlichen
Interesses „Beteiligung an der Vereinigung selbst, insbesondere der Höhe der Kapi-
talanteile (§ 19 Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe a GwG)“ anzugeben bzw. entsprechend bei
Stimmrechten.
In diesem Fall ist die Angabe „Funktion des gesetzlichen Vertreters (§ 19 Abs. 3
Nr. 1 Buchstabe c GwG)“ nicht zulässig, da diese den „fiktiv“ wirtschaftlich Berechtig-
ten vorbehalten ist. Gleiches gilt für die Angabe „Funktion des geschäftsführenden
Gesellschafters oder Partners (§ 19 Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe c GwG)“ unter Art des
wirtschaftlichen Interesses.
4. Wann wird unter Art des wirtschaftlichen Interesses „Ausübung von Kontrolle
auf sonstige Weise (§19 Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe b GwG)“ angegeben?
Die Angabe „Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (§ 19 Abs. 3 Nr. 1 Buchsta-
be b GwG) ist insbesondere zu wählen, wenn eine natürliche Person wirtschaftlich
berechtigt aufgrund eines Widerspruchs-/ Vetorechts ist und somit die unmittelbare
oder mittelbare Kontrolle über Entscheidungen der Mitglieder-, Haupt- oder Gesell-
schafterversammlungen hat. Eine konkrete Erläuterung des Zustandekommens bzw.
des Grundes der Kontrolle auf sonstige Weise ist unter dem Umfang des wirtschaftli-
chen Interesses notwendig.
Des Weiteren üben auch Komplementäre von Kommanditgesellschaften oder andere
persönlich haftende Gesellschafter aufgrund ihrer besonderen gesellschaftsrechtli-
chen Stellung eine Kontrolle auf sonstige Weise nach § 3 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 Nr. 3
GwG aus.
„Kontrolle auf sonstige Weise“ liegt jedoch nicht vor, wenn Kapitalanteile oder Stimm-
rechte mittelbar über andere Vereinigungen oder Personen kontrolliert werden.
195. Wie müssen mittelbar wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister
gemeldet werden?
Werden Kapitalanteile oder Stimmrechte mittelbar über andere Vereinigungen oder
Personen kontrolliert, sind unter „Art des wirtschaftlichen Interesses“ die mittelbar
kontrollierten Kapitalanteile oder Stimmrechte anzugeben. Es liegt keine Kontrolle auf
sonstige Weise vor.
Für eine mittelbare wirtschaftliche Berechtigung ist ein beherrschender Einfluss i. S.
v. § 3 Abs. 2 S. 2 bis 4 GwG auf die Muttervereinigung notwendig. Ein beherrschen-
der Einfluss existiert u. a. durch eine Beteiligung von über 50 % der Stimmrechte an
der Muttergesellschaft oder durch die Stellung als vertretungsberechtigter Komple-
mentär einer KG. Für eine ausführlichere Erläuterung des beherrschenden Einflusses
wird auf Kapital B II verwiesen.
In diesem Beispiel hat natürliche Person A aufgrund ihrer Stimmrechte einen beherr-
schenden Einfluss auf die GmbH 3. Diese wiederum beherrscht die GmbH 2 mit
Stimmrechten in Höhe von über 50 %. Daher wird der natürlichen Person A die Betei-
ligung der GmbH 2 an der GmbH 1 mit größer 25 % zugerechnet. Eine anteilige Be-
rechnung oder prozentuale Durchrechnung der Beteiligung ist nicht zulässig. Die
GmbH 1 teilt somit die natürliche Person dem Transparenzregister als wirtschaftlich
Berechtigte mit. Unter Art des wirtschaftlichen Interesses ist „Beteiligung an der Ver-
einigung selbst, insbesondere der Höhe der Kapitalanteile (§ 19 Abs. 3 Nr. 1 Buch-
stabe a GwG)“ anzugeben bzw. entsprechend bei Stimmrechten.
GmbH 1
> 25 % Stimmrechte
GmbH 2
> 50 % Stimmrechte
GmbH 3
> 50 % Stimmrechte
Natürliche
Person A
6. Ist eine Nachmeldung der Staatsangehörigkeit erforderlich?
20Mit dem Jahr 2020 haben transparenzpflichtige Rechtseinheiten bei einer Meldung
zum Transparenzregister auch die Staatsangehörigkeit ihrer wirtschaftlich Berechtig-
ten anzugeben. Auf eine gesonderte Nachmeldung für die bis Ende 2019 im Transpa-
renzregister eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten wird verzichtet. Bei einer Aktu-
alisierung des Eintrags aus anderem Grund ist der Fehleintrag jedoch nachzuholen.
7. Ist die Angabe aller Staatsangehörigkeiten erforderlich?
Ja, bei den wirtschaftlich Berechtigten sind alle Staatsangehörigkeiten anzugeben.
8. Welcher Wohnort ist im Transparenzregister anzugeben?
Der Wohnort nach § 19 Abs. 1 Nr. 3 GwG ist der Hauptwohnsitz. Die Angabe sämtli-
cher/weiterer Wohnsitze ist nicht erforderlich.
9. Wie sind Vor- und Nachnamen des wirtschaftlich Berechtigten anzugeben?
Es sind sämtliche im jeweiligen amtlichen Ausweisdokument ausgewiesenen Vor-
und Nachnamen anzugeben.
21D. Beschränkungen der Einsichtnahme
Welche Anforderungen bestehen an die Darlegungslast i. S. v. § 23 Abs. 2
S. 1 GwG, wonach einer Beschränkung der Einsichtnahmemöglichkeit in das
Transparenzregister unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls
überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entge-
genstehen müssen?
In der Verordnung über die Einsichtnahme in das Transparenzregister (Transparenz-
registereinsichtnahmeverordnung – TrEinV) vom 19. Dezember 2017 (BGBl. I
S. 3984) sind die Einzelheiten eines Antrags auf Beschränkung der Einsichtnahme
geregelt. Nach § 12 Abs. 2 Nr. 3 TrEinV sind die überwiegenden schutzwürdigen Inte-
ressen darzulegen. Was unter schutzwürdigen Interessen zu verstehen ist, wird in
§ 23 Abs. 2 S. 2 Nr. 1 und 2 GwG abschließend geregelt.
In der Begründung zur Transparenzregistereinsichtnahmeverordnung (veröffentlicht
BAnz AT 22.12.2017 B 1) wird ergänzend ausgeführt, dass der Antragsteller zu-
nächst Tatsachen vortragen muss, die die Annahme rechtfertigen, dass die Einsicht-
nahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer der in § 23
Abs. 2 S. 2 Nr. 1 Buchstabe a) bis g) GwG abschließend aufgeführten Straftaten zu
werden. Ferner muss sich die Darlegung darauf erstrecken, dass diese schutzwürdi-
gen Interessen unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls überwiegen
und damit der Einsichtnahme entgegenstehen.
Es muss bei abstrakt-genereller Betrachtung nach allgemeiner Lebenserfahrung eine
Situation für den wirtschaftlich Berechtigten bestehen, aus der die konkrete Gefahr
einer Straftatbegehung nach § 23 Abs. 2 S. 2 Nr. 1 Buchstabe a) bis g) GwG erwach-
sen könnte.
Zu dem Bestehen einer solchen Gefahr können mitunter folgende Tatsachen beitra-
gen, wobei immer eine Gesamtschau erforderlich ist:
• der Umfang des Vermögens des wirtschaftlich Berechtigten,
• die Tatsache, dass der wirtschaftlich Berechtigte bereits in der Vergangenheit Op-
fer von derartigen Straftaten geworden ist bzw. es Anhaltspunkte für solche Pla-
nungen gab,
• das Wohnsitzland des wirtschaftlich Berechtigten, wenn dort aufgrund der allge-
meinen Sicherheitslage ein herausgehobenes Risiko für einen vermögenden wirt-
schaftlich Berechtigten besteht, Opfer der genannten Straftaten zu werden.
Die Überschreitung der maßgeblichen Gefahrenschwelle lässt sich nur in Bezug auf
eine konkrete Person unter Darlegung ihrer Verhältnisse belegen. Dies muss in Be-
zug auf die Einsichtnahme in die Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung an einer
konkreten Vereinigung dargelegt werden. Weitere Details zur Darlegung eines
schutzwürdigen Interesses enthält die Begründung zu § 12 Abs. 2 Nr. 3 TrEinV (siehe
Rechtliche Grundlagen), auf die daher im Übrigen verwiesen wird.
Allein ein besonders hohes Vermögen des wirtschaftlich Berechtigten begründet kein
überwiegendes schutzwürdiges Interesse an einer Beschränkung der Einsichtnahme.
22E. Unstimmigkeitsmeldungen
1. Wann liegt eine Unstimmigkeit vor?
Eine Unstimmigkeit liegt vor, wenn der Erstatter eigene Erkenntnisse zu den wirt-
schaftlich Berechtigten hat – er also beispielsweise wirtschaftlich Berechtigte identifi-
zieren konnte – und diese von den im Transparenzregister erfassten Angaben abwei-
chen.
Dies ist zum Beispiel in folgenden Konstellationen der Fall:
• Der Verpflichtete hat einen Auszug aus dem Transparenzregister erhalten und die
dort angegebenen wirtschaftlich Berechtigten weichen (mehr, weniger oder ande-
re) von seinen Erkenntnissen ab.
• Die in dem Registerauszug angegebenen wirtschaftlich Berechtigten stimmen
grundsätzlich mit den Erkenntnissen des Verpflichteten überein, es weichen je-
doch einzelne Datenfelder (z. B. Vor- oder Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort,
nicht alle Staatsangehörigkeiten) ab. Hierzu zählen auch Abweichungen lediglich
in der Schreibweise einzelner Angaben, so auch das offensichtliche Fehlen oder
Vertauschen von Buchstaben. Maßgeblich für die Richtigkeit sind die im jeweili-
gen amtlichen Ausweisdokument erfassten Angaben. Zur eingeschränkten Mel-
depflicht bei der Staatsangehörigkeit vgl. Punkt 6.
• Der in dem Transparenzregisterauszug ausgewiesene Umfang oder die Art der
wirtschaftlichen Berechtigung weicht von den eigenen Erkenntnissen des Ver-
pflichteten ab.
• Eine Unstimmigkeit besteht auch dann, wenn bei einem geschäftsführenden An-
teilseigner anstelle der Beteiligung an der Gesellschaft selbst (§ 19 Abs. 3 Nr. 1
Buchstabe a) GwG) im Transparenzregister angegebenen ist, dass er die Funkti-
on des geschäftsführenden Gesellschafters/ gesetzlichen Vertreters ausübt (§ 19
Abs. 3 Nr. 1 Buchstabe c) GwG).
Weiterhin liegt eine Unstimmigkeit vor, wenn der Verpflichtete die von ihm gesuchte
Rechtseinheit im Transparenzregister nicht finden konnte, obwohl dort eine Eintra-
gung hätte erfolgen müssen. Dies ist immer dann der Fall, wenn er mit den ihm vor-
liegenden Stammdaten keinen Treffer in der Suche erzielen konnte.
2. Wer muss eine Unstimmigkeitsmeldung abgeben?
Neben einigen Behörden müssen insbesondere die in § 2 Abs. 1 GwG aufgeführten
Verpflichteten, die zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten in einen Transparenzregister-
auszug Einsicht genommen oder in sonstiger Weise Kenntnis über den Inhalt erhal-
ten haben, Unstimmigkeitsmeldungen abgeben, wenn sie Differenzen zwischen einer
(ggf. auch nicht vorhandenen) Eintragung und den eigenen Erkenntnissen feststellen.
Die Abgabe von förmlichen Unstimmigkeitsmeldungen durch Personen, die keine
Verpflichteten sind, ist nicht vorgesehen. Anhaltspunkte für Ordnungswidrigkeiten
23nach § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 54 bis 66 GwG können dem Bundesverwaltungsamt als zu-
ständige Verfolgungsbehörde mitgeteilt werden.
Die Nichtabgabe einer erforderlichen Unstimmigkeitsmeldung stellt eine Ordnungs-
widrigkeit nach § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 65 GwG dar.
3. Wann muss eine Unstimmigkeitsmeldung abgegeben werden?
Stellt ein Verpflichteter Differenzen zwischen den ihm zur Verfügung stehenden Er-
kenntnissen und den im Transparenzregister befindlichen Angaben zum wirtschaftlich
Berechtigten einer meldepflichtigen Rechtseinheit fest, muss unverzüglich eine Un-
stimmigkeitsmeldung erfolgen. Ohne schuldhaftes Zögern ist die Meldung bei der re-
gisterführenden Stelle abzugeben.
Sofern eine Vereinigung oder Rechtsgestaltung nicht im Transparenzregister erfasst
werden muss, ist eine Unstimmigkeitsmeldung nicht notwendig. Eine gleichwohl ab-
gegebene Meldung ist jedoch unschädlich.
Das „Sammeln“ von Unstimmigkeiten bzw. die turnusgemäße Abgabe der Meldungen
zu einem festen Zeitpunkt (z.B. quartalsweise) ist nicht zulässig.
4. Muss eine Unstimmigkeitsmeldung auch abgegeben werden, wenn bereits ein
Vermerk über eine laufende Prüfung auf dem Auszug vorhanden ist?
Ja, eine Unstimmigkeitsmeldung ist auch in diesem Fall abzugeben. Das Vorliegen
eines Vermerks über eine laufende Unstimmigkeitsprüfung lässt die Pflicht zur Un-
stimmigkeitsmeldung nicht entfallen.
5. Wie müssen Unstimmigkeitsmeldungen abgegeben werden?
Unstimmigkeitsmeldungen müssen nach § 23a Abs. 2 GwG über die Internetseite des
Transparenzregisters (www.transparenzregister.de) bei der registerführenden Stelle
(Bundesanzeiger Verlag GmbH) abgegeben werden. Für die Abgabe von Unstimmig-
keitsmeldungen ist eine vorherige Online-Registrierung erforderlich. Der Erstatter der
Unstimmigkeitsmeldung muss der registerführenden Stelle die betroffene Vereinigung
oder Rechtsgestaltung sowie die ihm vorliegenden Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG
übermitteln.
Eine Unstimmigkeitsmeldung per E-Mail, Fax, Brief oder Telefon ist nicht vorgesehen.
Bei Unstimmigkeitsmeldungen an das Bundesverwaltungsamt erfolgt keine Abgabe
an die zuständige Stelle.
6. Ist eine Unstimmigkeitsmeldung erforderlich, wenn das Transparenzregister bei
einer transparenzpflichtigen Rechtseinheit wirtschaftlich Berechtigte ausweist,
deren Staatsangehörigkeit aber fehlt?
24In diesem Fall besteht eine Unstimmigkeit. Diese muss jedoch, wenn sie die einzige
Unstimmigkeit ist, nicht gemeldet werden. Der Grund für diese Ausnahme ist, dass
die Vereinigungen, die ihre wirtschaftlich Berechtigten bis Ende 2019 zum Transpa-
renzregister gemeldet haben, keine isolierte Nachmeldung der Staatsangehörigkeit
bewirken müssen. Eine gleichwohl abzugebende Unstimmigkeitsmeldung würde die-
ser Prämisse nicht gerecht.
Bei Erfassung mehrerer Staatsangehörigkeiten liegt keine Unstimmigkeit vor, wenn
mindestens eine übereinstimmende Staatsangehörigkeit vorhanden ist.
7. Gibt es Beispiele für Fälle bei denen trotz Abweichung keine Unstimmigkeits-
meldung abgegeben werden muss?
In wenigen Ausnahmefällen ist eine Unstimmigkeitsmeldung nicht erforderlich, ob-
wohl Abweichungen vorliegen. Dies ist der Fall, wenn:
• weitere Vornamen entweder nur beim Verpflichteten oder nur im Transparenzre-
gister vorliegen,
• zusätzlich zum Namen akademische Grade (z. B. Prof. oder Dr.) nur beim Ver-
pflichteten oder nur im Transparenzregister vorliegen oder
• Adelstitel, die nicht Bestandteil des Namens sind, nur beim Verpflichteten oder
nur im Transparenzregister vorliegen.
8. Erfährt die von der Unstimmigkeitsmeldung betroffene Vereinigung oder
Rechtsgestaltung, wer die Unstimmigkeitsmeldung abgegeben hat?
Eine explizite Information der betroffenen Vereinigung oder Rechtsgestaltung über
die Identität des Erstatters der Meldung erfolgt nicht.
9. Wer prüft die Unstimmigkeitsmeldung?
Die Unstimmigkeitsmeldung wird unverzüglich durch die registerführende Stelle ge-
prüft. Sie kann zum Zwecke der Prüfung vom Erstatter der Meldung oder von der be-
troffenen Vereinigung oder Rechtsgestaltung die zur Aufklärung erforderlichen Infor-
mationen und Unterlagen verlangen. Das Vorliegen einer laufenden Prüfung wird
durch die registerführende Stelle auf dem Auszug durch einen Prüfungsvermerk
kenntlich gemacht.
Sofern die registerführende Stelle die Unstimmigkeit nicht aufklären kann, wird das
Verfahren an das Bundesverwaltungsamt als zuständige Verwaltungsbehörde nach
§ 36 Abs. 1 Nr. 1 OWiG abgegeben.
2510. Kann ich als Erstatter der Unstimmigkeitsmeldung den Bearbeitungsstatus
meiner Unstimmigkeitsmeldung sehen? Erhalte ich eine Rückmeldung bei Ab-
schluss der Prüfung?
Der Status einer Unstimmigkeitsmeldung kann auf der Webseite des Transparenzre-
gisters unter „Meine Daten“ -> „Unstimmigkeitsmeldungen“ eingesehen werden. Der
Erstatter einer Unstimmigkeitsmeldung wird nach Abschluss der Prüfung von der re-
gisterführenden Stelle unverzüglich über das Ergebnis der Prüfung informiert. Dies
gilt auch, wenn das Verfahren an das Bundesverwaltungsamt abgegeben wurde.
Der Abschluss eines Prüfverfahrens wird von der registerführenden Stelle auf dem
Auszug aus dem Transparenzregister vermerkt.
11. Übergangsregelung
Abweichend von § 23a Absatz 1 sind Unstimmigkeitsmeldungen wegen des Fehlens
einer Eintragung nach § 20 bis zum 1. April 2023 nicht abzugeben, wenn nach der bis
einschließlich zum 31. Juli 2021 geltenden Fassung des § 23a Absatz 1 in Verbin-
dung mit § 20 Absatz 2 keine Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung an das
Transparenzregister bestanden hätte.
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