UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE

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UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
MÄRKTE, TIMING, STEUERPLANUNG:
CHANCEN BEI M&A, UMSTRUKTURIERUNG UND NACHFOLGE 2020

RA/StB Prof. Dr. Götz T. Wiese
RA/StB Dr. Philipp Lukas, LL.M.
RA/StB Dr. Ulrich Wilke, LL.M.
unter Mitwirkung von
Marc Philipp Becker, Case Corporate Finance

Montag, 15. Juni 2020                             WWW.WIESELUKAS.DE
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE      WIESE LUKAS
Märkte, Timing, Steuerplanung

Themenübersicht
1.   Update zum aktuellen Bewertungsumfeld
     und zum M&A-Markt
2. Rechtliche und steuerliche Grundlagen der
   Unternehmensbewertung
3. Bewertung in der (steuerlichen) Praxis
     a) M&A
     b) Umstrukturierung im Konzern
     c) Nachfolgeplanung

                                                         2
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE      WIESE LUKAS
Märkte, Timing, Steuerplanung

Themenübersicht
1.   Update zum aktuellen Bewertungsumfeld
     und zum M&A-Markt
2. Rechtliche und steuerliche Grundlagen der
   Unternehmensbewertung
3. Bewertung in der (steuerlichen) Praxis
     a) M&A
     b) Umstrukturierung im Konzern
     c) Nachfolgeplanung

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UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
STRICTLY PRIVATE AND CONFIDENTIAL

Corporate & Institutional Banking

Update zum aktuellen Bewertungsumfeld und
M&A Markt

Juni 2020
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
Während die Wirtschaftsprognosen für 2020 in den letzten drei Monaten
kontinuierlich nach unten revidiert wurden und das Risiko einer zweiten
Infektionswelle besteht…

Weltweite BIP Wachstumsprognosen für 2020 sinken weiter während sich die Pandemie ausbreitet

             1,6   1,3   -2,6     -6,2
                                                                          0,8                                1,7    1,6
                                                                    1,1         -2,7 -7,5 -8,7                             -2,0    -5,5

                   Canada
                                                                                                                    Russia                 5,7
                                                                          Euro area                                                              4,9   4,5
         2.0 1,9 -1,4 -5,9 -6,5
                                                                                                                                                             1,2

                                                                                                              6,6                                China
                                                                                                                     5,4     3,6

           United States                                                                                                             1,9

                                                                                                                      India
                                         2,3   2,4   0,4   -5,3

                                                                                        0,6
                                                                                1,2           -0,8    -5,8
                                                Brazil                                                                                                 2,3   1,8   -0,6   -6,7

                                                                                                                                                             Australia
                                                                                      South Africa

                                                                                                     November 2019 Prognose

                                                                                                     Februar 2020 Prognose

                                                                                                     März 2020 Prognose

                                                                                                     April 2020 Prognose

                                                                                                     Juni 2020 Prognose

                   Quellen: IMF, OECD, Oxford Economics, Reuters, Moodys, The Conference Board (US), The Conference Board of Canada, European Commission, ABN AMRO
                   Economic Bureau, Öffentliche Informationen                                                                                                                    5
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
…und die längerfristigen Auswirkungen einer negativen
                                           Wirtschaftsspirale noch ausstehen…

      Negativ-Spirale des Lock-down bedingten Nachfragerückgangs         Staatliche Hilfsmaßnahmen in der EU

                                                                         18. März                              06.-20. März
                                                                         Pandemie-Notfallankauf-               EU stellt Finanzhilfen i.H.v.
                                                                         programm der EZB über                 EUR 292 Mio. für
                                                                         EUR 750 Mrd.                          Forschungsprojekte und
                                                                                                               Impfstoffentwicklung zur

                                                                                                       März
                                   Arbeitslosigkeit                                                            Verfügung
                                                                         27. März
                                                                         EU stellt Mitgliedsstaaten
                                                                         EUR 37 Mrd. aus den EU-               06. April
                                                                         Strukturfonds zur
                                                         Nachfrage-                                            EU stellt Soforthilfen i.H.v.
                                                                         Verfügung, um die Corona-
            Angebots-                                                                                          EUR 8 Mrd. bereit für die
                                                         rückgang        Krise zu bewältigen
                                                                                                               Unterstützung von mind.
            rückgang
                                                                                                               100.000 kleinen und
                                                                                                               mittleren Unternehmen
                                                                         16. April

                                                                                                       April
                                                                         Die EU Investitionsbank
                                                                         richtet einen Garantiefonds           23. April
                                                                         i.H.v. EUR 25 Mrd. ein, um            EUR 100 Mrd. Finanzhilfen
                                                                         die Unternehmen mit                   für die Mitgliedsstaaten zur
                                                                         Garantien für Kredite von             Finanzierung von
                     Kreditklemme               Liquiditätsprobleme      bis zu 200 Mrd. EUR zu                Maßnahmen zur
                                                                         unterstützen                          Arbeitsplatzsicherung
                                                                                                               (Kurzarbeitergeld)

                                                                         12.-19. Mai
                                                                         EU stellt zusätzlich zu               27. Mai
                                                                         denen von März weitere                Vorschlag der EU-

                                                                                                       Mai
                                                                         Finanzhilfen i.H.v. EUR 239           Komission über ein
                                                                         Mio. für Forschungsprojekte           Konjunkturprogramm „Next
Quelle: ABN AMRO Analyse, Europäisches
Parlament, EIB - Europäische                                             zur Eindämmung der                    Generation EU“ i.H.v. EUR
Investitionsbank                                                         Pandemie zur Verfügung                750 Mrd. Zur Behebung der
                                                                                                               Schäden von COVID-19

                                                                                                                                               6
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
…zeigen sich positive Anzeichen einer V-förmigen Erholung nach den
                                               ersten Schritten aus dem Lock-down,…

                                               US-Arbeitslosenquote von Juni 2019 bis Mai 2020
                                                                                                                                                                           19,8%
                                                20,0%
                                                                                                                                                                  16,0%

                                                15,0%
                                                                                                                                                                   14,7%
                                                                                                                                                                           13,3%
                                                10,0%

                                                                                                                                             3,6%        3,8%
                                                 5,0%
                                                                                                                                                         4,4%
                                                         3,7%    3,7%      3,7%       3,5%          3,6%      3,5%        3,5%     3,6%      3,5%
                                                 0,0%
                                                        Jun-19   Jul-19   Aug-19     Sep-19     Okt-19       Nov-19      Dez-19   Jan-20    Feb-20       Mar-20   Apr-20   Mai-20

                                                                                                      Arbeitslosigkeit       Prognose

                                               IFO Geschäftsklima1) von Juni 2019 bis Mai 2020

                                                110,0

                                                100,0

                                                 90,0

                                                 80,0

                                                 70,0

                                                 60,0
                                                        Jun-19   Jul-19   Aug-19     Sep-19     Okt-19       Nov-19      Dez-19   Jan-20    Feb-20       Mar-20   Apr-20   Mai-20
1) Indexwerte: 2015 = 100, saisonbereinigt
Quelle: U.S. Bureau of labor statistics, IFO                                       Geschäftsklima           Geschäftslage         Geschäftserwartungen
Institut

                                                                                                                                                                                    7
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
…die zu einer starken Erholung der globalen Aktienmärkte und…

                                                        Aktienindizes im Zeitraum 2007-2009                                                                                                                                        Aktienindizes im Zeitraum 2018-2020 YTD
                                                                                                            S&P 500                                       STOXX 600                                       MSCI EM
                                                         Indexiert auf                                                                                                                                                              Indexed to                                              S&P 500                                              STOXX 600                                                    MSCI EM
                                                             100                                                                                                                                                                       100
                                                                                                                                                                                                                                   140
                                                        140                                                                                                                                                                        130
                                                                                                                                                                                                                                   120
                                                        120                                                                                                                                                                        110
                                                                                                                                                                                                                                   100
                                                        100
                                                                                                                                                                                                                                    90
                                                                                                                                                                                                                                    80
                                                         80
                                                                       Der S&P 500 fiel 24% in dem Monat                                                                                                                            70
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 Der S&P 500 fiel 40% in dem
                                                         60              zwischen15/09/2008 (Lehman                                                                                                                                 60                                                                                                           Monat zwischen 19/02/2020
                                                                            Brothers) und 15/10/2008                                                                                                                                50                                                                                                                 und 20/03/2020
                                                         40                                                                                                                                                                         40

                                                                                                                                                                                                                                           Jul-18

                                                                                                                                                                                                                                           Jul-19
                                                                                                                                                                                                                                          Jan-18

                                                                                                                                                                                                                                          Jun-18

                                                                                                                                                                                                                                          Aug-18
                                                                                                                                                                                                                                          Sep-18

                                                                                                                                                                                                                                          Nov-18
                                                                                                                                                                                                                                          Dec-18
                                                                                                                                                                                                                                          Jan-19

                                                                                                                                                                                                                                          Jun-19

                                                                                                                                                                                                                                          Jan-20

                                                                                                                                                                                                                                          Jun-20
                                                                                                                                                                                                                                          Apr-18

                                                                                                                                                                                                                                          Oct-18

                                                                                                                                                                                                                                          Aug-19
                                                                                                                                                                                                                                          Sep-19

                                                                                                                                                                                                                                          Nov-19
                                                                                                                                                                                                                                          Dec-19
                                                                                                                                                                                                                                          Apr-19

                                                                                                                                                                                                                                          Oct-19

                                                                                                                                                                                                                                          Apr-20
                                                                                                                                                                                                                                          Feb-18
                                                                                                                                                                                                                                          Mar-18

                                                                                                                                                                                                                                          May-18

                                                                                                                                                                                                                                          Feb-19
                                                                                                                                                                                                                                          Mar-19

                                                                                                                                                                                                                                          May-19

                                                                                                                                                                                                                                          Feb-20
                                                                                                                                                                                                                                          Mar-20

                                                                                                                                                                                                                                          May-20
                                                                                          Jul-07

                                                                                                                                                 Jul-08

                                                                                                                                                                                                        Jul-09
                                                              Jan-07

                                                                                                   Sep-07
                                                                                                             Nov-07
                                                                                                                      Jan-08

                                                                                                                                                           Sep-08
                                                                                                                                                                    Nov-08
                                                                                                                                                                             Jan-09

                                                                                                                                                                                                                 Sep-09
                                                                                                                                                                                                                          Nov-09
                                                                        Mar-07

                                                                                                                               Mar-08

                                                                                                                                                                                      Mar-09
                                                                                 May-07

                                                                                                                                        May-08

                                                                                                                                                                                               May-09
                                                        Volatilität seit 2007                                                                                                                                                      Volatilität seit Anfang 2020
                                                                                                            CBOE Market Volatility Index (VIX)                                                 Euro STOXX 50 VIX                                                                            CBOE Market Volatility Index (VIX)                                                              Euro STOXX 50 VIX
                                                        100                                                                                                                                                                        90                                                                                                                     Die Volatilität erreichte sowohl in
                                                         90                                                                                                                                                                        80                                                                                                                     Europa als auch in den USA am
                                                         80                                                                                                                                                                                                                                                                                                16.März, bei 85.62 und 82.69
                                                                                                                                                                                                                                   70
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            Punkten, ihren Höchststand
                                                         70
                                                                                                                                                                                                                                   60
                                                         60
                                                                                                                                                                                                                                   50
                                                         50
                                                                                                                                                                                                                                   40
                                                         40
                                                         30                                                                                                                                                                        30

                                                         20                                                                                                                                                                        20

                                                         10                                                                                                                                                                        10
                                                          -                                                                                                                                                                         -
                                                               Jan-07

                                                               Jan-08

                                                               Jan-09

                                                               Jan-10

                                                               Jan-11

                                                               Jan-12

                                                               Jan-13

                                                               Jan-14

                                                               Jan-15

                                                               Jan-16

                                                               Jan-17

                                                               Jan-18

                                                               Jan-19

                                                               Jan-20
                                                                Jul-07

                                                                Jul-08

                                                                Jul-09

                                                                Jul-10

                                                                Jul-11

                                                                Jul-12

                                                                Jul-13

                                                                Jul-14

                                                                Jul-15

                                                                Jul-16

                                                                Jul-17

                                                                Jul-18

                                                                Jul-19

                                                                                                                                                                                                                                         1-Jan
                                                                                                                                                                                                                                                 8-Jan

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         3-Jun
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          15-Apr
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   22-Apr
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             29-Apr
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       4-Mar
                                                                                                                                                                                                                                                         15-Jan
                                                                                                                                                                                                                                                                  22-Jan
                                                                                                                                                                                                                                                                           29-Jan
                                                                                                                                                                                                                                                                                    5-Feb

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      6-May
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          1-Apr
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  8-Apr
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               11-Mar
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        18-Mar
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 25-Mar

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              13-May
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       20-May
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                27-May
                                                                                                                                                                                                                                                                                            12-Feb
                                                                                                                                                                                                                                                                                                     19-Feb
                                                                                                                                                                                                                                                                                                              26-Feb
Quelle: FactSet vom 5.Juni, 2020, ABN AMRO Economics,
ICI Research, the New York Times

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 8
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
…den implizierten Unternehmensbewertungen (10-Jahresvergleich)
                          führen

Entwicklung der DAX und MDAX EBITDA Multiplikatoren basierend auf den Erwartungen für FY1 und FY21)2) über die letzten 10 Jahre
16

                                                                                                                                                       14.5
14

12
                                                                                                                                                       11.9

                                                                                                                                                       11.2

                                                                                                                                                              MDAX EV/EBITDA FY1
10                                                                                                                                                            MDAX EV/EBITDA FY2
                                                                                                                                                              DAX EV/EBITDA FY1
                                                                                                                                                              DAX EV/EBITDA FY2
                                                                                                                                                       9.2

 8

 6

 4
     '10      '11         '12        '13            '14               '15               '16               '17               '18               '19

                                            1) FY1, FY2: Erwartung für das laufende bzw. darauffolgende Geschäftsjahr
                                            2) EV/EBITDA: Quotient aus Unternehmenswert (Marktkapitalisierung plus Nettofinanzverbindlichkeiten) und
                                               prognostiziertem EBITDA
                                            Quelle: Factset
                                                                                                                                                                                   9
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE
Es zeigen sich deutlich reduzierte M&A Aktivitäten seit Beginn des Lock-
                                  Downs in Deutschland, aber ein relativer Anstieg ggü. der restlichen EU

     Entwicklung angekündigter M&A Deals in Deutschland

                                         CAGR 2015-19:
                                            +4.8%

                                              1017        1044   1028         Rückgang yoy:
                                981
                                                                                 27.7%
                          851

                                                                                                                  Rückgang yoy:
                                                                                                                     50.0%
                                                                           444
                                                                                              321
                                                                                                            190
                                                                                                                                  95

                         2015   2016          2017        2018   2019   2019 YTD 1)     2020 YTD1)    1.4. - 10.6. 2019   1.4. - 10.6. 2020

     Entwicklung angekündigter M&A Deals in der EU

                                         CAGR 2015-19:
                                            +4.1%
                                                          7489   7266
                                              7104
                                6713                                          Rückgang yoy:
                         6182
                                                                                 38.8%

                                                                                                                  Rückgang yoy:
                                                                          3194                                       62.5%

                                                                                          1956
                                                                                                           1421
                                                                                                                                533

                         2015   2016          2017        2018   2019   2019 YTD 1)     2020 YTD 1)   1.4. - 10.6. 2019   1.4. - 10.6. 2020
1) YTD: 01. Januar – 10. Juni
Quelle: Mergermarket

                                                                                                                                              10
Auswirkungen auf aktuelle M&A Prozesse…

Gestiegene Anforderungen bei der DD
•   Aussagen über die Normalisierung der Krise (aktuelle Auswirkungen Corona-Effekt)

•   Verifizierung des Businessplans (langfristige Auswirkungen Corona-Effekt)

•   Entwicklung der Verschuldung

•   Entwicklung der kurzfristigen Liquiditätsausstattung

Weniger Finanzierungsmöglichkeiten bzw. auf niedrigerem und teurerem Niveau
•   Restriktivere Kreditvergabe durch Finanzierer

Einschränkungen physischer Verhandlungsmöglichkeiten
•   Reise- und Besprechungseinschränkungen behindern Verhandlungen, Management-Präsentationen etc. mit physischen Kontakt

Kaufvertragsgestaltung
•   Umfangreichere Garantien, Treuhandkonten und längere Haftungsfristen für Verkäufer

•   Ggf. nachträgliche Kaufpreisanpassungen oder erweiterte Rücktrittsrechte (MAC-Klauseln)

                Über allem schwebt eine Frage ohne Antwort: Was ist der „richtige“ Preis?

                                                                                                                            11
…und zukünftige M&A Aktivitäten

                              Divergierende Verkaufspreiserwartungen vs. Zahlungsbereitschaft der Käufer
                              •   Krise wird Trend verstärken

                              •   Einführung kreativer Kaufpreisregelungen

                              •   Minderheitsbeteiligung auf Zeit

                              Verschiebung vom Verkäufer- zum Käufermarkt

                              Kaufinteresse bei Finanzinvestoren
                              •   Niedrigere Bewertungen bieten attraktive Eintstiegsmöglichkeiten

                              •   Ungenutzte Finanzmittel („dry powder“) befinden sich auf Rekordstand
                                                                                                                                      832
                                                                                                                                796
                                                                                                                          665
                                                                                                                    563
                                                                    493   491                                 521
                                                                                                  469   485
                                                           447                  440
                                                     379                              410   378
                                              256
                                  183   176

                                  2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

                                                      Dry powder von PE Buyout Funds zum Jahresende (in USD Mrd.)
Quelle: Bain & Company

                                                                                                                                            12
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE      WIESE LUKAS
Märkte, Timing, Steuerplanung

Themenübersicht
1.   Update zum aktuellen Bewertungsumfeld
     und zum M&A-Markt
2. Rechtliche und steuerliche Grundlagen der
   Unternehmensbewertung
3. Bewertung in der (steuerlichen) Praxis
     a) M&A
     b) Umstrukturierung im Konzern
     c) Nachfolgeplanung

                                                        13
WIESE LUKAS
2. BEWERTUNG: RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN

Übersicht
 „Preis“ vs. „Wert“
 Verhandlungs- und
  Bewertungssituationen
 Handelsrechtliche Bewertung
    − IDW S1
    − IDW v. 25. März 2020
 Steuerliche Bewertung
    − EStG, KStG, UmwStG, ErbStG
    − Gemeiner Wert, § 9 BewG: Preis im
      gewöhnlichen Geschäftsverkehr
    − Sonderregeln für Wertpapiere und Anteile, § 11 BewG                                         © Institut der Wirtschaftsprüfer

         •   Börsenkurs, § 11 I BewG
         •   Nicht notierte Anteile:
             Preis bei zeitnahen Verkäufen, ansonsten vereinfachtes Ertragswertverfahren, § 199 ff. BewG
                                                                                                                      14
UNTERNEHMENSBEWERTUNG IN ZEITEN DER KRISE      WIESE LUKAS
Märkte, Timing, Steuerplanung

Themenübersicht
1.   Update zum aktuellen Bewertungsumfeld
     und zum M&A-Markt
2. Rechtliche und steuerliche Grundlagen zur
   Bewertung
3. Bewertung in der (steuerlichen) Praxis
     a) M&A
     b) Umstrukturierung im Konzern
     c) Nachfolgeplanung

                                                        15
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS   WIESE LUKAS
a) M&A

Übersicht
 Bewertung  Preisfindung
 SPA-Kaufpreismechanismus
    − Locked box vs. Closing Accounts
    − Besserungsschein/Earn-Out
 Einstieg von
  Minderheitsgesellschaftern

                                                   16
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS                                         WIESE LUKAS
a) M&A

SPA-Kaufpreismechanismus (1/2)
                                                            Signing
 Locked Box vs. Closing Accounts
 Übergang des wirtschaftlichen
  Eigentums? Voraussetzungen:
    − Erlangung einer gesicherten
      Erwerbsposition durch Erwerber
                                       Wirtsch. Stichtag/
    − Übergang des                      Effective Date
                                                                      Closing
      Wertänderungsrisikos auf
      Erwerber
    − Übergang von wesentlichen
      Mitwirkungs- und
      Vermögensrechten auf Erwerber

                                                                                         17
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS       WIESE LUKAS
a) M&A

SPA-Kaufpreismechanismus (2/2)
 Earn-out/Besserungsschein
 Steuerliche Zielsetzung: Zahlungen unter
  Earn-out als Kaufpreiszahlung (§ 3 Nr. 40
  EStG; § 8b KStG)
 Voraussetzung:
    − Herstellung eines hinreichenden
      Zusammenhangs mit Kaufpreis
      bereits im SPA
    − Ggfs.: Abgrenzung zu Einkünften aus
      nichtselbständiger Tätigkeit
      (Management bleibt im
      Zielunternehmen)

                                                       18
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS                                                 WIESE LUKAS
a) M&A

Einstieg von Minderheitsgesellschaftern
 Gesellschaftervereinbarung/                                Beteiligungsvereinbarung
  Beteiligungsvereinbarung:
    − Put-/Call-Optionen                          A-GmbH                                Inv-GmbH
    − Mitveräußerungsrechte/-pflichten
 Steuerliche Themen:
    − Wirtschaftliches Eigentum an                                B-HoldCo
      Gesellschaftsanteilen
    − Managementbeteiligung
                                                      100%                100%              100%
         − Sweet Equity
         − Ratchet                                  B-KG          B1-GmbH               B2-GmbH
    − Anerkennung inkongruenter
      Gewinnausschüttungen
    − Steuerliche Folgen inkongruenter Einlagen

                                                                                                   19
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS   WIESE LUKAS
b) Umstrukturierung im Konzern

Übersicht
1)   Holding-Strukturen
2) Weitere Umwandlungen
      − Formwechsel
      − Abspaltung
3) Entstrickungs-/Wegzugsfälle

Zentrale Aspekte

 Bewertungsmethoden
 Nachhaltigkeit der Krise

                                                   20
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS                                     WIESE LUKAS
b) Umstrukturierung im Konzern

Holding-Strukturen                    Etablierung einer Holding-Struktur
                                        (GmbH als Muttergesellschaft)

 Unternehmenspolitische Ziele
 Transaktionsvorbereitung
 Steuerliche Implikationen
                                                                               100%
    − Einbringung zum gemeinen oder
      darunter liegenden Wert?                                             HoldCo
    − Einbringungsgewinn I / II
    − Umwandlungsstichtag                                       100%           100%       100%

    − Verlustnutzung
                                                           A-KG            B-KG       C-GmbH

                                                                                            21
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS                        WIESE LUKAS
b) Umstrukturierung im Konzern

Weitere Umwandlungen

 Bsp. möglicher Umwandlungen
    − Formwechsel
    − Abspaltung
                                                                  100%
 Rückwirkung
 Gemeiner Wert vs. Buch-/Zwischenwerte                       HoldCo
 Missbrauchsvermeidungsregeln
                                             100%      100%       100%       100%

                                          D-GmbH     A-KG
                                                    A-GmbH    B-KG       C-GmbH

                                                                               22
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS                                 WIESE LUKAS
b) Umstrukturierung im Konzern

Entstrickung / Wegzug
 Entstrickung / „Wegzug“ einer
  Kapitalgesellschaft                                       Ausland
    − Verlust/Beschränkung                                  Inland
      Besteuerungsrecht
                                                                           100%
    − § 12 KStG                        Ausland   Inland
    − Veräußerungsfiktion                                              HoldCo
 Wegzug natürlicher Personen
                                     100%                       100%       100%       100%
    − § 6 AStG
    − Veräußerungsfiktion
                                  D-GmbH                  A-GmbH       B-KG       C-GmbH
    − Nur vorübergehend?

                                                                                        23
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS                      WIESE LUKAS
c) Nachfolgeplanung
                                                 V           S
                                                     2017
Risiken bei bereits vorgenommener
Unternehmensnachfolge
 Mindestlohnsumme
 Behaltensfrist
 Beobachtungszeitraum                               FamCo
    → Verstöße führen zur partiellen Versagung
      der Optionsverschonung

                                                                      24
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS                                              WIESE LUKAS
c) Nachfolgeplanung
                                                                        V            S
                                                                             2021
Chancen bei der geplanten Unternehmensnachfolge
 Maßgeblichkeit des Bewertungszwecks
 Stichtagsprinzip
 Bewertungsgesetz
    − Veräußerungspreis, § 9 II 1 BewG                                       FamCo
    − Ungewöhnliche Verhältnisse sind nicht zu berücksichtigen,
      § 9 II 3 BewG
    − Vereinfachtes Ertragswertverfahren (§§ 199 ff. BewG),
      wenn es nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen
      führt; Bezugnahme auf Vergangenheitswerte
 IDW S 1: „Objektivierter Wert“, DCF oder Ertragswertverfahren,
  Zukunftswerte
    − Planungsrechnung
                                                                    Nachweis
    − Kapitalisierungszinssatz
                                                                    Verbindliche Auskunft
    − Marktrisikoprämie
                                                                                              25
3. BEWERTUNG IN DER STEUERLICHEN PRAXIS           WIESE LUKAS
c) Nachfolgeplanung

Chancen bei der geplanten
Unternehmensnachfolge
 Bewertung
    − Vergangenheits- oder Zukunftswerte
    − Nachhaltigkeit des Corona-Effekts
         •   Planungsrechnung
         •   Kapitalisierungszinssatz
         •   Marktrisikoprämie
 Ausnutzung der € 26 Mio.-Grenze
 aber: Lohnentwicklung,
  Restrukturierungsbedarf, etc. berücksichtigen

                                                           26
WIESE LUKAS
PARTNERSCHAFT VON
RECHTSANWÄLTEN UND
STEUERBERATERN MBB
                          MARIENFORUM
GERHOFSTRASSE 2           MAINZER LANDSTR. 1
20354 HAMBURG             60329 FRANKFURT

T +49.(0)40.537.9919.00   T +49.(0)69.716.735.415
F +49.(0)40.537.9919.01   F +49.(0)69.716.735.411
E KONTAKT@WIESELUKAS.DE   E CONTACT@CASE-CF.DE
Anhang
Mögliche wirtschaftliche Auswirkungen einer durch COVID-19
                                                 ausgelösten Rezession

                                                 Rezessionstypen

                                                                                                                                  V-Form                                    U-Form                                     L-Form

                                                   Level (beispielhaft)
                                                                          BIP level ($Bn)
                                                                                            BIP Wachstum (YoY%)
                                                   (beispielhaft)
                                                    Wachastum

                                                                                                                     Intertemporale Nachfrageverschiebung,                                          
                                                     Hauptmerkmale

                                                                                                                                                                Outputpfad nach unten verschoben,         Outputpfad nach unten verschoben,
                                                                                                                      Wiederaufnahme des ursprünglichen         aber gleicher Wachstumspfad               aber mit schwächerem
                                                                                                                      Wachstumspfades                           – Hässliches Geschwisterchen der V-       Wachstumspfad
                                                                                                                      − Output ist hauptsächlich                   Form, anhaltender Vertrauens- und      – COVID-19 führt zu Schäden, die
                                                                                                                          verschoben, implizierter Rebound         finanzieller Schock                       die Wirtschaft auf einen dauerhaft
                                                                                                                      – V-Form impliziert Auswirkungen auf      – Überschwappen in die zweite                anderen/niedrigeren
                                                                                                                          erstes Halbjahr, aber keine              Jahreshälfte durch negative COVID-        Wachstumspfad verschieben
                                                                                                                          Auswirkungen auf das zweite              19 Entwicklung und/oder                – Würde zu ernsthaften Schäden wie
                                                                                                                          Halbjahr und darüber hinaus              enttäuschende                             einem langfristigen Abfallen des
Quelle: BCG Center for Macroeconomics analysis
                                                                                                                      – Insgesamt ein Nachfrage- und kein          Eindämmungsversuche                       Produktivitätswachstums führen
                                                                                                                          Angebotsschock                        – Im weiteren Verlauf Angebotsschock
                                                                                                                                                                   inkl. Entlassungen wahrscheinlich
                                                                                                                                                                                                                                                  29
Frühere Pandemien haben kurze Rezessionen mit typischerweise V-
                                                 förmiger Erholung ausgelöst

2003 SARS
                                                               2003 SARS                                                               1968 H3N2                         1957/58 H2N2                      1918 Spanish Flu
 Ausbreitung von einer Fledermaus-                            (299 Todesopfer in Hong Kong)                                           (100k Todesopfer in USA)          (116k Todesopfer in USA)          (675k Todesopfer in USA)
  population in China auf den Menschen,
  die zwischen November 2002 und Juli
  2003 einen schweren Ausbruch in                              Reales BIP (2017 HKD bn)                                                Reales BIP (2012 USD Billionen)   Reales BIP (2012 USD Billionen)   Reales BIP (1996 USD bn)
  Südchina verursachte                                          440                                                                      5,0                              3,30                             600
                                                                                                                                                                                                                          U.S. BIP
 SARS breitete sich über 17 Länder                             430                                                                                                       3,25
  aus, infizierte 8.098 Menschen und                                     Hong-Kong BIP                                                   4,9    U.S. BIP                           U.S. BIP                580
                                                                420                                                                                                       3,20
  tötete 774 (9,6% Mortalität). Das
                                                                                                                                                                          3,15                             560
  SARS-Virus von 2003 ist dem COVID-                            410                                                                      4,8
  19-Virus von 2020 ähnlich, obwohl es                                                                                                                                    3,10

                                                    Level
                                                                400                                                                                                                                        540
  weniger ansteckend war                                                                                                                 4,7                              3,05
                                                                390                                                                                                                                        520
1968 H3N2 Hong Kong Grippe                                                                                                                                                3,00
                                                                380                                                                      4,6
 H3N2 entstand durch Muatation des                                                                                                                                       2,95                             500
  H2N2-Stammes (Ausbruch 1957/58)                               370                                                                                                       2,90
                                                                                                                                         4,5                                                               480
 1-2 Mio. Todesfälle (ca. 0,5% Mort.).                         360                                                                                                       2,85
  H3N2 war hoch ansteckend, mit 500k
  gemeldeten Fällen in 2 Wochen                                 350                                                                      4,4                              2,80                             460

                                                                      9/02

                                                                                     3/03
                                                                                            6/03
                                                                                                   9/03

                                                                                                                  3/04
                                                                                                                         6/04
                                                                                                                                9/04

                                                                                                                                               3/66
                                                                                                                                               9/66
                                                                                                                                               3/67
                                                                                                                                               9/67
                                                                                                                                               3/68
                                                                                                                                               9/68
                                                                                                                                               3/69
                                                                                                                                               9/69
                                                                                                                                               3/70
                                                                                                                                               9/70
                                                                             12/02

                                                                                                          12/03

                                                                                                                                                                                 3/56
                                                                                                                                                                                 9/56
                                                                                                                                                                                 3/57
                                                                                                                                                                                 9/57
                                                                                                                                                                                 3/58
                                                                                                                                                                                 9/58
                                                                                                                                                                                 3/59
                                                                                                                                                                                 9/59
                                                                                                                                                                                 3/60
                                                                                                                                                                                 9/60

                                                                                                                                                                                                                 1916

                                                                                                                                                                                                                             1917

                                                                                                                                                                                                                                      1918

                                                                                                                                                                                                                                              1919

                                                                                                                                                                                                                                                     1920
1957/58 H2N2 Asiatische Grippe
 Ausbreitung in 1957 von Wildenten auf
  den Menschen; breitete sich im April
  innerhalb eines Monats von China nach                        Reales BIP-Wachstum (Q/Q SAAR)                                          Reales BIP-Wachstum (Q/Q SAAR)    Reales BIP-Wachstum (Q/Q SAAR)    Reales BIP-Wachstum (Y/Y growth)
  Singapur und Hongkong aus und
                                                               30%                                                                      10%                               10%                              20%
  erreichte im Sommer 1957 die Küsten
  der Vereinigten Staaten                                      25%                                                                       8%                                8%
                                                                                                                                                                                                           15%
 H2N2 führte zu ca. 2 Mio. Todesfällen                        20%                                                                       6%                                6%
                                                                                                                                                                                                           10%
                                                    Wachstum

  weltweit                                                     15%                                                                       4%                                4%
                                                               10%                                                                       2%                                2%                               5%
1918 Spanische Grippe                                           5%                                                                       0%                                0%
 Zwischen 1918 und 1920 infizierte die                                                                                                                                                                     0%
                                                                0%                                                                      -2%                               -2%
  Spanische Grippe über 1/3 der
  Weltbevölkerung mit ca. 50 Mio. Todes-                       -5%                                                                      -4%                               -4%                              -5%
  fällen (ca. 10%-20% Mortalität )                             -10%                                                                     -6%                               -6%
 Anders als bei anderen Krankheiten                                                                                                                                                                       -10%
                                                               -15%                                                                     -8%                               -8%
  starben bei der Spanischen Grippe                            -20%                                                                    -10%                              -10%                              -15%
  schwerpunktmäßig gesunde junge
                                                                      9/02

                                                                                     3/03
                                                                                            6/03
                                                                                                   9/03

                                                                                                                  3/04
                                                                                                                         6/04
                                                                                                                                9/04

                                                                                                                                               3/66
                                                                                                                                               9/66
                                                                                                                                               3/67
                                                                                                                                               9/67
                                                                                                                                               3/68
                                                                                                                                               9/68
                                                                                                                                               3/69
                                                                                                                                               9/69
                                                                                                                                               3/70
                                                                                                                                               9/70
                                                                             12/02

                                                                                                          12/03

                                                                                                                                                                                 3/56
                                                                                                                                                                                 9/56
                                                                                                                                                                                 3/57
                                                                                                                                                                                 9/57
                                                                                                                                                                                 3/58
                                                                                                                                                                                 9/58
                                                                                                                                                                                 3/59
                                                                                                                                                                                 9/59
                                                                                                                                                                                 3/60
                                                                                                                                                                                 9/60

                                                                                                                                                                                                                   1916

                                                                                                                                                                                                                               1917

                                                                                                                                                                                                                                       1918

                                                                                                                                                                                                                                              1919

                                                                                                                                                                                                                                                     1920
  Erwachsene. Die Folgen wurden durch
  den 1. WK noch verschlimmert
Quelle: U.S. Census, BEA, CDC, Census and Statistics Department
(Hong Kong), BCG Center for Macroeconomics analysis, the Guardian

                                                                                                                                                                                                                                                            30
Da COVID-19 jedoch viele Länder schwer treffen wird, wird es
                                            wahrscheinlich zu einer U-förmigen globalen Rezession ähnlich der
                                            jüngsten Finanzkrise kommen

                                                        2008 GFC                          2002 Post-9/11                                                                           1987 Schwarzer Montag                                                                                  1974 Bärenmarkt
2008: U-förmige Rezession
 Krise ausgelöst durch den
  Zusammenbruch des US-
  Immobilienmarktes. Der Ausfall von                    Reales BIP (2012 USD Billionen)   Reales BIP (2012 USD Billionen)                                                          Reales BIP (2012 USD Billionen)                                                                       Reales BIP (2012 USD Billionen)
  Subprime-Hypotheken, die einem                         16,5                              14,8                                                                                     8,9                                                                                                     6,1
  großen Volumen von MBS zugrunde
                                                                                           14,6                                                                                                                                                                                              6,0
  lagen, führte zur Rettung mehrerer                                                                                                                                                8,8
                                                         16,0                              14,4                                                                                                                                                                                              5,9
  großer Finanzinstitute in den USA
                                                                                           14,2                                                                                     8,7
  und Europa. Lehman Brothers, AIG                                                                                                                                                                                                                                                           5,8
  und Bear Stearns gingen insolvent                      15,5                              14,0                                                                                     8,6                                                                                                      5,7

                                             Level
                                                                                           13,8
2002: U-förmige Rezession                                15,0                                                                                                                       8,5                                                                                                      5,6
                                                                                           13,6
 Einige negative Quartale in 2001 mit                                                     13,4                                                                                                                                                                                              5,5
                                                                                                                                                                                    8,4
  BIP Rückgang von 2%, durch die                         14,5                                                                                                                                                                                                                                5,4
                                                                                           13,2
  wirtschaftlichen Auswirkungen von                                                                                                                                                 8,3
                                                                                           13,0                                                                                                                                                                                              5,3
  9/11, und dem Platzen der dot-com
  Blase zu Anfang der 2000er                             14,0                              12,8                                                                                     8,2                                                                                                      5,2

                                                                  Jul-12
                                                                 Jan-07
                                                                 Dec-07
                                                                 Nov-08
                                                                 Oct-09
                                                                 Sep-10
                                                                 Aug-11
                                                                 Mar-05
                                                                 Feb-06

                                                                                                                                      Jul-02
                                                                                                                             Dec-01

                                                                                                                                                        Sep-03

                                                                                                                                                                          Nov-04
                                                                                                           Oct-00

                                                                                                                                                                 Apr-04
                                                                                                  Mar-00

                                                                                                                    May-01

                                                                                                                                               Feb-03

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       Jul-74
                                                                                                                                                                                                                              Jun-87

                                                                                                                                                                                                                                                                       Jun-88

                                                                                                                                                                                                                                                                                                            Jan-72
                                                                                                                                                                                           Sep-86
                                                                                                                                                                                                       Dec-86

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  Jan-77
                                                                                                                                                                                                                                         Sep-87
                                                                                                                                                                                                                                                   Dec-87

                                                                                                                                                                                                                                                                                Sep-88

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     Nov-72
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              Sep-73

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           Nov-77
                                                                                                                                                                                                                   Mar-87

                                                                                                                                                                                                                                                             Mar-88

                                                                                                                                                                                                                                                                                                   Mar-71

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         Mar-76
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                May-75
1987: V-förmige Rezession
 So genannter "Schwarzer Montag",
  als der Dow Jones um 22,6% fiel.
  Algorithmen in computerprogramm-
  gesteuerten Handelsmodellen
                                                        Reales BIP-Wachstum (Q/Q)         Reales BIP-Wachstum (Q/Q)                                                                Reales BIP-Wachstum (Q/Q)                                                                              Reales BIP-Wachstum (Q/Q)
  starteten den Verkauf von Aktien,
  was zu einer Panik führte. Die Krise                                                     8,0%                                                                                     7,0%
  wurde durch die Abwertung des                          5,0%                                                                                                                                                                                                                             10,0%
  USD verstärkt, die durch eine Reihe                    3,0%                              6,0%                                                                                     6,0%                                                                                                   7,5%
  von Währungs- und Handels-
                                                         1,0%
                                             Wachstum

  abkommen verursacht wurde. Das                                                                                                                                                                                                                                                           5,0%
  BIP-Wachstum war während dieser                                                          4,0%                                                                                     5,0%
                                                        (1,0%)
  Krise nie negativ                                                                                                                                                                                                                                                                        2,5%
                                                        (3,0%)                             2,0%                                                                                     4,0%
1974: U-förmige Rezession                                                                                                                                                                                                                                                                  0,0%
                                                        (5,0%)
 Anhaltender Wirtschaftsabschwung                                                         0,0%                                                                                     3,0%
  von Januar 1973 bis Dezember                          (7,0%)                                                                                                                                                                                                                            (2,5%)
  1974, der hauptsächlich mit dem                       (9,0%)                             (2,0%)                                                                                   2,0%                                                                                                  (5,0%)
  Ende des US-Goldstandards, dem
                                                                  Jul-12
                                                                 Jan-07
                                                                 Dec-07
                                                                 Nov-08
                                                                 Oct-09
                                                                 Sep-10
                                                                 Aug-11
                                                                 Mar-05
                                                                 Feb-06

                                                                                                       Jul-02

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       Jul-74
                                                                                                      Dec-01

                                                                                                                                                                                                                                                                                                            Jan-72
                                                                                                      Sep-03

                                                                                                      Nov-04

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     Nov-72

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  Jan-77
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              Sep-73

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           Nov-77
                                                                                                      Oct-00

                                                                                                      Apr-04
                                                                                                      Mar-00

                                                                                                                                                                                                                                                                                                   Mar-71

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         Mar-76
                                                                                                      May-01

                                                                                                      Feb-03

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                May-75
                                                                                                                                                                                                                                                                       Jun-88
                                                                                                                                                                                              Sep-86
                                                                                                                                                                                                          Dec-86

                                                                                                                                                                                                                                Jun-87
                                                                                                                                                                                                                                          Sep-87
                                                                                                                                                                                                                                                    Dec-87

                                                                                                                                                                                                                                                                                Sep-88
                                                                                                                                                                                                                     Mar-87

                                                                                                                                                                                                                                                              Mar-88
  Zusammenbruch des Bretton-
  Woods-Systems sowie dem
  arabischen Erdölembargo von 1973
  zusammenhing
Quelle: U.S. Bureau of Economic Analysis,
Factset

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