AURELIUS EQUITY OPPORTUNITIES SE & CO. KGAA ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG 18. MAI 2018 - HERZLICH WILLKOMMEN
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HERZLICH WILLKOMMEN
AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
Ordentliche Hauptversammlung
18. Mai 2018
|
1
GESCHÄFTSMODELL
INVESTITIONSFOKUS: UNTERNEHMEN IN UMBRUCHSITUATIONEN MIT VERBESSERUNGSPOTENZIAL
Umsatz der Unternehmen zwischen
Abspaltungen von
Konzern-Randbereichen
Nachfolgeregelungen 50 Mio. Euro und 1 Mrd. Euro
SONDERSITUATION Durchschnittlicher Kaufpreis rd. 8 Mio.
EUR (von negativ bis 15 Mio. EUR)
Auch komplexe Transaktionen und
Ablösungen bestehender Kreditgeber
Streitende Deutliches möglich
Gesellschafter Verbesserungspotenzial
|2
VOM DEALFLOW BIS ZUM KAUF
Turnaround CEOs
Hintergrund: Restrukturierung, Beratung,
Nicht in Europa Praxis im Mittelstand
Zu klein VC Verantwortlich für die Restrukturierung
Halten Unterbeteiligung am Unternehmen
Dealflow p.a. Erstanalyse Angebote Due Dilligence Kauf
~ 500 – 700 ~ 200 – 250 ~ 100 ~ 50 ~6–8
Funktionsspezialisten
Geschäftsprozessoptimierung
Zu krank
Verhandl. Betriebsräte/Entlassungen
Zu gesund Einkaufsoptimierung
…
|3
AKQUISITIONEN 2017
Januar 2017 März 2017 September 2017 November 2017
AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe
erwirbt erwirbt erwirbt erwirbt
*
Europe
von von von von
Office Depot, Inc. Ratos AB und Stark Group A/S Cargill
Minderheitsgesellschaftern
*vormals Schweizer Futtermittelgeschäft der Cargill-Gruppe
|4
ADD ON-AKQUISITIONEN 2017
add März 2017 add add Dezember 2017
on
Mai 2017
on on
AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe
erwirbt erwirbt erwirbt
von von von
Barcleys Privateigentümern Privateigentümern
|5
EXITS 2017
Juli 2017 Juli 2017 September 2017 Dezember 2017
AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe
veräußert veräußert veräußert veräußert
an an an an
Nidec Grupo Cimcorp Imerys IK Investment Partner
|6
AURELIUS Gruppe veräußert
an
|7
AURELIUS kauft Getronics von KPN
Warum AURELIUS? Warum Getronics?
Ausgangspunkt Anforderungen an den Käufer
• KPN kauft Getronics in 2007 • Erfahrung mit komplexen Corporate Carve-outs
• Hauptpunkt der KPN Pressekonferenz im Januar • Timing / Geschwindigkeit
2012: KPN Restrukturierungsprogramm Due Dilligence in nur 2 Monaten durchgeführt
Refokussierung auf die Niederlande & den Bereich Keine Finanzierung erforderlich
Telekom Kurze Entscheidungswege
Verkauf Getronics
• ‘Dünner’ SPA / SLAs
• Start Verkaufsprozess im Q3/2011
=> Signing vor der Pressekonferenz erforderlich • Transaktionssicherheit
• Komplexe Transaktionsstruktur • Verfügbarkeit von Managementressourcen, um einen
Multi-country friktionsfreien Carve-out bei gleichzeitig stabilem
Post-closing SLAs operativen Geschäft zu gewährleisten
30% der Anteile verbleiben bei KPN
01/2012: Signing
08/2013: Kapitalerhöhung – 06/2015: Übernahme der
78% der Anteile restlichen Anteile
05/2012: Closing – 70% der Anteile
2012 2013 2014 2015
Kaufpreis in Summe 10,4 Mio. EUR
8
Getronics zum Zeitpunkt der Übernahme
Getronics in 2012
FINANCIALS PEOPLE
• Umsatz: ~ 330 Mio. EUR • 2.700 FTE’s
• Op. EBITDA: ~ 2 Mio. EUR • 1.400 Ingenieure
• 120 Projektmanager
BeLux
COVERAGE Offices: 4
• Onsite Support/Field Service
• Präsenz in 10 Ländern • Service Desk
• 6 OpCos NL Central • Data Centre
• 4 Globale Service Center team (IAO,
ISS, • Connectivity
GWA)*
• Products
STRONG CLIENT BASE
Rund 800 Kunden (35+ Fortune 500)
9
Getronics: die Herausforderungen
• Hohe Komplexität (Pre-Sales, Delivery,…)
Geringe Kunden-
zufriedenheit • Wenig Innovationen und geringer Kundennutzen
• Unterdurchschnittliche Zahl an Vertragsverlängerungen
• Fehlende Transparenz und kein strukturiertes Reporting / Controlling (Cash,
Kundenprofitabilität,…)
Wenig Transparenz in • Fehlende Freigabeprozesse für Capex, Opex, FTE
den Finanzen • Unterkapitalisiert (KPN als ‘Bank’)
• Unübersichtliche und großzügige Vergabe von Garantien (PCGs)
• Diskussions-, aber keine Entscheidungskultur
Unternehmenskultur/
• Fehlendes Kostenbewusstsein
Management • Geringe Risikoneigung
• Überzogene Gehaltsstrukturen
10Rhetorische Fragen als Hinweis auf das
anfängliche Kostenbewusstsein
Auszug von Fragen, die im Rahmen des Kostensenkungsprogramms gestellt wurden
Ist es sinnvoll, € 4m in ein ‘new-way-
of-working’ Büro zu investieren, wenn
die OpCo Verluste schreibt?
Warum braucht eine OpCo eine Flotte
von 700 Autos mit Kosten i.H.v. € 910k
pro Monat, obwohl sie nur 600
Mitarbeiter beschäftigt?
Warum bezahlt Getronics einem Manager die Garage für
seinen privaten Aston Martin (€ 15k p.a.) und die
Installation einer Steckdose, um ein Entladen der Batterie zu
vermeiden (€ 7k) ?
Ist es notwendig, dass ein von einer
OpCo und ein GSC gemeinsam
genutztes Büro, zwei Eingänge und
Warum braucht Getronics drei Personen im daher zwei Empfänge mit Gesamtkosten
Personalbereich mit Gesamtkosten i.H.v. € 240k i.H.v. € 85k p.a. hat?
p.a. in einer OpCo um Fragen zu beantworten: “wie
hoch wird meine monatliche Pension sein, wenn ich
in zwölf Jahren in Pension gehe?”
11…Neuausrichtung durch AURELIUS
Der Neuausrichtungsprozess von Getronics in drei Phasen
• Implementierung einer schlanken Organisation
Carve-out
Stand-alone Strukturen / Quick Wins • Kostenreduktion auf allen Ebenen umgesetzt
• Personalkosten (Auslastungsmanagement, Flexibilisierung der Arbeitszeiten)
• Carve-out von KPN (IT, Finance, • Nachverhandlung / Kündigung von nachhaltig verlustbringenden Verträgen &
branding,…) Portfolioelementen
• Kostenreduktions-Programm ~8 Mio. EUR • Verbesserung von Prozessen
(bspw. Outsourcing Logistik)
• # 1: Positionierung
• Strikter Freigabeprozess (Capex, FTE) Leistungssteigerung
«Making Getronics more than a sum of its OpCos»
• # 2: Veränderungen im
• Reorganisation Portfolio
• Analyse / Transparenz • # 3: Delivery Excellence
• Management fokussieren
Strukturelle Anpassungen & Wachstum
• Reduktion der Komfortzone
Lokale Nähe & globale Reichweite
2012 2013 2014 ff.
AURELIUS Task Force
12Verbesserungsmaßnahmen
Portfolio / Umsatz vs. Profitabilität Finanzielle Transparenz
• Reduktion auf vier strategische Portfolioelemente • Einführung einer einheitlichen Systemlandschaft
(vorher 20)
• Einführung eines einheitlichen Controllings
• Jährliche Portfolio-Roadmap orientiert an
Bestandskunden und Pipeline • Einführung von Kundenprofitabilitätsanalysen
• OpCo-übergreifender Ressourcen-Austausch • Aufbau einer nachhaltigen Finanzierung mit reduzierter
Komplexität
• Standardisierung der Tool-Landschaft & Performance-
Tracking • Installation eines Capex- und FTE-Boards
• Standardisierung der Prozesse
Kundenzufriedenheit Unternehmenskultur / Management
• Einführung Kunden-Roadmap • Klare Definition der Verantwortlichkeiten
• Spezifische Innovationsworkshops • Einheitliche und überarbeitete Ziele
• Systematische Kundenbefragungen • Regelmässige Board-Newsletter
• Aufbau Intranet und flächendeckendes Ausrollen
von Skype
13Ein wesentlicher Hebel: Getronics als M&A-Plattform
Add-on Akquisitionen bei Getronics
2012 2012 2013 2013 2016
IT Services Aktivitäten Aktivitäten von NEC in UK,
IT Services Aktivitäten IT Beratung von Telvent in Cloud-Geschäft von Colt in
von Thales in Spanien Spanien, Portugal und der
von Steria in Spanien Spanien und Südamerika zehn europäischen Ländern
und Argentinien Schweiz
2012 2013 2016
Umsatz [€m] 32 37 21 34 60
Mitarbeiter 600 600 120 700 250
Profitabilität --- +/- + -- +++
Länder ESP ESP, ARG UK, ESP, POR, SUI ESP, BRA, CHL 11
Applications, Applications,
Portfolio Applications UCC Cloud
Consulting Consulting
14Getronics in 2017
446 Mio. EUR 28,3 Mio. EUR
Umsatz EBITDA
4.700 90%
Mitarbeiter Serviceumsatz
12 6
Europ. Data Center Globale Service Center
Service 1.800
in 90+ Ländern Kunden weltweit
Revenue Profile & Growth Adjusted EBITDA Evolution & Margin
CAGR +4.4% CAGR +23.6%
€50m
€556m
€527m €44m
€482m
€430m €446m
€392m €406m €34m
€28m
€20m
€14m
€12m
FY13A FY14A FY15A FY16E FY17F FY18F FY19F FY13A FY14A FY15A FY16E FY17F FY18F FY19F
EBITDA Margin
3.1% 3.0% 4.9% 6.3% 7.0% 8.4% 9.0%
15JULI 2017: VERKAUF VON
Juli 2017 Käufer
AURELIUS Gruppe Cimcorp/Nana Bafour Group hat umfangreiche Erfahrung im Bereich
veräußert der ICT Investitionen und bereits eine Vielzahl von Investments in ICT
Unternehmen in Nord- und Südamerika getätigt.
In dieser Transaktion wurde die Nana Bafour Group von namhaften
Finanzierungspartnern wie White Oak Global Advisors, Permira PDM
und H.I.G. WhiteHorse unterstützt.
an
Eckdaten der Transaktion
Kaufpreis (EV): 220 Mio. Euro
Multiple auf das eingesetzte Kapital: rd. 18,5x
|
16AURELIUS verkauft
an
| 17Erwerb von im Januar 2013
Geschäftsmodell
Studienkreis wurde 1974 gegründet und ist ein führender Anbieter
für Nachhilfe in der DACH-Region
Nachhilfeunterricht für Kinder zwischen sechs und 18 Jahren
mit rund 1.000 Standorten in der DACH-Region
Gute Reputation und hohe Markenbekanntheit
Attraktives und wachsendes Marktumfeld
Deal Rational
Typische AURELIUS Transaktion: Verkäufer Franz Cornelsen will
sich auf sein Kerngeschäft konzentrieren
AURELIUS sieht deutliches Potential: größter Wettbewerber
Schülerhilfe mit zweistelliger EBITDA-Marge
Kaufpreis (EV): hoher einstelliger Mio.-Euro-Betrag
Umsatz (GJ 2012): 53 Mio. Euro mit positivem Nettoergebnis
| 18Situation vor Erwerb durch AURELIUS
Bis 2011: Studienkreis mit unklarer Ausrichtung und deutlichen
EBITDA in Euro Mio.
Verlusten
Zu viele und unprofitable Wachstumsprojekte
4 Jahre in Folge mit deutlichen Verlusten (2008-2011) ?
2012: Turnaround-Prozess vom Verkäufer gestartet
Unprofitable Wachstums- und Diversifikationsaktivitäten -5,6
eingestellt -6,6
-8,4
Mitarbeiterabbau im Headquarter und weiteren
Funktionen (ca. -25%)
„Vereinfachung von Prozessen“
Restrukturierung wurde begonnen, Nachhaltigkeit jedoch
unklar 2009 2010 2011 2012FC
| 19Neuausrichtung durch AURELIUS: Einführung des V-Konzepts
STEP 1: Kostenoptimierung
Margenverbesserung
Optimierung der Kosten pro Einheit durch Anpassung der
Gruppengröße und Stundensätze
Neues Preiskonzept
Senkung der Kosten pro Standort
Reduktion Personalkosten
Synergien in der Vermarktung
Nach- und Neuverhandlungen von Mieten
Kostenreduktionen in der Zentrale
Einkaufsoptimierung
Senkung der IT Kosten
Outsourcing von Marketing, Effizienzsteigerungsmaßnahmen
Mietkostenreduktion
| 20Neuausrichtung durch AURELIUS: Einführung des V-Konzepts
STEP 2: Wachstum
Eigene Standorte: Investition von 1 Mio. Euro p.a.
Verdreifachung Sales-Team
Stabilisierung des Kundenstamms
Einführung neuer, systematischer Sales-Prozesse
Expansion: Investition von ca. 6 Mio. Euro
Eröffnung neuer Standorte
Übernahme von Franchise-Standorten
Erwerb von kleineren Wettbewerbern
Insgesamt ca. 120 neue Standorte seit 2013
Online-Nachhilfe:
Einführung einer Online-Marketingstrategie
Akquisition der Plattform tutoria.de
Aufbau eines Teams für Online-Nachhilfe von mehr als 20
Experten
| 21Entwicklung von Umsatz und Ergebnis während der Zugehörigkeit zu
AURELIUS
70,0 64,2 18,0%
57,8 CAGR
60,0 53,5 53,3 52,6 53,9 15,5% 16,0%
12A-17FC
14,0%
13,7%
50,0
12,0%
40,0 10,2% 10,9%
10,0%
+ 3,7%
30,0 8,0%
6,0%
20,0 5,3%
3,4% 7,9 9,9 4,0%+ 40,6%
10,0 5,4 5,9
1,8 2,8 2,0%
- 0,0%
2012A 2013A 2014A 2015A 2016A 2017FC
Revenues Adjusted EBITDA Adj. EBITDA margin in %
| 22November 2017: Verkauf von
Käufer
November 2017 IK Investment Partners („IK”) ist eine europaweit tätige Private Equity-
Gesellschaft mit Fokus auf die nordischen Länder, die DACH-Region,
AURELIUS Group Frankreich und Benelux.
sells Unter IK soll gemeinsam mit dem etablierten Management-Team die
Wachstumsgeschichte von Studienkreis fortgeschrieben und der
Marktanteil weiter ausgebaut werden.
to Eckdaten
Kaufpreis: 71,7 Mio. Euro
Multiple auf das investierte Kapital: ~ 11.6x
| 23HIGHLIGHTS 2018: ein Neuerwerb, ein Verkauf
und vier Add on-Akquisitionen…
Februar 2018 Februar 2018
AURELIUS Gruppe AURELIUS Gruppe
erwirbt veräußert
von an das
Connect Group Management
add
Januar 2018 add Februar 2018 add April 2018 add
April 2018
on on on on
AURELIUS Tochter AURELIUS Tochter AURELIUS Tochter AURELIUS Tochter
Solidus erwirbt GHOTEL erwirbt GHOTEL erwirbt B+P Gerüstbau erwirbt
Ludwigsburg & Neckarsulm GÖTTINGEN
von von von vom
Privateigentümern Privateigentümern Insolvenzverwalter
PHI Industrial
| 24STATUS PORTFOLIO (Mai 2018)
Reifegrad
Wachstum
Licensing
business
Optimierung
Scholl Footwear
Board Industrial S.L.
Neuausrichtung
Europe
2006 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Zeitpunkt der Übernahme
| 25GESCHÄFTSJAHR 2017
KENNZAHLEN KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG/CASHFLOW
in Mio. Euro
1.1.-31.12.2016 1.1.-31.12.2017
Konzernumsatz gesamt 2.892,3 4.047,3
Konzernumsatz (annualisiert) ¹ 2.067,9 3.612,7
EBITDA Gesamtkonzern 148,4 627,7
davon negative Unterschiedsbeträge
aus der Kapitalkonsolidierung („bargain purchase“) 69,7 447,1
davon Restrukturierungs- und Einmalaufwendungen - 79,2 - 128,2
davon Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen über Buchwert 43,9 193,9
EBITDA Gesamtkonzern operativ 114,0 114,9
Konzernergebnis ¹,³ 10,5 484,5
Free Cashflow ¹ 27,7 299,2
1) Die Konzern-Gesamtergebnisrechnung und Konzern-Kapitalflussrechnung des Vorjahres wurden entsprechend den Bestimmungen des IFRS 5 zu Vergleichszwecken angepasst.
2) Aus fortgeführten Geschäftsbereichen.
3) inkl. Minderheiten.
| 26GESCHÄFTSJAHR 2017
KONZERN-BILANZ
in Mio. Euro
31.12.2016 31.12.2017
Vermögenswerte 1.796,6 2.202,1
davon liquide Mittel 416,4 606,3
Verbindlichkeiten 1.310,1 1.573,5
davon Finanzverbindlichkeiten 366,2 520,5
Eigenkapital ³ 486,5 628,6
Eigenkapitalquote ³ (in %) 27,1 28,5
Dividende (Basis- und Partizipationsdividende), in Euro 4,00 (1,00+3,00) 5,00 (1,50+3,50)
3) Inkl. Minderheiten.
| 271. QUARTAL 2018
KENNZAHLEN
in Mio. Euro 1.1.-31.03.2017 1.1.-31.03.2018
Konzernumsatz gesamt 1.153,8 912,3
Konzernumsatz (annualisiert) ¹ 4.052,4 3.687,2
EBITDA Gesamtkonzern 293,2 10,7
davon negative Unterschiedsbeträge
265,1 4,5
aus der Kapitalkonsolidierung („bargain purchase“)
davon Restrukturierungs- und Einmalaufwendungen -13,2 -17,9
davon Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen über Buchwert -/- 2,6
EBITDA Gesamtkonzern operativ 41,3 21,5
1) Aus fortgeführten Geschäftsbereichen.
2) Inkl. Minderheiten.
| 28AUSBLICK AURELIUS KONZERN
AKQUISE/EXITS
Bereits eine Übernahme, vier Add on-Akquisitionen und ein Unternehmensverkauf
bis Mai 2018
Mehrere Übernahmen und Verkäufe weiterer Konzerntöchter in den nächsten 12-18
Monaten
BESTEHENDES PORTFOLIO
Trotz Portfolioveränderungen insgesamt gute operative Entwicklung des Konzerns
Aktive Weiterentwicklung der Konzernunternehmen durch organisches Wachstum
und strategische Add on-Akquisitionen
UMSATZ-/ERGEBNISSITUATION
Konzernumsatz aus fortgeführten Geschäftsbereichen auf Vorjahresniveau
erwartet
Operatives Ergebnis im Durchschnitt der Vorjahre erwartet
Bargain Purchase und Ergebnis aus Unternehmensverkäufen wahrscheinlich
deutlich unter Niveau des Rekordjahres 2017
| 29TAGESORDNUNG
TOP 1 Feststellung Jahresabschluss 2017
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2017
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das
Geschäftsjahr 2017
TOP 6 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018
TOP 7 Beschlussfassung über die vorzeitige Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
TOP 8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich
der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
vv
TOP 9 Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld-
verschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
| 30VIELEN DANK FÜR IHRE AUFMERKSAMKEIT
AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
Ordentliche Hauptversammlung
18. Mai 2018
| 31AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
Ordentliche Hauptversammlung
18. Mai 2018
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