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BERICHT DES AUFSICHTSRATS Geschäftsbericht 2017
BERICHT DES
AUFSICHTSRATS
LIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, ÜBERBLICK nance und der Compliance sowie zum Gang der Geschäfte
Stellung genommen. Der Vorstand ist seinen Pflichten zur
das Geschäftsjahr 2017 war für die Delivery Hero AG ein Mit dem Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesell- Information des Aufsichtsrats stets in vollem Umfang nach-
bedeutsames und erfolgreiches Jahr. Die Gesellschaft konnte schaft am 29. Mai 2017 hat sich der erste Aufsichtsrat der gekommen.
im vergangenen Jahr ihren Wachstumskurs fortsetzen und Delivery Hero AG konstituiert. Er hat die ihm nach Gesetz,
insbesondere mit dem Formwechsel in die Rechtsform der Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ord- Insbesondere hat der Vorstand mit dem Aufsichtsrat die
Aktiengesellschaft und dem anschließenden Börsengang nungs- und pflichtgemäß sowie sorgfältig im Sinne aller weitere strategische Ausrichtung des Unternehmens abge-
sowie dem ebenfalls bereits beschlossenen, alsbald zu voll- Aktionäre unter Berücksichtigung der Ansprüche der wei- stimmt. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat stets in alle wich-
ziehenden Wechsel in die Rechtsform einer Europäischen teren betroffenen Kreise wahrgenommen. tigen Entscheidungen unmittelbar und umfassend einge-
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) ihre Position als bunden, insbesondere bei sämtlichen Maßnahmen und
weltweiter Online-Marktplatz für Essensbestellungen und Eine Hauptaufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Geschäftsvorfällen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats
Essenslieferungen weiter ausbauen und verfestigen. Überwachung des Vorstands. Schwerpunkte dieser Tätig- bedürfen. Solche zustimmungspflichtigen Geschäfte wur-
keit im Berichtszeitraum lagen insbesondere bei der strate- den vor der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat vom 33
Seit dem 30. Juni 2017 ist die Delivery Hero AG im Prime gischen Ausrichtung der Delivery Hero AG für das weitere Vorstand erläutert und mit diesem diskutiert. Die Erörte-
Standard-Segment an der Frankfurter Wertpapierbörse Wachstum, bei der Unternehmensplanung insgesamt und rungen fanden in den – auch telefonischen – Sitzungen des
notiert. Die Deutsche Börse hat im September 2017 bei der Unternehmensfinanzierung. Von großer Bedeutung Aufsichtsratsplenums und seiner Ausschüsse sowie im
beschlossen die Delivery Hero AG in den SDAX des Prime für die Delivery Hero AG und die Arbeit des Aufsichtsrats direkten Austausch mit dem Vorstand außerhalb von Sitzun
Standard der Deutschen Börse aufzunehmen. Die Gesell- war insbesondere der erfolgreiche Börsengang (IPO). Bei gen statt.
schaft hat mit dem Börsengang den Grundstein für die den Vorbereitungsarbeiten sowie bei der Umsetzung der
nächste Wachstumsphase gelegt. Mit der Börsennotierung sich aus dem IPO ergebenden rechtlichen und organisato- Zu den organisatorischen und rechtlichen Maßnahmen hin-
unterliegt die Gesellschaft nun besonders strengen Trans- rischen Pflichten hat der Aufsichtsrat den Vorstand beraten sichtlich des Börsengangs war der Informationsfluss vom
parenz- und Publizitätsanforderungen. Diese Zulassungs- und unterstützt. Der Aufsichtsrat war zu jeder Zeit in alle für Vorstand zum Aufsichtsrat stets zuverlässig und regelmäßig.
folgepflichten wirken sich auch auf die Arbeit im Aufsichts- die Gesellschaft zentralen Belange und Entscheidungen des Gleiches gilt für die Anfang Dezember 2017 durchgeführte
rat aus. Es gibt zahlreiche Regelungen und Vorschriften, Vorstands sehr gut eingebunden. Die Zusammenarbeit zwi- Barkapitalerhöhung im Wege eines beschleunigten Plat-
die unmittelbar den Aufsichtsrat und seine Zusammenar- schen Vorstand und Aufsichtsrat war stets vertrauensvoll, zierungsverfahrens. Auch insoweit hat der Vorstand den
beit mit dem Vorstand betreffen. Der Aufsichtsrat stellt in konstruktiv, sachgerecht, kollegial und effizient. Aufsichtsrat stets rechtzeitig und umfassend informiert und
Zusammenarbeit mit dem Vorstand sicher, dass im Unter- den Aufsichtsrat zu jeder Zeit vollumfänglich in die maß-
nehmen Prozesse und Strukturen etabliert sind, die den Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig umfassend, geblichen Überlegungen und Entscheidungen eingebun-
Börsenerfordernissen genügen. sowohl schriftlich als auch mündlich, über die Lage, die den. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat, und insbe-
strategischen Planungen und die beabsichtigte Geschäfts- sondere habe ich mich als Aufsichtsratsvorsitzender, mit
politik sowie über wichtige Geschäftsvorfälle der Gesell- dem Vorstand in regelmäßigen Abständen über aktuelle
schaft und des Konzerns berichtet und zu wesentlichen Entwicklungen und wesentliche Entscheidungen intensiv
Fragender Risikolage, des Risikomanagements, der Finanz-, ausgetauscht.
Investitions- und Personalplanung, der Corporate Gover-BERICHT DES AUFSICHTSRATS Geschäftsbericht 2017
Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der Vor- Der Vorstand besteht seit Eintragung des Formwechsels im Um seine Aufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen zu kön-
stand ein funktionierendes Risikomanagementsystem und Handelsregister unverändert aus Herrn Niklas Östberg (Vor- nen und die Effizienz der Arbeitsweise des Aufsichtsrats zu
internes Kontrollsystem installiert hat, das geeignet ist, Ent- standsvorsitzender, CEO) und Herrn Emmanuel Thomassin erhöhen, hat der Aufsichtsrat – in Übereinstimmung mit
wicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefähr- (Finanzvorstand, CFO). Herr Östberg und Herr Thomassin den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
den könnten, frühzeitig zu erkennen und dass der Siche- sind jeweils bis zum Ablauf des 30. April 2022 zu Mitglie- Kodex – insgesamt drei Ausschüsse gebildet, namentlich
rung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und dern des Vorstands bestellt. einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss und
Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziel- einen Nominierungsausschuss.
len Berichterstattung dient. Der weitere Ausbau des Risi-
komanagementsystems und die Verbesserung beider Sys- SITZUNGEN UND BESCHLUSSFASSUNGEN Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Georg
teme bleiben, angesichts der Herausforderungen unserer DES AUFSICHTSRATS UND SEINER Graf von Waldersee und Herr Dr. Martin Enderle, Vorsitzen-
noch jungen und schnell wachsenden Gesellschaft, ein AUSSCHÜSSE der des Prüfungsausschusses und Finanzexperte im
besonderer Fokus der Arbeit des Aufsichtsrats. Daneben Prüfungsausschuss ist Herr Georg Graf von Waldersee. Der
34 hat sich der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass bei der Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner regelmäßigen Vergütungsausschuss setzt sich zusammen aus den Mitglie-
Gesellschaft ein funktionierendes internes Revisionssystem Beratungen mit der operativen und strategischen Lage der dern Herr Jeffrey Lieberman und Herr Dr. Martin Enderle.
besteht, das eine unabhängige und objektive Beurteilung Delivery Hero AG und des Konzerns befasst und sich durch Mitglieder des Nominierungsausschusses sind ebenfalls
der Angemessenheit und Effektivität der Führungs- und die schriftlichen und mündlichen Berichte des Vorstands Herr Lieberman und Herr Dr. Enderle.
Überwachungsprozesse sowie des Risikomanagementsys- umfassend über die wirtschaftliche und finanzielle Entwick-
tems und des internen Kontrollsystems gewährleistet. Der lung des Unternehmens informiert. Ein Schwerpunkt der Der Prüfungsausschuss und der Vergütungsausschuss hielten
Aufsichtsrat hat sich schließlich von dem weiteren Ausbau Beratungen im Geschäftsjahr 2017 lag, wie erwähnt, in der im Geschäftsjahr 2017 jeweils vier Sitzungen ab. Der Nomi-
und von der Wirksamkeit des Compliance Management- Vorbereitung und Durchführung des Börsengangs der nierungsausschuss kam zu keiner Sitzung zusammen.
Systems überzeugt, dass die Beachtung von Gesetz, Recht Gesellschaft.
und internen Richtlinien sicherstellt. In diesem Zusammen- Herr Jeffrey Lieberman war an der Teilnahme an einer Prä-
hang hat der Aufsichtsrat auch Sorge für einen weiteren Seit seiner Konstituierung im Mai 2017 nach Eintragung des senzsitzung des Aufsichtsrats verhindert. Für diese Sitzung
kontinuierlichen Ausbau der inneren Organisation und eine Formwechsels im Handelsregister ist der Aufsichtsrat zu ins- hat Herr Jeffrey Lieberman seine Stimmabgabe schriftlich
schnellere Umsetzung der von der Gesellschaft entwickel- gesamt vier Präsenzsitzungen zusammengekommen. Sofern eingereicht. Alle weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats
ten Maßnahmen zur Stärkung des Finanz- und Rechnungs- erforderlich, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen haben an allen Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats teilge-
wesens, des Compliance-Management-Systems und des Risi- Umlaufverfahren oder im Rahmen von Telefonkonferenzen nommen. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des
komanagementsystems durch eine Verstärkung fachlicher gefasst. Der Aufsichtsrat tagte regelmäßig im Beisein des Vergütungsausschusses haben ebenfalls an allen Sitzungen
und personeller Ebene getragen. Vorstands, ausgenommen waren die Gespräche über seine des jeweiligen Ausschusses teilgenommen.
Vergütung.BERICHT DES AUFSICHTSRATS Geschäftsbericht 2017
Gegenstand der Sitzungen und Beschlussfassungen des Auf- Delivery-Plattform betreibt sowie einer Investition in Rappi hat das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Lukasz
sichtsratsplenums waren insbesondere die Vorbereitung Inc., der Holding-Gesellschaft einer in Lateinamerika füh- Gadowski einen möglichen Interessenkonflikt ange-
und Durchführung des Börsengangs der Gesellschaft im renden on-demand- und multi-vertikalen Lieferdienst-Platt- zeigt. Herr Lukasz Gadowski ist Gesellschafter der
Sommer 2017, die Analyse und Erörterung der Berichte des form. Gesellschaft, die das Darlehen gewährt hat. Herr
Vorstands über den Geschäftsverlauf und die Unterneh- Lukasz Gadowski hat sich an den maßgeblichen Erör-
mensstrategie, die Vorbereitung und Durchführung einer Der Prüfungsausschuss hat sich im Jahresverlauf regelmäßig terungen nicht beteiligt und sich bei den Abstimmun-
Barkapitalerhöhung bei der Gesellschaft Anfang Dezember mit den Strukturen und Prozessen im Bereich der Rech- gen der Stimme enthalten.
2017 im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens nungslegung, des internen Kontrollsystems, der Internen —— Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung gegen
sowie die Verabschiedung des Budgets. Des Weiteren gab Revision, des Risikomanagements und der Compliance- Bareinlagen im Dezember 2017 hat das Mitglied des
es Beschlussfassungen zu verschiedenen Corporate Gover- Organisation befasst und mit dem Vorstand Maßnahmen Aufsichtsrats Herr Jonathan Green einen möglichen
nance-Themen, etwa die Verabschiedung von Geschäfts- zu deren weitern Stärkung erörtert. Darüberhinaus hat er Interessenkonflikt angezeigt. Herr Jonathan Green ist
ordnungen für den Vorstand, den Aufsichtsrat nach dessen sich eingehend mit der Halbjahresfinanzberichterstattung Partner eines Investmenthauses, das über verschiede-
Konstituierung und den Prüfungsausschuss, die Abgabe der für die Gesellschaft und den Konzern und der Berichterstat- ne Fonds an der Delivery Hero AG beteiligt ist und im 35
jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, die tung über das Quartalsergebnis für das dritte Quartal 2017 Rahmen der Kapitalerhöhung weitere Aktien über-
Festlegung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung auseinandergesetzt. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem nommen hat. Herr Jonathan Green hat sich an den
des Aufsichtsrats sowie die Erarbeitung eines Kompetenz- ein ausführliches Gespräch zur Prüfungsplanung für den maßgeblichen Erörterungen nicht beteiligt und sich
profils für das Gesamtgremium und eines Leitfadens für Konzern- und den Jahresabschluss sowie über die Schwer- bei den Abstimmungen der Stimme enthalten.
Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer der punkte der Prüfung geführt. —— Im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an
Delivery Hero AG. der Pisces Eservices Private Limited (foodpanda Indi-
Der Vergütungsausschuss befasste sich insbesondere mit en) an ANI Technologies Private Limited (Ola) gegen
Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands, eine Beteiligung an ANI Technologies Private Limited
bedürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder aufgrund namentlich der Festsetzung ihrer Vergütung, und mit der hat das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Patrick Kolek
von Vorgaben in der Geschäftsordnung des Vorstands einer Einführung verschiedener variabler, langfristiger Vergü- einen möglichen Interessenkonflikt angezeigt. Herr
vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen sei- tungsprogramme, an denen neben ausgewählten Mitarbei- Patrick Kolek ist Mitarbeiter einer Firma, die Anteile
nes Zustimmungsvorbehalts beschäftigte sich der Aufsichts- tern auch der Vorstand teilnehmen soll. an einem Wettbewerber des Unternehmens hält, das
rat unter anderem mit den Vorstandsanstellungsverträgen Gegenstand dieser Transaktion war. Herr Patrick
der beiden Vorstandsmitglieder Herren Niklas Östberg und Im Rahmen der Beratungen und Beschlussfassungen des Auf- Kolek hat sich an den maßgeblichen Erörterungen
Emmanuel Thomassin, dem Verkauf der Anteile an der Pis- sichtsrats und seiner Ausschüsse sind die folgenden Interes nicht beteiligt und sich bei den Abstimmungen der
ces Eservices Private Limited (foodpanda Indien) an ANI senkonflikte angezeigt worden, die wie folgt behandelt wur- Stimme enthalten.
Technologies Private Limited (Ola), Indiens bekannteste den:
Mobilitäts-Plattform, gegen eine Beteiligung an ANI Tech- Weitere Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern,
nologies Private Limited, dem Erwerb aller Anteile an der —— Im Zusammenhang mit dem Beschluss über die vor- die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten
Fly & Company Inc., die mit der Marke Foodfly eine Food zeitige Rückzahlung eines Darlehens im Juni 2017 im vergangenen Geschäftsjahr 2017 nicht auf.BERICHT DES AUFSICHTSRATS Geschäftsbericht 2017
CORPORATE GOVERNANCE PRÜFUNG UND FESTSTELLUNG DES Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse und die Emp-
JAHRESABSCHLUSSES, BILLIGUNG DES fehlung des Prüfungsausschusses zustimmend zur Kennt-
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 6. Juni 2017 ver- KONZERNABSCHLUSSES nis genommen. Der Aufsichtsrat hat sodann ebenfalls in
schiedene Fragen der Corporate Governance beraten und seiner Sitzung am 24. April 2018 den Jahresabschluss und
am 28. Dezember 2017 erstmalig, zusammen mit dem Vor- Der Vorstand hat den Mitgliedern des Aufsichtsrats den den Konzernabschluss 2017 sowie den gemeinsamen
stand, die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abge- noch nicht testierten Jahresabschluss und Konzernabschluss Lagebericht der Delivery Hero AG und des Konzerns geprüft
geben und diese den Aktionären auf der Internetseite der für das Geschäftsjahr 2017, den zusammengefassten Lage- und ausführlich mit dem Abschlussprüfer erörtert; der
Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die bericht der Delivery Hero AG und des Konzerns für das Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Ergebnisse sei-
Delivery Hero AG entspricht mit den in der Entsprechens- Geschäftsjahr 2017 sowie den gesonderten nichtfinanziel- ner Prüfung berichtet. Ebenso hat der Aufsichtsrat den
erklärung begründeten Ausnahmen den Empfehlungen des len Konzernbericht unverzüglich nach dessen Aufstellung gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht geprüft.
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung zugeleitet.
vom 7. Februar 2017 und wird ihnen auch zukünftig ent- Das Ergebnis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss
36 sprechen. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat und das Ergebnis der eigenen Prüfung durch den Aufsichts-
den Jahresabschluss der Delivery Hero AG und den Konzern rat entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschluss-
Den vollständigen Wortlaut der Entsprechenserklärung abschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der prüfung. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung
sowie weitergehende Erläuterungen zur Corporate Gover- Delivery Hero AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen zu erhe-
nance der Gesellschaft finden Sie auf der Internetseite der 2017 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestäti- ben. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und
Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/websites/ gungsvermerk versehen. den Konzernabschluss 2017 am 25. April 2018 in einer Tele-
delivery/German/4500/entsprechenserklaerung.html. Wei- fonkonferenz mit Teilnahme des Abschlussprüfers final
tere Erläuterungen zur Corporate Governance – ebenfalls Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben in ihrer Sit- gebilligt; der Jahresabschluss 2017 ist damit festgestellt.
mit der vollständigen Wiedergabe des Wortlauts der Ent- zung am 24. April 2018 in Gegenwart des Abschlussprüfers
sprechenserklärung – enthalten auch die Erklärung zur den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusam-
Unternehmensführung und die Konzernerklärung zur mengefassten Lagebericht der Delivery Hero AG und des
Unternehmensführung mit dem Bericht zur Corporate Konzerns und den gesonderten nichtfinanziellen Konzern-
Governance des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß bericht sowie die Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers
§§ 289f, 315d HGB sowie Ziffer 3.10 DCGK. umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer hat über die
wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Auf die-
ser Grundlage hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
vorgeschlagen, die durch den Vorstand aufgestellten
Abschlüsse zu billigen.BERICHT DES AUFSICHTSRATS Geschäftsbericht 2017
PERSONALIEN Der Vorstand der Delivery Hero AG hat am 20. März 2018
die gerichtliche Bestellung von Herrn Janis Zech als Mitglied
Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats Herr Kolja Hebenstreit des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG bis zum Ablauf der
hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery nächsten ordentlichen Hauptversammlung beim Amtsge-
Hero AG niedergelegt und ist am 3. Juni 2017 aus dem Auf- richt Charlottenburg beantragt. Zum Zeitpunkt dieses
sichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Berichts hat das Amtsgericht Charlottenburg über den
Herrn Kolja Hebenstreit für seinen wertvollen Beitrag zur Antrag noch nicht entschieden.
Arbeit des Aufsichtsrats und für die vertrauensvolle Zusam-
menarbeit. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeite-
rinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren hohen
Im Zusammenhang mit der Amtsniederlegung durch Herrn persönlichen Einsatz und die ausgezeichneten Leistungen
Kolja Hebenstreit hat die Aktionärin Naspers Ventures B.V. im Geschäftsjahr 2017. Das Geschäftsjahr 2017 war durch
von dem ihr zu diesem Zeitpunkt gemäß § 8 Abs. 1 der viele wichtige Meilensteine und starkes Wachstum geprägt. 37
S atzung zustehenden Entsenderecht Gebrauch gemacht Diese wären ohne das Engagement, die positive Einstellung
und Herrn Patrick Kolek in den Aufsichtsrat entsandt, dies und das Qualitätsbewusstsein aller Mitarbeiterinnen und
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Mitarbeiter nicht möglich gewesen.
Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, in dem der
Formwechsel der früheren Delivery Hero GmbH in die Berlin, den 25. April 2018
Delivery Hero AG wirksam geworden ist – dies ist das ver-
gangene Geschäftsjahr 2017. Für den Aufsichtsrat
Das frühere Mitglied des Aufsichtsrats Herr Lukasz Gadowski
hat mit Schreiben vom 15. Dezember 2017 ebenfalls sein
Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG
niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Dr. Martin Enderle
Der Aufsichtsrat bedankt sich ebenso bei Herrn Gadowski Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero AG
für seinen wertvollen Beitrag zur Arbeit des Aufsichtsrats
und für die vertrauensvolle Zusammenarbeit.Sie können auch lesen
