EINLADUNG ZUR 20. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG - Kultur verändern - Netzwerke aufbauen - TAKKT AG
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EINLADUNG
ZUR 20. ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG
Kultur verändern –
Netzwerke aufbauenKENNZAHLEN TAKKT-KONZERN in Mio. Euro 2014 2015 2016 2017 2018 Umsatz 980,4 1.063,8 1.125,0 1.116,1 1.181,1 Veränderung in % 2,9 8,5 5,8 –0,8 5,8 EBITDA 137,3 157,3 171,3 150,3 150,1 in % vom Umsatz 14,0 14,8 15,2 13,5 12,7 EBIT 110,8 129,4 142,0 123,2 122,5 in % vom Umsatz 11,3 12,2 12,6 11,0 10,4 Ergebnis vor Steuern 99,3 119,9 132,5 115,0 116,9 in % vom Umsatz 10,1 11,3 11,8 10,3 9,9 Periodenergebnis 65,7 81,0 91,4 96,3 88,1 in % vom Umsatz 6,7 7,6 8,1 8,6 7,5 TAKKT-Cashflow 98,7 114,2 125,6 109,1 120,2 Auszahlungen für Investitionen 13,6 14,2 17,4 27,8 25,0 Auszahlungen für Unternehmenserwerbe 0,1 92,3 0,4 6,7 57,7 Abschreibungen und Wertminderungen 26,5 28,0 29,2 27,1 27,5 TAKKT-Cashflow je Aktie in Euro 1,50 1,74 1,91 1,66 1,83 Ergebnis je Aktie in Euro 1,00 1,24 1,39 1,47 1,34 Dividende je Aktie in Euro 0,32 0,50 0,55 0,55 0,85* Langfristiges Vermögen 663,6 735,6 729,9 692,6 758,6 in % von Bilanzsumme 75,2 76,3 74,9 74,6 73,1 Konzerneigenkapital 386,8 473,4 537,8 567,8 630,4 in % von Bilanzsumme 43,8 49,1 55,2 61,2 60,8 Nettofinanzverschuldung 217,5 244,0 177,5 135,2 150,8 Bilanzsumme 882,5 964,2 973,9 928,5 1.037,1 ROCE (Return on Capital Employed) in % 14,4 15,7 16,5 14,6 14,0 TAKKT Value Added in Mio. Euro 18,9 28,5 38,3 43,1 30,4 Mitarbeiter (Vollzeitbasis) zum Jahresende 2.357 2.304 2.311 2.405 2.530 * Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2018.
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Diese Publikation erscheint in deutscher und englischer
Sprache. Im Zweifelsfall ist der Inhalt der deutschen
Version ausschlaggebend.
EINLADUNG ZUR 20. ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 20. ordentlichen Hauptversamm-
lung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 15. Mai 2019, 10:00 Uhr,
eingeladen.
Ort der Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark, Bürgersaal,
Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg (bei Stuttgart).
1für das vergangene Geschäftsjahr erwarteten wir ein insgesamt gutes konjunkturelles Umfeld, sahen gleichzeitig jedoch Unsicherheiten auf einzelnen Märkten. Diese Erwartung ist im Jahresverlauf weitgehend eingetreten. Die Konjunkturentwicklung war 2018 insgesamt positiv. Im Jahresverlauf belasteten jedoch zunehmend politische Unsicherheiten aufgrund der Verschärfung des Handelskonflikts zwischen den USA und China sowie Befürchtungen in Bezug auf einen ungeregelten Brexit die Stimmung in der Wirtschaft. Die Konjunkturindikatoren trübten sich ins- besondere ab dem dritten Quartal deutlich ein. Vor diesem Hintergrund hat TAKKT im vergangenen Geschäftsjahr ein gutes Wachstum und vor- zeigbares Ergebnis erzielt. Nach einem schwierigen Start in das Jahr, konnten wir in den Folgequartalen auf den Wachstumspfad zurückkehren und liegen mit einem organischen Umsatzplus von 3,4 Prozent am oberen Ende unserer Prognose. Zusätzlich haben die beiden im Berichtsjahr ge- tätigten Akquisitionen zu unserem Wachstum beigetragen. Auf der Er- gebnisseite machten sich 2018 höhere Frachtkosten und geringere Frachterlöse als wesentlicher belastender Faktor bemerkbar, was wir zu Jahresbeginn so nicht erwartet hatten. Dennoch erreichten wir mit 12,7 Prozent eine EBITDA-Marge knapp unterhalb der zu Jahresanfang prognostizierten Spanne von 13 bis 14 Prozent. Auf der strategischen Ebene stand für TAKKT auch im Jahr 2018 die Digitale Transformation im Vordergrund. Die in unserer Digitalen Agenda defi- nierten Maßnahmen haben wir mit Hochdruck vorangetrieben. Dieses Thema genießt im Unternehmen unverändert die höchste Priorität. Wir legen großen Wert darauf, die Fortschritte in der Umsetzung dieser Maß- nahmen durch Kennzahlen messbar zu machen. Eine dieser Größen ist der Anteil des Auftragseingangs, den TAKKT über E-Commerce-Kanäle reali- siert. Im Jahr 2018 wurden erstmals mehr als 50 Prozent des gesamten Auftragseingangs über digitale Kanäle generiert. Diese positive Entwick- lung werten wir als Signal, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Zudem freuen wir uns sehr, dass wir zahlreiche neue Mitarbeiter mit digitalem Fachwissen für uns gewinnen konnten. Die rund 100 Stellen, die wir im Rahmen der Digitalen Agenda schaffen wollten, wurden mittlerweile be- setzt. Aktuell analysieren wir, in welchen Funktionen wir uns punktuell noch weiter verstärken sollten. Daneben setzen wir uns zunehmend mit Führungs- und Organisationsfragen im digitalen Zeitalter auseinander. 2
Auch hier ist eine spürbare Veränderung erforderlich. Bei allen Maßnahmen
und Projekten gilt es jetzt, die angestoßenen Neuerungen und Verände-
rungen für den Kunden erlebbar zu machen und weiter in geschäftlichen
Erfolg umzumünzen.
Mit der Anfang 2018 geschaffenen newport Gruppe als eigenständige
Sparte innerhalb des Geschäftsbereichs TAKKT EUROPE haben wir den
dort angesiedelten Marken mehr Eigenständigkeit in ihrer Positionierung
ermöglicht. Wir sind überzeugt, relevante Kundengruppen dadurch noch
wirkungsvoller anzusprechen und so deutliches Wachstumspotenzial er-
schließen zu können. Die Entwicklung der newport Gruppe zeigte im
Berichtsjahr erste Erfolge. Neben einer guten Entwicklung bei den dort
gebündelten Gesellschaften, konnte die TAKKT Beteiligungsgesellschaft,
die ebenfalls Teil der Gruppe ist, weitere Fortschritte erzielen. Bis Ende
2018 konnten wir insgesamt sieben Beteiligungen an Start-ups abschlie-
ßen und haben zuletzt in das Kölner Unternehmen odoscope investiert.
Im Jahresverlauf haben wir mit der Beteiligungsgesellschaft zudem an
weiteren Finanzierungsrunden teilgenommen und den Fokus auf die In-
tegration von Lösungen und Innovationen der Start-ups in verschiedenen
TAKKT-Vertriebsgesellschaften gelegt. Daraus ergaben sich frische Im-
pulse für unsere Organisation.
Zusätzlich zum Kauf von OfficeFurnitureOnline zu Beginn des Jahres hat
TAKKT 2018 eine weitere Akquisition erfolgreich abschließen können.
Seit Mai 2018 ist Runelandhs, ein schwedischer Distanzhändler für Be-
triebsausstattung, Teil des TAKKT-Portfolios. Zusammen mit Runelandhs
ist die zur KAISER+KRAFT Gruppe gehörende Marke Gerdmans nun einer
der führenden Distanzhändler für Betriebs- und Büroausstattung in
Schweden.
M&A-Aktivitäten werden auch weiterhin Teil unserer Wachstumsstrate-
gie sein. Letztes Jahr haben wir dazu unsere Akquisitionsstrategie über-
arbeitet. Zum einen wollen wir weiterhin unser bestehendes Geschäft
durch gezielte Zukäufe stärken und ausbauen. Zum anderen können wir
uns heute aber auch gut vorstellen, durch Zukäufe unsere Wertschöp-
fungskette in Richtung Fertigung oder Dienstleistungen in angrenzenden
Geschäftsfeldern zu erweitern. Unsere Leistung sollte zukünftig noch
3stärker über eine reine Verkaufstransaktion mit unseren Kunden hinaus- gehen. Wir wollen rund um den Einkaufsprozess erkennbare Mehrwerte für unsere Kunden bieten und unsere Beratungs- und Serviceleistungen erweitern. Sowohl die Umsetzung der Digitalen Transformation als auch die aktive Gestaltung des Unternehmensportfolios zielen darauf ab, TAKKT für künf- tige Herausforderungen zu wappnen. Um dieser Zielsetzung gerecht zu werden, sehen wir die TAKKT AG in Zukunft in einer noch aktiveren Rolle, was die Aktivitäten zur Wertsteigerung der einzelnen Geschäfte betrifft. Neben der strategischen Führung umfassen diese unter anderem die Unternehmensentwicklung, die Erarbeitung und Umsetzung strate- gischer Initiativen, die Auswahl von Zielmärkten, das Portfolio Manage- ment, die geschäftsbereichsübergreifende Koordination von Experten- teams sowie den Ausbau des strategischen Personalmanagements. Beispielsweise werden wir kleine Teams für Operational Excellence und Data & Analytics aufbauen. Wir sind davon überzeugt, auf diese Weise gemeinsam mit dem Management der einzelnen TAKKT-Gesellschaften die richtigen Schritte zur Realisierung des Erfolgspotenzials zu gehen, das wir in unseren Märkten sehen. Im Bereich Nachhaltigkeit hat TAKKT im Jahr 2018 wichtige Erfolge er- zielt. Dass TAKKT dem Thema „Corporate Responsibility“ dauerhaft eine strategische Bedeutung zumisst, wird in unserem Umfeld immer deut- licher wahrgenommen. Wir wollen in Sachen Nachhaltigkeit weiter Vor- bild in der Branche sein. Die Auszeichnung mit dem Deutschen CSR-Preis 2018 in der Kategorie „Ökologisches Engagement“ bedeutet für uns einen großen Ansporn, unsere Nachhaltigkeitsziele mit Nachdruck weiterzuverfolgen. Zeitgleich mit diesem Geschäftsbericht erscheint der aktuelle Zwischenbericht zur Nachhaltigkeit, der Sie über unsere umfangreichen Nachhaltigkeitsmaßnahmen informiert. Auch aufgrund der weiter vorherrschenden politischen und wirtschaftli- chen Unsicherheiten erwarten wir für das laufende Geschäftsjahr eine leichte Eintrübung der Rahmenbedingungen. Dennoch wollen wir auch 2019 ein leichtes organisches Umsatzplus und eine EBITDA-Marge inner- 4
halb unseres Zielkorridors erzielen. Wir können allerdings nicht ausschlie-
ßen, dass sich die konjunkturelle Entwicklung etwas schwächer zeigen
könnte, als aus heutiger Sicht erwartet.
Im Dezember hat der Aufsichtsrat der TAKKT AG den Vertrag von Finanzvor-
stand Dr. Claude Tomaszewski um weitere fünf Jahre bis Ende Oktober 2024
verlängert. Ich freue mich über dieses Zeichen der Stabilität und Kontinuität
und auf die weitere gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit.
Abschließend möchte ich im Namen des gesamten Vorstands allen
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im Geschäftsjahr 2018 geleiste-
te Arbeit danken. Mit Ihrem Engagement und Einsatz tragen Sie in hohem
Maße zu unserem Erfolg und zur Erreichung unserer Ziele bei. Unseren
Kunden, Geschäftspartnern und Aktionären danke ich für das im vergan-
genen Jahr entgegengebrachte Vertrauen. Ich freue mich, wenn Sie
TAKKT auch 2019 gewogen bleiben.
Stuttgart, im März 2019
Dr. Felix A. Zimmermann
(Vorsitzender des Vorstands der TAKKT AG)
56
I. TAGESORDNUNG
1.
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES,
DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES ZUSAM-
MENGEFASSTEN LAGEBERICHTS FÜR DIE TAKKT AG
UND DEN TAKKT-KONZERN MIT DEM ERLÄUTERNDEN
BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH
§§ 289A ABSATZ 1, 315A ABSATZ 1 HANDELSGESETZBUCH
(HGB) SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS
GESCHÄFTSJAHR 2018.
Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Ein-
ladung zur Hauptversammlung im Internet unter www.takkt.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit
auf die Angaben in Abschnitt II.9 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz
(AktG) am 26. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernab-
schluss und der zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG
und den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie
der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugäng-
lich zu machen.
72.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES
BILANZGEWINNS DES GESCHÄFTSJAHRES 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanz-
gewinn von Euro 89.261.183,53 wie folgt zu verwenden:
(a) Z
ahlung einer Dividende von Euro 0,85 je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an
die Aktionäre, aufgeteilt in eine Basisdividende von Euro 0,55
je Stückaktie sowie eine Sonderdividende von Euro 0,30 je Stück-
aktie, insgesamt also Ausschüttung von Euro 55.768.781,35.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 33.492.402,18 wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende ist am 20. Mai 2019 zahlbar.
3.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MIT-
GLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands
im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MIT-
GLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
2018.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichts-
rats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum zu entlasten.
85.
WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNAB-
SCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Kon-
zernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019
zu wählen.
6. WAHL EINES AUFSICHTSRATSMITGLIEDS.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1,
101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 102 Absatz 1 Aktiengesetz sowie gemäß § 7 Absatz 2 der
Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur
Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Ge-
schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet
(§ 102 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz, § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesell-
schaft kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende aller Aufsichtsrats-
mitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen muss.
9In der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 wurden Dr. Florian
Funck, Stephan Gemkow, Dr. Johannes Haupt, Thomas Kniehl,
Dr. Dorothee Ritz und Christian Wendler gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1
und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendi-
gung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Das ist
das Geschäftsjahr 2021, da das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgte demnach bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022.
Herr Stephan Gemkow hat dem Vorstand form- und fristgerecht er-
klärt, dass er sein Amt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversamm-
lung niederlegt. Von der Hauptversammlung soll ein Nachfolger für
Herrn Stephan Gemkow gewählt werden.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheiden-
den Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amts-
dauer des ausscheidenden Mitglieds (§ 7 Absatz 3 der Satzung der
Gesellschaft). Die Amtszeit des Nachfolgers von Herrn Stephan Gem-
kow endet also mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Schmidt, Feuchtwangen, Mitglied des Vorstands der
Franz Haniel & Cie. GmbH sowie Vorsitzender der Geschäftsführung
des Geschäftsbereichs CWS-boco,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Thomas Schmidt ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß
§ 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz.
10Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
erklärt der Aufsichtsrat: Herr Thomas Schmidt ist Mitglied des Vor-
stands der Franz Haniel & Cie. GmbH, die mit 50,2 % der Stimmrech-
te an der Gesellschaft beteiligt ist, und zugleich Vorsitzender der Ge-
schäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco, einer Beteiligung
der Haniel-Gruppe. Herr Thomas Schmidt wird zum 30. Juni 2019 den
Vorsitz des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH übernehmen.
Ein Lebenslauf von Herrn Schmidt ist der Einladung als Anlage 1
beigefügt. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten
vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen kann. Über die Besetzung des Aufsichtsratsvorsitzes wird
nach dieser Hauptversammlung entschieden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER ÄNDERUNGEN BESTEHENDER
ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGE.
Zwischen der TAKKT AG und ihren Tochtergesellschaften
KAISER + KRAFT Europa GmbH mit Sitz in Stuttgart, VHZ Versand-
handelszentrum Pfungstadt GmbH mit Sitz in Pfungstadt, Ratioform
Holding GmbH mit Sitz in Pliening sowie newport.takkt GmbH
mit Sitz in Stuttgart (nachfolgend bezeichnet als die „Organgesell-
schaften“) bestehen Ergebnisabführungsverträge. Diese bestehen-
den Ergebnisabführungsverträge sollen vereinheitlicht und
vereinfacht werden. Außerdem soll vor dem Hintergrund der fort-
schreitenden Internationalisierung der TAKKT-Gruppe eine einheitli-
che englische Textversion Teil des jeweiligen Vertrags werden.
11Die vier Gewinnabführungsverträge haben in ihrer geänderten Fas-
sung jeweils – gleichlautend – folgenden wesentlichen Inhalt:
Die wesentlichen Pflichten der TAKKT AG als Organträger, insbeson-
dere die Pflicht zum Verlustausgleich, und die wesentlichen Pflichten
der jeweiligen Organgesellschaft, insbesondere die Pflicht zur Gewin-
nabführung, bleiben auch nach Wirksamwerden der Änderung des
Ergebnisabführungsvertrags erhalten. Im Ergebnisabführungsvertrag
verpflichtet sich die Organgesellschaft, vorbehaltlich der Bildung nä-
her bezeichneter Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT
AG abzuführen. Die TAKKT AG verpflichtet sich gegenüber der Or-
gangesellschaft zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG in der je-
weils gültigen Fassung.
Der jeweilige Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann jedoch nicht vor dem Ablauf des 31. Dezember
des fünften Jahres nach dem Jahr der Eintragung gekündigt werden.
Nach Ablauf dieser Mindestlaufzeit kann der jeweilige Vertrag mit
einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Kalenderjahres
gekündigt werden.
Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für
jede Vertragspartei unberührt. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls
dann vor, wenn die Organgesellschaft nicht mehr im Mehrheitsbesitz
der TAKKT AG steht oder von dieser veräußert oder die Organgesell-
schaft bzw. die TAKKT AG umgewandelt werden sollte.
Der Wortlaut der bis auf die Parteibezeichnung der Organgesellschaft
jeweils gleichlautenden geänderten Ergebnisabführungsverträge, die
im Anschluss an die Hauptversammlung der TAKKT AG unterzeichnet
werden sollen, ergibt sich aus dem Mustertext in Anlage 2 zu dieser
Einladung. Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.
12Die Änderung der Ergebnisabführungsverträge wird jeweils erst nach
der Unterzeichnung durch die TAKKT AG und die Organgesellschaft,
Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG, Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Organgesellschaft
sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der je-
weiligen Organgesellschaft wirksam.
Eine Prüfung der geänderten Ergebnisabführungsverträge durch ei-
nen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der
Organgesellschaften in der Hand der TAKKT AG befinden.
Mangels außenstehender Gesellschafter bei allen Organgesellschaf-
ten hat die TAKKT AG als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen
nach § 304 AktG noch Abfindung nach § 305 AktG zu gewähren.
Die geänderten Ergebnisabführungsverträge sind in den gemeinsa-
men Berichten des Vorstandes der Gesellschaft als Organträgerin
und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft näher
erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor:
(a) D
er Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
TAKKT AG als Organträgerin und der KAISER + KRAFT Europa
GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
(b) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
TAKKT AG als Organträgerin und der VHZ Versandhandelszent-
rum Pfungstadt GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
(c) D
er Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
TAKKT AG als Organträgerin und der Ratioform Holding GmbH
als Organgesellschaft wird zugestimmt.
13(d) Der Änderung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
TAKKT AG als Organträgerin und der newport.takkt GmbH als
Organgesellschaft wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einladung zur
Hauptversammlung im Internet unter www.takkt.de zum Download
bereit und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht:
• d
ie bisherigen Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit
der jeweiligen Organgesellschaft,
• d
ie geänderten Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG mit
der jeweiligen Organgesellschaft im Entwurf,
• d
ie Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zusam-
mengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den
TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,
• d
ie Jahresabschlüsse für die jeweilige Organgesellschaft für
die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017, soweit die Organge-
sellschaft in dem jeweiligen Geschäftsjahr bereits bestand,
• die gemeinsamen Berichte des Vorstands der TAKKT AG und
der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaft über die
Änderung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
TAKKT AG und der jeweiligen Organgesellschaft entsprechend
§ 293a AktG.
148.
B ESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ANPASSUNG
DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG UND ÄNDERUNG DER
SATZUNG.
Im Geschäftsjahr 2013 wurde das Vergütungssystem der Mitglieder
des Aufsichtsrats von einer teilweise variablen Vergütung auf eine
Festvergütung umgestellt, ohne dass eine nennenswerte Erhöhung
der Bezüge vorgenommen wurde. Seit dem Geschäftsjahr 2013
sind die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert.
Mit Wirkung ab dem 01. Januar 2019 soll die Höhe der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats an das Niveau vergleichbarer
Gesellschaften angepasst werden, d.h. die Aufsichtsratsvergütung
für das Geschäftsjahr 2019 soll bereits den geänderten Regelungen
entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a) § 10 Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert und
neu gefasst:
„§ 10 Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz
ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr
a) eine feste Vergütung von jährlich Euro 55.000,00
15b) für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine
ergänzende feste Vergütung von Euro 3.000,00
c) für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrates oder an einer Präsenzsitzung eines Aus-
schusses des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von
Euro 500,00 pro Sitzungstag. Finden an einem Tag mehre-
re vergütungspflichtige Sitzungen statt, kann das Sitzungs-
geld pro Tag nur einmal beansprucht werden.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag
aus der Vergütung gemäß Absatz 1 a). Sein Stellvertreter er-
hält zusätzlich zu seiner festen Vergütung gemäß Absatz 1 a)
weitere Euro 25.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses
erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen
Betrag der Vergütung gemäß Absatz 1 b).“
(b) Die Regelungen in § 10 Absatz 3 und 4 der Satzung bleiben unbe-
rührt.
(c) Die unter lit. (a) und (b) dieses Tagesordnungspunktes genannte
Satzungsänderung ersetzt mit Wirksamwerden die derzeitigen
Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und findet erstmals
für das am 01. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
16II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPT-
VERSAMMLUNG UND FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMM-
RECHTS
ktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimm-
A
recht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnah-
me an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist)
zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch
von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der
Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das
ist der 24. April 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und
muss der Gesellschaft unter der in der Einladung mitgeteilten Adres-
se mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
17Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann
die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deut-
scher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft
bis spätestens 08. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse
zugehen:
TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 - 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der organisato-
rischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das
Teilnehmerverzeichnis und werden nach der Eingangskontrolle am
Anmeldeschalter in einen Stimmabschnittsbogen umgetauscht.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung an-
gemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt.
182. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS (RECORD DATE)
er Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
D
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimm-
rechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Ak-
tien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen
können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Akti-
onärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß ange-
meldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teil-
nahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbar-
keit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
3. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grund-
kapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stück-
aktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine ei-
genen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit 65.610.331 Stück.
194. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL ktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen A möchten, können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversamm- lung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nach- gewiesen haben (vgl. oben unter 1.). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 13. Mai 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein: Per Post: TAKKT AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Per Fax: +49 89 30 90 37 - 4675 Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 5. STIMMRECHTSVERTRETUNG ktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen A möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmel- dung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). 20
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Ein-
trittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Text-
form. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereini-
gungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Per-
sonen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Den von der Gesell-
schaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Voll-
macht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen kön-
nen an folgende Adresse übermittelt werden:
Per Post:
TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Per Fax: +49 89 30 90 37 - 4675
Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesell-
schaft können wir aus technischen Gründen die entsprechenden
Bevollmächtigungen nur berücksichtigen, wenn sie bis einschließlich
13. Mai 2019, 24:00 Uhr, formgerecht mit einer Weisung versehen
bei uns eingehen.
Am Tag der Hauptversammlung können die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ab 9:00 Uhr auch an den Schaltern am Eingang zum
Versammlungsort bevollmächtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesell-
schaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
216.
ERGÄNZUNGSANTRÄGE ZUR TAGESORDNUNG GEMÄSS
§ 122 ABSATZ 2 AKTG
ktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund-
A
kapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, also bis zum
14. April 2019, 24:00 Uhr, schriftlich unter der in der nachfolgenden
Nr. 7 angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegen-
stand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschluss-
vorlage beiliegen.
7. GEGENANTRÄGE BZW. WAHLVORSCHLÄGE GEMÄSS §§ 126
UND 127 AKTG
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten
der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Auf-
sichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu über-
senden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Per Post:
TAKKT AG
Zentralabteilung Recht
Presselstraße 12
70191 Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 - 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
22Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvor-
schläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internet-
seite www.takkt.de veröffentlichen. Dabei werden die bis zum
30. April 2019, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehen-
den Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tages-
ordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu
solchen Anträgen können ebenfalls unter der genannten Internet-
adresse eingesehen werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugäng-
lich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in ande-
ren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
8. A
USKUNFTSRECHT DES AKTIONÄRS GEMÄSS § 131
ABSATZ 1 AKTG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesell-
schaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Kon-
zerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionä-
re und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stel-
len möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an
die oben unter Nr. 7. genannte Adresse zu übersenden. Diese Über-
sendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung.
Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
239. V
ERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE/
ERGÄNZENDE INFORMATIONEN
Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesell-
schaft unter www.takkt.de zur Verfügung:
• Der Inhalt dieser Einberufung,
• eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesord-
nung kein Beschluss gefasst werden soll,
• die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
o der Konzernabschluss der TAKKT AG,
o der Jahresabschluss der TAKKT AG,
o er zusammengefasste Lagebericht für die TAKKT AG und
d
den TAKKT-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vor-
stands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz
1 HGB für 2018,
o der Bericht des Aufsichtsrats,
o ie derzeit geltenden Ergebnisabführungsverträge der
d
TAKKT AG mit der jeweiligen Organgesellschaft,
24o ie geänderten Ergebnisabführungsverträge der TAKKT AG
d
mit der jeweiligen Organgesellschaft im Entwurf,
o die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit den zu-
sammengefassten Lageberichten für die TAKKT AG und den
TAKKT-Konzern für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,
o ie Jahresabschlüsse für die jeweilige Organgesellschaft
d
für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017, soweit die
Organgesellschaft in dem vorgenannten Geschäftsjahr be-
reits bestand,
o ie gemeinsamen Berichte des Vorstands der TAKKT AG
d
und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesell-
schaft über die Änderung des Ergebnisabführungsvertrags
zwischen der TAKKT AG und der jeweiligen Organgesell-
schaft entsprechend § 293a AktG.
• die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung,
• die Formulare, die für die Briefwahl und die Erteilung einer Voll-
macht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
• Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesord-
nung sowie Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge,
Auskunftsrecht.
2510. HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ enn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und/oder W eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, verarbeitet die TAKKT AG als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten von Aktionären und/ oder bevollmächtigten Dritten. Die Verarbeitung erfolgt ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversamm- lung. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen finden Sie auf unserer Webseite zur Hauptversammlung unter http://www.takkt.de/datenschutz-hv. Wer die Datenschutzerklärung zusätzlich in Papierform wünscht, wen- det sich bitte an folgende Adresse. Per Post: TAKKT AG Zentralabteilung Recht Presselstraße 12 70191 Stuttgart Per Fax: +49 711 3465 - 898134 Per E-Mail: recht@takkt.de Am Tag der Hauptversammlung ist die Datenschutzerklärung auch vor Ort auf Anfrage in Papierform erhältlich. 11. WEITERE INFORMATIONEN ähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur N Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Diese Infor- mationen sind ebenfalls unter www.takkt.de zugänglich. Dort finden sich auch ergänzende Informationen zu den unter Ziffer 6. – 8. darge- stellten Rechten der Aktionäre. Stuttgart, im März 2019 Der Vorstand 26
ANLAGE 1:
LEBENSLAUF HERR THOMAS SCHMIDT
Thomas Schmidt
Mitglied des Vorstandes der Franz Haniel und Cie. GmbH sowie Vor-
sitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco
Persönliche Daten:
Geboren am: 10. November 1971
Ausbildung:
Studium der Kunststofftechnik an der FH Würzburg-Schweinfurt
Abschluss: Diplom-Ingenieur
Beruflicher Werdegang:
seit Februar 2017:
Mitglied des Vorstandes bei Franz Haniel & Cie. GmbH sowie Vor-
sitzender der Geschäftsführung des Geschäftsbereichs CWS-boco
in Duisburg, Deutschland
Juni 2008 – November 2016:
Diverse Managementpositionen bei TE Connectivity Gruppe, ua.
• TE Industrial, Darmstadt, President und General Manager
• Communications & Industrial Solutions, Darmstadt, Vice Presi-
dent (Europa, Naher Osten, Afrika)
Februar 1996 – Mai 2008:
Diverse Managementpositionen bei General Electric Gruppe, ua.
• GE Plastics/Sabic Innovative Plastics, Bergen op Zoop (Nieder-
lande), General Manager (Osteuropa, Naher Osten, Afrika)
• GE Plastics/Sabic Innovative Plastics, Rüsselsheim, General
Manager (Deutschland, Österreich, Schweiz)
27ANLAGE 2:
MUSTER DES VERTRAGS ÜBER
DIE ÄNDERUNG DER ERGEBNIS-
ABFÜHRUNGSVERTRÄGE
Entwurf Draft
Ergebnisabführungsvertrag Profit and loss transfer
agreement
zwischen / between
TAKKT AG, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart
(HRB 19962 AG Stuttgart)
als Organträger / as Parent Company
(im Folgenden „Organträger“ genannt) /
(hereafter referred to as „Parent Company“)
und / and
[Name der Organgesellschaft, Adresse, Registerinformationen]
als Organgesellschaft / as Integrated Company
(im Folgenden „Organgesellschaft“ oder die „Gesellschaft“
genannt) /
(hereafter referred to as „Integrated Company“ or „Company“)
(Organträger und die Gesellschaft zusammen auch
die „Parteien“) /
(Parent Company and the Company together also referred
to as the “Parties“)
Die Parteien ändern den Wortlaut des zwischen ihnen bestehen-
den Ergebnisabführungsvertrags vom [Datum] und fassen ihn wie
folgt neu:
28§1 §1
Gewinnabführung Profit Transfer
(1) Die Organgesellschaft ver- (1) The Integrated Company
pflichtet sich, ihren nach undertakes to transfer its
den maßgeblichen han- entire profits generated
delsrechtlichen Vorschriften without profit transfer
ohne die Gewinnabführung in accordance with the
entstandenen Gewinn an relevant commercial laws
den Organträger abzufüh- to the Parent Company. The
ren. Die Gewinnabführung transfer of profits may not
darf den in § 301 AktG in exceed the amount specified
seiner jeweils gültigen Fas- in § 301 AktG (German
sung genannten Betrag Stock Corporation Act –
nicht überschreiten. Die Bil- Aktiengesetz), as amended
dung von Gewinnrücklagen from time to time. The
ist der Organgesellschaft Integrated Company may
nur insoweit gestattet, als establish profit reserves only
sie bei vernünftiger kauf- to the extent economically
männischer Betrachtung justified by sound
wirtschaftlich begründet ist. commercial judgment.
(2) Erträge aus der Auflö- (2) Profits based on the release
sung von Kapitalrücklagen of capital reserves or profit
oder von vorvertraglichen reserves from the time
Gewinnrücklagen sind von before the term of this
der Gewinnabführung aus- agreement are excluded
geschlossen. from the profit transfer.
§2 §2
Verlustübernahme Loss Transfer
(1) Der Organträger verpflich- (1) The Parent Company
tet sich, jeden während undertakes to compensate
der Vertragsdauer nach den any loss of the Integrated
maßgeblichen handelsrecht- Company incurred during
lichen Vorschriften ohne the term of this agreement
die Ergebnisabführung ent- without profit and loss
standenen Verlust von der transfer in accordance with
Organgesellschaft zu über- the relevant commercial
nehmen, soweit dieser nicht laws, to the extent that such
dadurch ausgeglichen wird, loss cannot be compensated
dass den anderen Gewinn- by dissolution of other profit
rücklagen Beträge entnom- reserves established during
men werden, die während the term of this agreement.
der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind.
29(2) Für die Verlustübernahme (2) With regard to the loss
gelten alle Bestimmungen transfer § 302 AktG (German
des § 302 AktG in seiner Stock Corporation Stock Act
jeweils gültigen Fassung. - Aktiengesetz) applies as
amended from time to time.
§3 §3
Keine außenstehenden No outside shareholder
Gesellschafter
Bei Vertragsabschluss ist der Or- When the contract is concluded,
ganträger alleinige Gesellschaf- the Parent Company is the sole
terin der Organgesellschaft. shareholder of the Integrated
Insofern wird auf die Bestim- Company. In this respect, the
mung eines angemessenen determination of an appropriate
Ausgleichs für außenstehende compensation for outside
Gesellschafter entsprechend shareholders in accordance with
§ 304 Abs. 1 Satz 3 AktG § 304 para. 1 sentence 3 AktG is
verzichtet. waived.
§4 §4
Verschiedenes Miscellaneous
(1) Dieser Vertrag wird mit (1) This agreement comes in
Eintragung in das Han- force upon registration in
delsregister der Organge- the commercial register of
sellschaft wirksam. Er gilt the Integrated Company.
wirtschaftlich rückwirkend It applies with retroactive
für die Zeit ab dem 1. Januar economic effect as per
des Jahres der Eintragung. 1 January of the year of
registration.
(2) Dieser Vertrag kann erst- (2) This agreement can be
mals zum Ablauf des terminated for the first
31. Dezember des fünften time with effect as from
Jahres nach dem Jahr der the end of 31 December of
Eintragung mit einer Frist the fifth year after the year
von sechs Monaten gekün- of registration, subject to a
digt werden. Wird er nicht notice period of six months.
gekündigt, so verlängert If notice of termination is not
er sich auf unbestimmte served it shall automatically
Zeit mit der Maßgabe, extend indefinitely, provided
dass er mit einer Frist von that it can be terminated
sechs Monaten zum Ende with a notice period of six
eines jeden Kalenderjahres months with effect to the
gekündigt werden kann. end of each fiscal year.
30Eine Kündigung aus wich- A termination for good cause
tigem Grund ist jederzeit is permissible at any time.
möglich. Wichtige Gründe Good cause is, in particular,
sind insbesondere die the disposal of shares, if the
Veräußerung, falls der Parent Company does no
Organträger nicht länger die longer holds the majority of
Mehrheit der Stimmrechte the votes in the Integrated
von der Organgesellschaft Company, the transfer of
hält, die Einbringung der the shareholdings in the
Organbeteiligung durch den integrated company by
Organträger, die Umwand- the parent company, the
lung oder Verschmelzung transformation or merger of
des Organträgers oder der the parent company or the
Organgesellschaft. integrated company.
(3) Sollte eine Bestimmung (3) Should a provision of this
dieses Vertrages unwirk- Agreement be or become
sam sein oder werden, invalid, the validity of the
so berührt dies nicht die remainder of the Agreement
Wirksamkeit des gesamten shall not be affected. The
Vertrages. Die unwirksame invalid provision shall be
Bestimmung wird durch replaced by a provision
eine Bestimmung ersetzt, which is as close as possible
die dem von den Parteien to the economic intention of
verfolgten wirtschaftlichen the Parties.
Zweck am nächsten kommt.
(4) Dieser Vertrag wird in deut- (4) This Agreement is executed
scher Sprache geschlos- in the German language.
sen. Die englische Fas- The English version is a
sung ist eine sinngemäße convenience translation. In
Übersetzung. Im Falle von case of any discrepancies
Abweichungen zwischen between the German and
der deutschen Fassung und the English version, the
der englischen Übersetzung German version shall prevail.
ist die deutsche Fassung
maßgebend.
Stuttgart, den [Tag] [Monat] 2019 Stuttgart, [Day] [Month] 2019
Organträger / Parent Company Organgesellschaft / Integrated
Company
31SO ERREICHEN SIE UNS VOM FLUGHAFEN STUTTGART (ÜBER HAUPTBAHNHOF STUTTGART) S-Bahn-Linien S2 in Richtung Schorndorf bzw. S3 in Richtung Backnang bis Haltestelle Hauptbahnhof Stuttgart – Abfahrt hh:08, hh:18, hh:38 und hh:48, Fahrzeit ca. 27 Minuten. VOM HAUPTBAHNHOF STUTTGART S-Bahn-Linien S4 in Richtung Marbach bzw. S5 in Richtung Bietigheim bis Haltestelle Ludwigsburg – Abfahrt hh:08, hh:23, hh:28, hh:38, hh:53, hh:58, Fahrzeit 15 Minuten. Regionalbahn R4 in Richtung Heilbronn – Abfahrt hh:07, hh:15, hh:45, Fahrzeit ca. 10 Minuten. Regionalbahn R5 in Richtung Pforzheim – Abfahrt hh:19, Fahrzeit ca. 10 Minuten. ANFAHRT AUS RICHTUNG HEILBRONN: A81 Richtung Stuttgart, Autobahnausfahrt Ludwigsburg-Süd, einordnen Richtung Ludwigsburg Zentrum, Beschilderung „Forum“ folgen. ANFAHRT AUS RICHTUNG KARLSRUHE, MÜNCHEN, SINGEN: A81 Richtung Heilbronn, Autobahnausfahrt Ludwigsburg-Süd, einordnen Richtung Ludwigsburg Zentrum, Beschilderung „Forum“ folgen. PARKMÖGLICHKEITEN: Gegenüber dem Forum ist in der Friedrich-Ebert-Straße der Parkplatz „Bärenwiese West“ für die Besucher der Hauptversammlung reserviert. BUSPENDELVERKEHR: Für die Besucher unserer Hauptversammlung haben wir ab dem Bahnhof Ludwigsburg einen kostenlosen Buspendelverkehr eingerichtet. Bitte beachten Sie die Hinweisschilder am Ausgang des Bahnhofs. Vom Bussteig 14 verkehrt ein Bus ca. im 15-Minuten-Takt in Richtung Forum ab 08:50 Uhr bis 10:30 Uhr. Vom Forum zurück zum Bahnhof Ludwigsburg pendelt der Bus ab 12:45 Uhr bis 14:45 Uhr. Bitte warten Sie am Aufsteller an der Haltebucht bis zum Eintreffen des Busses. 32
von Heilbronn
Frankfurt Kassel A81 Ausfahrt
Würzburg LB-Nord
Heidelberg Wilhelmstr.
A6 Schillerstr. Mathildenstr.
B 27 Stuttgarter Str.
Heilbronn str.
lius
My Alleenstr. Fr.-Ebert-Str.
A81
Solitudestr.
Forum
Seestr.
S Karlstr.
Karlsruhe Hotel
Ludwigsburg Nestor
Leonbergerstr. Hindenburgstr.
A8 Stuttgart
A5
München
Friedrichstr. Friedrichstr.
von Stuttgart
Strassbourg A81 Ausfahrt
Basel Konstanz LB-Süd
von Stuttgart
B 27
Ba
hn
ho
f
S Karlstr.
Ba usbah
hn nh
B
ho of
fst
r.
H14TAKKT AG
ZA Finanzen / Vorstand
Investor Relations Dr. Felix A. Zimmermann
Presselstraße 12 (Vorsitzender)
70191 Stuttgart Dirk Lessing
Deutschland Dr. Claude Tomaszewski
Dr. Heiko Hegwein
T + 49 711 3465 – 8222
F + 49 711 3465 – 8104 Vorsitzender des Aufsichtsrats
Stephan Gemkow
service@takkt.de Sitz: Stuttgart, HRB 19962
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