HEP - Solar Portfolio 2 - GmbH & Co. geschlossene Investment KG Verkaufsprospekt - Capital Pioneers
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HEP - Solar Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG Verkaufsprospekt
WICHTIGE HINWEISE
WICHTIGE HINWEISE
Die Zeichnung von Anteilen an der HEP - Solar Portfolio 2 GmbH Eine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt beschrie-
& Co. geschlossene Investment KG erfolgt auf Grundlage die- benen Anlageziele und Prognosen wird nicht übernommen. Glei-
ses Verkaufsprospektes einschließlich der Anlagebedingungen, ches gilt für die Erreichung von individuellen wirtschaftlichen oder
des Gesellschaftsvertrags, des Treuhand- und Beteiligungsver- steuerlichen Zielen der einzelnen Anleger.
waltungsvertrags sowie der wesentlichen Anlegerinformationen.
Die Anlagebedingungen, der Gesellschaftsvertrag und der Treu- Von diesem Verkaufsprospekt abweichende Angaben sind un-
hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag sind als Anlage Be- beachtlich, es sei denn, sie sind von der Prospektverantwort-
standteile dieses Verkaufsprospektes. lichen schriftlich bestätigt worden. Ebenso haben mündliche
Absprachen keine Gültigkeit. Eine Haftung für Angaben Dritter
Der Verkaufsprospekt und die wesentlichen Anlegerinformatio- für von diesem Verkaufsprospekt abweichende Aussagen wird
nen sind gesetzlich vorgeschriebene Vertriebsunterlagen. Die ausdrücklich nicht übernommen.
hierin zugrunde gelegten Annahmen und Berechnungen wurden
mit großer Sorgfalt getroffen und erstellt. Sie beruhen auf Inhal- Die HEP Kapitalverwaltung AG mit Sitz in Güglingen übernimmt
ten Dritter und auf Inhalten der in diesem Prospekt erwähnten als Prospektverantwortliche die Verantwortung für den Inhalt die-
und dargestellten Verträge sowie auf den geltenden gesetzlichen ses Verkaufsprospektes einschließlich der Anlagebedingungen,
Bestimmungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Die den des Gesellschaftsvertrags, des Treuhand- und Beteiligungsver-
Prospektaussagen zugrundeliegenden Annahmen wurden durch waltungsvertrags sowie der wesentlichen Anlegerinformationen
die Prospektverantwortliche, die HEP Kapitalverwaltung AG, ge- und erklärt, dass ihres Wissens die enthaltenen Angaben richtig
troffen. Soweit es sich um Angaben Dritter handelt, sind diese und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
durch Nennung der entsprechenden Quelle kenntlich gemacht.
Güglingen, 22.10.2020
(Datum der Prospektaufstellung)
HEP Kapitalverwaltung AG /// Römerstraße 3 /// 74363 Güglingen
vertreten durch ihre Vorstände
Thorsten Eitle Prof. Dr. Arnd Verleger
Ingo Burkhardt Simon KreuelsINHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS
INHALTSVERZEICHNIS
BETEILIGUNGSANGEBOT 06 VERTRÄGE 79
1. BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK 06 20. GESELLSCHAFTSVERTRAG 79
2. ANGABEN ZUM PUBLIKUMS-AIF 08 21. TREUHAND- UND BETEILIGUNGSVERWALTUNGSVERTRAG 92
3. ANLEGER 16
4. ANLAGESTRATEGIE, -ZIEL, -OBJEKTE UND -GRENZEN 17 ANHANG 100
1. HINWEIS ZUM BEITRITT 100
5. DIE PHOTOVOLTAIKMÄRKTE IM ÜBERBLICK 18
WIDERRUFSBELEHRUNG 105
6. DARSTELLUNG DER RISIKEN 30
7. HEP KAPITALVERWALTUNG AG – UNSERE EXPERTISE,
UNSER UNTERNEHMEN, UNSERE BETEILIGUNGEN 40
WIRTSCHAFTLICHE ANGABEN 43
8. INVESTITION UND FINANZIERUNG 44
9. BEISPIELRECHNUNG (PROGNOSE) 46
10. ANGABEN ZU DEN KOSTEN 47
11. LAUFENDE KOSTEN 47
RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 51
12. KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT 51
13. VERWAHRSTELLE 52
14. TREUHANDKOMMANDITISTIN 53
15. BEDEUTSAME VERTRÄGE 54
16. INTERESSENKONFLIKTE 58
17. ANLEGERINFORMATIONEN 59
18. STEUERLICHE GRUNDLAGEN 59
19. ANLAGEBEDINGUNGEN 726 /// BETEILIGUNGSANGEBOT BETEILIGUNGSANGEBOT /// 7
BETEILIGUNGSANGEBOT
1. BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK Risiken zu tragen. Nicht geeignet ist dieses Beteiligungs- 1.5 Rechtliche Struktur
angebot für Anleger, die:
Nachfolgende Ausführungen und Darstellungen befassen sich Im Überblick stellen sich die rechtliche Struktur und die Leistungsbeziehungen wie folgt dar:
mit dem Angebot einer Beteiligung an dem Alternativen Invest- > mündelsichere, festverzinsliche Anlagen mit feststehenden
mentfonds (AIF) HEP – Solar Portfolio 2 GmbH & Co. geschlos- Rückzahlungszeitpunkten suchen,
sene Investment KG (nachfolgend auch kurz „Investmentge- > auf liquide Anlagen, d. h. auf jederzeit wiederverkäufliche An- Anleger
sellschaft“ oder „Publikums-AIF“ genannt). Das Angebot bzw. lagen angewiesen sind,
der Vertrieb richtet sich an natürliche Personen mit Wohnsitz in
> einen Großteil ihres Gesamtvermögens in die Beteiligung Gesellschaftsvertrag, Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag und Beitrittserklärung
Deutschland und juristische Personen und Personengesellschaf-
ten mit Sitz in Deutschland. Personen, die zu einem Zeitpunkt investieren wollen,
während der Platzierungsfrist über eine Staatsangehörigkeit der > einen Totalverlust der Anlage nicht tragen können oder wollen.
Republik China, den USA, Kanadas, Australiens, Irlands oder
Japans verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Auf- 1.3 Anlageobjekte HEP HEP HEP
Kapitalverwaltung Treuhand Verwaltung 20
enthalt in den USA oder Kanada (einschließlich der jeweiligen
Die Strategie des Publikums-AIFs besteht darin, in Anteile an AG GmbH GmbH
Territorien) haben oder Inhaber einer US-amerikanischen oder
mehreren Spezial-AIFs zu investieren, die ihrerseits grundsätzlich
kanadischen Aufenthaltserlaubnis (Greencard u.a.) oder aus
über Objektgesellschaften in Photovoltaikanlagen investieren. Gesellschaftsvertrag,
einem anderen Grund in den USA oder Kanada unbeschränkt
Die Objektgesellschaften haben ihren Sitz in der Regel in den Treuhand- und
einkommensteuerpflichtig sind, dürfen sich weder mittelbar noch
Ländern der von ihnen gehaltenen Photovoltaikanlagen. Zudem Verwaltungsvertrag Beteiligungs - Gesellschaftsvertrag
unmittelbar – auch nicht nachträglich – als Treugeber oder Kom-
kann der Publikums-AIF in Objektgesellschaften investieren. verwaltungsvertrag und
manditisten an der Gesellschaft beteiligen. Die HEP Kapitalver-
Beitrittserklärungen
waltung AG („HEP KVG“) kann im Einzelfall nach eigenem Ermes- Das Anlageziel ist die Partizipation an den durch die Photovol-
sen Ausnahmen zu der vorstehenden Beschränkung zulassen, taikanlagen erwirtschafteten Erträgen sowie an den Erlösen aus
soweit daraus weder für den Publikums-AIF noch für die übrigen der Liquidation zum Ende der Laufzeit des Publikums-AIF oder
Anleger des Publikums-AIF Nachteile erwachsen oder drohen. gegebenenfalls den Erlösen aus der Veräußerung der Investitio-
nen, um Auszahlungen an die Anleger vornehmen zu können.
HEP – Solar Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment KG
Die Investitionsobjekte des Publikums-AIF sollen Spezial-AIF und
1.1 Beteiligungsangebot
Objektgesellschaften sein.
kann sich beteiligen an:
Gegenstand der Vermögensanlage ist eine nicht verbriefte Be-
Der Spezial-AIF investiert nach dem Grundsatz der Risikomi-
teiligung an dem Publikums-AIF, an der HEP – Solar Portfolio 2
schung im Sinne von § 262 Abs. 1 KAGB.
GmbH & Co. geschlossene Investment KG. Der Publikums-AIF
beabsichtigt, in mehrere Spezial-AIF sowie in deutsche Objekt- 1.4 Prognostizierte Rendite Spezial-AIF Spezial-AIF Spezial-AIF Objektgesellschaft
gesellschaften zu investieren, die Photovoltaikanlagen halten
werden. Hieraus sollen finanzielle Überschüsse erzielt werden, Für das Investment wird eine Rendite von mindestens 4,8 %
die an die Anleger ausgeschüttet werden sollen. Die Beteiligung nach der internen Zinsfußmethode (Internal-Rate-of-Return
erfolgt mittelbar über die HEP Treuhand GmbH (nachfolgend „IRR“) bezogen auf das eingeworbene Kommanditkapital prog-
auch kurz „Treuhandkommanditistin“ oder „Treuhänderin“ ge- nostiziert. Eine mögliche beispielhafte Ausschüttungsreihe hierzu
CACEIS Bank HEP Wirtschaftsprüfer,
nannt). Die mittelbare Beteiligung als Treugeber kann jederzeit, ist in Abschnitt 9 dargestellt. S.A., Germany Vetrieb Rechtsanwälte,
jedoch nicht vor dem 31. Dezember 2022, in eine unmittelbare Branch GmbH Steuerberater
Beteiligung als Kommanditist mit direkter Eintragung in das Han-
delsregister gewandelt werden. Die mittelbar und unmittelbar Interner Zinsfuß (Englisch: IRR –Internal Rate of Return): Prüfungsauftrag,
Verwahrstellenvertrag Vertriebsvertrag
beteiligten Gesellschafter werden nachfolgend gemeinschaftlich Beratungsverträge
Die interne Zinsfuß-Methode ist eine finanzmathematische Me-
auch kurz „Anleger“ genannt.
thode zur Berechnung der Rendite (Effektivverzinsung) einer In-
1.2 Anlegerkreis vestition. Der Abzinsungsfaktor, bei dessen Verwendung die dis-
kontierten zukünftigen Zahlungen dem heutigen Preis bzw. der
Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die: Anfangsinvestition entsprechen, heißt interner Zinsfuß. Ist dieser
> freie Liquidität langfristig investieren wollen, Zinsfuß größer als der Kalkulationszinsfuß ist die Investition über
die Gesamtlaufzeit wirtschaftlich.
> eine mittelbare Sachwertanlage in Photovoltaikanlagen in ver-
schiedenen Ländern suchen,
> bereit sind, eine unternehmerische Beteiligung einzugehen,
> ihren Wohnsitz in Deutschland haben und
> bereit sind, die in diesem Prospekt in Abschnitt 6 dargestellten8 /// BETEILIGUNGSANGEBOT BETEILIGUNGSANGEBOT /// 9
2. ANGABEN ZUM PUBLIKUMS-AIF Einzige Kommanditistin ist zunächst als Gründungskommanditis- Im Innenverhältnis der Treugeber zueinander und zum Publi- gewiesenen Befugnisse und Kompetenzen auf eine andere Kapi-
tin die HEP Treuhand GmbH mit Sitz in 74363 Güglingen, Rö- kums-AIF und seinen Gesellschaftern werden die Treugeber, talverwaltungsgesellschaft zu übertragen. Ferner ist die Komple-
2.1 Firma, Sitz merstraße 3, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts für die die Treuhandkommanditistin die jeweilige Gesellschafts- mentärin ermächtigt, die HEP KVG mit allen zur Ausübung ihrer
HEP – Solar Portfolio 2 GmbH & Co. geschlossene Investment Stuttgart unter HRB 731504. Sie hat eine Kommanditeinlage in beteiligung treuhänderisch hält, wie Kommanditisten behandelt. Funktion erforderlichen Vollmachten auszustatten. Die Komple-
KG mit Sitz in 74363 Güglingen, Römerstraße 3. Höhe von EUR 1.000,00 geleistet. Die in das Handelsregister ein- Sie sind berechtigt, die einem Kommanditisten eingeräumten mentärin unterwirft sich den Weisungen der HEP KVG soweit
zutragende Hafteinlage beläuft sich auf jeweils EUR 10,00 je EUR gesellschaftsvertraglichen Rechte, insbesondere das Recht zur dies erforderlich ist, um die einschlägigen Anforderungen des
2.2 Unternehmensgegenstand 1.000,00 Kommanditeinlage. Die Gründungskommanditistin die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, schriftlichen Be- KAGB zu erfüllen. Die HEP KVG hat die Verantwortung und Auf-
zugleich Treuhandkommanditistin ist, ist unter Befreiung von den schlussverfahren, das Stimmrecht sowie die Informations- und gabe, die für die Fondsverwaltung erforderliche Erlaubnis oder
Gegenstand des Publikums-AIF ist der Erwerb, das Halten und
Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt, Kontrollrechte selbst auszuüben. Dies bedeutet, dass die Treu- Registrierung als Kapitalverwaltungsgesellschaft sicherzustellen
Verwalten sowie die Veräußerung von Spezial-AIFs und Objekt-
sich am Publikums-AIF mittels entsprechender Erhöhung ihrer geber zwar keine direkten Kommanditisten des Publikums-AIF und alle für sie geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen
gesellschaften, die in Photovoltaikanlagen investieren, gemäß
Kommanditbeteiligung für Anleger (nachfolgend auch „Treugeber“ sind, sie aber Kommanditisten schuldrechtlich gleichgestellt einzuhalten. Die Gesellschafter erteilen im Gesellschaftsvertrag
den vom Publikums-AIF erstellten Anlagebedingungen als ge-
genannt) zu beteiligen, die sie nach Maßgabe der gesondert ab- sind. Die Treuhandkommanditistin nimmt die Gesellschafter- ausdrücklich ihre Zustimmung zur Übertragung sämtlicher zur
meinschaftliche Kapitalanlage zum Nutzen ihrer Gesellschafter.
zuschließenden Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverträge rechte für die Treugeber in deren Interesse nach pflichtgemäßem Ausübung dieser Funktion erforderlicher Befugnisse und Kom-
Der Publikums-AIF ist berechtigt, zu diesem Zweck auch Geld in
(„Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag“) treuhänderisch Ermessen wahr. Liegen im Hinblick auf die Wahrnehmung von petenzen auf die HEP KVG sowie zur Weitergabe aller hierzu
Bankguthaben gem. § 195 KAGB anzulegen und zu verwalten.
hält und verwaltet. Stimmrechten keine Weisungen seitens eines Treugebers vor, erforderlichen Informationen des Publikums-AIF bzw. der Gesell-
Der Publikums-AIF ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben wird die Treuhandkommanditistin auf die Ausübung von Stimm- schafter an die HEP KVG. Die HEP KVG sowie ihre Vorstände
2.5 Beitritt als Anleger rechten für den Treugeber verzichten und sich enthalten. Die sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
und Maßnahmen vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des
Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder Jeder Anleger beteiligt sich zunächst als Treugeber am Publi- Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die auf ihren Komman-
Die HEP KVG hat die Geschäfte des Publikums-AIF in Überein-
mittelbar zu dienen geeignet sind und die nach den gesetzlichen kums-AIF und kann sodann frühestens zum 31.12.2022 die ditanteil entfallenden Stimmrechte unter Berücksichtigung der
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Regelun-
Vorschriften, insbesondere denen des Kapitalanlagegesetzbu- Übertragung der für ihn treuhänderisch von der Treuhandkom- Weisungen des Treugebers unterschiedlich auszuüben (gespal-
gen des Gesellschaftsvertrages des Publikums-AIF und des der
ches (KAGB), zulässig sind. manditistin gehaltenen Kommanditeinlage auf sich verlangen. Die tenes Stimmrecht).
Geschäftsbesorgung zugrunde liegenden KVG-Bestellungsver-
Treugeber sind nach der Übertragung direkt am Publikums-AIF trages zu führen. Die Geschäftsführungsbefugnis der HEP KVG
Der Unternehmensgegenstand ist auf Tätigkeiten beschränkt, 2.7 Kapital und Platzierungszeitraum
beteiligt. Soweit sich ein Anleger als Treugeber beteiligt, wird die erstreckt sich insbesondere auf die Vornahme aller zum laufen-
die eine Kapitalverwaltungsgesellschaft für den Publikums-AIF
Beteiligung von der Treuhandkommanditistin im eigenen Na- Der Publikums-AIF strebt die Erhöhung der Summe der Kom- den Geschäftsbetrieb des Publikums-AIF gehörenden Geschäfte
ausüben darf.
men, jedoch treuhänderisch für Rechnung des Treugebers auf manditeinlagen sämtlicher Gesellschafter auf insgesamt EUR und Rechtshandlungen, auf die Überwachung der Einhaltung der
2.3 Gründung, Laufzeit, Geschäftsjahr der Grundlage des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver- 50.000.000,00 an. Zu diesem Zweck ist die Treuhandkomman- vom Publikums-AIF abgeschlossenen oder abzuschließenden
trages übernommen und gehalten. Der jeweiligen Beteiligung ditistin ermächtigt und bevollmächtigt, das Kommanditkapital Verträge und auf die Änderung oder die Aufhebung der Verträge.
Die Investmentgesellschaft wurde am 29.04.2020 gegründet liegen darüber hinaus die jeweilige Beitrittsvereinbarung sowie des Publikums-AIF durch Leistung und Erhöhung ihrer eigenen Die HEP KVG bedarf zur Durchführung aller Maßnahmen und
und am 01.07.2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und die Anla- Kommanditeinlage als Treuhänderin für die Treugeber, um bis zu Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbe-
Stuttgart unter der Handelsregisternummer HRA 736863 einge- gebedingungen zugrunde. EUR 49.999.000,00 zu erhöhen. trieb hinausgehen und die nicht bereits durch die vorstehenden
tragen.
Der Beitritt des Treugebers erfolgt im Innenverhältnis mit Unter- Das Recht der Treuhandkommanditistin zur Kapitalerhöhung ge- Befugnisse und Kompetenzen umfasst sind, der Zustimmung
Die Dauer des Publikums-AIF ist befristet bis zum 31.12.2030, zeichnung der vom Treugeber gezeichneten Beitrittserklärung gen Einlagen ist grundsätzlich befristet bis zum 31.12.2022. Die der Gesellschafterversammlung des Publikums-AIF. Insbeson-
sofern nicht die Gesellschafter mit der im Gesellschaftsvertrag durch die Treuhandkommanditistin. Mit der Unterzeichnung der Komplementärin ist ermächtigt, die Platzierungsfrist bis längs- dere für die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder sons-
des Publikums-AIF hierfür vorgesehenen Stimmenmehrheit eine Beitrittserklärung durch den Treugeber wird zugleich ein Ange- tens zum 30.06.2023 zu verlängern oder bei Erreichen eines tiger Haftungen für Dritte bedarf die HEP KVG stets der Zustim-
Verlängerung oder die Geschäftsführung mit Zustimmung der bot auf den Abschluss eines Treuhand- und Beteiligungsver- Gesellschaftskapitals von mindestens EUR 40.000.000,00 zu mung der Gesellschafter des Publikums-AIF.
Gesellschafter eine Verkürzung der Laufzeit bei Vorliegen eines waltungsvertrags mit der Treuhandkommanditistin abgegeben. einem früheren Zeitpunkt zu beenden. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich, soweit Rechtsgeschäfte
ausreichenden im Gesellschaftsvertrag des Publikums-AIF be- Die Annahme der Beitrittserklärung liegt im freien Ermessen
Ein Mindestkommanditkapital für die Umsetzung des Anlage- mit oder Maßnahmen zugunsten von nachgeordneten Gesell-
nannten Grundes beschließen. der Treuhandkommanditistin. Der Treugeber verzichtet auf den
konzeptes ist nicht notwendig, da auch kleinteilige Investitions- schaften des Publikums-AIF geschlossen werden bzw. erfolgen.
Zugang der Annahmeerklärung. Der Treugeber wird jedoch mit
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist möglichkeiten verfügbar sind.
gesondertem Schreiben über die Annahme der Beitrittserklärung Die KVG verwaltet die von ihr aufgelegten Investmentgesell-
ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung des Pub-
informiert. schaften nach dem Prinzip der Gleichbehandlung. Die Gleichbe-
likums-AIF in das Handelsregister und endet am darauffolgenden 2.8 Geschäftsführung
handlung ist durch den homogenen Anlegerkreis angelegt und
Jahresende.
2.6 Rechtsstellung der Treugeber Die Geschäftsführung des Publikums-AIF obliegt der Komple- wird durch entsprechende Anweisungen an die Mitarbeiter der
2.4 Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mentärin. Die Komplementärin ist alleinvertretungsberechtigt und KVG sichergestellt.
Soweit die Treuhandkommanditistin Kommanditeinlagen der
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Treugeber im eigenen Namen, jedoch treuhänderisch für die
Persönlich haftende Gesellschafterin des Publikums-AIF („Kom- 2.9 Beirat
Treugeber hält, ist die Treuhandkommanditistin nur im Außenver- Die Komplementärin ist berechtigt, die ihr nach dem Gesell-
plementärin“) ist die HEP Verwaltung 20 GmbH mit Sitz in 74363
hältnis Kommanditistin und wird mit einer entsprechend anteilig schaftsvertrag als Geschäftsführerin zugewiesenen Befugnisse Zur Beratung der Komplementärin kann bei dem Publikums-AIF
Güglingen, Römerstraße 3, eingetragen im Handelsregister des
erhöhten Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. Die Treu- und Kompetenzen („AIF-verwaltung“) auf die HEP KVG, eine jederzeit ein Beirat durch die Geschäftsführung mit Zustimmung
Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 774035. Die Komplementärin
handkommanditistin hält und verwaltet ihre Gesellschaftsbeteili- externe Kapitalverwaltungsgesellschaft im Sinne des KAGB, zu der Gesellschafterversammlung gebildet werden. Der Beirat
ist zur Leistung einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet
gung mit Ausnahme der aus eigenem Recht gehaltenen Einlage übertragen. Sie ist darüber hinaus berechtigt, soweit dies für die besteht aus drei Gesellschaftern, wobei zwei Beiratsmitglieder
und ist nicht am Vermögen und Ergebnis des Publikums-AIF betei-
treuhänderisch für Rechnung und auf Risiko der Treugeber, mit Erhaltung der externen Verwaltung erforderlich und geboten ist, durch die Gesellschafterversammlung gewählt und das dritte
ligt. Sie ist zur Führung der Geschäfte berechtigt und verpflichtet.
denen sie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverträge ge- die ihr nach dem Gesellschaftsvertrag als Geschäftsführerin zu- Mitglied durch die Komplementärin bestimmt wird.
schlossen hat.10 /// BETEILIGUNGSANGEBOT BETEILIGUNGSANGEBOT /// 11
Der Beirat ist berechtigt, von der Komplementärin bis zu zweimal mit Ablauf des letzten Abstimmungstages gefasst, soweit die und Ausschüttungen, Entlastung Komplementärin, Bestellung Für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wird das Ergebnis auf
im Kalenderjahr Auskunft über einzelne Geschäftsführungsange- erforderlichen Stimmen eingegangen sind. Abschlussprüfer, Zustimmung Bildung eines Beirates, Wahl Bei- die Kommanditisten unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts so
legenheiten zu verlangen. Der Beirat ist nicht berechtigt, einem ratsmitglieder) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgege- verteilt, dass die Kapitalkonten ohne Berücksichtigung von Ent-
Die Komplementärin kann vom schriftlichen Verfahren absehen,
der Organe der Gesellschaft, insbesondere der Komplementärin, benen Stimmen. Soweit Änderungen des Gesellschaftsvertrages nahmen, soweit steuerrechtlich zulässig, im selben Verhältnis zu-
wenn ein wichtiger Grund hierfür vorliegt. Sie hat in diesem Fall
oder der Kapitalverwaltungsgesellschaft Weisungen zu erteilen. auf Grund zwingender gesetzlicher Vorschriften (z. B. im Rahmen einanderstehen wie die übernommenen und einbezahlten Kom-
eine Gesellschafterversammlung an einem von ihr zu benennen-
etwaiger Neuregelungen für geschlossene AIF auf Grund des manditeinlagen. Sofern die Platzierung der Beteiligungen am
Die Komplementärin oder ein von ihr benannter Vertreter hat das den Ort einzuberufen. Die Einberufung zu dieser Gesellschafter-
Kapitalanlagegesetzbuches) erforderlich werden sollten, sind Publikums-AIF über das Geschäftsjahr 2022 hinaus andauert,
Recht, an den Beiratssitzungen teilzunehmen und ist entspre- versammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer
die Gesellschafter verpflichtet, entsprechenden Änderungen des gilt vorstehender Satz für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend.
chend zu laden. Frist von mindestens vier Wochen. Maßgeblich ist das Datum
Gesellschaftsvertrages zuzustimmen. Die Gesellschafter erteilen
der Absendung der Einladung. Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist Allen Kommanditisten werden Verlustanteile auch dann zuge-
Der Beirat erhält keine Tätigkeitsvergütung. Der Publikums-AIF der Komplementärin im Gesellschaftsvertrag die Vollmacht, die
auf zwei Wochen verkürzt werden. Die Komplementärin oder rechnet, wenn sie die Höhe ihrer Kommanditeinlagen überstei-
ersetzt dem Beirat die bei seiner Tätigkeit anfallenden notwen- entsprechenden Änderungen im Namen der Gesellschafter zu
ein von ihr mit der Vertretung beauftragter und bevollmächtigter gen.
digen Auslagen. beschließen. Jeder Kommanditist hat für je EUR 10,00 eingetra-
Dritter leitet die Gesellschafterversammlung und benennt einen
gene Hafteinlage eine Stimme. Die Komplementärin ist ermächtigt, Ausschüttungen auf das
Protokollführer. Das Protokoll über die Beschlussfassung wird
2.10 Gesellschafterbeschlüsse und Gesellschafterver- voraussichtliche Ergebnis des Publikums-AIF bereits vor einem
vom Protokollführer und vom Versammlungsleiter unterschrie- Gesellschafterbeschlüsse können innerhalb einer Ausschluss-
sammlungen Gesellschafterbeschluss vorzunehmen, sofern es die Liquidi-
ben. Über die im schriftlichen Verfahren gefassten Beschlüsse frist von einem Monat nach Absendung des Protokolls bzw.
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im schriftlichen tätslage – auch im Hinblick auf die weitere Geschäftsentwick-
hat die Komplementärin eine Niederschrift zu fertigen und diese der schriftlichen Mitteilung des Ergebnisses des schriftlichen
Beschlussverfahren herbeigeführt. Nur in Ausnahmefällen wer- lung und die für die Erfüllung der vertraglichen, gesetzlichen und
den Gesellschaftern zuzuleiten. Beschlussverfahren durch Erhebung einer Feststellungsklage
den Gesellschafterversammlungen als Präsenzversammlungen sonstigen Verpflichtungen des Publikums-AIF benötigten Reser-
gegen den Publikums-AIF, vertreten durch die Komplementärin,
einberufen. Jeder Kommanditist und jeder Treugeber kann sich in der Ge- ven – erlaubt. Soweit keine überschießende Liquidität vorhanden
geltend gemacht werden, soweit nichts Abweichendes im Pro-
sellschafterversammlung durch einen anderen Kommanditisten, ist, erfolgt keine Vorabausschüttung. Die Ausschüttungen sollen
tokoll der schriftlichen Mitteilung des Ergebnisses bekannt ge-
Schriftliche Beschlussverfahren und Gesellschafterversamm- einen anderen Treugeber, seinen Ehegatten, einen Elternteil, sein jeweils jährlich zum 30. September des jeweiligen Folgejahres
geben wird. Maßgeblich für den Beginn der Frist ist die Aufgabe
lungen werden von der Komplementärin durchgeführt bezie- volljähriges Kind, einen Testamentsvollstrecker oder Generalbe- erfolgen.
des Protokolls bzw. der Mitteilung zur Post unter Adressierung
hungsweise einberufen, und zwar mindestens einmal jährlich vollmächtigten vertreten lassen. Darüber hinaus ist die Vertretung
an die zuletzt dem Publikums-AIF bekannt gegebene Adresse
zur Feststellung des Jahresabschlusses. Weiter finden schrift- durch einen Angehörigen eines wirtschaftsprüfenden, rechts- Maßnahmen für die Vornahme von Zahlungen an Anleger
des Gesellschafters. Zum Zwecke der Berechnung der Frist wird
liche Beschlussverfahren und Gesellschafterversammlungen oder steuerberatenden Berufes zulässig. Die Komplementärin
unwiderleglich vermutet, dass das Protokoll bzw. die schriftliche Die HEP KVG wird im Rahmen ihrer Gesellschafterverwaltungs-
in den von dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag des kann andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Personen als
Mitteilung des Ergebnisses des schriftlichen Beschlussverfah- tätigkeit ein Gesellschafterregister mit den persönlichen und be-
Publikums-AIF bestimmten Fällen und dann statt, wenn das Vertreter zulassen. Sofern ein Treugeber bzw. ein weiterer Kom-
rens innerhalb von drei Tagen nach der Aufgabe zur Post (Datum teiligungsbezogenen Daten (inklusive Bankverbindung) der Ge-
Interesse des Publikums-AIF dies erfordert beziehungsweise manditist auf einer Gesellschafterversammlung nicht anwesend
des Poststempels) zugegangen ist. Nach Ablauf dieser Frist gilt sellschafter des Publikums-AIF führen.
wenn Kommanditisten und/oder Treugeber, die mehr als 10 % und nicht durch Dritte vertreten ist, hat er die Möglichkeit, die
ein etwaiger Mangel als geheilt.
der stimmberechtigten Kommanditeinlagen repräsentieren, ein Treuhandkommanditistin zu bevollmächtigen, sein Stimmrecht Die Treuhandkommanditistin wird ihrerseits die Anlegerverwal-
schriftliches Beschlussverfahren oder die Einberufung einer Ge- wahrzunehmen und ihr für die Abstimmung Weisungen zu er- tung (d.h. die Verwaltung der Treugeber) durchführen und das
2.11 Jahresabschluss
sellschafterversammlung unter schriftlicher Angabe der Gründe teilen. Jede Vollmacht bedarf der Schriftform und ist bei Beginn Anlegerregister mit den persönlichen und beteiligungsbezoge-
verlangen. Die Gesellschafter beschließen nach Maßgabe des der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter auszu- Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind innerhalb der nen Daten (inklusive Bankverbindung) der Anleger (d.h. die Ver-
Gesellschaftsvertrags des Publikums-AIF über Angelegenheiten händigen. gesetzlichen Fristen durch die Geschäftsführung aufzustellen waltung der Treugeber) führen.
des Publikums-AIF. und durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Für die Aufstellung
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämt- des Jahresabschlusses gelten die Grundsätze ordnungsgemä- Der Treuhandkommanditistin obliegt es, alle Änderungen ihrer
Die Komplementärin führt die Beschlussfassungen grundsätzlich liche Gesellschafter ordnungsgemäß eingeladen und die Kom- ßer Buchführung sowie die gesetzlichen Bestimmungen. Der Daten unverzüglich dem Publikums-AIF bekannt zu geben; dem
im schriftlichen Verfahren durch. Sie bestimmt die Frist zur Abga- plementärin sowie die Treuhandkommanditistin anwesend oder Jahresabschluss ist von der Komplementärin zu unterzeichnen. jeweiligen Anleger (als Treugeber) obliegt es wiederum alle Ände-
be der Stimmen, die nicht vor Ablauf von vier Wochen nach Ab- ordnungsgemäß vertreten sind. Ein schriftliches Beschlussver- Eine Kopie des Jahresabschlusses ist allen Gesellschaftern spä- rungen seiner Daten unverzüglich der Treuhandkommanditistin
sendung der Beschlussfassungsunterlagen an die Gesellschafter fahren ist stets beschlussfähig. testens mit Übersendung der Abstimmungsunterlagen zu der bekannt zu geben. Die Gesellschafterdaten und die Ordnungs-
liegen darf. Bei Eilbedürftigkeit kann die Frist zur Stimmabgabe jährlichen Beschlussfassung zuzuleiten. Der Jahresabschluss ist mäßigkeit der Auszahlung an die Gesellschafter werden von der
auf zwei Wochen verkürzt werden. Die Versendung ist ordnungs- Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der beauftragten Verwahrstelle überprüft.
durch Gesellschafterbeschluss festzustellen.
gemäß erfolgt, wenn die Unterlagen an die dem Publikums-AIF abgegebenen und vertretenen stimmberechtigten Stimmen
zuletzt schriftlich genannte Adresse gesandt wurden. Soweit der gefasst, soweit nicht der Gesellschaftsvertrag oder zwingende 2.14 Zeitanteilige Ergebnisbeteiligung
2.12 Abschlussprüfer
Aufenthalt eines Treugebers oder eines Kommanditisten unbe- gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen. Stimment-
Über die Wahl des Abschlussprüfers beschließen die Gesell- Anleger nehmen für das Geschäftsjahr, in dem ihre Beitrittser-
kannt ist oder aus anderen Gründen die Beschlussfassungsun- haltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Als nicht ab-
schafter des Publikums-AIF. Mit der Prüfung des Jahresab- klärung angenommen wurde, zeitanteilig nach vollen Monaten
terlagen nicht zugesandt werden können, ruht das Stimmrecht gegebene Stimmen gelten im schriftlichen Verfahren auch solche
schlusses zum 31.12.2021 wurde die KPMG AG Wirtschafts- im Verhältnis ihrer übernommenen und vollständig einbezahlten
dieses Gesellschafters bis zur Beseitigung dieses Zustandes. Stimmen, die nicht bis zum letzten Abstimmungstag bei dem
prüfungsgesellschaft beauftragt. Kommanditeinlagen am Ergebnis teil.
Die Aufforderung zur Stimmabgabe hat alle Beschlussgegen- Publikums-AIF eingegangen sind. Bei Stimmengleichheit gilt ein
stände, die Mitteilung des genauen Verfahrens sowie die Angabe Antrag als abgelehnt. Maßgeblich für die zeitanteilige Beteiligung am Ergebnis ist der
2.13 Beteiligung am Gewinn und Verlust/Ausschüttungen
des letzten Abstimmungstages aufzuführen. Maßgeblich für die auf den Zeitpunkt, in dem die Beitrittserklärung angenommen
Beschlussfassungen zur Änderung des Gesellschaftsvertra-
Fristwahrung der Stimmabgabe ist der Eingang der ausgefüll- Die Anleger sind im Verhältnis ihrer unmittelbar oder mittelbar und die vollständige Kommanditeinlage einbezahlt wurde, fol-
ges, Auflösung des Publikums-AIF und alle sonstigen zur Be-
ten Beschlussunterlagen beim Publikums-AIF oder bei der Treu- gehaltenen Kommanditeinlagen am Vermögen und am Ergebnis gende 1. Tag des Folgemonats.
schlussfassung vorgelegten Angelegenheiten (außer Feststel-
handkommanditistin. Beschlüsse im schriftlichen Verfahren sind des Publikums-AIF beteiligt. Die Komplementärin nimmt am Ge-
lung des Jahresabschlusses, Genehmigung von Entnahmen
winn und Verlust nicht teil.12 /// BETEILIGUNGSANGEBOT BETEILIGUNGSANGEBOT /// 13
2.15 Verfügung über Kommanditanteile sämtliche Rechte und Pflichten des ausscheidenden Treugebers Freistellung) und steuerlichen Nebenleistungen umfassend frei- prozesse und organisatorische Strukturen, um angemessene
bzw. Kommanditisten aus dem Gesellschaftsvertrag und aus zustellen. Dieser Fall kann insbesondere bei einem Verfügen über Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten durchzu-
Übertragungen, Belastungen oder Verfügungen in sonstiger
dem Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag ein. den Gesellschaftsanteil durch einen Kommanditisten eintreten. führen. Sofern eine Vermeidung von Interessenkonflikten durch
Weise über Kommanditanteile am Publikums-AIF oder über Teile
Das Entfallen von gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen in zu- ebenjene Maßnahmen nicht angezeigt ist, wird die HEP KVG
von Kommanditanteilen (wie z. B. die Übertragung, Verpfändung Die Komplementärin kann über ihren Gesellschaftsanteil, so-
künftigen Erhebungszeiträumen führt nicht zu einer Freistellungs- Maßnahmen zur Ermittlung, Beilegung, Beobachtung und ge-
oder sonstige Belastung) und über Ansprüche aus den Kom- lange kein weiterer persönlich haftender Gesellschafter am
verpflichtung des Kommanditisten. gebenenfalls Offenlegung dieser Interessenkonflikte treffen, um
manditanteilen sind nur wirksam, wenn die Komplementärin Publikums-AIF beteiligt ist, in der Weise verfügen, dass sie ih-
zu vermeiden, dass sich diese nachteilig auf die Interessen der
dem zustimmt. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund ren Gesellschaftsanteil auf einen neu eintretenden persönlich 2.18 Kontrollbefugnisse Investmentvermögen und der Anleger auswirken und sicherzu-
verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, unbeschränkt haftenden Gesellschafter überträgt, der im Hin-
Den Treugebern stehen die Rechte aus § 166 HGB zu. Sie kön- stellen, dass den von ihr verwalteten Investmentvermögen eine
wenn dem Publikums-AIF durch die Beteiligung des Erwerbers blick auf seine finanzielle Ausstattung mit der ausscheidenden
nen sich bei der Ausübung ihrer Rechte eines kraft Gesetzes zur faire Behandlung zukommt.
als Treugeber oder Kommanditist an dem Publikums-AIF Nach- Gesellschafterin vergleichbar ist. Ist ein weiterer Gesellschafter
teile entstehen können. Die Zustimmung gilt als erteilt, soweit oder sind mehrere weitere Gesellschafter zur Geschäftsführung Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines wirtschafts- Die HEP KVG handelt bei der Ausübung ihrer Tätigkeit stets in
der Treugeber bzw. Kommanditist seine Beteiligung bzw. seinen bestellt, bedarf die Verfügung der Komplementärin der Zustim- prüfenden, rechts- oder steuerberatenden Berufes bedienen. Die Erfüllung der entsprechenden regulatorischen Anforderungen,
Kommanditanteil zur Besicherung der Finanzierung seiner Ein- mung dieses geschäftsführenden Gesellschafters bzw. dieser Gesellschafter haben über das gesetzliche Überwachungsrecht sowie im ausschließlichen Interesse der Anleger und der Inte-
lagen verwendet. Eine teilweise Übertragung von Kommandit- geschäftsführenden Gesellschafter. hinaus die Befugnis, die Bücher und alle sonstigen Geschäftsun- grität des Marktes. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der HEP
anteilen ist ausgeschlossen, soweit durch eine teilweise Über- terlagen des Publikums-AIF auf eigene Kosten durch einen kraft KVG wirken darüber hinaus auf eine gute Corporate Governance
tragung Kommanditanteile entstehen, die den Betrag von EUR Die Anteile an dem Publikums-AIF sind nicht zum Handel an Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen eines der HEP KVG hin.
10.000,00 unterschreiten oder die nicht durch 1.000 ohne Rest einer Börse zugelassen. Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung wirtschaftsprüfenden, rechts- oder steuerberatenden Berufes
teilbar sind. Eine Verfügung, die zur Trennung einer Komman- existiert kein der Börse vergleichbarer Markt für den Handel von einsehen zu lassen. Alle in diesem Zusammenhang etwaig ent- Zur Sicherstellung der fairen Behandlung der Anleger hat die HEP
ditbeteiligung von den Nutzungsrechten des Kommanditanteils Anteilen an Kommanditgesellschaften. Der Anleger ist im Falle stehenden Kosten trägt der Gesellschafter. KVG eine Reihe von Verfahren und Richtlinien implementiert, de-
führt, vor allem die Bestellung eines Nießbrauchs, ist nicht zu- eines Veräußerungswunsches darauf angewiesen, selbst einen nen hinsichtlich der Verwaltung des Publikums-AIF gefolgt wird.
Käufer zu finden und mit diesem die Konditionen zu vereinbaren. 2.19 Art und Hauptmerkmale der Anteile
lässig. Hierzu zählen insbesondere folgende Richtlinien (Auszug):
Die Handelbarkeit der Anteile ist daher aus tatsächlichen Grün-
Durch wirksamen Beitritt ist jeder Anleger zunächst als Treugeber
Übertragungen, Belastungen oder Verfügungen in sonstiger den eingeschränkt. > Interessenkonflikt-Richtlinie
mittelbar als Kommanditist an dem Publikums-AIF beteiligt. Der
Weise über einen Kommanditanteil sind grundsätzlich nur mit
Anleger hat die Möglichkeit, erstmals zum 31.12.2022 diese mit- > Beschwerdemanagement-Richtlinie
Wirkung zum 31. Dezember eines jeden Jahres zulässig. Die 2.16 Liquidation
telbare Beteiligung in eine unmittelbare Kommanditbeteiligung zu
Komplementärin kann Ausnahmen von dieser Regelung zulas- > Bewertungs-Richtlinie
Der Publikums-AIF wird unter den gesetzlichen Voraussetzun- wandeln.
sen. Alle Kosten, die im Zusammenhang mit der Verfügung über
gen, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag des Publikums-AIF > Compliance-Richtlinie
einen Kommanditanteil der HEP KVG, der Treuhandkommandi- Den Anlegern erwachsen aus ihrer Beteiligung an dem Publi-
eine andere Regelung getroffen wurde, insbesondere nach Ab-
tistin oder dem Publikums-AIF entstehen, wie z. B. die Kosten kums-AIF Rechte und Pflichten. Die Rechte sind hierbei insbe-
lauf der Laufzeit des Publikums-AIF, aufgelöst oder wenn die Ge- 2.21 Erstbewertung auf der Ebene der Spezial-AIF
einer etwaigen Handelsregistereintragung, sowie alle durch die sondere: Recht auf Gewinn- und Vermögensbeteiligung, Recht
sellschafter die Auflösung beschließen.
Verfügung dem Publikums-AIF entstehenden Schäden, trägt der auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, Stimmrechte, Vor dem Erwerb von Objektgesellschaften durch die Spezial-AIF
verfügende Gesellschafter in nachgewiesener Höhe bzw. hat Bei Auflösung des Publikums-AIF erfolgt die Liquidation durch Kontrollrechte, Ansprüche auf ein Abfindungsguthaben bei Aus- werden die Objektgesellschaften bzw. die von diesen gehaltenen
dieser zu erstatten, jedoch nicht mehr als in Höhe von 5,0 % die Komplementärin, soweit sie nicht durch Gesellschafter- scheiden oder auf etwaige Liquidationserlöse. Weiterhin besteht Photovoltaikanlagen von einem externen Bewerter bewertet. Die
des Anteilswertes. Gesetzliche Schadensersatzansprüche blei- beschluss einer anderen natürlichen oder juristischen Person das Recht zur Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses, jedoch HEP KVG hat BKB Bayer, Kwasny, Brauer, Deutsch + Co. GmbH
ben unberührt. übertragen wird. Die Komplementärin ist auch als Liquidatorin nicht vor dem 31.12.2030. Zusätzlich kann das Gesellschafts-
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim mit der Bewertung
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der Umfang verhältnis aus wichtigem Grund gekündigt werden. Die Pflichten
In den Fällen der Übertragung der Beteiligung als Direktkomman- der Objektgesellschaften beauftragt. Die Bewertung wird für
ihrer Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht wird durch die stellen sich insbesondere wie folgt dar: Pflicht zur Einzahlung der
ditist ist unverzüglich durch den Übernehmer eine unwiderruf- künftig erforderliche Erstbewertungen von Objektgesellschaften
Eröffnung der Liquidation nicht verändert, soweit nichts anderes Pflichteinlage und des Agios zum Fälligkeitstermin, die Pflicht
liche Handelsregistervollmacht gemäß den Vorgaben des Pub- unter Beachtung des IDW Standard 1 „Grundsätze zur Durch-
bestimmt wird. zum Stillschweigen über Angelegenheiten des Publikums-AIF
likums-AIF in notariell beglaubigter Form beizubringen. Bis zur führung von Unternehmensbewertungen“ des Hauptfachaus-
sowie die Pflicht, den Publikums-AIF von Steuern umfassend
Eintragung in das Handelsregister wird der Übernehmer – soweit Alle Guthaben der Gesellschafter auf den Kapitalkonten nehmen schusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer vorgenommen.
freizustellen, die vom Anleger auf Ebene des Publikums-AIF ver-
erforderlich – wie ein atypisch stiller Gesellschafter behandelt. am Verlust teil. Der nach vollständiger Abwicklung verbleibende
ursacht wurden. Demnach gelangt ein Discounted Cash Flow Modell zur An-
Überschuss steht den Gesellschaftern anteilig im Verhältnis ihrer
Bei Übertragung oder im Falle eines sonstigen Übergangs der wendung. Die zu diskontierenden Cash-Flows werden jeweils
Einlagen zu. Alle an Anleger ausgegebenen Anteile haben die gleichen Aus-
Gesellschafterstellung auf einen Dritten, gleichgültig ob im Rah- unter Beachtung folgender wesentlicher Parameter ermittelt:
gestaltungsmerkmale. Verschiedene Anteilklassen werden nicht
men von Gesamtrechts- oder Sonderrechtsnachfolge, werden 2.17 Steuerfreistellungsverpflichtung gebildet. > Nennleistung
alle Konten unverändert und einheitlich fortgeführt. Bei der teil-
weisen Übertragung eines Kommanditanteils bzw. einer indi- Soweit Handlungen eines Kommanditisten dazu führen, dass > Einspeisetarif
2.20 Gleichbehandlung der Anleger
rekten Beteiligung als Treugeber erfolgt die Fortführung auf ge- Steuern (inklusive Steuern auf Zahlungen zur Freistellung) oder
steuerliche Nebenleistungen, insbesondere Gewerbesteuer, > Spezifischer Ertrag
trennten Konten in dem der Teilung entsprechenden Verhältnis. Die HEP KVG handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben
Die Übertragung oder der Übergang einzelner Rechte und/oder auf Ebene des Publikums-AIF oder auf Ebene einer nachge- hinsichtlich der Verwaltung der von ihr aufgelegten Fonds un- > Moduldegradation
Pflichten hinsichtlich einzelner Gesellschafterkonten ist getrennt ordneten Gesellschaft aufgrund dieser Handlung entstehen, ist abhängig von der Verwahrstelle und ausschließlich im Interesse
> Kosten für Managementdienstleistungen
vom jeweiligen Gesellschaftsanteil nicht möglich. Der Rechts- er verpflichtet, den Publikums-AIF bzw. auf Verlangen des Pu- der Anleger.
nachfolger eines Treugebers bzw. eines Kommanditisten tritt in blikums-AIF die nachgeordnete Gesellschaft von diesen durch > Kosten für Wartung und Instandhaltung
ihn verursachten Steuern (inklusive Steuern auf Zahlungen zur Darüber hinaus bestehen seitens der HEP KVG Entscheidungs-14 /// BETEILIGUNGSANGEBOT BETEILIGUNGSANGEBOT /// 15
> Rechts- und Steuerberatungskosten Demnach gelangt ein Discounted Cash Flow Modell zur An- 2.24 Handel an Börsen oder Märkten Publikums-AIF, längstens jedoch für einen Zeitraum von 18 Mo-
wendung. Die zu diskontierenden Cash Flows werden jeweils naten ab Beginn des Vertriebs.
> Sonstige Kosten Ein Handel der Anteile des Publikums-AIF an einer Börse oder
unter Beachtung folgender wesentlicher Parameter ermittelt:
einem Markt ist nicht vorgesehen. Die Spezial-AIFs werden Fremdkapital aufnehmen. Für die
> Steuern
> Dividenden der gehaltenen Objektgesellschaften Fremdkapitalaufnahme auf Ebene der Spezial-AIFs gelten die
Veräußerungserlös nach Ablauf der vertraglich fixierten oder ge- 2.25 Anlagegrenzen Grenzen des Publikums-AIFs nicht.
> Rückführung der an die Objektgesellschaften gewährten
setzlich garantierten Einspeisevergütung.
Nachrangdarlehen Im Hinblick auf die Erreichung der Anlageziele unterliegt der Pub-
2.26 Belastung von Vermögensgegenständen
Die Ermittlung des Diskontierungszinssatzes wird unter Anwen- likums-AIF folgenden Anlagegrenzen:
> Initialkosten des Spezial-AIFs
dung des Capital-Assets-Pricing-Model (CAPM) vorgenommen. Die Belastung der Vermögensgegenstände, die zu dem Publi-
Generelle Anlagegrenzen kums-AIF gehören sowie die Abtretung und Belastung von For-
> Kosten für das Portfolio-, Risiko- und Liquiditätsmanagement
Bewertungsstichtag ist jeweils der Tag, an dem die Solaranlagen derungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermö-
Die Gesellschaft wird als Dachfonds Anteile in Höhe von min-
der Objektgesellschaften an das öffentliche Stromnetz gehen > Kosten für das Asset Management
destens 60 % ihres Kapitals an mindestens drei Spezial-AIF gensgegenstände beziehen, sind zulässig, wenn dies mit einer
und erstmals Strom produzieren ordnungsgemäßen Wirtschaftsführung vereinbar ist und die Ver-
> Kosten für die Haftungsübernahme der Komplementärin -als Zielfonds- erwerben, halten und veräußern und hierbei den
Grundsatz der Risikomischung nach § 262 Abs. 1 KAGB einhal- wahrstelle den vorgenannten Maßnahmen zustimmt, weil sie die
2.22 Laufende Bewertung auf der Ebene der Spezial-AIFs > Rechts- und Steuerberatungskosten
ten. In einen einzelnen Spezial-AIF wird die Gesellschaft weniger Bedingungen, unter denen die Maßnahmen erfolgen sollen, für
Mindestens einmal im Jahr werden die Vermögensgegenstän- > Verwahrstellenkosten als 40 % ihres Wertes investieren. Falls die Gesellschaft in genau marktüblich erachtet. Eine Wiederverwendung von Sicherheiten
de und Schulden des jeweiligen Spezial-AIF bewertet und der drei Spezial-AIF investiert, wird sie je Zielfonds mindestens 20 % und Vermögensgegenständen ist, im Rahmen der gesetzlichen
> Sonstige Kosten
Nettoinventarwert ermittelt. Die Division des Nettoinventarwerts investieren. Falls in mehr als drei Spezial-AIF investiert wird, müs- und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, möglich, aber nicht vor-
durch die Anzahl der ausgegebenen Anteile ergibt bei dem je- > Steuern sen mindestens 10 % pro Spezial-AIF investiert werden, sofern gesehen. Zudem darf die Belastung insgesamt 50 % des aggre-
weiligen Spezial-AIF den Nettoinventarwert je Anteil. Der Betrag zugleich in drei Spezial-AIF jeweils mindestens 20 % des Wertes gierten eingebrachten Kapitals und noch nicht eingeforderten zu-
> Veräußerungserlös nach Ablauf der vertraglich fixierten oder
kann im Zeitablauf über oder unter dem ursprünglichen Nomi- der Gesellschaft investiert werden. gesagten Kapitals der Gesellschaft, berechnet auf der Grundlage
gesetzlich garantierten Einspeisevergütung
nalwert liegen. der Beträge, die nach Abzug sämtlicher direkt oder indirekt von
> Die Ermittlung des Diskontierungszinssatzes wird unter Währungsrisiken den Anlegern getragener Gebühren, Kosten und Aufwendungen
Zur Ermittlung des Nettoinventarwertes auf Ebene der Spezi- Anwendung des Capital-Assets-Pricing-Modell (CAPM) vor für Anlagen zur Verfügung stehen, nicht überschreiten. Die vor-
al-AIFs werden Vermögensgegenstände und Schulden wie folgt Die Vermögensgegenstände des Publikums-AIF dürfen nur inso-
genommen. stehende Grenze für die Belastung gilt nicht während der Dau-
bewertet: weit einem Währungsrisiko unterliegen als der Wert der einem
er des erstmaligen Vertriebs der Anteile an dem Publikums-AIF,
> Bewertungsstichtag ist jeweils der Tag, an dem die Solar- solchen Risiko unterliegenden Vermögensgegenstände 30 % des
längstens jedoch für einen Zeitraum von 18 Monaten ab Beginn
Vermögensgegenstände anlagen der Objektgesellschaften an das öffentliche Stromnetz aggregierten eingebrachten Kapitals und noch nicht eingeforder-
des Vertriebs.
gehen und erstmals Strom produzieren. ten zugesagten Kapitals des Publikums-AIF, berechnet auf der
Die Anteile an den Objektgesellschaften werden unter Beach-
Grundlage der Beträge, die nach Abzug sämtlicher direkt oder
tung des IDW S1 bewertet. Es wird ein Discounted Cash Flow Laufende Bewertung auf der Ebene des Publikums-AIF 2.27 Derivate
indirekt von den Anlegern getragener Gebühren, Kosten und Auf-
Modell angewendet. Der Diskontierungszinssatz wird durch das
Mindestens einmal im Jahr werden die Vermögensgegen- wendungen für Anlagen zur Verfügung stehen, nicht übersteigt. Geschäfte, die Derivate zum Gegenstand haben, dürfen nur im
CAPM ermittelt. Barmittel werden mit Ihrem Nennbetrag ange-
stände und Schulden des Publikums-AIF bewertet und der Zusammenhang mit der langfristigen Fremdfinanzierung der Spe-
setzt. Schwer zu bewertende Vermögenswerte gemäß § 165 Die Spezial-AIFs werden Investitionen in Fremdwährungen vor-
Nettoinventarwert ermittelt. Die Division des Nettoinventar- zial-AIFs bzw. Objektgesellschaften getätigt werden und dürfen
Abs. 2 Nr. 19 KAGB werden prognosegemäß nicht zum Vermö- nehmen. Diese Investitionen werden nicht als Währungsrisiken
werts durch die Anzahl der ausgegebenen Anteile ergibt nur zur Absicherung der von dem Publikums-AIF gehaltenen Ver-
gen des Publikums-AIF gehören. des Publikums-AIF bewertet.
den Nettoinventarwert je Anteil. Der Betrag kann im Zeitab- mögensgegenstände gegen Wertverlust getätigt werden.
Schulden lauf über oder unter dem ursprünglichen Nominalwert liegen.
Begrenzung des Einsatzes von Fremdkapital (Leverage) Das Konzept des Publikums-AIF sieht zum Zeitpunkt der Pros-
Die Schulden werden im Rahmen der Bewertung mit ihrem Erfül- Im Einzelnen wird bei der Ermittlung des Nettoinventarwer- pektaufstellung keinen Einsatz von Derivaten vor.
Leverage ist jede Methode, mit welcher der Investitionsgrad ei-
lungsbetrag angesetzt. tes auf der Ebene des Publikums-AIF wie folgt vorgegangen:
nes Investmentvermögens erhöht wird. Dies kann durch Kredit-
2.28 Verfahren zur Änderung der Anlagenstrategie
aufnahme, Wertpapierdarlehen, in Derivate eingebettete Hebelfi-
2.23 Bewertung beim Publikums-AIF Vermögensgegenstände
nanzierung oder auf andere Weise erfolgen (vgl. § 1 Abs. 19 Nr. Die bestehende Anlagestrategie ergibt sich aus dem im Gesell-
Die Anteile an den Spezial-AIF werden unter Beachtung des 25 KAGB). Leverage entsteht bei dem Publikums-AIF sowie bei schaftsvertrag definierten Unternehmensgegenstand und den
Erstbewertung (Erwerb von Anteilen an Spezial-AIFs bzw.
IDW S1 bewertet. Es wird ein Discounted Cash Flow Mo- den jeweiligen Spezial-AIF grundsätzlich nur aus einer möglichen Anlagebedingungen. Es kann jedoch eine Änderung der Anlagen-
Objektgesellschaften)
dell angewendet. Der Diskontierungszinssatz wird durch Kreditaufnahme. strategie nötig werden. Der Gesellschaftsvertrag und die Anlage-
Vor Erwerb von Anteilen an Spezial-AIFs bzw. Objektgesellschaf- das CAPM ermittelt. Barmittel werden mit Ihrem Nennbe- bedingungen können unter Einhaltung der Anforderungen gem. §
ten werden diese von einem externen Bewerter bewertet. Die Für den Publikums-AIF dürfen Kredite bis zur Höhe von 50 % des 267 Abs. 3 KAGB einschließlich einer etwa erforderlichen Geneh-
trag angesetzt. Schwer zu bewertende Vermögenswer-
HEP KVG hat BKB Bayer, Kwasny, Brauer, Deutsch + Co. GmbH aggregierten eingebrachten Kapitals und noch nicht eingeforder- migung der BaFin im Rahmen einer Gesellschafterversammlung
te gemäß § 165 Abs. 2 Nr. 19 KAGB werden prognose-
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim mit der Bewertung ten zugesagten Kapitals des Publikums-AIF, berechnet auf der mit einer qualifizierten Mehrheit, die mindestens zwei Drittel des
gemäß nicht zum Vermögen des Publikums-AIF gehören.
der Anteile an den Spezial-AIF bzw. den Objektgesellschaften be- Grundlage der Beträge, die nach Abzug sämtlicher direkt oder Zeichnungskapitals auf sich vereinigt, geändert werden.
auftragt. Die Bewertung wird für künftig erforderliche Erstbewer- Schulden indirekt von den Anlegern getragener Gebühren, Kosten und
tungen unter Beachtung des IDW Standard 1 „Grundsätze zur Aufwendungen für Anlagen zur Verfügung stehen, aufgenommen 2.29 Übertragung in andere Investmentvermögen
Die Schulden werden im Rahmen der Bewertung mit ihrem Erfül-
Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Hauptfach- werden, wenn die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich
lungsbetrag angesetzt. Der Publikums-AIF kann nur mit Zustimmung der HEP KVG in
ausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer vorgenommen. sind. Die vorstehende Grenze für die Kreditaufnahme gilt nicht
andere Investmentvermögen übertragen werden. Dies ist grund-
während der Dauer des erstmaligen Vertriebs der Anteile an dem
sätzlich nicht vorgesehen.16 /// BETEILIGUNGSANGEBOT BETEILIGUNGSANGEBOT /// 17
2.30 Primebroker > eine mittelbare Sachwertanlage in Photovoltaik in ver- 4. ANLAGESTRATEGIE, -ZIEL, -OBJEKTE c. Anteile oder Aktien an Gesellschaften nach Maßgabe des §
Ein Primebroker wird nicht eingesetzt.
schiedenen Ländern suchen, UND -GRENZEN 261 Abs. 1 Nr. 3 KAGB;
> bereit sind, eine unternehmerische Beteiligung einzugehen, d. Bankguthaben gemäß § 195 KAGB;
4.1 Anlagestrategie und Anlageziel
> ihren Wohnsitz in Deutschland haben und e. Gelddarlehen gemäß § 261 Abs. 1 Nr. 8 KAGB.
Die Strategie des Publikums-AIF besteht ganz überwiegend da-
> bereit sind, die in diesem Prospekt in Abschnitt 6 „Darstellung rin, in Anteile mehrerer inländischer Spezial-AIF zu investieren,
Es dürfen keine Finanzinstrumente angekauft werden, die nach §
3. ANLEGER der Risiken“ zu tragen. die ihrerseits über Objektgesellschaften in Photovoltaikanlagen
81 Abs. 1 Nr. 1 KAGB i.V.m. Art. 88 der Delegierten Verordnung
in Japan, den USA, Kanada und/oder Europa investieren. Es be-
> Nicht geeignet ist dieses Beteiligungsangebot für Anleger, die: Nr. 231/2013 in Verwahrung genommen werden können.
3.1 Zielgruppe steht die Möglichkeiten auch in andere Publikums-AIF zu inves-
> mündelsichere, festverzinsliche Anlagen mit feststehenden tieren. Dies ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor- Die Investmentgesellschaft wird als Dachfonds Anteile in Höhe
Anleger können grundsätzlich nur natürliche Personen mit Wohn-
Rückzahlungszeitpunkten suchen, gesehen. Die Objektgesellschaften haben ihren Sitz in der Regel von mindestens 60 Prozent ihres Kapitals an mindestens drei
sitz in Deutschland sein. Ausnahmsweise können sich juristische
in den Ländern der von ihnen gehaltenen Photovoltaikanlagen in Spezial-AIF -als Zielfonds- erwerben, halten und veräußern und
Personen oder Personengesellschaften mit Sitz in Deutschland > auf liquide Anlagen, d. h. auf jederzeit wiederverkäufliche
Japan, den USA, Kanada und/oder in Europa. hierbei den Grundsatz der Risikomischung nach § 262 Abs. 1
beteiligen, wenn die Komplementärin dies erlaubt. Die Anleger Anlagen angewiesen sind,
dürfen ihre Beteiligung an dem Publikums-AIF nicht für Dritte KAGB einhalten. In einen einzelnen Spezial-AIF wird die Inves-
Das Anlageziel ist die Partizipation an den durch die Photovol-
> einen Großteil ihres Gesamtvermögens in die Beteiligung tmentgesellschaft weniger als 40 Prozent ihres Wertes investie-
erwerben oder halten. Die gemeinschaftliche Übernahme einer taikanlagen erwirtschafteten Erträgen sowie an den Erlösen aus
investieren wollen und ren. Falls die Investmentgesellschaft in genau drei Spezial-AIF
Kommanditeinlage durch Ehegatten oder Bruchteils- oder Ge- der Liquidation der Spezial-AIF bzw. Objektgesellschaften zum
samthandsgemeinschaften ist ausgeschlossen. investiert, wird sie je Zielfonds mindestens 20 Prozent investie-
> einen Totalverlust der Anlage nicht tragen können oder wollen. Ende der Laufzeit oder gegebenenfalls den Erlösen aus der Ver-
ren. Falls in mehr als drei Spezial-AIF investiert wird, müssen
äußerung der Anteile an den Spezial-AIF bzw. Objektgesellschaf-
Personen, die zu einem Zeitpunkt während der Platzierungs- Die Beteiligung am Publikums-AIF eignet sich nicht als alleiniger mindestens 10 Prozent pro Spezial-AIF investiert werden, sofern
ten, um Auszahlungen an die Anleger vornehmen zu können. Die
phase über eine Staatsangehörigkeit der USA, Kanadas, Irlands Bestandteil eines Vermögens, sondern sollte nur einen entspre- zugleich in drei Spezial-AIF jeweils mindestens 20 Prozent des
Investitionsobjekte des Publikums-AIF sollen Spezial-AIFs und
oder Japans verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen chend der Risikobereitschaft des Anlegers angemessenen Anteil Wertes der Investmentgesellschaft investiert werden.
Objektgesellschaften sein.
Aufenthalt in China, den USA oder Kanada (einschließlich der an seinem Vermögensportfolio darstellen. Jedem Anleger wird
jeweiligen Territorien) haben oder Inhaber einer US-amerikani- empfohlen, das Prinzip der Risikodiversifikation bei der Anlage Die Investmentgesellschaft investiert mindestens 60 Prozent
4.2 Anlagepolitik ihres Kapitals in Spezial-AIF mit Sitz in Deutschland, die 2020
schen oder kanadischen Aufenthaltserlaubnis (Greencard u. a.) seines Gesamtvermögens zu beachten.
oder aus einem anderen Grund in den USA oder Kanada un- Die Anlagepolitik des Publikums-AIF setzt die zur Erreichung des oder später aufgelegt werden und deren Unternehmensge-
Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die mit den genstände den Erwerb, das Halten, das Verwalten sowie das
beschränkt einkommensteuerpflichtig sind, dürfen sich weder Anlageziels gefasste Anlagestrategie wie nachfolgend beschrie-
wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Aspekten einer spätere Veräußern von Photovoltaikanlagen grundsätzlich über
mittelbar noch unmittelbar – auch nicht nachträglich – als Treu- ben um.
solchen Investmentgesellschaft vertraut sind. Dem Anleger muss Gesellschaften, welche die unter lit. a) genannten Sachwerte
geber oder weitere Kommanditisten am Publikums-AIF beteili-
bewusst sein, dass er als Treugeber bzw. Kommanditist des 4.3 Techniken und Instrumente zur Umsetzung der oder Projektrechte halten, umfassen. Die Investitionen der Inves-
gen. Die HEP KVG kann im Einzelfall nach eigenem Ermessen
Publikums-AIF eine unternehmerische Beteiligung eingeht, die Anlagestrategie tmentgesellschaft und der von ihr gehaltenen Spezial-AIF sind
Ausnahmen zu der vorstehenden Beschränkung zulassen, so-
mit erheblichen Risiken verbunden ist. Anleger sollten vor der jeweils auf Japan, die Vereinigten Staaten von Amerika („USA“),
weit daraus weder für den Publikums-AIF noch für die übrigen Die Techniken, die der Publikums-AIF im Zusammenhang mit der
Anlageentscheidung unbedingt den gesamten Verkaufsprospekt Europa (insbesondere Deutschland) und Kanada beschränkt.
Anleger des Publikums-AIF Nachteile erwachsen oder drohen. Umsetzung der Anlagestrategie nach vorstehender Ziffer 4.1 ein-
im Zusammenhang, insbesondere den Abschnitt 6 „Risiken“, Die Objektgesellschaften können ihren Sitz entsprechend in
Ein Vertrieb von Anteilen am Publikums-AIF in anderen EU- oder setzen darf, bestehen in dem Erwerb von Beteiligungen an den
sorgfältig lesen und verstehen. Der Anleger sollte sich bei Fragen Japan, USA, Europa (insbesondere Deutschland) und Kanada
EWR-Staaten findet nicht statt. unter Ziffer 4.4 lit. a), b) und genannten Gesellschaften, der Anla-
zum vorliegenden Beteiligungsangebot unbedingt durch unab- haben. Sie errichten und betreiben jeweils landesspezifisch mit
ge von Liquidität sowie der Vergabe von Gelddarlehen gemäß §
3.2 Risikoprofil des Publikums-AIF hängige Experten beraten lassen, beispielsweise zu steuerlichen -soweit erforderlich- entsprechender behördlicher Genehmigung
261 Abs. 1 Nr. 8 KAGB an diese Gesellschaften. Zusätzlich kann
und rechtlichen Fragen durch Steuerberater und Rechtsanwälte. Anlagen zur Erzeugung und zum Transport von Strom aus Sola-
Eine Beteiligung an der HEP - Solar Portfolio 2 GmbH & Co. der Publikums-AIF Kredite, im unter Ziffer 2.25 „Begrenzung des
renergie („Photovoltaikanlagen“).
geschlossene Investment KG stellt eine langfristige unterneh- Einsatzes von Fremdkapital (Leverage)“ beschriebenen Umfang,
merische Beteiligung dar. Wie jedes Unternehmen unterliegt aufnehmen. Der Einsatz von Derivaten durch den Publikums-AIF Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen noch keine Spe-
der Publikums-AIF Risiken, die den wirtschaftlichen Erfolg des ist nur in dem unter Ziffer 2.27 beschriebenen Umfang vorge- zial-AIFs oder Objektgesellschaften fest, in die investiert werden
Unternehmens gefährden bis hin zum Totalverlust der Einlage sehen. soll.
einschließlich Agio.
4.4 Anlageobjekte Es ist geplant, in Photovoltaikanlagen mit den folgenden Anfor-
Der Spezial-AIF investiert nach dem Grundsatz der Risikomi- derungen zu investieren:
Gemäß Abschnitt 1 der Anlagebedingungen darf der Publi-
schung im Sinne von § 262 Abs. 1 KAGB.
kums-AIF folgende Vermögensgegenstände erwerben: > Alle benötigten Genehmigungen zum Betrieb der Photovol-
Eine detaillierte Darstellung der Risiken, die mit einer Beteiligung taikanlagen können kurzfristig und hinreichend sicher erlangt
a. Anteile oder Aktien an geschlossenen inländischen Spezi-
verbunden sind, enthält Abschnitt 6 dieses Prospektes. werden.
al-AIF nach Maßgabe der §§ 285 bis 292 KAGB in Verbin-
dung mit den §§ 273 bis 277 KAGB; > Die Photovoltaikanlagen erreichen,gegebenenfalls auf Portfo-
3.3 Profil des typischen Anlegers
lio-Ebene, die Renditeziele des Publikums-AIF.
Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die: b. Anteile oder Aktien an geschlossenen inländischen Publi-
kums-AIF nach Maßgabe der §§ 261 bis 272 oder an euro- > Die Mindestgröße einer Photovoltaikanlage beträgt 0,2 MWp.
> freie Liquidität langfristig investieren wollen, päischen oder ausländischen geschlossenen Publikums-AIF,
deren Anlagepolitik vergleichbaren Anforderungen unterliegt;Sie können auch lesen
