Informationsdokument Deutschland - Degussa Bank
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Datum: 7. Februar 2022
Informationsdokument Deutschland
gemäß Artikel 1 Absatz 4 Buchstabe i der Verordnung (EU) 2017/1129 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospekt-VO)
für das
Mitarbeiteraktienprogramm “Share.2022”
(“Share.2022”)
der
Evonik Industries AG
mit Sitz in Essen/Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts von Essen/Deutschland
unter Handelsregisternummer HRB 19474
Geschäftsadresse: Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen, Deutschland
in Deutschland
für Arbeitnehmer der Evonik Industries AG
sowie
Arbeitnehmer und Mitglieder von Geschäftsführungsorganen
von verbundenen Unternehmen mit Sitz in Deutschland
1
[internal]Vorbemerkung
Evonik Industries AG („Evonik“) legt im Jahre 2022 ein Mitarbeiteraktienprogramm („Share.2022“)
für
• die Arbeitnehmer1 von Evonik sowie
• für Arbeitnehmer bestimmter Tochtergesellschaften von Evonik in Deutschland, Belgien,
Singapur und den Vereinigten Staaten von Amerika
(zusammen die „Mitarbeiter“) auf, das sich auf bestehende Aktien an Evonik („Evonik-Aktien“)
bezieht. Der Begriff „Mitarbeiter“ schließt nachfolgend Mitglieder von Geschäftsführungsorganen (mit
Ausnahme des Vorstands von Evonik) sowie Auszubildende jeweils von Evonik und den Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmen (wie nachfolgend definiert) mit ein.
Evonik und diese bestimmten Tochtergesellschaften werden zusammen nachfolgend die
„Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen“ genannt. Die Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen sind
in Anlage 1 zu diesem Dokument aufgeführt.
Mitarbeiter, die an Share.2022 teilnehmen, werden nachfolgend „Teilnehmer“ genannt. Teilnehmer
von Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen mit Sitz in Deutschland werden nachfolgend „Teilnehmer
Deutschland“ genannt, Mitarbeiter solcher mit Sitz in Belgien „Teilnehmer Belgien“, solcher mit Sitz
in Singapur „Teilnehmer Singapur“ und solcher mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika
„Teilnehmer USA“.
Evonik bietet Evonik-Aktien in Übereinstimmung mit der Ausnahmevorschrift des Artikel 1 Absatz 4
Buchstabe i der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni
2017 („Prospekt-VO“) an. Evonik ist daher von der Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines
Wertpapierprospekts befreit. Die Prospekt-VO ist als Rechtsakt der Europäischen Union im Sinne des
Artikel 288 Absatz 2 des Vertrages über die Arbeitsweise der Europäischen Union in allen ihren Teilen
verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. Sie bedarf keines weiteren implementierenden
Rechtsaktes zur Umsetzung in nationales Recht.
Gemäß Artikel 1 Absatz 4 Buchstabe i der Prospekt-VO hat Evonik dieses Informationsdokument
erstellt, um ein Dokument zur Verfügung zu stellen, das über die Anzahl und Art der Evonik-Aktien
informiert und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot von Evonik dargelegt werden,
und um hiermit alle Mitarbeiter der Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen mit Sitz in Deutschland
(vgl. Anlage 1) entsprechend zu informieren („Mitarbeiter Deutschland“).
1Im Folgenden werden die Begriffe Arbeitnehmer und Mitarbeiter sowie weitere nicht geschlechtsneutrale Begriffe einheitlich
für Personen jeglichen Geschlechts verwendet.
2
[internal]Evonik hat die Bedingungen für eine Teilnahme aller Mitarbeiter der Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmen an Share.2022 in den Planbedingungen für Share.2022 umfassend festgelegt.
Die Planbedingungen für Deutschland sind diesem Informationsdokument als Anlage 2 beigefügt
(„Planbedingungen Deutschland“) und stellen einen wesentlichen Bestandteil dieses
Informationsdokuments dar.
In den Planbedingungen Deutschland wird insbesondere festgelegt:
• unter welchen Voraussetzungen die Mitarbeiter Deutschland an Share.2022 teilnehmen können;
• der maximale Wert sowie die Berechnungsgrundlage der maximalen Anzahl von Evonik-Aktien,
die ein Teilnehmer im Rahmen von Share.2022 von Evonik käuflich erwerben kann, sowie Angaben
zum Kaufpreis für die einzelne Evonik-Aktie;
• der maximale Wert sowie die Berechnungsgrundlage für die maximale Anzahl von Evonik-Aktien,
die Evonik einem Teilnehmer im Rahmen von Share.2022 als Gratisaktien (wie nachfolgend
definiert) übertragen wird.
Dieses Informationsdokument enthält folgende Angaben:
• Ausführungen zu den Gründen für das Angebot von Evonik-Aktien durch Evonik im Rahmen von
Share.2022 (Abschnitt 1.),
• Einzelheiten zu dem Angebot der Evonik-Aktien durch Evonik im Rahmen von Share.2022,
einschließlich der Anzahl der angebotenen Evonik-Aktien (Abschnitt 2.),
• Angaben zu Evonik als Emittentin der angebotenen Evonik-Aktien (Abschnitt 3.) sowie
• allgemeine Informationen über die Evonik-Aktien, einschließlich der Art der Evonik-Aktien
(Abschnitt 4.).
Die Mitarbeiter Deutschland, die an Share.2022 teilnehmen möchten, werden gebeten, vorher das
vorliegende Informationsdokument sowie die Planbedingungen Deutschland als wesentlichen
Bestandteil dieses Informationsdokuments sorgfältig durchzulesen. Dies gilt ebenso im Hinblick auf
sämtliche Unterlagen und Informationen, die Evonik interessierten Investoren bereitstellt.
3
[internal]1. Erläuterung der Motive für das Angebot der Evonik-Aktien im Rahmen von
Share.2022
Evonik legt ein Mitarbeiteraktienprogramm auf, um durch den Verkauf von Evonik-Aktien und
die Gewährung von Gratisaktien (wie unten definiert) in Form von Evonik-Aktien im Rahmen
von Share.2022 einen weiteren Anreiz für die Unternehmensbindung der Teilnehmer zu setzen
und dadurch die Identifikation der Teilnehmer mit Evonik und den mit Evonik verbundenen
Unternehmen (die „Evonik-Gruppe“) auszubauen und zu verfestigen. In diesem
Zusammenhang ist es das allgemeine Ziel von Share.2022, das Interesse der Teilnehmer an der
Evonik-Gruppe zu steigern und die Teilnehmer zu motivieren, künftig auf einen
weitergehenden Unternehmenserfolg der Evonik-Gruppe hin zu arbeiten. Evonik ist ein
Unternehmen, das auf einem forschungsintensiven und in hohem Grade technisch
spezialisierten Gebiet tätig ist, so dass der wirtschaftliche Erfolg der Evonik-Gruppe mehr denn
je von der Fähigkeit abhängt, auch zukünftig qualifiziertes Fachpersonal zu gewinnen und zu
binden.
2. Einzelheiten des Angebots - die wichtigsten Bedingungen für Erwerb und
Gewährung der Evonik-Aktien
Evonik hat die Bedingungen zu und Teilnahmevoraussetzungen an Share.2022 sowie dessen
Ablauf in den Planbedingungen Deutschland umfassend festgelegt. Nachfolgend werden die
wichtigsten Regelungen der Planbedingungen Deutschland zusammenfassend dargestellt.
Maßgeblich und rechtlich bindend für das Angebot sind jedoch allein die Planbedingungen
Deutschland.
2.1. Adressaten des Angebots
Das Angebot zum käuflichen Erwerb von Evonik-Aktien sowie zum Erhalt von Evonik-Aktien
als Gratisaktien im Rahmen von Share.2022 richtet sich grundsätzlich an alle Mitarbeiter.
Unter welchen näheren Voraussetzungen sich ein Mitarbeiter Deutschland an Share.2022
beteiligen kann, ist in § 1, insbesondere § 1.1 der Planbedingungen Deutschland festgelegt. Die
§§ 1.2 bis 1.4 der Planbedingungen Deutschland regeln, unter welchen Voraussetzungen ein
Mitarbeiter Deutschland nicht zur Teilnahme an Share.2022 berechtigt ist.
Die Planbedingungen Deutschland regeln darüber hinaus auch die Kriterien, unter denen ein
Teilnehmer Deutschland Evonik-Aktien käuflich erwerben kann sowie die Voraussetzungen,
unter denen ihm Evonik-Aktien als Gratisaktien gewährt werden, vgl. hierzu insbesondere die
§ 3, § 5 und § 8 der Planbedingungen Deutschland.
2.2. Art des Angebots
Die Planbedingungen Deutschland sehen im Grundsatz Folgendes vor:
• Jeder Teilnehmer kann im Rahmen von Share.2022 von Evonik eine bestimmte Anzahl
bereits existierender Evonik-Aktien käuflich erwerben – und zwar zum sog.
„Erwerbspreis“ (wie unten in Ziffer 2.3. (a) definiert), vgl. § 3 der Planbedingungen
Deutschland.
• Wenn ein Teilnehmer mindestens zwei (2) Evonik-Aktien von Evonik käuflich erwirbt,
überträgt Evonik ihm gratis ohne weitere Gegenleistung eine bestimmte Zahl bereits
existierender Evonik-Aktien als Gratisaktien (wie unten unter Ziffer 2.3. (b) definiert),
vgl. § 5 der Planbedingungen Deutschland.
Näheres regeln die § 3 bzw. § 5 der Planbedingungen Deutschland.
4
[internal]2.3. Höchstanzahl an Evonik-Aktien und Gratisaktien, die jeder berechtigte Mitarbeiter
Deutschland im Rahmen von Share.2022 erwerben bzw. erhalten kann
Die Anzahl der Evonik-Aktien sowie die Anzahl an Gratisaktien (wie unten unter Ziffer 2.3. (b)
definiert), die ein Teilnehmer Deutschland von Evonik käuflich erwerben bzw. erhalten kann,
richten sich zwar nach der Höhe seines Investments, sind aber in der Höhe wie folgt beschränkt:
(a) Mindest- und Höchstanzahl der je Teilnehmer Deutschland erwerbbaren
Evonik-Aktien
Jeder Teilnehmer Deutschland muss von Evonik mindestens zwei (2) Evonik-
Aktien erwerben und kann maximal eine ganze Zahl von Evonik-Aktien, erwerben,
deren Wert (wenn mit dem Erwerbspreis multipliziert) den Betrag von EUR 4.000
nicht überschreitet („Maximales Eigeninvestment“), vgl. § 3.3 der
Planbedingungen Deutschland. Die Höchstanzahl der käuflich erwerbbaren
Evonik-Aktien ist somit abhängig von der Höhe des Erwerbspreises, der am 31.
März 2022 feststeht.
Der „Erwerbspreis“, den jeder Teilnehmer Deutschland pro Evonik-Aktie zu
zahlen hat, entspricht dem Kaufpreis, der für eine (1) ganze Evonik-Aktie gemäß
dem niedrigsten Börsenkurs am 31. März 2022 im Regulierten Markt in
Deutschland an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parkett- oder Xetra-Handel
(oder Nachfolgesystem)) zu zahlen ist; vgl. § 3.4 der Planbedingungen
Deutschland.
Dieser niedrigste Börsenkurs betrug beispielsweise am 27. Januar 2022
EUR 28,57. Hiervon wird der Erwerbspreis am 31. März 2022 jedoch
höchstwahrscheinlich abweichen und damit auch die mögliche Höchstanzahl der
potentiell erwerbbaren Evonik-Aktien. Bei einem niedrigsten Börsenkurs von
EUR 28,57 (wie beispielhaft am 27. Januar 2022) könnte jeder Teilnehmer
Deutschland bis zu 140 Stück Evonik-Aktien von Evonik käuflich erwerben; dies
ist jedoch eine rein exemplarische Berechnung zu Illustrationszwecken.
Der Gesamtbetrag, den ein Teilnehmer Deutschland gegenüber Evonik während
der sog. Erwerbsfrist (4. März 2022 bis 18. März 2022 einschließlich) angibt, für
den Erwerb von Evonik-Aktien investieren zu wollen, ist sein gewünschtes
„Eigeninvestment“. Sein tatsächliches Eigeninvestment entspricht danach dem
Betrag, der sich aus dem Erwerbspreis je Evonik-Aktie und der Gesamtzahl der
tatsächlich erworbenen Evonik-Aktien ergibt.
(b) Mindest- und Höchstanzahl der Gratisaktien je Teilnehmer Deutschland
Für einen Teil des tatsächlichen Eigeninvestments von bis zu EUR 720 (in Worten:
siebenhundert und zwanzig Euro) gewährt, d.h. überträgt Evonik für jede zweite
(2.) mit diesem Teil des tatsächlichen Eigeninvestments erworbene Evonik-Aktie
eine (1) weitere Evonik-Aktie als „Gratisaktie“, vgl. § 5.2 der Planbedingungen
Deutschland. Wie viele Gratisaktien tatsächlich pro Teilnehmer Deutschland
übertragen werden, hängt damit vom Erwerbspreis am 31. März 2022 ab.
Sollte beispielsweise der Erwerbspreis dem niedrigsten Börsenkurs am 27. Januar
2022 von EUR 28,57 entsprechen, so würde jeder Teilnehmer Deutschland bis zu
maximal 12 Evonik-Aktien als Gratisaktien erhalten können. Dies ist jedoch eine
rein exemplarische Berechnung zu Illustrationszwecken. Der tatsächliche
Erwerbspreis am 31. März 2022 – und damit ggfs. die maximale Zahl zu
übertragender Gratisaktien – wird höchstwahrscheinlich vom niedrigsten
Börsenkurs am 27. Januar 2022 abweichen.
5
[internal](c) Keine rechnerischen Bruchteile; nur ganze Aktien
Es werden in jedem Fall jeweils nur ganze Evonik-Aktien verkauft und übertragen,
d.h. keine rechnerischen Bruchteile an Evonik-Aktien. Das gilt auch für
Gratisaktien.
Entspricht die Anzahl zu verkaufender Evonik-Aktien oder zu gewährender
Gratisaktien rechnerisch nicht einer ganzen Anzahl, wird jeweils auf die nächste
ganze Anzahl abgerundet und nur eine solche ganze Anzahl von Evonik-Aktien
verkauft oder übertragen.
2.4. Höchstanzahl an Evonik-Aktien und Gratisaktien, die sämtliche berechtigten Mitarbeiter
in Deutschland, Belgien, Singapur und USA im Rahmen von Share.2022 erwerben können
(a) Höchstanzahl an Evonik-Aktien, die sämtliche berechtigte Mitarbeiter in
Deutschland, Belgien, Singapur und USA im Rahmen von Share.2022
käuflich erwerben können
Evonik und die anderen Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen (siehe Anlage 1)
haben gemeinsam derzeit ca. 26.046 Mitarbeiter (Stand: 27. Januar 2022), d.h.
Arbeitnehmer, Mitglieder von Geschäftsführungsorganen und Auszubildende, die
grundsätzlich zur Teilnahme an Share.2022 berechtigt sind.
Wie oben ausgeführt, beträgt das Maximale Eigeninvestment für jeden Teilnehmer
Deutschland EUR 4.000, vgl. oben Ziffer 2.3 (a). Eine Aussage über die maximale
Anzahl der ab dem 4. März 2022 erwerbbaren Aktien hängt vom Erwerbspreis am
31. März 2022 ab und steht daher erst dann fest (siehe oben). Das gilt entsprechend
auch für die von den Teilnehmern Belgien, Teilnehmern Singapur sowie
Teilnehmern USA käuflich erwerbbaren Evonik-Aktien.
Das Maximale Eigeninvestment eines Teilnehmers Belgien entspricht demjenigen
eines Teilnehmers Deutschland. Das Maximale Eigeninvestment eines
Teilnehmers USA beläuft sich auf USD 4.800. Für die Teilnehmer USA bestimmt
sich der Erwerbspreis einer Evonik-Aktie („US-Erwerbspreis“) auf Basis des
Euro-Referenzkurses der Europäischen Zentralbank am 31. März 2022, oder, falls
dieser am 31. März 2022 bis um 17:00 MESZ nicht verfügbar sein sollte, auf
Bloomberg’s FX Fixing (Frankfurt 14:00 Uhr). Das Maximale Eigeninvestment
eines Teilnehmers Singapur beläuft sich auf SGD 6.400. Für die Teilnehmer
Singapur bestimmt sich der Erwerbspreis einer Evonik-Aktie („SGD-
Erwerbspreis“) auf Basis des Euro-Referenzkurses der Europäischen Zentralbank
am 31. März 2022, oder, falls dieser am 31. März 2022 bis um 17:00 MESZ nicht
verfügbar sein sollte, auf Bloomberg’s FX Fixing (Frankfurt 14:00 Uhr).
6
[internal]Falls
• sämtliche berechtigte Mitarbeiter der Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmen in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA
an Share.2022 teilnehmen sollten und diese alle jeweils Evonik-Aktien in
Höhe ihres jeweiligen Maximalen Eigeninvestments erwerben sollten und
• der Erwerbspreis am 31. März 2022 dem niedrigsten Börsenpreis vom
27. Januar 2022 von EUR 28,57 entsprechen sollte, der US-Erwerbspreis
am 31. März 2022 USD 31,88 betragen sollte (auf Grundlage des
beispielhaft angenommenen Euro-Referenzkurses der Europäischen
Zentralbank von EUR 1 = USD 1,1160 vom 27. Januar 2022) und der SGD-
Erwerbspreis am 31. März 2022 SGD 43,11 betragen sollte (auf Grundlage
des beispielhaft angenommenen Euro-Referenzkurses der Europäischen
Zentralbank von EUR 1 = SGD 1,5089 vom 27. Januar 2022),
beliefe sich die maximale Anzahl der erwerbbaren Evonik-Aktien auf 3.695.304.
Dies entspräche einem rechnerischen anteiligen Betrag von EUR 3.695.304 bzw.
ca. 0,79% am Grundkapital von Evonik.
Diese theoretische Gesamtzahl ist begrenzt durch die für Teilnehmer USA geltende
Obergrenze von insgesamt USD 9.153.057,28 (USD 10.000.000 abzüglich
USD 846.942,72 (Wert der insgesamt der von Mitarbeitern in den USA unter den
Share.2021 Planbedingungen erworbenen Evonik-Aktien und Gratisaktien)) für
den Wert der erwerbbaren Evonik-Aktien und Gratisaktien zusammen. D.h. bei
dem hier beispielhaft angenommenen Erwerbspreis und Euro-Referenzkurs
könnten die Teilnehmer USA 230.444 Evonik-Aktien käuflich erwerben. Unter
Berücksichtigung der oben genannten Obergrenze für die Teilnehmer USA beliefe
sich die Anzahl der käuflich erwerbbaren Evonik-Aktien auf insgesamt 3.273.548.
Dies entspräche dann einem rechnerischen anteiligen Betrag von EUR 3.273.548
bzw. ca. 0,70% am Grundkapital von Evonik.
(b) Höchstanzahl der sämtlichen Teilnehmern übertragbaren Gratisaktien
Wie oben dargelegt, haben Evonik und die anderen Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmen (siehe Anlage 1) gemeinsam derzeit ca. 26.046
Mitarbeiter (Stand: 27. Januar 2022), d.h. Arbeitnehmer, Mitglieder von
Geschäftsführungsorganen und Auszubildende, die grundsätzlich zur Teilnahme
an Share.2022 berechtigt sind (siehe oben).
Die Höchstanzahl von Gratisaktien, die jeder Teilnehmer Deutschland erhalten
kann, hängt vom Erwerbspreis ab, dessen Höhe erst am 31. März 2022 feststeht,
vgl. oben Ziffer 2.3 (b).
Die Höchstanzahl der an die Teilnehmer Belgien zu gewährenden Gratisaktien
entspricht jeweils derjenigen für die Teilnehmer Deutschland.
Die Höchstanzahl von Gratisaktien, die Teilnehmer Singapur und Teilnehmer USA
erhalten, bestimmt sich wie folgt: Für einen Teil des tatsächlichen
Eigeninvestments von bis zu USD 860 für die Teilnehmer USA bzw. SGD 1.150
für die Teilnehmer Singapur gewährt Evonik ihnen für jede zweite (2.) käuflich
erworbene Evonik-Aktie eine (1) weitere Evonik-Aktie als Gratisaktie.
7
[internal]Falls
• sämtliche teilnahmeberechtigten Mitarbeiter aller Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmen (in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA)
an Share.2022 teilnehmen sollten und jeweils Evonik-Aktien in Höhe eines
Betrages von mindestens EUR 720 (in Worten: siebenhundert und zwanzig
Euro) (bzw. USD 860 für die Teilnehmer USA und SGD 1.150 für die
Teilnehmer Singapur) käuflich erwerben sollten und
• der Erwerbspreis am 31. März 2022 dem niedrigsten Börsenkurs vom 27.
Januar 2022 von EUR 28,57 entsprechen sollte, der US-Erwerbspreis
USD 31,88 betragen sollte (auf Grundlage des beispielhaft angenommen
Euro-Referenzkurses der Europäischen Zentralbank von EUR 1 = USD
1,1160 am 27. Januar 2022) und der SGD-Erwerbspreis am 31. März 2022
SGD 43,11 betragen sollte (auf Grundlage des beispielhaft angenommenen
Euro-Referenzkurses der Europäischen Zentralbank von EUR 1 = SGD 1,5089
vom 27. Januar 2022),
beliefe sich die Höchstanzahl der sämtlichen Teilnehmern übertragbaren
Gratisaktien auf 317.573 Evonik-Aktien. Dies entspräche einem rechnerischen
anteiligen Betrag von EUR 317.573 bzw. ca. 0,07% am Grundkapital von Evonik.
Diese theoretische Gesamtzahl ist begrenzt durch die für Teilnehmer USA geltende
Obergrenze von insgesamt USD 9.153.057,28 (USD 10.000.000 abzüglich
USD 846.942,72 (Wert der insgesamt der von Mitarbeitern in den USA unter den
Share.2021 Planbedingungen erworbenen Evonik-Aktien und Gratisaktien)) für
den Wert der erwerbbaren Evonik-Aktien und Gratisaktien zusammen. D.h. bei
dem hier beispielhaft angenommenen Erwerbspreis und Euro-Referenzkurs
beliefe sich die Höchstanzahl der sämtlichen Teilnehmern USA übertragbaren
Gratisaktien auf 56.524 Gratisaktien. Auch unter Berücksichtigung der oben
genannten Obergrenze für die Teilnehmer USA beliefe sich in diesem Fall die
Höchstanzahl der sämtlichen Teilnehmern übertragbaren Gratisaktien auf 317.573
Evonik-Aktien. Dies entspräche dann einem rechnerischen anteiligen Betrag von
EUR 317.573 bzw. ca. 0,07% am Grundkapital von Evonik.
2.5 Zeitrahmen des Angebots und Erwerbsmodalitäten
Die berechtigten Mitarbeiter können im Zeitraum vom 4. März 2022 bis 18. März 2022
einschließlich („Erwerbsfrist“) mit Evonik einen Aktienkaufvertrag schließen, der sich auf den
Erwerb von mindestens zwei (2) ganzen Evonik-Aktien, maximal jedoch Evonik-Aktien im Wert
des Maximalen Eigeninvestments bezieht – und zwar über das im Evonik Intranet verlinkte
Erwerbstool oder in einer Zweigstelle der Degussa Bank AG oder telefonisch über die Degussa
Bank AG. Voraussetzung ist, dass der betreffende Teilnehmer Deutschland sich – sofern der
betreffende Teilnehmer Deutschland in den vergangenen Jahren noch nicht am
Genussrechteprogramm „Mitwachsen“, dem „Degussa Investment-Plan“ oder dem
Mitarbeiteraktienprogramm „Share“ teilgenommen hat –, zur Teilnahme an Share.2022 über
das im Evonik Intranet verlinkte Erwerbstool ab dem 28. Februar 2022 bis spätestens zum 11.
März 2022 anmeldet, und bei der Degussa Bank AG, Theodor-Heuss-Allee 74, 60486 Frankfurt
am Main („Zahlstelle“) mit der Anmeldung bis spätestens zum 11. März 2022 ein Depot und
ein Girokonto eröffnet (sofern nicht bereits vorhanden) und diese während der Haltefrist
unterhält.
Die Evonik-Aktien, die ein Teilnehmer Deutschland im Rahmen von Share.2022 gemäß den
Planbedingungen Deutschland käuflich erwirbt und die er daraufhin als Gratisaktien erhält,
8
[internal]werden (einschließlich der Gratisaktien) am 1. April 2022 in das Depot des betreffenden
Teilnehmers Deutschland übertragen.
Zu beachten ist, dass – falls (i) ein Teilnehmer Deutschland einen konkreten Euro-Betrag als
gewünschtes Eigeninvestment angegeben hat, (ii) die Höhe des gewünschten Eigeninvestments
jedoch nicht für den Erwerb von mindestens zwei (2) Evonik-Aktien ausreicht und (iii) die
betreffende Berechtigte Person nicht angegeben hat, dass sie konkret nur zwei (2) Evonik-
Aktien erwerben will – der betreffende Teilnehmer Deutschland an Share.2022 rückwirkend
nicht mehr teilnimmt und daher auch kein Erwerb von Evonik-Aktien erfolgt (die Übertragung
von Gratisaktien eingeschlossen).
2.6. Erwerbspreis für die Evonik-Aktien und Kaufpreisbestimmung
Wie oben ausgeführt, ist der Erwerbspreis je Evonik-Aktie in § 3.4 der Planbedingungen
Deutschland definiert. Danach entspricht er dem Kaufpreis, der für eine (1) ganze Evonik-Aktie
gemäß dem niedrigsten Börsenkurs am 31. März 2022 im Regulierten Markt in Deutschland an
der Frankfurter Wertpapierbörse (Parkett- oder Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem)) zu
zahlen ist.
Der Erwerbspreis wird im Evonik Intranet so bald wie praktisch möglich ab dem 1. April 2022
veröffentlicht.
Den Teilnehmern entstehen beim Kauf der Evonik-Aktien im Rahmen von Share.2022 keine
über das tatsächliche Eigeninvestment hinausgehenden Kosten (die Übertragung der
Gratisaktien eingeschlossen). Es entstehen, sofern die Kontoführung ausschließlich online und
unter Nutzung der von der Degussa Bank AG zur Verfügung gestellten elektronischen PostBox
erfolgt, auch keine Kosten für Eröffnung und Unterhaltung des Depots und des Girokontos
sowie für die Verwahrung der erworbenen Evonik-Aktien (die Gratisaktien eingeschlossen)
während der Haltefrist (wie nachfolgend unter Ziffer 2.7. definiert).
Wird das Girokonto hingegen nicht ausschließlich online und/oder nicht unter Nutzung der
PostBox geführt, können (auch schon während der Haltefrist) Kosten in Form eines
monatlichen Kontoführungsentgelts und ggf. weiterer Gebühren (z.B. Portokosten) anfallen.
Kosten entstehen den Teilnehmern zudem bei einem etwaigen teilweisen oder vollständigen
Verkauf der erhaltenen Evonik-Aktien (die Gratisaktien eingeschlossen) oder ggf. einzelnen
Transaktionen oder bei Unterhaltung des Depots und des Girokontos zur Verwahrung von
Aktien, bei denen es sich nicht ausschließlich um im Rahmen von Share erworbene Evonik-
Aktien handelt. Darüber hinaus können Kosten für die Unterhaltung des Depots anfallen, sofern
das Depot keine Evonik-Aktien mehr enthält, die einer Haltefrist unterliegen. Etwaige Kosten
für die Teilnehmer Deutschland richten sich nach dem jeweils aktuellen Preis- und
Leistungsverzeichnis der Degussa Bank AG plus etwaiger Kosten Dritter.
Der Gesamtbetrag des tatsächlichen Eigeninvestments der Teilnehmer Deutschland wird soweit
gesetzlich zulässig im Rahmen der April 2022-Entgeltabrechnung vom Nettoeinkommen
einbehalten. Soweit die einbehaltene Summe nicht zur Deckung des Betrages des
Eigeninvestments ausreicht, ist der noch ausstehende Betrag unverzüglich nach Aufforderung
auf das in der April 2022-Entgeltabrechnung angegebene Bankkonto zu überweisen oder
einzuzahlen.
Sonderregelung beim Erwerb von konkret nur zwei (2) Evonik-Aktien
Sollte ein Teilnehmer Deutschland konkret angeben, nur zwei (2) ganze Evonik-Aktien
erwerben zu wollen, ohne einen konkreten Euro-Betrag als gewünschtes Eigeninvestment
anzugeben, so erwirbt er nur diese zwei (2) ganzen Evonik-Aktien zum Erwerbspreis gemäß
§ 3.4 der Planbedingungen Deutschland. Auch in diesem Fall wird das tatsächliche
9
[internal]Eigeninvestment im Rahmen der April 2022-Entgeltabrechnung vom Nettoeinkommen
einbehalten.
Sollte das Tatsächliche Eigeninvestment für zwei (2) ganze Evonik-Aktien das betreffende
Netto-Einkommen übersteigen, so hat die betreffende Berechtigte Person den Differenzbetrag
auch in diesem Fall unverzüglich nach Aufforderung auf das in der April 2022-
Entgeltabrechnung angegebene Bankkonto zu überweisen oder einzuzahlen.
2.7. Übertragbarkeit der Evonik-Aktien
Alle käuflich erworbenen und erhaltenen Evonik-Aktien (die Gratisaktien eingeschlossen)
unterliegen einer Haltefrist bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 („Haltefrist“), vgl. § 6 der
Planbedingungen Deutschland. Vor Ablauf der Haltefrist ist eine Verfügung über sämtliche im
Rahmen von Share.2022 käuflich erworbenen und erhaltenen Evonik-Aktien (die Gratisaktien
eingeschlossen) – ausgenommen ein Teilnehmer Deutschland verstirbt vor Ende der Haltefrist
– in jeglicher Form unzulässig. Insbesondere dürfen diese Aktien weder veräußert noch in
sonstiger Weise übertragen werden. Das gilt auch für den Fall, dass ein Teilnehmer
Deutschland während der Haltefrist als Arbeitnehmer aus der Evonik-Gruppe ausscheidet. Die
Haltefrist erstreckt sich auch auf solche Evonik-Aktien bzw. auf den erforderlichenfalls auf
ganze Stückzahlen abgerundeten Teil an Evonik-Aktien, die der Teilnehmer Deutschland in
Folge der Zusammenlegung oder Teilung für die ursprünglich gewährten Evonik-Aktien (die
Gratisaktien eingeschlossen) hält. Entsprechendes gilt bei einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien. Geht Evonik infolge einer Verschmelzung in
einer anderen Gesellschaft auf, so erstreckt sich die Haltefrist auf die Anteile, die der
Teilnehmer Deutschland infolge der Verschmelzung als Surrogat für die von ihm gehaltenen
Evonik-Aktien während der Haltefrist eingeräumt worden sind. Entsprechendes gilt für Anteile,
die der Teilnehmer Deutschland infolge einer Aufspaltung oder Abspaltung unter Beteiligung
von Evonik als übertragendem Rechtsträger eingeräumt worden sind.
Bei einem Verstoß des betreffenden Teilnehmers Deutschland gegen die Haltefrist sind die
übertragenen Gratisaktien (bzw. deren Börsenwert) auf Anforderung von Evonik im Rahmen
des rechtlich Zulässigen an Evonik unentgeltlich zurück zu übertragen. Einzelheiten sind in
§ 8.2 der Planbedingungen Deutschland geregelt.
Nach Ablauf der Haltefrist kann über die erworbenen und erhaltenen Evonik-Aktien (die
Gratisaktien eingeschlossen) frei verfügt werden, insbesondere können sie dann verkauft und
übertragen werden. Gesetzliche Handelsbeschränkungen für bestimmte Zeiträume sowie die
eindringliche Bitte an die Mitarbeiter zur Einhaltung der Evonik-internen Blackout-Perioden
bleiben unberührt.
Die Verpflichtung zur Einhaltung der Haltefrist besteht auch gegenüber der Zahlstelle (Degussa
Bank AG).
2.8. Besondere Kursrisiken bei Teilnahme an Share.2022
Während der gesamten Haltefrist nach § 6 der Planbedingungen Deutschland unterliegen
sowohl die erworbenen Evonik-Aktien als auch die Gratisaktien dem Kursrisiko an den
Kapitalmärkten. Der Wert einer jeden Evonik-Aktie ist zudem während der Erwerbsfrist sowie
auch ab dem 1. April 2022 Kursschwankungen ausgesetzt, wenn die Evonik-Aktien dem Depot
des Teilnehmers bei der Zahlstelle gutgeschrieben werden. Der Kurs der Aktie spiegelt das
allgemeine Risiko der unternehmerischen Beteiligung durch Aktienbesitz bis hin zum
möglichen wirtschaftlichen Totalverlust wider.
Das Risiko ist gegenüber dem allgemeinen Kursrisiko beim Erwerb von Evonik-Aktien jedoch
durch die Haltefrist erhöht. Da in diesem Zeitraum keine Veräußerung der erworbenen Evonik-
10
[internal]Aktien als auch der Gratisaktien möglich ist, ist eine Realisierung von Kursgewinnen aufgrund
von Veräußerung bis zum Ablauf der Haltefrist ebenso wenig möglich, wie eine Begrenzung
potentieller Kursverluste.
Eine konkrete Prognose der Kursentwicklung ist nicht möglich und wird weder durch Evonik,
ein anderes Einbezogenes Arbeitgeberunternehmen noch durch ein weiteres Unternehmen der
Evonik-Gruppe vorgenommen. Die Teilnahme an Share.2022 birgt deshalb Risiken, verbunden
mit der Gefahr von Teil- und Totalverlusten des persönlichen Investments. Jeder Mitarbeiter
ist deshalb gehalten, sich vor seiner Investment-Entscheidung aufgrund der von Evonik für
Investoren generell bereitgestellten Dokumente und Informationen umfassend über mögliche
Chancen und Risiken eines Investments zu informieren.
3. Evonik – Angaben zum Emittenten
Im Folgenden sind grundlegende Angaben und Informationen über Evonik aufgeführt.
Weitergehende Informationen können zudem der Internetseite von Evonik unter
www.evonik.de entnommen werden.
3.1. Basisdaten, Rechtsform und Organe von Evonik
Evonik ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Essen unter der Firma „Evonik Industries AG“ und der Handelsregisternummer HRB 19474
eingetragen. Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt Evonik dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland. Die Geschäftsleitung von Evonik wird durch den Vorstand wahrgenommen. Die
Überwachung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat.
Weitere Informationen über die Personen des Vorstands und des Aufsichtsrats von Evonik
können der Internetseite von Evonik unter www.evonik.de unter der Rubrik „Unternehmen“
entnommen werden.
3.2. Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital von Evonik beträgt derzeit EUR 466.000.000,00 und ist in 466.000.000
Namensaktien, jeweils mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1
pro Aktie, eingeteilt.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, das Grundkapital von Evonik in der Zeit bis zum 22. Mai
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den Namen lautender Stückaktien
um bis zu EUR 116.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), vgl. § 4 Absatz 6 der
Satzung der Evonik (Stand: 23. Mai 2018). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in den
in § 4 Absatz 6 der Satzung der Evonik genannten Fällen auszuschließen.
Sämtliche im Rahmen von Share.2022 angebotenen Evonik-Aktien (einschließlich der
Gratisaktien) werden allerdings nicht aufgrund des Genehmigten Kapitals 2018 ausgegeben,
sondern im Rahmen eines Aktienrückkaufs durch Evonik erworben.
Ferner ist das Grundkapital von Evonik um weitere bis zu EUR 37.280.000,00, eingeteilt in bis
zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2018), vgl. § 4 Absatz 7 der Satzung der Evonik (Stand: 23. Mai 2018). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur unter den in § 4 Absatz 7 der Satzung genannten Voraussetzungen
durchgeführt. Bislang hat Evonik (oder eine der Evonik nachgeordneten Konzerngesellschaft
im Sinne von § 18 AktG) keine der dort genannten Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben oder garantiert.
11
[internal]4. Allgemeine Informationen über die Evonik-Aktie
4.1. Art der angebotenen Wertpapiere
Evonik hat ausschließlich stimmberechtigte Stammaktien ausgegeben. Im Rahmen von
Share.2022 erwerben die Teilnehmer deshalb auch nur solche Aktien (die Gratisaktien
eingeschlossen).
Bei den Evonik-Aktien handelt es sich um Namensaktien. Die Aktionäre müssen daher Evonik
• soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Postadresse und ihr
Geburtsdatum und
• soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und
ihren Sitz
zur Eintragung in das Aktienregister mitteilen, vgl. § 4 Absatz 3 der Satzung von Evonik, sowie
in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien. Mitzuteilen ist ferner ihre elektronische
Postadresse (E-Mail), sofern sie eine solche haben.
Gegenüber Evonik können Aktionärsrechte erst nach Eintragung im Aktienregister geltend
gemacht werden.
4.2. Technische Details der Evonik-Aktie
Die Evonik-Aktien (ISIN: DE000EVNK013 / Wertpapier-Kennnummer EVNK01) sind zum
Regulierten Markt an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main mit gleichzeitiger Zulassung
zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) zugelassen. Sie sind ferner im Aktienindex MDAX der Deutsche Börse AG
enthalten.
Sämtliche Evonik-Aktien sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines
Anteils ist gemäß § 5 Absatz 2 der Satzung von Evonik ausgeschlossen, soweit nicht die
Verbriefung nach börsenrechtlichen Regelungen erforderlich ist.
4.3. Überblick über die mit der Übertragung von Evonik-Aktien einhergehende Rechte
Nachfolgend werden die wesentlichen mit einer Übertragung der Evonik-Aktien
einhergehenden Rechte dargestellt. Grundsätzlich können die Rechte, welche eine solche
Stammaktie verbrieft, in Vermögens- und Teilnahmerechte eingeteilt werden.
Das wichtigste vermögensmäßige Recht, das mit den Evonik-Aktien verbunden ist, ist das
Gewinnbezugsrecht (siehe unten unter Ziffer 4.4.). Bei Liquidation der Evonik besteht
außerdem das Recht an der Teilnahme am Liquidationserlös.
Das zentrale Teilnahmerecht, das die Evonik-Aktien verbriefen, ist das Recht zur Teilnahme an
den Hauptversammlungen von Evonik. Hiermit verbunden sind verschiedene Einzelbefugnisse,
insbesondere das Rede-, Frage- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Außerdem
können die Inhaber der Evonik-Aktien Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll erklären. Sie können zudem Anträge zu Tagesordnungspunkten stellen oder
Wahlvorschläge machen.
Aktionäre sind weiterhin berechtigt, Beschlüsse der Hauptversammlung anzufechten oder
Nichtigkeitsklage gegen Beschlüsse zu erheben. Nicht zuletzt stehen ihnen weitere
aktienrechtliche Minderheitenrechte zu. So werden Evonik-Aktien z. B. bei dem notwendigen
Quorum folgender Minderheitsverlangen mitgezählt: Bestellung von Sonderprüfern nach
12
[internal]§ 142 Abs. 2 AktG oder § 258 Abs. 2 AktG, Einberufung der Hauptversammlung nach
§ 122 Abs. 1 AktG, Bekanntmachung von Beschlussgegenständen gem. § 122 Abs. 2 AktG,
Widerspruch gem. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG.
Aktionäre haben schließlich das Recht zum Bezug neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung,
soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wurde.
Mit Ausnahme der oben unter Ziffer 2.7. dargestellten Verfügungsbeschränkungen über die
erworbenen Evonik-Aktien (einschließlich der Gratisaktien) im Rahmen von Share.2022
können die Teilnehmer Deutschland auch während der Haltefrist alle aus den Evonik-Aktien
erwachsenden Aktionärsrechte uneingeschränkt ausüben. Insbesondere dürfen die Teilnehmer
Deutschland über Dividendenzahlungen frei verfügen.
4.4. Gewinnbezugsrecht der Evonik-Aktie
Eine Beschlussfassung über eine Dividende sowie deren Ausschüttung kann nur erfolgen, wenn
in dem Jahresabschluss der betreffenden Gesellschaft ein Bilanzgewinn ausgewiesen wird.
Auch dann kann jedoch die Hauptversammlung beschließen, dass der Bilanzgewinn ganz oder
teilweise einbehalten, also nicht als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet wird.
Die Festlegung und Verteilung der Dividende werden vom Vorstand und Aufsichtsrat von
Evonik für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr gemeinsam vorgeschlagen. Ob eine
Dividende ausgeschüttet wird, entscheidet die Hauptversammlung. Auf der Hauptversammlung
beschlossene Dividenden sind am ersten Geschäftstag nach der Jahreshauptversammlung
zahlbar, sofern der Dividendenbeschluss nichts anderes vorsieht.
***
13
[internal]Anlage 1
Einbezogene Arbeitgeberunternehmen
I. Einbezogene Arbeitgeberunternehmen mit Sitz in Belgien
Evonik Antwerpen NV
Evonik Oxeno Antwerpen NV
Evonik Porphyrio NV
Evonik Silica Belgium BV
II. Einbezogene Arbeitgeberunternehmen mit Sitz in Deutschland
Evonik Catering Services GmbH
Evonik Digital GmbH
Evonik Dr. Straetmans GmbH
Evonik Functional Solutions GmbH
Evonik Industries AG
Evonik IP GmbH
Evonik Logistics Services GmbH
Evonik Materials GmbH
Evonik Operations GmbH
Evonik Real Estate GmbH & Co. KG
Evonik Risk & Insurance Services GmbH
Evonik Superabsorber GmbH
Evonik Venture Capital GmbH
14
[internal]III. Einbezogene Arbeitgeberunternehmen mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika
(USA)
Catalyst Recovery of Louisiana, LLC
Degussa International, Inc.
Evonik Active Oxygens, LLC
Evonik Corporation
Evonik Oil Additives USA, Inc.
Evonik Superabsorber LLC
Porocel Industries, LLC
Silbond Corporation
Wilshire Technologies, Inc.
IV. Einbezogene Arbeitgeberunternehmen mit Sitz in Singapur
Catalyst Recovery Singapore Pte. Ltd.
Evonik Methionine SEA Pte. Ltd.
Evonik Oil Additives Asia Pacific Pte. Ltd.
Evonik (SEA) Pte. Ltd.
Evonik Singapore Specialty Chemicals Pte. Ltd.
15
[internal]Anlage 2
Planbedingungen Deutschland
16
[internal]Evonik Industries AG
– Mitarbeiteraktienprogramm „Share.2022“
(„Mitarbeiteraktienprogramm“) –
Planbedingungen
– Deutschland –
§1
Teilnahmeberechtigung
1.1 Am Mitarbeiteraktienprogramm von Evonik Industries AG („Evonik“) können die nachfolgend
bezeichneten Arbeitnehmer/Auszubildenden/Mitglieder von Geschäftsführungsorganena der
Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen (wie nachfolgend definiert) teilnehmen (jeder dieser
Arbeitnehmer/Auszubildenden/Mitglieder von Geschäftsführungsorganen einzeln als
„Berechtigte Person“ oder gemeinsam als „Berechtigte Personen“ bezeichnet):
(a) Arbeitnehmer, die am 1. März 2022 („Stichtag“) in einem – einschließlich etwaiger
angerechneter Vordienstzeiten - mindestens sechs (6) Monate bestehenden
ungekündigten Arbeitsverhältnis mit einem Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen
stehen,
(b) Auszubildende, die am Stichtag in einem mindestens sechs (6) Monate bestehenden
ungekündigten Ausbildungsverhältnis mit einem Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmen stehen,
sowie
(c) Mitglieder von Geschäftsführungsorganen eines Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmens (ausgenommen die Mitglieder des Vorstandes von Evonik),
die am Stichtag in einem – einschließlich etwaiger angerechneter Vordienstzeiten -
mindestens sechs (6) Monate bestehenden ungekündigten Anstellungs-
/Arbeitsverhältnis mit einem Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen stehen,
jeweils unter der Voraussetzung, dass der betreffende Arbeitnehmer/Auszubildende bzw. das
betreffende Mitglied des Geschäftsführungsorgans nicht vor Beginn der Erwerbsfrist (dem 4.
März 2022) aus dem Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen ausscheidet. Ein Wechsel von
einem Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen zu einem anderen gilt nicht als Ausscheiden im
vorbezeichneten Sinne.
„Einbezogene Arbeitgeberunternehmen“ sind die in der Anlage 1 aufgeführten Unternehmen
unter der Bedingung, dass Evonik mit dem betreffenden Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen
am Stichtag gem. §§ 15 ff. Aktiengesetz noch verbunden ist (Konzernunternehmen).
Die „Erwerbsfrist“ ist derjenige Zeitraum (4. bis 18. März 2022), in dem die Berechtigten
Personen ihre Teilnahme an diesem Mitarbeiteraktienprogramm sowie ihr Gewünschtes
a Im Folgenden werden der Begriff Arbeitnehmer und weitere nicht geschlechtsneutrale Begriffe einheitlich
für Personen jeglichen Geschlechts verwendet.
17
[internal]Eigeninvestment (wie in § 3 definiert) für den käuflichen Erwerb von Evonik-Aktien (wie in § 3
definiert) rechtsverbindlich mitzuteilen haben.
1.2 Nicht teilnahmeberechtigt sind Pensionäre (Rentner) und Hinterbliebene von Arbeitnehmern,
Auszubildenden und Mitgliedern von Geschäftsführungsorganen, es sei denn, die betreffende
Berechtigte Person hat vor ihrem Ausscheiden aus dem Arbeits-, Ausbildungs- oder
Anstellungsverhältnis bzw. vor ihrem Versterben ihr Gewünschtes Eigeninvestment während der
Erwerbsfrist bereits rechtsverbindlich mitgeteilt.
1.3 Arbeitnehmer/Mitglieder von Geschäftsführungsorganen, die ihre Tätigkeit überwiegend
außerhalb von Deutschland ausüben oder als ins Ausland entsandt (wie nachfolgend definiert)
gelten, sind nicht berechtigt, am Mitarbeiteraktienprogramm teilzunehmen.
Als „ins Ausland entsandt“ gilt derjenige, der
(i) vor oder am Stichtag mit seinem entsendenden Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen
einen zum Stichtag andauernden Entsendevertrag über eine befristete Tätigkeit bei einer
ausländischen Konzerntochtergesellschaft geschlossen hat oder schließt und
(ii) vor oder am Stichtag gemäß den Bedingungen des Entsendevertrages seine Tätigkeit im
Zielland aufnehmen soll oder aufgenommen hat.
Ob eine Entsendung vorliegt, ist aus Sicht des entsendenden Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmens zu beurteilen.
Arbeitnehmer / Mitglieder von Geschäftsführungsorganen, die ihre Tätigkeit überwiegend
außerhalb von Deutschland ausüben oder als ins Ausland entsandt gelten, können am
Mitarbeiteraktienprogramm im Einsatzland nach Maßgabe der für das Einsatzland geltenden
Planbedingungen des Mitarbeiteraktienprogramms teilnehmen, sofern das
Mitarbeiteraktienprogramm im Einsatzland durchgeführt wird.
„Konzerntochtergesellschaften“ sind alle direkten oder indirekten Beteiligungen von Evonik, die
mit Evonik im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbunden sind (Konzernunternehmen).
1.4 Falls Evonik vernünftigerweise zu der Einschätzung gelangt, dass es aus rechtlichen,
steuerlichen, regulatorischen oder administrativen Gründen unzulässig, unmöglich oder nicht
praktikabel ist, einem bestimmten Arbeitnehmer/Auszubildenden/Mitglied des
Geschäftsführungsorgans oder einer bestimmten Gruppe von
Arbeitnehmern/Auszubildenden/Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans eines Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmens die Teilnahme am Mitarbeiteraktienprogramm anzubieten, darf
Evonik bestimmen, dass solch ein Arbeitnehmer/Auszubildender/Mitglied des
Geschäftsführungsorgans oder solch eine Gruppe von
Arbeitnehmern/Auszubildenden/Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans nicht als
Berechtigte Personen zu qualifizieren ist.
1.5 Die Teilnahme am Mitarbeiteraktienprogramm berechtigt zum Erwerb von Evonik-Aktien (wie in
§ 2 definiert) von Evonik gemäß den nachfolgenden Bestimmungen.
18
[internal]§2
Erwerb von Aktien an Evonik
Berechtigte Personen können von Evonik im Rahmen dieses Mitarbeiteraktienprogramms
bestehende Aktien der Evonik erwerben. Die zu erwerbenden Aktien an Evonik sind derzeit als
Namensaktien ausgegeben („Evonik-Aktien“, jeweils einzeln eine „Evonik-Aktie“).
§3
Zahlstelle, Erwerbsgrenzen, Erwerbspreis
3.1 Eine Berechtigte Person kann im Rahmen der nachfolgend genannten Grenzen Evonik-Aktien
von Evonik erwerben, wenn sie bei der Degussa Bank AG, Theodor-Heuss-Allee 74,
60486 Frankfurt am Main („Zahlstelle“) ein Girokonto und ein Depot gemäß § 4 eröffnet bzw.
unterhält.
3.2 Der Euro-Betrag, den eine Berechtigte Person während der Erwerbsfrist für den käuflichen
Erwerb vonEvonik-Aktien rechtsverbindlich angibt, wird nachfolgend „Gewünschtes
Eigeninvestment“ genannt. Ein zulässiges Gewünschtes Eigeninvestment liegt auch dann vor,
wenn eine Berechtigte Person ohne Angabe eines Euro-Betrages angibt, konkret nur zwei (2)
ganze Evonik-Aktien erwerben zu wollen.
3.3 Eine am Mitarbeiteraktienprogramm teilnehmende Berechtigte Person
(a) muss mindestens zwei (2) ganze Evonik-Aktien käuflich erwerben
und
(b) darf maximal eine ganze Anzahl von Evonik-Aktien im Wert von bis zu 4.000 EUR
käuflich erwerben.
Es können nur ganze Evonik-Aktien – also keine Bruchteile an Evonik-Aktien – käuflich erworben
werden, unabhängig vom Betrag des Gewünschten Eigeninvestments. Sollte es aufgrund der
Höhe des Gewünschten Eigeninvestments und der Höhe des Erwerbspreises für eine Evonik-
Aktie rechnerisch nicht möglich sein, dass die betreffende teilnehmende Berechtigte Person eine
ganzzahlige Anzahl von Evonik-Aktien erwirbt, so erwirbt die betreffende Berechtigte Person
die bis zu ihrem Gewünschten Eigeninvestment mögliche maximale Anzahl von ganzen Evonik-
Aktien.
3.4 Der Gesamt-Erwerbspreis für alle käuflich erworbenen Evonik-Aktien zusammen wird
nachfolgend „Tatsächliches Eigeninvestment“ genannt. Der „Erwerbspreis“ für eine (1) ganze
Evonik-Aktie entspricht dem Kaufpreis, der für eine (1) ganze Evonik-Aktie gemäß dem
niedrigsten Börsenkurs am 31. März 2022 im Regulierten Markt in Deutschland an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Parkett-oder Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem)) zu zahlen ist.
Der 31. März 2022 ist der Tag vor dem Tag, an dem die zu übertragenden Evonik-Aktien in das
Depot (§ 4) der betreffenden Berechtigten Person gemäß § 3.6 übertragen werden.
3.5 Der Betrag des Tatsächlichen Eigeninvestments wird wie folgt gezahlt:
(a) Einbehalt bei der Entgeltabrechnung für April 2022 und mögliche Zuzahlung:
19
[internal]Der Betrag des Tatsächlichen Eigeninvestments wird vom Netto-Einkommen der
teilnehmenden Berechtigten Person vom entsprechenden Einbezogenen
Arbeitgeberunternehmen einbehalten. Dies erfolgt im Rahmen der Entgeltabrechnung
für April 2022.
Übersteigt das Tatsächliche Eigeninvestment das betreffende Netto-Einkommen, so hat
die betreffende Berechtigte Person diesen Differenzbetrag unverzüglich nach
Aufforderung auf das in der April 2022-Entgeltabrechnung angegebene Bankkonto zu
überweisen oder einzuzahlen.
(b) Sonderregelung beim Erwerb von konkret nur zwei (2) Evonik-Aktien:
Sollte eine teilnehmende Berechtigte Person konkret angeben, nur zwei (2) ganze
Evonik-Aktien erwerben zu wollen, ohne einen konkreten Euro-Betrag als Gewünschtes
Eigeninvestment anzugeben, so erwirbt sie nur diese zwei (2) ganzen Evonik-Aktien
zum Erwerbspreis gemäß § 3.4. Das sich für die zwei (2) Aktien ergebende Tatsächliche
Eigeninvestment wird im Rahmen der April 2022-Entgeltabrechnung entsprechend
§ 3.5 (a) einbehalten.
Sollte das Tatsächliche Eigeninvestment für zwei (2) ganze Evonik-Aktien das
betreffende Netto-Einkommen übersteigen, so hat die betreffende Berechtigte Person
den Differenzbetrag unverzüglich nach Aufforderung auf das in der April 2022-
Entgeltabrechnung angegebene Bankkonto zu überweisen oder einzuzahlen.
(c) Sonderregelung, falls der Betrag des Gewünschten Eigeninvestments nicht zum Erwerb
von zwei (2) Evonik-Aktien ausreicht:
Unter folgenden Bedingungen nimmt eine Berechtigte Person rückwirkend nicht am
Mitarbeiteraktienprogramm teil, so dass auch kein Erwerb von Evonik-Aktien (und auch
keine Übertragung von Gratisaktien gemäß § 5) erfolgt:
- die betreffendeBerechtigte Person hat einen konkreten Euro-Betrag als
Gewünschtes Eigeninvestment angegeben; und
- der Betrag des Gewünschten Eigeninvestments ist zu gering, um mindestens
zwei (2) ganze Evonik-Aktien zu erwerben; und
- die betreffende Berechtigte Person hat nicht angegeben, dass sie konkret nur
zwei (2) Evonik-Aktien erwerben will.
(d) Beachtung von Pfändungsfreigrenzen bei Einbehalten vom Netto-Einkommen:
Jegliche Einbehalte vom Netto-Einkommen einer teilnehmenden Berechtigten Person
erfolgen jeweils nur bis zur Höhe des jeweils pfändbaren Teils des Netto-Einkommens.
3.6 Die Evonik-Aktien, die eine teilnehmende Berechtigte Person im Rahmen des
Mitarbeiteraktienprogramms gemäß diesen Planbedingungen käuflich erwirbt, werden
(einschließlich der nach § 5 zu übertragenden Gratisaktien) am 1. April 2022 in das Depot
übertragen, das die betreffende teilnehmende Berechtigte Person gemäß § 4 bei der Zahlstelle
unterhält.
20
[internal]§4
Girokonto und Depot
Die am Mitarbeiteraktienprogramm teilnehmende Berechtigte Person ist verpflichtet, bei der
Zahlstelle ein Girokonto und ein Depot zu eröffnen, soweit sie noch über kein Girokonto und
Depot bei der Zahlstelle verfügt, und dieses Girokonto und Depot während der Haltefrist (wie in
§ 6 definiert) zu unterhalten und die der Haltefrist unterliegenden Aktien bis zum Ende der
Haltefrist gem. § 6 in diesem Depot zu belassen.
§5
Gratisaktien
5.1 Abhängig vom Tatsächlichen Eigeninvestment und der tatsächlich gemäß § 3 käuflich
erworbenen Anzahl von Evonik-Aktien gewährt, d.h. überträgt Evonik den am
Mitarbeiteraktienprogramm teilnehmenden Berechtigten Personen gratis Evonik-Aktien
(„Gratisaktien“) nach den Bestimmungen dieses § 5.
5.2 Für einen Teil des Tatsächlichen Eigeninvestments von bis zu EUR 720 (in Worten: siebenhundert
und zwanzig Euro) gewährt Evonik für jede zweite (2.) mit diesem Teil des Tatsächlichen
Eigeninvestments erworbene Evonik-Aktie eine Gratisaktie.
5.3 Es werden auch im Rahmen des § 5.2 jeweils nur ganze Evonik-Aktien, also keine Bruchteile,
als Gratisaktien gewährt. Entspricht die Anzahl der gemäß § 5.2 zu gewährenden Evonik-Aktien
rechnerisch nicht einer ganzen Anzahl, wird jeweils auf die nächste ganze Anzahl abgerundet
und diese abgerundete ganze Anzahl von Evonik-Aktien wird als Gratisaktien gewährt.
§6
Haltefrist
6.1 Die im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms erworbenen Evonik-Aktien (einschließlich die
gewährten Gratisaktien) hat die am Mitarbeiteraktienprogramm teilnehmende Berechtigte
Person bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 zu halten („Haltefrist“). Vor Ablauf der Haltefrist
ist eine Verfügung über die Evonik-Aktien (einschließlich gewährter Gratisaktien) –
ausgenommen eine teilnehmende Berechtigte Person verstirbt vor Ende der Haltefrist gemäß
§ 6.5 oder ausgenommen eine Rückgewähr von Gratisaktien an Evonik gemäß § 8.2 - in
jeglicher Form nicht zulässig. Davon ausgenommen ist die Bestellung eines etwaigen
Pfandrechtes der Zahlstelle auf Grund der allgemeinen Geschäftsbedingungen der Zahlstelle an
den im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms erworbenen Aktien bzw. gewährten
Gratisaktien. Im Übrigen ist die teilnehmende Berechtigte Person bereits während der Haltefrist
berechtigt, alle Aktionärsrechte, die mit den erworbenen Evonik-Aktien (einschließlich den
gewährten Gratisaktien) verbunden sind, auszuüben, insbesondere Stimmrechte und
Dividendenbezugsrechte. Nach Ablauf der Haltefrist ist eine Verfügung über die Evonik-Aktien
zulässig.
6.2 Die Haltefrist erstreckt sich auch auf solche Evonik-Aktien bzw. auf den erforderlichenfalls auf
ganze Stückzahlen abgerundeten Teil an Evonik-Aktien, die die teilnehmende Berechtigte
Person in Folge einer während der Haltefrist erfolgten Zusammenlegung oder Teilung für die
ursprünglich gewährten Evonik-Aktien (einschließlich der Gratisaktien) hält. Entsprechendes gilt
bei einer während der Haltefrist erfolgten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter
Ausgabe neuer Aktien.
21
[internal]Geht Evonik infolge einer Verschmelzung in einer anderen Gesellschaft auf, so erstreckt sich die
Haltefrist auf die Anteile, die die teilnehmende Berechtigte Person infolge der Verschmelzung
als Surrogat für die von ihr gehaltenen Evonik-Aktien während der Haltefrist eingeräumt worden
sind. Entsprechendes gilt für Anteile, die die teilnehmende Berechtigte Person infolge einer
Aufspaltung oder Abspaltung unter Beteiligung von Evonik als übertragendem Rechtsträger
eingeräumt worden sind.
6.3 Die Haltefrist endet vorzeitig, wenn und soweit (i) die teilnehmende Berechtigte Person über die
erworbenen Evonik-Aktien (einschließlich gewährter Gratisaktien) während der Haltefrist verfügt
hat, und (ii) Evonik eine Rückgewähr von Gratisaktien bzw. Zahlung gemäß § 8.2 angefordert
hat und (iii) diese Berechtigte Person ihre Verpflichtung zur Rückgewähr von Evonik-Aktien bzw.
ihre Verpflichtung zur Zahlung an Evonik gemäß § 8.2 erfüllt hat.
6.4 Die teilnehmende Berechtigte Person verpflichtet sich auch gegenüber der Zahlstelle zur
Einhaltung der Haltefrist gemäß der in diesem § 6 festgelegten Bestimmungen.
6.5 Verstirbt eine teilnehmende Berechtigte Person vor Ablauf der Haltefrist können dessen Erben
mit Eintritt des Erbfalls über die Evonik-Aktien (einschließlich gewährter Gratisaktien)
verfügen.
§7
Freiwillige Leistung und andere Mitarbeiteraktienprogramme,
vertragliche Beziehungen im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms
7.1 Die Gewährung von Gratisaktien im Rahmen von Share.2022 sowie die Veräußerung von Evonik-
Aktien durch Evonik im Rahmen von Share.2022 stellen eine freiwillige Leistung dar. Ein
Rechtsanspruch auf die Teilnahme an etwaigen weiteren zukünftigen
Mitarbeiteraktienprogrammen und – im Fall der Teilnahme an zukünftigen
Mitarbeiteraktienprogrammen – ein Rechtsanspruch auf die Gewährung von Gratisaktien oder
den Erwerb von Evonik-Aktien von Evonik als Veräußerer in nachfolgenden
Mitarbeiteraktienprogrammen entstehen auch dann nicht, wenn mehrere Jahre hintereinander
Gratisaktien gewährt und/oder Evonik-Aktien durch Evonik veräußert wurden.
7.2 Evonik behält sich vor, weitere Mitarbeiteraktienprogramme aufzulegen oder andere Formen der
Mitarbeiterbeteiligung umzusetzen. Eine dahingehende Verpflichtung von Evonik, eines anderen
Einbezogenen Arbeitgeberunternehmens oder einer anderen Konzerntochtergesellschaft
besteht jedoch nicht.
7.3 Die vertraglichen Rechte und Pflichten aus oder im Zusammenhang mit diesem
Mitarbeiteraktienprogramm bestehen allein zwischen Evonik und der betreffenden Berechtigten
Person. Eine vertragliche Beziehung der betreffenden Berechtigten Person mit dem betroffenen
Einbezogenen Arbeitgeberunternehmen entsteht hierdurch nicht, es sei denn Evonik ist der
Arbeitgeber der betreffenden Berechtigten Person.
Insbesondere richtet sich der Anspruch der Berechtigten Personen auf die Teilnahme an diesem
Mitarbeiteraktienprogramm und auf den Erwerb und die Gewährung von Evonik-Aktien
(einschließlich Gratisaktien) nach Maßgabe der Bestimmungen dieses
Mitarbeiteraktienprogramms ausschließlich gegen Evonik.
22
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