Protokoll der 68. Generalversammlung der Diavolezza Lagalb AG vom 22. April 2021
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Protokoll der 68. Generalversammlung der Diavolezza Lagalb AG von Donnerstag, den 22. April 2021, 11.00 Uhr, im Hotel Kulm, St. Moritz Traktanden 1. Protokoll der 67. ordentlichen Generalversammlung vom 19. August 2020. 2. Abnahme des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung 2019/2020 sowie der Bilanz per 31. Oktober 2020 und Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle. 3. Verwendung des Bilanzergebnisses. 4. Entlastung des Verwaltungsrates. 5. Wahl des Verwaltungsrates. 6. Wahl der Revisionsstelle. 7. Genehmigte Aktienkapitalerhöhung und Statutenänderung. 8. Varia und Umfrage. Antrag Verwaltungsrat 1. Genehmigung des seit dem 29. März 2021 am Sitz der Gesellschaft aufgelegten und auf der Homepage publizierten Protokolls der 67. ordentlichen Generalversammlung vom 19. August 2020. 2. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung 2019/2020 sowie der Bilanz per 31. Okto- ber 2020. 3. Den Jahresverlust wie folgt zu verwenden: CHF -508'337 auf neue Rechnung vorzutragen. Der neue Verlustvortrag beträgt somit CHF -2'880’795. 4. Den Organen Décharge erteilen. 5. Wiederwahl des bisherigen Verwaltungsrats für 1 Jahr: Herr Franco Tramèr, Samedan, Herr Christoph Klemm, Monte Carlo, Frau Suzanne Reber-Hürlimann, Samedan, Herr Thomas Walther, Pontresina. Zuwahl in den Verwaltungsrat von Frau Andrea Kathrin Christenson, München, Frau Barbara Janom Steiner, Chur, Herr Mark Hulsbergen, Pontresina, dieser als neuer Gemeindevertreter von Pontresina. 6. Wahl der Revisionsstelle für 1 Jahr: OBT AG, St. Gallen. 7. Zustimmung zu genehmigter Aktienkapitalerhöhung von maximal CHF 3'385'500.00 nominal, durch Ausgabe von maximal 6'771 neuen Namenaktien à CHF 500.00 nominal, unter Wahrung der Bezugs- rechte, zum Ausgabebetrag von CHF 500.00 pro Aktie sowie der damit verbundenen Statutenände- rung. 2
Begrüssung und Formelles Der Verwaltungsratspräsident, Herr Franco Tramèr, begrüsst die zur Generalversammlung er- schienenen Damen und Herren Verwaltungsräte, den Vertreter der Revisionsstelle OBT St. Gallen (telefonisch) und den Stimmrechtsvertreter, Rechtsanwalt und Notar Mario Pfiffner. Er ist auch bei dem Traktandum 7 für die Urkunden zuständig. Danach beginnt Herr Tramèr mit den Formalitäten betreffend Einberufung, Publikation sowie Auflegung der Traktandenliste und den diesbezüglichen Akten für die heutige Generalversamm- lung, gemäss der Traktandenliste. Nach Art. 11 Abs. 1 und 2 der Statuten der Gesellschaft bezeichnet Herr Tramèr die Assistentin der Geschäftsleitung, Frau Nathalie Müller als Protokollführerin. Als Stimmenzähler wird vom Vorsitzenden Herr Markus Moser bestimmt. Es wird auf die Formalitäten in den Artikeln 7, 8, 9, 10, 12, 13, und 27 der Statuten hingewiesen. Diese Vorschriften betreffend Einladung wurden erfüllt, indem: 1. Die Einladung zur diesjährigen Generalversammlung im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom Dienstag, 30. März 2021 (UP04-0000002951), unter Berücksichtigung des gesetzlich vorgeschriebenen Mindesttermins von 20 Tagen publiziert wurde; 2. die Aktionäre aufgrund des Eintrages im Aktienregister eine persönliche Einladung mit Stimmausweis und Traktandenliste erhalten haben; 3. das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 19. August 2020 sowie der Geschäftsbericht, die Bilanz- und Erfolgsrechnung sowie der Bericht der Revisi- onsstelle wie angekündigt ab dem 29. März 2021 zur Einsicht auf dem Sekretariat der Ge- sellschaft (Talstation Surlej der Corvatsch AG) auflagen; 4. die ordentliche Generalversammlung innert 6 Monaten seit dem Abschluss des Geschäfts- jahres am 31. Oktober 2020 durchgeführt wird. Aufgrund der schriftlich eingegangenen Abstimmungsformulare stellt Herr Tramèr fest, dass an der heutigen ordentlichen Generalversammlung 454 Aktionäre ihre Abstimmungsunterlagen zu- rückgesendet haben und 10'781 Aktienstimmen (von total 13'542, d.h. 79.61%) vertreten, womit vom gesamten Aktienkapital von CHF 6'771'000.00 somit CHF 5'390'500 (d.h. 76.61%) vertreten ist. Das absolute Mehr beträgt 5'391 Stimmen und die 2/3 Mehrheit 7'188 Aktienstimmen. Der Präsident führt im Weiteren aus, dass gemäss Art. 14 der Statuten die Generalversammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien mit dem absoluten Mehr der anwesenden und vertretenen Aktien Beschlüsse fassen kann, soweit nicht eine zwingende gesetzliche Vorschrift oder die Statuten die Vertretung einer gewissen Mindestzahl von Aktien verlangen. Für das Traktandum 7 ist das gesetzlich vorgeschriebene Quorum zu beachten. In Anbetracht der Tatsache, dass sämtliche vorgeschriebenen, formellen Voraussetzungen regel- und vorschriftsgemäss erfüllt wurden und dass die heutige Generalversammlung beschlussfähig ist, erklärt Herr Tramèr die ordentliche Generalversammlung offiziell als eröffnet. 3
1. Protokoll der 67. ordentlichen Generalversammlung vom 19. August 2020 Die Verfassung des Protokolls wird verdankt, das Protokoll selber zur Diskussion gestellt und da- bei gleichzeitig darauf aufmerksam gemacht, dass dieses wie auch sämtliche weiteren Unterlagen zur Generalversammlung ab dem 29. März 2021 im Sekretariat der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre auflag. Dem Antrag des Verwaltungsrates um Genehmigung wird mit 10'758 Ja 0 Nein 23 Enthaltungen zugestimmt. 2. Abnahme des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung 2019/2020 sowie der Bilanz per 31. Oktober 2020 und Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle Der Geschäftsbericht mit Bilanz und Erfolgsrechnung war am Sitz der Gesellschaft aufgelegt und konnte auf der Homepage eingesehen werden oder mit einem Bestelltalon angefordert werden. Die Revisionsstelle, vertreten durch Herrn Schnyder, kann im Bedarfsfall telefonisch kontaktiert werden, wovon in der Folge aber kein Gebrauch gemacht werden muss. Von den Verwaltungsräten werden keine weiteren Ausführungen verlangt. Dem Geschäftsbericht zum Abschluss 2019/20, der Jahresrechnung für die Zeit vom 1. November 2019 bis 31. Oktober 2020, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Betriebsrechnung, Baurech- nung und Abschreibungsrechnung, wird mit 10'766 Ja 0 Nein 15 Enthaltungen zugestimmt. 3. Verwendung des Bilanzergebnisses Der Verwaltungsrat beantragt den Bilanzverlust, d.h. den Jahresverlust von CHF -508'337 auf neue Rechnung vorzutragen. Der neue Verlustvortrag beträgt somit CHF -2'880’795 Der Verwendung des Bilanzergebnisses wird mit 10'768 Ja 0 Nein 13 Enthaltungen zugestimmt. 4
4. Entlastung des Verwaltungsrates Die schriftlich eingegangenen Stimmkarten der Mitglieder des Verwaltungsrates werden als Ent- haltungen aufgeführt. Dem Verwaltungsrat der Diavolezza Lagalb AG wird mit 10'762 Ja 0 Nein 19 Enthaltungen Décharge erteilt. 5. Wahl des Verwaltungsrates Gemäss den Statuten Artikel 15 wird der Verwaltungsrat jährlich, für die Amtsperiode von einem Jahr, wiedergewählt. Alle bisherigen Verwaltungsräte stellen sich zur Wiederwahl. Auf den Stimmkarten sind keine weiteren Vorschläge gemacht worden. Folgende Verwaltungsräte sind für ein Jahr gewählt: Wahl des Verwaltungsrates Ja Nein Enthaltungen Franco Tramèr 10'742 26 13 Christoph Klemm 10'743 2 36 Suzanne Reber-Hürlimann 10'737 6 38 Thomas Walther 10'689 22 70 Neu Vertreter der Gemeinde Pontresina Mark Hulsbergen 10'697 15 69 Zuwahl in den Verwaltungsrat Andrea Kathrin Christenson 10'549 81 151 Barbara Janom Steiner 10'659 70 69 Der Vorsitzende dankt den Mitgliedern des Verwaltungsrates für die bisherige und zukünftige Zusammenarbeit und heisst die neuen Verwaltungsräte herzlich willkommen. Beim bisherigen Vertreter der Gemeinde Pontresina, Roland Hinzer bedankt sich der Vorsitzende für die sehr gute Zusammenarbeit. Herr Roland Hinzer wurde nach dem "Bergetausch" Piz Nair – Diavolezza Lagalb in den Verwaltungsrat gewählt. Er war in dieser wichtigen Übergangzeit eine wichtige Stütze und Verbindung zu Pontresina. 5
6. Wahl der Revisionsstelle Der Vorsitzende verweist auf Art. 24 der Statuten, wonach die Wahl der Revisionsstelle jährlich für das laufende Rechnungsjahr erfolgt. Die Revisionsstelle OBT AG, St. Gallen wird für eine weitere Periode von einem Jahr mit 10'771 Ja 0 Nein 10 Enthaltungen gewählt. Der Präsident gratuliert Herrn Schnyder von der OBT zur Wahl und dankt ihm für seinen bisheri- gen und zukünftigen Einsatz. 7. Genehmigte Aktienkapitalerhöhung und Statutenänderung Folgendes wird beantragt: Ermächtigung des Verwaltungsrates, innert 2 Jahren das Aktienkapital um maximal CHF 3'385'500.00 nominal, durch Ausgabe von maximal 6'771 neuen Namenaktien à CHF 500.00 nominal, mit aufgehobenem Titeldruck, alle voll liberiert, zu erhöhen. Dieser Ermächtigungsbeschluss der GV ist Gegenstand einer Statutenänderung. Die GV hat somit die Statuten mit einem neuen Artikel über die genehmigte Kapitalerhöhung zu ergänzen: Der VR beantragt der GV, die Statuten mit dem folgenden, neuen Artikel 3e wie folgt zu ergänzen. Art. 3e: genehmigte Kapitalerhöhung Der Verwaltungsrat kann innert zwei Jahren das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal CHF 3‘385‘500.00 durch Ausgabe von maximal 6’771 neu und voll liberierten Namenaktien zu CHF 500.00 nominal, mit aufgeschobenem Titeldruck, erhöhen. Die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre bleiben gewahrt. Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Die neuen Aktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 4 der Statuten. Diesen Anträgen wird mit 10'750 Ja 4 Nein 27 Enthaltungen zugestimmt. Dies entspricht einem Nennwert von 5'375'000 ja, 2'000 nein und 13'500 Enthaltun- gen. Der Notar hält den Beschluss fest und liest den neuen Artikel 3e in den Statuten der Diavolezza Lagalb AG vor. 6
9. Varia und Umfrage Nachdem keine weiteren Wortmeldungen mehr folgen, bedankt sich Herr Tramèr für die Teil- nahme und das Mitwirken. Damit erklärt der Präsident um 11:30 Uhr die Generalversammlung für geschlossen. St. Moritz, 22. April 2021 Der Vorsitzende: Die Protokollführerin: F. Tramèr N. Rominger 7
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