REGULATORISCHE NEUERUNGEN FÜR FREIE VERTRIEBE - TEIL II: GWG - ARBEITSRECHT - AIFMD II - GSK STOCKMANN

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REGULATORISCHE NEUERUNGEN FÜR FREIE VERTRIEBE - TEIL II: GWG - ARBEITSRECHT - AIFMD II - GSK STOCKMANN
MÜNCHEN | 01.07.2020| GSK WEBTALKS

Regulatorische Neuerungen für
freie Vertriebe – Teil II:
GwG – Arbeitsrecht – AIFMD II
GSK Stockmann
REGULATORISCHE NEUERUNGEN FÜR FREIE VERTRIEBE - TEIL II: GWG - ARBEITSRECHT - AIFMD II - GSK STOCKMANN
Regulatorische Neuerungen für freie Vertriebe 2020 –
wichtige Meilensteine

                                                         WpHG-Neu
                             FinVermV-Neu
        GwG
                                                         Ab 1. Januar 2021
                              Ab 1. August 2020         BaFin-Aufsicht über
                                FinVermV-Neu              freie Vertriebe
    Ab 1. Januar 2020        MiFID II-Regulatorik     durch Überführung der
       KYC-Prozess          insb. Taping, Product    Vorschriften in das WpHG
   Vorgaben zur GwG-           Governance und
      Organisation         Geeignetheitserklärung

        2020                 August 2020                      2021

Sustainable-Finance: Neuerungen sind im Laufe des Jahres 2020 zu beachten

                                                                                2
REGULATORISCHE NEUERUNGEN FÜR FREIE VERTRIEBE - TEIL II: GWG - ARBEITSRECHT - AIFMD II - GSK STOCKMANN
Inhaltsübersicht

1 | GwG: Geldwäscherechtliche Anforderungen für freie Vermittler

2 | FinVermV: Arbeitsrechtliche Neuerungen

3 | AIFMD II: Pre-Marketing und weitere Neuerungen

4 | Ausblick: Weitere geplante GSK WebTalks

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REGULATORISCHE NEUERUNGEN FÜR FREIE VERTRIEBE - TEIL II: GWG - ARBEITSRECHT - AIFMD II - GSK STOCKMANN
Kapitel 1
GwG:
Geldwäscherechtliche Anforderungen für
freie Vermittler
REGULATORISCHE NEUERUNGEN FÜR FREIE VERTRIEBE - TEIL II: GWG - ARBEITSRECHT - AIFMD II - GSK STOCKMANN
Inhalt

1 | Anwendbarkeit des GwG auf freie Vertriebe
2 | Geldwäscherechtliche Anforderungen
3 | Auslagerung/ Delegation
4 | Bestellung und Aufgaben des Geldwäschebeauftragten
5 | KYC Prozess/ Identifizierung des Anlegers
6 | Exkurs: Transparenzregister

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REGULATORISCHE NEUERUNGEN FÜR FREIE VERTRIEBE - TEIL II: GWG - ARBEITSRECHT - AIFMD II - GSK STOCKMANN
Anwendbarkeit des GwG auf
freie Vertriebe

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REGULATORISCHE NEUERUNGEN FÜR FREIE VERTRIEBE - TEIL II: GWG - ARBEITSRECHT - AIFMD II - GSK STOCKMANN
Anwendbarkeit des GwG auf freie Vertriebe
– gesetzliche Regelung

Finanzanlagenvermittler nach § 34f Abs. 1 S. 1 der GewO und Honorar-
Finanzanlagenberater nach § 34h Abs. 1 S. 1 der GewO qualifizieren nach § 1 Abs. 24
Nr. 4 GwG als Finanzunternehmen und sind als solche geldwäscherechtlich gemäß
§ 2 Abs. 1 Nr. 6 GwG verpflichtet, wenn die Finanzanlagenvermittlung oder -
beratung deren Haupttätigkeit darstellt, es sei denn, die Vermittlung oder Beratung
bezieht sich ausschließlich auf Anlagen, die von Verpflichteten nach dem GwG
vertrieben oder emittiert werden.

 bloße Lizenz nicht ausschlaggebend für Verpflichtung (Wortlaut: „Haupttätigkeit“)
 Ausnahme („es sei denn“) ist eng auszulegen (Wortlaut: „ausschließlich“, d.h. „ganz oder gar
  nicht“):
      Finanzanlagenvermittler nach § 34 f GewO, die (auch) Anteile von EU-
         Investmentvermögen vertreiben (z.B. von luxemburgischen KVGen), sind Verpflichtete
         (Dann auch im Zusammenhang mit inländischen Investmentvermögen)
      Grundsätzlich keine Verpflichtung bei (Unter-) Vertrieb von Anteilen an EU-
         Investmentvermögen, wenn (Ober-) Vertrieb durch einen nach dem GwG Verpflichteten
         erfolgt
      Verpflichtung im Falle des Vertriebs offener Publikumsfonds, wenn Emittent und/oder
         etwaiger Obervertrieb faktisch ihrer geldwäscherechtlichen Verpflichtung nicht
         nachkommen

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Anwendbarkeit des GwG auf freie Vertriebe
– Fallgruppen

  keine Verpflichtung                         keine Verpflichtung des
  des freien Vertriebs                        freien Vertriebs bei
                                              Unter-/Obervertrieb            GwG-
                                                                         verpflichteter
                                     KVG                                   Vertrieb

                                                            EU-KVG
                         34f-ler                                        34f-ler

                                            praktische Lösung:
Problem: faktisch                           Delegation der
Doppelverpflichtung                         Sorgfaltspflichten auf
                                            Vermittler
KVG und 34f-ler
                                      KVG                                                 KVG

                           34f-ler                                      34f-ler

             EU-KVG                                           EU-KVG

                                                                                                8
Anwendbarkeit des GwG auf freie Vertriebe
 – Sonderfall: offene Publikumsfonds

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                   KVG                                KVG
                                                                                  GwG-
                                                                              verpflichteter
                                                                                Vertrieb
         34f-ler                            34f-ler

                                                                                   34f-ler

grds. keine Verpflichtung des   •   Ausnahme: offene                 außer: Ober-/ Zwischenvertrieb
freien Vertriebs                    Publikumsfonds                   durch GwG-verpflichteten
                                •   denn Praxis: faktisch keine      Vertrieb
                                    Identifizierung der Anleger
                                •   daher Verpflichtung des
                                    Finanzanlagenvermittlers
                                •   auch hier gilt: „Ganz oder gar
                                    nicht“
                                •   Lösung: Delegation
                                                                                                      9
Geldwäscherechtliche
Anforderungen
Geldwäscherechtliche Anforderungen

                   Risikoanalyse (Befreiungsmöglichkeit hinsichtlich deren Dokumentation)
    Risiko-        Interne Sicherungsmaßnahmen
management             Ausarbeitung interner Grundsätze (i.d.R. Organisationshandbuch)
(§§ 4 ff. GwG)         Geldwäschebeauftragter samt Stellvertreter (Befreiungsmöglichkeit)
                       Whistleblowing
                     Identifizierung Vertragspartner (und ggf. auftretende Person)
   Sorgfalts-        Abklärung wirtschaftlich Berechtigter (Transparenzregister)
pflichten (KYC)      Einholung und Bewertung Zweck und Art der Geschäftsbeziehung
(§§ 10 ff. GwG)      Ermittlung sog. politisch exponierter Personen
                     Kontinuierliche Überwachung der Geschäftsbeziehung

 Archivierung/
                   Dokumentation KYC-Prozess
Aufzeichnungs-
                   Nachvollziehbarkeit für Dritte insbesondere zur Verwertung durch
    pflichten
                    Strafverfolgungs- und Aufsichtsbehörden
   (§ 8 GwG)

Untersuchungs-  Pflicht zur Untersuchung auffälliger Sachverhalte
und Verdachts-  Verdachtsmeldepflicht nach § 43 GwG
 meldepflicht       Meldeschwelle
  (§ 43 GwG)        Freistellung nach § 48 GwG
                                                                                             11
Auslagerung/ Delegation
Einbindung von Dritten: Auslagerung/ Delegation

Auslagerung § 6 Abs. 7 GwG                         Delegation § 17 Abs. 5 GwG
 Durchführung interner                             Einschaltung sonstiger zuverlässiger Dritter
  Sicherungsmaßnahmen durch Dritte im               Delegation (nur) der initialen
  Rahmen vertraglicher Vereinbarungen                kundenbezogenen Sorgfaltspflichten (§ 10
                                                     Abs. 1 Nr. 1-4 GwG)
                                                    unverzügliche Weiterleitung der KYC-
                                                     Informationen an Auftraggeber
                                                    vertragliche Vereinbarung
Delegation § 17 Abs. 1 GwG                          Prüfung der Zuverlässigkeit des Dritten (zu
 Einschaltung per se zuverlässiger Dritter          Beginn und laufend)
  (v.a. geldwäscherechtlich Verpflichtete)          Sicherstellung der aufsichtsbehördlichen
 Delegation (nur) der initialen                     Prüfungsrechte und der eigenen
  kundenbezogenen Sorgfaltspflichten (§ 10           Kontrollrechte
  Abs. 1 Nr. 1-4 GwG)                               Dritter als Erfüllungsgehilfe (Zurechnung
                                                     der Maßnahmen)
 unverzügliche Weiterleitung der KYC-
                                                    keine Auslagerung i.e.S. (Privilegierungsfall)
  Informationen an Auftraggeber
 Verantwortung verbleibt beim
  geldwäscherechtlich Verpflichteten
 keine Auslagerung i.e.S. (Privilegierungsfall)

                                                                                                      13
Bestellung und Aufgaben des
Geldwäschebeauftragten
Bestellung und Aufgaben des Geldwäschebeauftragten

                Finanzunternehmen i.S.d. § 2 Abs. 1 Nr. 6 GwG haben gem. § 7 Abs. 1 GwG einen
Verpflichtung   Geldwäschebeauftragten (GwB) sowie einen Stellvertreter zu bestellen

                   Ansprechpartner für Ermittlungs- und Aufsichtsbehörden
                   Erarbeitung Risikoanalyse
                   Entwicklung interner Grundsätze und Sicherungssysteme
Wesentliche        laufende Überwachung und Kontrolle
 Aufgaben          Beratung sowie regelmäßige Schulung der Mitarbeiter
                   Schaffung klarer Berichtswege
                   Prüfung und Sicherstellung der Zuverlässigkeit der Beschäftigten
                   Untersuchung von Verdachtsfällen und Erstattung von Verdachtsmeldungen
                   anlassbezogene und regelmäßige Berichterstattung

                   Ausnahme nach § 7 Abs. 2 GwG (Befreiungsmöglichkeit) wird restriktiv gehandhabt
Ausnahmen
                   Bei mehr als 15 FTE Befreiungsmöglichkeit nahezu ausgeschlossen

                 Bestellung und Entpflichtung ist der Aufsichtsbehörde unverzüglich anzuzeigen
                 Der Geldwäschebeauftragte muss dem zuständigen Mitglied der Leitungsebene
Organisation
                  unmittelbar organisatorisch und fachlich untergeordnet sein
                 GwB muss seine Tätigkeit im Inland ausüben
                 Die Funktion des GwB kann gem. § 6 Abs.7 GwG auf Dritte ausgelagert werden
                                                                                                      15
KYC Prozess/ Identifizierung
des Anlegers
KYC Prozess/ Identifizierung des Anlegers

Schwerpunkt der Erfüllung geldwäscherechtlicher Sorgfaltspflichten (KYC) im Hinblick auf
natürliche Personen bildet die Identifizierung und Identitätsüberprüfung/ Verifizierung des
Anlegers
Erhebung folgender Angaben des Anlegers/ Identifizierung § 11 Abs. 4 GwG:
 Name (Familienname und sämtliche Vornamen, soweit diese in amtlichen Dokumenten
  enthalten sind)
 Geburtsort
 Geburtsdatum
 Staatsangehörigkeit
 Wohnanschrift (bzw. im Ausnahmefall die postalische Anschrift, vgl. § 11 Abs. 4 Nr. 1 e) GwG)
  sowie
 Art, Nummer und ausstellende Behörde eines vorgelegten Identifikationsdokuments

Möglichkeiten der Überprüfung der Identität des Anlegers/ Verifizierung, § 12 Abs. 1/ § 13 GwG:
 Vor-Ort Prüfung eines qualifizierten Identifikationsdokuments (Personalausweis/ Reisepass)
 mittels qualifizierter elektronischer Signatur im Sinne der eIDAS-VO
 Delegation
    Post-Ident
    Video-Ident (vgl. BaFin-Rundschreiben 3/2019 vom 10.04.2017 zu den Anforderungen)

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Exkurs: Transparenzregister
Exkurs: Transparenzregister

Transparenzregister                                 Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten
 Register mit den Angaben zu den                    Vor- und Nachname,
  wirtschaftlich Berechtigten von                    Geburtsdatum,
                                                     Wohnort,
  Vereinigungen
                                                     Art und Umfang des wirtschaftlichen
 derzeit noch kein öffentlicher Glauben              Interesses und
                                                     Staatsangehörigkeit

Relevanz für Vereinigung selbst (§ 20 Abs. 1 GwG)   Relevanz im KYC- Prozess (§ 11 Abs. 5 S. 2 GwG)
 Pflicht zur Einholung, Aufbewahrung,               Vertragspartner keine natürliche Person
  laufenden Aktualisierung und Mitteilung            Pflicht zur Einholung eines
  der Angaben zu den wirtschaftlich                   Transparenzregisterauszuges
                                                     Abgleich der vorliegenden Angaben/
  Berechtigten der Vereinigung an das
                                                      Erkenntnisse mit denen aus dem
  Transparenzregister (Mitteilungspflicht
                                                      Transparenzregister
  gem. § 20 Abs. 1 GwG)
                                                     Bei Abweichung besteht die Pflicht zur
 Möglichkeit der Mitteilungsfiktion des § 20         unverzüglichen Abgabe einer
  Abs. 2 GwG                                          Unstimmigkeitsmeldung an das
                                                      Transparenzregister (§ 23a GwG)

                                                                                                      19
Kapitel 2
FinVermV:
Arbeitsrechtliche Neuerungen
Neue vergütungsrechtliche Bestimmungen

    Bisherige Rechtslage                                Künftige Rechtslage

   Freie Vertriebe konnten ihre Mitarbeiter       Gem. § 11a Abs. 3 FinVermV i.V.m. Art. 27
    bislang vergüten, ohne spezielle                DVO MiFID II darf das Vergütungssystem
    vergütungsrechtliche Vorgaben beachten          nicht mit der Pflicht des Unternehmens
    zu müssen                                       kollidieren, im bestmöglichen Interesse
   Dagegen müssen sich andere Bereiche             des Kunden zu handeln. Eventuell wird
    der Finanzindustrie bereits seit dem Ende       die BaFin sich künftig auch an der
    der Finanzkrise an zum Teil strenge             MaComp orientieren.
    vergütungsrechtliche Vorgaben halten,          Durch die Vergütung bzw. Vertriebsziele
    beispielsweise Kreditinstitute an die           dürfen keine Anreize gesetzt werden, ein
    Institutsvergütungsverordnung                   Produkt zu empfehlen, das den
                                                    Bedürfnissen des Kunden weniger
                                                    entspricht als ein anderes Produkt

                                                                                           21
Relevante Personen

                     (1) Geschäftsführer

                     (2) Vertriebsmitarbeiter mit Kundenkontakt

Alle Personen, die
 Einfluss auf die
     erbrachte       (3) Sonstige Mitarbeiter, die an Erbringung der Dienstleistung beteiligt
                         sind
  Dienstleistung
     oder das
  unternehmer-       (4) Vorgesetzte von Vertriebsmitarbeitern
 ische Verhalten
   haben, z.B.:
                     (5) Vertriebsbeauftragte

                     (6) Achtung: Auch Handelsvertreter werden erfasst

                                                                                                22
Feste und variable Vergütung

     Feste Vergütung                                   Variable Vergütung

   Zahlungen oder Leistungen ohne               Zusätzliche Zahlungen oder Leistungen,
    Berücksichtigung von Leistungskriterien       die auf der Grundlage von
   Typischerweise das Grundgehalt von            Leistungskriterien oder in bestimmten
    festangestellten Mitarbeitern                 Fällen von anderen vertraglichen
                                                  Kriterien gewährt werden
                                                 Typischerweise Boni für gute Leistungen
                                                  im Vertrieb oder in anderen Bereichen,
                                                  z.B. der Personalführung oder Verwaltung

                                                                                        23
Vergütungsbegriff

       Leistungsunabhängige
                                                              Grundgehalt
          Pensionszusagen
                                                                 (fix)
                (fix)

                                  Alle finanziellen oder
                               nichtfinanziellen Leistungen
     Gewährung von               und Zahlungen, die vom
(zinsgünstigen) Krediten                                      Aktienbezugsrechte
                                Unternehmen direkt oder            (variabel)
       (variabel)
                                   indirekt an relevante
                               Personen erbracht werden,
                                            z.B.:

   Vergütungen durch Dritte,
          z.B. durch                                              Aktien
  Gewinnbeteiligungsmodelle                                     (variabel)
          (variabel)

                                                                                   24
Wesentliche Vergütungsgrundsätze (1)

1      Durch die Vergütung dürfen keine Interessenkonflikte erzeugt werden

2      Alle festangestellten relevanten Personen müssen eine angemessene feste Vergütung erhalten

3      Eine zusätzliche variable Vergütung muss angemessen strukturiert sein

       Die feste und die variable Vergütung müssen in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen
4      (Orientierung an 100 % bzw. 200 % - Grenze sinnvoll)

       Bei der konkreten Bemessung der variablen Vergütung müssen auch qualitative Kriterien (z.B.
5      Einhaltung der rechtlichen Vorgaben) Berücksichtigung finden

                                                                                                        25
Wesentliche Vergütungsgrundsätze (2)

       Die variable Vergütung muss ausreichend flexibel sein, insbesondere bei schwerwiegenden
6      Verstößen muss sie vollständig entfallen können

       Für Handelsvertreter dürfen besondere Regelungen getroffen werden, insbesondere erscheint eine
7      rein provisionsbasierte Vergütung als zulässig

       Die Vergütungsgrundsätze werden von der Geschäftsleitung erarbeitet, regelmäßig kontrolliert,
8      schriftlich festgehalten und den relevanten Personen im Voraus mitgeteilt

       Die Geschäftsleitung ist auch für die ordnungsgemäße Umsetzung der Vergütungsgrundsätze
9      zuständig und sollte diese dokumentieren

                                                                                                        26
Executive Summary FinVermV: arbeitsrechtliche
Neuerungen

       Neu zu erstellende Dokumente / Prozesse:
         Vergütungsrichtlinie
         Dokumentation der regelmäßigen Überprüfung, Anpassung und ordnungsgemäßen
         Umsetzung der Vergütungsgrundsätze

       Zu bearbeitende Dokumente / Anpassung erforderlich:
         Dienstverträge der Geschäftsführer
         Arbeitsverträge der festangestellten relevanten Personen
         Provisionsvereinbarungen der Handelsvertreter

       Weitere wichtige ToDos:
        Verwaltungspraxis der BaFin beobachten und ggf. hierauf reagieren
        Dem Wirtschaftsprüfer die neuen Vergütungsgrundsätze vorlegen

                                                                                     27
Kapitel 3
AIFMD II:
Pre-Marketing und weitere Neuerungen
Inhalt

1 | Definition Vertrieb
2 | Pre-Marketing: bisherige Praxis in Deutschland
3 | AIFMD II
4 | Pre-Marketing: neue EU-weite Regelung
5 | Reverse Solicitation unter neuer EU-Regulierung
6 | Risiken für RS und Pre-Marketing unter AIFMD II
7 | Widerruf des Vertriebs

                                                      29
Definition Vertrieb

                   … das direkte oder indirekte
                   Anbieten oder Platzieren
                   von Anteilen an einem vom AIFM verwalteten AIF
Vertrieb ist:
                   an Anleger oder bei Anlegern mit Wohnsitz oder Sitz in der Union
                   auf Initiative des AIFM oder in dessen Auftrag

                (Art. 4 Abs. 1 lit. x) AIFMD; vgl. § 293 KAGB)

                   nur Benennung von: Name AIF, NAV, Kurse, Besteuerungsgrundlagen
Ausnahmen:         Erfüllung gesetzlicher Veröffentlichungspflichten
                   (…)

                                                                                       30
Pre-Marketing: bisherige Praxis in Deutschland

Ausnahme:    „Keine abschließende Dokumentation“

                Fondsdokumente im Entwurfsstadium
  Voraus-       Fondsdokumente im fortgeschrittenen Entwurfsstadium
setzungen:      Dokumente mit allg. Bezug auf Anlagestrategie,
                 aber ohne Bezug auf einen bestimmten AIF
                Einbindung potenzieller Investoren in Erstellung der Dokumentation

                Keine Vertriebsanzeige bei Einbindung Investoren i.R.d. Pre-Marketing
                 („es liegt noch kein AIF vor“)
                Keine Vertriebsanzeige bei Beteiligung vorbefasster Investoren nach
 Vorteil:
                 Fertigstellung des AIF („kein direktes oder indirektes Anbieten, da Investor
                 bereits eingebunden war“)
                => unreguliert

                                                                                                31
AIFMD II

Grundlage:   RL EU 2019/1160 v. 20.06.2019 („AIFMD II“)

 Zweck:      Vereinheitlichung und Erleichterung des grenzüberschreitenden Vertriebs

             Art. 2: Änderung der AIFMD

                Pre-Marketing-Definition
  Inhalt:
                Voraussetzungen des Pre-Marketing
                Widerruf des Vertriebs
                Vereinheitlichung Vertrieb von AIF an Kleinanleger (auch digital)
                (…)

Verfahren:    EU-RL vom 20.06.2019
              Umsetzungsfrist endet am / Anwendungsbefehl ab 02.08.2021

                                                                                       32
Pre-Marketing: neue EU-weite Regelung (1)

 Definition:   Pre-Marketing i.S.v. Art. 4 Abs. 1 lit. aea) AIFMD (neu)

                  direktes oder indirektes
                  Bereitstellen von Informationen oder Mitteilung über
                  Anlagestrategien oder Anlagekonzepte
   Voraus-
                  an potenzielle professionelle ‚EU-Anleger‘
 setzungen:
                  durch einen EU-AIFM oder in dessen Auftrag
                  um festzustellen, inwieweit Interesse an einem AIF besteht,
                  der nicht registriert ist bzw. für den noch keine Vertriebsanzeige erfolgt ist,
                  wobei dies in keinem Fall ein Angebot oder eine Platzierung darstellt.

                  nationaler und grenzüberschreitender Vertrieb
Anwendungs-
                  Vertrieb an professionelle Investoren
  bereich:
                  auch auf Veranlassung des Investors

                                                                                                     33
Pre-Marketing: neue EU-weite Regelung (2)

                    Zeichnungsunterlagen o. Ä., auch nicht im Entwurfsstadium
Nicht möglich:      Gründungsdokumente
                    Prospekte oder Angebotsunterlagen eines noch nicht reg. AIF in endgültiger
                     Form

                    Entwürfe von Prospekten od. Angebotsunterlagen,
  Möglich:
                    wenn diese für Anlageentscheidung noch nicht ausreichen
                    (Disclaimer)

                    Notifizierung innerhalb 2 Wo. (ab Beginn) bei Zielland-Aufsichtsbehörde
                    Erwerb innerhalb 18 Monate = Ergebnis des Vertriebs
 Verfahren:          => Vertriebsanzeige / Passporterfordernis
                    Dokumentationspflichten
                    => reguliert
                    kein Pre-Marketing durch Finanzanlagenvermittler (nur FDI, KI, AIFM)

                                                                                                  34
Reverse Solicitation unter neuer EU-Regulierung

 Ausnahme:       „Nicht auf Veranlassung des AIFM“

                    Investor wendet sich initiativ an AIFM
Voraussetzung:
                    nur professionelle und semi-professionelle Investoren

                    => unreguliert; aber: Anwendungsbereich eingeschränkt:
  RS unter          RS vor/während/nach Pre-Marketing?
  AIFMD II:         RS vor/während/nach Marketing?
                    RS wohl nurmehr nach Ende der Vertriebsfiktion

                                                                              35
Risiken für RS und Pre-Marketing unter AIFMD II

   AA

               Pre-Marketing od. Reverse Solicitation qualifizieren doch als Marketing
 Risiken:      Verletzung anderer Vorschriften neben dem AIFMG / KAGB
               Investor unzureichend informiert

             Sanktionen des Aufsichtsrechts
 Folgen:
             Zivilrechtlicher Schaden: Rückabwicklung

                                                                                          36
Widerruf des Vertriebs (De-Registrierung)

Grundlage:   Art. 32a AIFMD (neu)

                Widerruf mit Anzeige an Aufsichtsbehörde des Herkunftsmitgliedstaats
                Pauschalangebot zum Rückkauf oder zur Rücknahme der Anteile
                 (nicht geschlossene AIF)
  Inhalt:       Bekanntmachung mittels allg. verfügbarem Medium, einschließlich
                 elektronischer Mittel
                Vertragliche Vereinbarungen mit Finanzintermediären oder Vertretern ändern,
                 bzw. beenden
                Ab Widerruf: kein Anbieten oder Platzieren mehr

              Ab Widerruf für 3 Jahre kein Pre-Marketing des AIF durch AIFM und
 Folgen:
              kein Pre-Marketing von vergleichbaren Anlagestrategien oder
               Anlagekonzepten zulässig!

                                                                                           37
Kapitel 4
Ausblick:
Weitere geplante GSK WebTalks
Ausblick

Weitere geplante GSK WebTalks

   Sustainable Finance: Welche Anforderungen treffen die freien Vermittler

   FinVermV-Neu: Anpassung Dokumentation und Vertragswerke

   FinAnlVÜG: Vorbereitung des Übergangs der Aufsicht auf die BaFin

                                                                              39
Vielen Dank
für die Aufmerksamkeit!
Weitere Informationen

                        Weitere Informationen in unserem Update:

                        GSK Update – Regulatorische Neuerungen für freie
                        Vertriebe in 2020

                        Link:

                        ‐ Update Regulatorische Neuerungen für freie Vertriebe

                        ‐ Finanzdienstleister vs. Haftungsdach
Dr. Harald Feiler
                                    Beruf und Position
                                    • Rechtsanwalt, zugelassen seit 2009
                                    • Counsel

   +49 69 710003-0                  Zusatzqualifikation                    • Dipl.-Betriebswirt
   harald.feiler@gsk.de
   Frankfurt                        Tätigkeitsschwerpunkte                 •   Bankaufsichtsrecht
                                                                           •   Investmentrecht
                                                                           •   Compliance
Sektoren                                                                   •   Wirtschaftsstrafrecht

  FIN ANZDIE NST LE I S TU N GE N   Ausbildung und                         • Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Berufsakademie Lörrach (nunmehr
  KAPITALMARK T                     beruflicher Werdegang                    Duale Hochschule Baden-Württemberg), Abschluss als Diplom-Betriebswirt (DH)
                                                                           • Studium der Rechtswissenschaften an der Universität München
                                                                           • Promotion an der Universität Göttingen
                                                                           • Ausbildungs- und berufliche Stationen u. a. in international tätigen Banken
                                                                           • Rechtsanwalt in einer internationalen Wirtschaftskanzlei in den Bereichen
Kompetenzen                                                                  Corporate/M&A und Asset Finance

• BAN K- UND                        Fremdsprachen                          • Englisch
  FIN ANZAUFSI CH T SRE C H T
• COMPLIANCE                        Publikationen                          • Feiler, Harald in: Kuhn/Thaler (Hrsg.): BankPersonaler-Handbuch, Finanz
• GE LDWÄSCHE PRÄVE N T IO N                                                 Colloquium Heidelberg, 2016
• IN VE STME NTF ON DS                                                     • Diverse Aufsätze, Beiträge und Vorträge zu geldwäsche-, Compliance- und
• KAPITALMARK TRE C H T                                                      wirtschaftsstrafrechtlichen Themen
                                                                           • Feiler, Harald: Subjektive Zurechnung im Markenstrafrecht, Göttingen, 2011
Dr. Philipp Kuhn
                                   Beruf und Position

                                   • Rechtsanwalt, zugelassen seit 1995
                                   • Partner im Sinne des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes

  +49 6221 4566-0
                                   Zusatzqualifikation                    • Fachanwalt für Arbeitsrecht
  philipp.kuhn@gsk.de
  Heidelberg
                                   Tätigkeitsschwerpunkte                 •   Arbeitsrecht
                                                                          •   Arbeitsrechtliche Due Diligence
Sektor                                                                    •   Restrukturierung
                                                                          •   Kollektives Arbeitsrecht (Tarifvertragsrecht, Betriebsvereinbarungen)
 FIN ANZDIE NST LE I S TU N GE N                                          •   Individuelles Arbeitsrecht

                                   Ausbildung und                         • Studium an der Universität Heidelberg
                                   beruflicher Werdegang

                                   Fremdsprachen                          • Englisch
Kompetenzen

• ARBE ITS - UND
  VE RGÜTUNGSRE CH T
Robert Kramer
                                      Beruf und Position
                                      • Rechtsanwalt, zugelassen seit 2001
                                      • Partner im Sinne des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes

   +49 89 288174-662
                                      Tätigkeitsschwerpunkte                 •   Bankrecht, insbesondere Bankaufsichtsrecht
   robert.kramer@gsk.de
                                                                             •   Strukturierung und Prospektierung geschlossener Fonds
   München
                                                                             •   Umsetzung der AIFM-Richtlinie; Beratung von Kapitalverwaltungs-gesellschaften
                                                                             •   Projektfinanzierung, Mezzanine-Finanzierung
Sektoren                                                                     •   Versicherungsaufsichtsrecht
                                                                             •   Energiewirtschaftsrecht, insb. Erneuerbare Energien, Contracting in der
  FIN ANZDIE NST LE I S TU N GE N                                                Immobilienwirtschaft
  FON DS
                                      Ausbildung und                         • Studium an der Ludwig-Maximilians-Universität München und der Freien
                                      beruflicher Werdegang                    Universität Berlin

Kompetenzen
                                      Mitgliedschaften                       • Forum Contracting e.V.

• BAN K- UND                          Fremdsprachen                          • Englisch
  FIN ANZAUFSI CH T SRE C H T
• E N E RGIE WIRTSCHA F T SRE C H T   Vorträge und Veranstaltungen           • Regelmäßige Vortragstätigkeit zum Bankaufsichts- und Investmentrecht
• IN VE STME NTF ON DS
                                      Publikationen                          • Veröffentlichungen zum nationalen und europäischen Bank- und
                                                                               Finanzmarktrecht
Philippe Lorenz
                                    Beruf und Position

                                    • Rechtsanwalt, zugelassen seit 2012
                                    • Senior Associate

   +49 89 288174-662
                                    Tätigkeitsschwerpunkte                 •   Bank- und Kapitalmarktrecht
   philippe.lorenz@gsk.de
                                                                           •   Bank- und Finanzaufsichtsrecht
   München
                                                                           •   Investmentrecht
                                                                           •   Kapitalanlagerecht
Sektoren                                                                   •   Verbriefungen
                                                                           •   Versicherungsaufsichtsrecht
  FIN ANZDIE NST LE I S TU N GE N
  FON DS                            Ausbildung und                         • Studium an den Universitäten Bayreuth und München
  KAPITALMARK T                     beruflicher Werdegang                  • Referendariat am OLG München, mit Stationen in einer internationalen
                                                                             Großkanzlei und der Rechtsabteilung einer deutschen Großbank
                                                                           • Wissenschaftliche Mitarbeit in internationalen Großkanzleien im
Kompetenzen
                                                                             Gesellschaftsrecht
                                                                           • Wissenschaftliche Mitarbeit an einem Lehrstuhl im Gesellschaftsrecht
• BAN K- UND
                                                                           • Mehrjährige Tätigkeit als Syndikusanwalt in einer deutschen Großbank in der
  FIN ANZAUFSI CH T SRE C H T
                                                                             rechtlichen Beratung des Investmentbankings
• COMPLIANCE
                                                                           • Secondment bei GSK Luxembourg SA (2016)
• FIN ANZIE RUNG
• GE LDWÄSCHE
                                    Mitgliedschaften                       • JurAlumni – Alumni- und Förderverein der Juristischen Fakultät der Ludwig-
• IN VE STME NTF ON DS
                                                                             Maximilians-Universität München
• KAPITALMARK TRE C H T
                                                                           • IBF – Institut für Bank- und Finanzgeschichte e.V.
• ÖFFE NTLI CHE S
  RE CHT/ RE GULIE R UN G           Fremdsprachen                          • Englisch
• ZAHLUNGSVE RKE HR UN D
  E LE CTRONIC BANKIN G
Wir sind für Sie da:
GSK Stockmann
Dr. Harald Feiler | Dr. Philipp Kuhn
Robert Kramer | Philippe Lorenz

Karl-Scharnagl-Ring 8 | 80539 München
T +49 89 288174 - 662 | F +49 89 288174 - 44
Taunusanlage 21 | 60325 Frankfurt am Main
T +49 69 710003-0 | F +49 69 710003-144
Mittermaierstraße 31 | 69115 Heidelberg
T +49 6221 4566-0 | F +49 6221 4566-44

harald.feiler@gsk.de | philipp.kuhn@gsk.de
robert.kramer@gsk.de | philippe.lorenz@gsk.de

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