BVI-ANALYSE-LEITLINIEN - FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2020
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Deutscher Fondsverband
BVI-ANALYSE-LEITLINIEN
FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2020
Deutscher Fondsverband
Die BVI-Analyse-Leitlinien für Hauptversammlungen fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv
2020 (ALHV) dienen den Mitgliedsgesellschaften des tätiges Mitglied, welches in keinem
BVI als Orientierung für die eigenständige Analyse von Unternehmen eine exekutive Funktion
Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung von innehat oder mehr als drei Mandate in
sowohl börsennotierten als auch nicht börsennotierten Summe als Aufsichtsratsmitglied, das in
Unternehmen. Sie sind ab dem 1. Januar 2020 an- irgendeinem Unternehmen eine exekutive
wendbar. Sind kritische Faktoren erfüllt, sollte die Funktion einnimmt.
Kapitalverwaltungsgesellschaft im Rahmen der
Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die
Abstimmung die Ablehnung des jeweiligen Beschluss-
Position, in die der Kandidat bestellt werden soll,
vorschlags der Verwaltung prüfen.
ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in
konzern-externen Gesellschaften ist ausgeschlos-
1. Vorstand / Aufsichtsrat / Verwaltungsrat sen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns
zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich
Eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu
ausgerichtete Leitung und Kontrolle des berücksichtigen; als Mandate gelten auch ver-
Unternehmens ist im Interesse seiner Aktionäre. gleichbare Tätigkeiten, z.B. Verwaltungsrat oder
Zusammensetzung, Tätigkeit und Vergütung der nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeich-
Organe sollen dies widerspiegeln. Durch nete Mandate werden automatisch als volle Man-
entsprechende Transparenz und offene date gezählt; eine andere hauptberufliche Tätig-
Kommunikation soll dies für die Aktionäre erkennbar keit wird mitgezählt.
sein.
bei Gesellschaften mit monistischer Organisa-
tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief
1.1 Wahl Executive und Chairperson;
Als kritische Faktoren bei der Wahl von Mitgliedern weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im
des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrat sind Aufsichtsrat / Gesamtgremium sind unabhängig;
anzusehen (soweit in der Zuständigkeit der Haupt- z.B. ist in folgenden Fällen ein Mitglied nicht als
versammlung): unabhängig anzusehen:
keine umfassende Darlegung der Qualifikation der das in dieser Funktion bereits mehr als zehn
Kandidaten anhand aussagekräftiger Lebensläufe Jahre tätig ist,
und einer Kompetenzmatrix mit insbesondere das Vertreter eines Aktionärs ist, der mehr
Werdegang, inkl. aktuell ausgeübter als zehn Prozent der Stimmrechte hält,
hauptberuflicher Tätigkeit, das Mitglied im Vorstand des Unternehmens
Alter, war,
Nationalität, das in einer zusätzlichen Beziehung mit dem
Vorstand, dem Aufsichtsrat oder dem
Zeitpunkt der Erstbestellung, Unternehmen steht.
Dauer und Ende der aktuellen Bestellung Automatismus beim Wechsel von exekutiv tätigen
und Mitgliedern, insbesondere CEO und CFO, zum
anderen Mandaten unter Angabe einer Vorsitz des Aufsichtsrats oder Gesamtgremiums
etwaigen Börsennotierung bzw. (Chairperson of the Board). Ein langjährig
Konzernzugehörigkeit der entsprechenden erfolgreiches Vorstandsmitglied kann nach einer
Unternehmen. Cooling-Off Periode von zwei Jahren oder auf
Vorschlag von Aktionären mit mehr als 25 Prozent
Die Angaben sollen dauerhaft und aktualisiert im der Stimmrechte Mitglied des Aufsichtsrats
Internet veröffentlicht werden. Die Tagesordnung werden.
soll einen entsprechenden Verweis enthalten.
nicht ausreichend qualifizierte Besetzung der
mehr als Ausschüsse mehrheitlich mit unabhängigen
drei Mandate in Summe für ein exekutiv Mitgliedern, insbesondere der Vorsitz mindestens
tätiges Mitglied, des Prüfungsausschusses und des
Vergütungsausschusses;Deutscher Fondsverband
Kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats nachweisliche Beeinträchtigung der Interessen
verfügt über Sachverstand auf den Gebieten von Minderheitsaktionären;
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung;
mehr als
Sonder- bzw. Entsenderechte für bestimmte
drei Mandate in Summe für ein exekutiv
Aktionäre;
tätiges Mitglied,
Im Falle der Wiederwahl:
fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv
mangelnde Kontrolle der Bezüge, insbeson- tätiges Mitglied, welches in keinem
dere im Fall steigender Bezüge exekutiv Unternehmen eine exekutive Funktion
tätiger Mitglieder bei gleichzeitig schlech- innehat oder mehr als drei Mandate in
teren Unternehmensergebnissen, Summe als Aufsichtsratsmitglied, das in
irgendeinem Unternehmen eine exekutive
keine individualisierte Offenlegung der
Funktion einnimmt.
Teilnahme an Sitz-ungen des Aufsichtsrats,
Gesamtgremiums undder Ausschüsse sowie.
Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die
Teilnahme an weniger als 75 Prozent der
Position, in die der Kandidat bestellt werden soll,
Sitzungen ohne ausreichende Begründung,
ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in
keine Obergrenze für die Zugehörigkeit zum konzernexternen Gesellschaften ist ausgeschlos-
Aufsichtsrat von maximal 15 Jahren. sen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns
zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich
gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu
1.2 Entlastung
berücksichtigen; als Mandate gelten auch ver-
gleichbare Tätigkeiten, z.B. Verwaltungsrat oder
Als kritische Faktoren für die Entlastung von Mitglie-
nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeich-
dern des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrat
nete Mandate werden automatisch als volle
sind anzusehen:
Mandate gezählt; eine andere hauptberufliche
keine angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung, Tätigkeit wird mitgezählt.
Vorbeugung, Umgang und Offenlegung von
bei Gesellschaften mit monistischer Organisa-
Interessenkonflikten;
tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief
weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im Executive und Chairperson;
Aufsichtsrat / Gesamtgremiumim und der
eine regelmäßige Altersgrenze für Vorstands-,
wesentlichen Ausschüsse sind unabhängig;
Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmitglieder ist nicht
mangelhafte Risikocontrolling- und Revisions- festgelegt und veröffentlicht;
verfahren;
keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei
Nichteinhaltung gesetzlicher Bestimmungen, Hauptversammlungsbeschlüssen mit weniger als
unternehmens- oder konzerninterner Richtlinien 75 Prozent der in der Hauptversammlung
(Compliance); vertretenen Stimmrechte im Vorjahr insbesondere
bei Vergütung, Entlastung und Wahlen;
fehlerhafte Entsprechenserklärung;
für exekutiv tätiges Mitglied:
anhängige Verfahren, z.B. Anfechtung der Bilanz,
Insidergeschäfte, Korruption oder Kartellverstöße; nachhaltig schlechtere Ergebnisse relativ zur
Branche,
deutliche und nachhaltige Verstöße gegen
allgemein anerkannte Social Responsible Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz-
Investment (SRI) bzw. Environmental Social standards (z.B. Nichtveröffentlichung von
Governance (ESG) Richtlinien einschließlich der Lebensläufen der exekutiv tätigen
fehlenden Benennung eines exekutiven Mitglieds Mitglieder).
als zuständig für ESG-Fragen;
für nicht-exekutiv tätiges Mitglied:
keine Abstimmung über das Vergütungssystem
mangelnde Wahrnehmung der Aufsichts-
für den Vorstand bei wesentlichen Änderungen
pflicht gegenüber exekutiven Mitgliedern,
bzw. mindestens alle vier Jahre;
Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz-
standards, z.B. Nichtveröffentlichung vonDeutscher Fondsverband
Lebensläufen von nicht-exekutiv tätigen Mit- Ausübung eines einem Gremium einge-
gliedern dauerhaft und aktuell auf der Web- räumten Ermessens ist für Dritte nicht
seite mit den Kriterien der Darlegung der nachvollziehbar.
Qualifikation bei Wahlen, Satzung, nament-
keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei
licher Besetzung der Ausschüsse;
Zustimmung zum Vergütungssystem für den
keine umfassende individualisierte Bericht- Vorstand mit weniger als 75 Prozent der in der
erstattung über die Anwesenheit von Auf- Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte
sichtsratsmitgliedern in Aufsichtsrats- und im Vorjahr;
Ausschusssitzungen
für exekutiv tätige Mitglieder:
für eine Vermögensschadenshaftpflichtver-
steigende bzw. nicht in angemessenem
sicherung der Aufsichtsratsmitglieder ist kein
Umfang reduzierte Bezüge bei gleichzeitig
angemessener Selbstbehalt vereinbart.
schlechteren Unternehmensergebnissen,
1.3 Vergütung
nicht leistungsgerechte oder unverhält-
nismäßige Vergütung oder Abfindungen
Vorbehaltlich der finalen gesetzlichen Vorgaben nach
jeder Art; fehlende Bonus- / Malusvergütung.
dem 2. Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz
sind als kritische Faktoren für die Vergütung und damit Wünschenswert ist ein Ausweis in Form der
sowohl für die Abstimmung über das Vergütungs- dem deutschen Corporate Governance
system sowie die Wahl bzw. die Entlastung von Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017
Mitgliedern des Vorstands, Aufsichts- oder als Anlage beigefügten Mustertabellen.
Verwaltungsrats anzusehen:
für nicht-exekutiv tätige Mitglieder:
Keine betragsmäßigen Höchstgrenzen der
die Vergütung ist nicht angemessen relativ
Gesamtvergütung inklusive variabler Vergü-
zu vergleichbaren Unternehmen und ist nicht
tungskomponenten;
überwiegend fix,
Bestehen von variablen Vergütungskomponenten
der variable Vergütungsteil ist an die
mit fehlender Ausrichtung auf den längerfristigen
Dividende oder vergleichbare Kenngrößen
Erfolg der Gesellschaft und Verknüpfung mit pub-
geknüpft.
lizierte langfristige Erfolgsfaktoren;
nachträgliche Anpassung von Leistungspara-
2. Kapitalmaßnahmen und Rückkauf von Aktien
metern, die es erleichtern, die vorgegebenen
Ziele zu erreichen;
Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufe sind im
die Leistungsparameter zur Bestimmung der Interesse der Aktionäre, sofern sie die langfristigen
variablen Vergütung sind ausschließlich an den Erfolgsaussichten des Unternehmens erhöhen.
Aktienkurs gebunden; Aktionäre können dies nur beurteilen, wenn
Unternehmen die Finanzierungsstrategie erläutern.
Aktienoptionspläne, deren Einlösung nicht über
Hierbei ist das berechtigte Interesse an der Wahrung
die Vertragsdauer hinausgeht;
von Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen.
der variable Vergütungsteil bei virtuellen Aktien-
optionen (Phantom Shares) ist an die Dividende
2.1 Kapitalerhöhung
geknüpft;
mangelnde Transparenz, z.B.: Als kritische Faktoren für Beschlüsse bezüglich aller
Kapitalerhöhungen, inklusive genehmigten und be-
die Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung
dingten Kapitalerhöhungen, sind anzusehen:
sind nicht individualisiert ausgewiesen;
Ausgabe von Vorzugsaktien;
nicht ausreichende Offenlegung der objek-
tiven auch extra-finanziellen nichtbörslich handelbare Bezugsrechte;
Leistungsparameter der Vergütung;
fehlende Begründung und fehlende Angaben über
mangelnde Offenlegung von Aktienoptions- die langfristige Strategie des Unternehmens
programmen; bezüglich Kapitalmaßnahmen;Deutscher Fondsverband
ordentliche Kapitalerhöhungen dienen nicht dazu, 3. Gewinnverwendung
eindeutig und langfristig die Ertragschancen des
Unternehmens zu erhöhen; Die Ausschüttungspolitik soll im Einklang mit der
langfristigen Unternehmensstrategie stehen und
die Höhe des gesamten noch vorhandenen
angemessen sein.
Reservekapitals sowie dessen prozentualer Anteil
am Grundkapital sind in den Unterlagen zur
Als kritische Faktoren bei der Gewinnverwendung sind
Hauptversammlung nicht angegeben.
anzusehen:
Als kritische Faktoren für Vorratsbeschlüsse bei die Dividende ist im Branchenvergleich nicht an-
genehmigten und bedingte Kapitalerhöhungen sind gemessen und entspricht nicht dem finanziellen
anzusehen: Ergebnis des Unternehmens;
die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet die Dividende wird, außer in besonders begrün-
30 Prozent des Grundkapitals; deten Ausnahmefällen, aus der Substanz gezahlt.
die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet
10 Prozent des Grundkapitals und darüber hinaus 4. Abschlussprüfer
werden die Bezugsrechte ausgeschlossen. Dabei
kommen alle Bezugsrechtsausschlüsse – mit Der Jahresabschluss soll ein den tatsächlichen
Ausnahme des Ausgleichs von Spitzenbeträgen – Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
zum Tragen. Bezugsrechtsausschlüsse sind Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermitteln.
grundsätzlich kumulativ zu betrachten; in der Voraussetzung hierfür ist die Unabhängigkeit und
Satzung bereits vorgesehene Vorratsbeschlüsse Unbefangenheit des Abschlussprüfers und des
sind einzubeziehen. Wirtschaftsprüfungsunternehmens, auch im Hinblick
auf die Vergütung.
2.2 Rückkauf von Aktien Als kritische Faktoren bei der Bestellung des
Wirtschaftsprüfungsunternehmens sind anzusehen:
Als kritische Faktoren bei Rückkauf von Aktien sind
anzusehen:
4.1 Abschlussprüfung
die beantragende Gesellschaft befindet sich in
wirtschaftlichen Schwierigkeiten;
Zweifel an der Richtigkeit der Abschlussprüfung;
Anträge auf Aktienrückkauf ohne Begründung und
anhängige Verfahren gegen das Wirtschafts-
Angaben über die langfristige Strategie des Unter-
prüfungsunternehmen oder den verantwortlichen
nehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen;
Abschlussprüfer.
der Rückkauf von Aktien ist nicht für alle Anleger
gleich geregelt. Es bestehen Vorteile für einzelne 4.2 Unabhängigkeit
Aktionäre;
der Preis, zu dem die Aktien zurückgekauft Die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungs-
werden sollen, übersteigt den jeweiligen unternehmens bzw. des verantwortlichen Ab-
Marktpreis um 10 Prozent; schlussprüfers bei der Erstellung und Darstellung
ein Rückkaufvolumen von mehr als 10 Prozent des Jahresabschlusses ist nicht dauerhaft ge-
(Vorratsbeschluss); währleistet. Beratungstätigkeiten sind nicht hin-
reichend (ggf. auch durch Negativerklärung) aus-
ein Zeitraum der Genehmigung von mehr als 5 gewiesen, um die Unabhängigkeit festzustellen;
Jahren;
Der verantwortliche Abschlussprüfer wird nicht
eine Genehmigung zur Ausgabe zurückgekaufter explizit namentlich im Geschäftsbericht genannt.
Vorzugsaktien. Die indirekte Nennung über den Bestätigungs-
vermerk ist nicht ausreichend;
Der verantwortliche Abschlussprüfer ist seit mehr
als fünf Jahren bestellt. Informationen zur Bestell-
dauer des Wirtschaftsprüfungsunternehmens undDeutscher Fondsverband
des verantwortlichen Abschlussprüfers sind im keine Einhaltung des „One Share – One Vote“
Geschäftsbericht bzw. dauerhaft auf der Internet- Grundsatzes;
seite offen zu legen.
Mehrfachstimmrechte, Stimmrechtsbeschränk-
ungen (Voting Caps) und Sonderrechte (z.B.
4.3 Vergütung Entsenderechte, Treuedividenden oder
Treueaktien für langfristige Aktionäre;
die Vergütung ist nicht ausgewiesen und/oder Satzungsänderungen, die die Rechte der
nicht angemessen. Aktionäre verschlechtern;
die Vergütung für die Prüfung des Jahresab- keine rechtzeitige Veröffentlichung der
schlusses ist nicht getrennt von den anderen Musterstimmkarte auf der Internetseite mit
Gebühren, insbesondere den Beratungsgebüh- Veröffentlichung der Tagesordnung.
ren (sog. „Non-Audit Fees“) ausgewiesen;
die Gebühren für die Beratung übersteigen die 7. Corporate Governance Kodex und Best
Prüfungsgebühren wiederholt oder unverhältnis- Practice
mäßig ohne angemessene Begründung.
Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung unter
Beachtung von national und international anerkannten
5. Fusionen und Akquisitionen
Corporate Governance Standards ist im Interesse der
Aktionäre.
Fusionen und Akquisitionen sind im Interesse der
Aktionäre, wenn sie mit der langfristigen
Es gelten folgende Maßstäbe:
Unternehmensstrategie im Einklang stehen. Aktionäre
können dies nur beurteilen, wenn Unternehmen über Maßstab für die Analyse der kritischen Punkte in
die Hintergründe informieren. Hierbei ist das Hauptversammlungsvorlagen sind grundsätzlich
berechtigte Interesse an der Wahrung von länderspezifische Kodizes; im Fall von an einer
Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen. deutschen Börse notierten Unternehmen sind dies
die Vorgaben des deutschen Corporate
Als kritische Faktoren sind anzusehen: Governance Kodexes. Daneben sind wesentliche
Elemente anerkannter Prinzipien (z.B. OECD,
der gebotene Kaufpreis entspricht nicht dem
ICGN) bei der Prüfung kritischer Punkte zu be-
nachhaltigen Unternehmenswert und eine an-
rücksichtigen.
spruchsvolle Corporate Governance ist nicht
gegeben; Vorgeschlagene Änderungen der Satzung sind
zu begründen.
bei Transaktionen, die 30 Prozent des jeweiligen
Börsenwerts des übernehmenden Unternehmens Auch Corporate Governance-Sachverhalte, die in
übersteigen, wird nicht die Zustimmung der Aktio- den vorangehenden Abschnitten nicht ausdrück-
näre durch eine Hauptversammlung eingeholt. lich genannt werden, sind anhand marktüblicher
Der Aufpreis soll sich auf einen Dreimonatsdurch- Best Practice zu überprüfen. Darunter können
schnittskurs beziehen. auch Ad-hoc-Anträge, z.B. auf Sonderprüfung,
fallen.
Maßnahmen zur Behinderung von Übernahmen
(sog. Poison Pills). Die Entwicklung von Best Practice für verant-
wortungsvolle Unternehmensführung und von
SRI/ESG-Themen ist zu fördern. Die nicht-
6. Interessen von Aktionären
finanzielle Berichterstattung soll sich auch an den
EU-Leitlinien für Berichte über klimarelevante
Die Rechte der Aktionäre sind unter Wahrung des
Informationen orientieren.
Grundsatzes der Gleichbehandlung zu schützen.
Sonderrechte sowie Maßnahmen, die die Die Diversity-Politik des Unternehmens soll formu-
Aktionärsrechte verschlechtern sind nicht im Interesse liert und veröffentlicht werden. Über den Fortgang
der Aktionäre. der Umsetzung soll regelmäßig berichtet werden.
Als kritische Faktoren sind anzusehen:Deutscher Fondsverband
Herausgegeben von
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und Asset Management e.V.
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Stand: Oktober 2019Sie können auch lesen
