Corporate Governance Sowohl im Umgang mit Kunden als auch im Handeln mit Partnern achtet die Energiedienst-Gruppe auf die strikte Einhaltung ...
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
Corporate Governance Sowohl im Umgang mit Kunden als auch im Handeln mit Partnern achtet die Energiedienst-Gruppe auf die strikte Einhaltung ethischer Grundsätze und gesetzlicher Normen sowie auf die Glaubwürdigkeit ihres Tuns. Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 37
Corporate Governance Grundsätze 1 Konzernstruktur und Aktionariat Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Energiedienst Operativ besteht die Energiedienst Holding AG unterhalb der Holding AG bekennen sich zu einer wertorientierten Unternehmens- Geschäftsleitung aus den Geschäftseinheiten „Deutschland“, „Neue führung sowie zur Führung und Kontrolle der Gesellschaft mit dem Geschäftsfelder“ und „Schweiz“ und aus den Geschäftsbereichen Ziel, den Verpflichtungen gegenüber Kunden, Geschäftspartnern, Mit- „Digital Business und IT“, „Corporate Service“ und „Stab“ (siehe auch arbeitenden und Aktionären gerecht zu werden und den Unterneh- „Operative Konzernstruktur“, Seite 39). menswert nachhaltig zu steigern. Daher orientieren sich die Corpo- Angaben zur Kotierung der Energiedienst Holding AG an der rate Governance-Grundsätze der Energiedienst Holding AG am Swiss SIX Swiss Exchange finden sich auf Seite 106. Code of Best Practice for Corporate Governance. Die im Folgenden ver- öffentlichten Informationen entsprechen der Richtlinie betreffend Kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Informationen zur Corporate Governance (RLCG) der SIX Exchange Zum Konsolidierungskreis gehören keine kotierten Gesellschaften. Regulation. Nicht kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis Sowohl im Umgang mit Kunden als auch im Handeln mit Partnern Die nicht kotierten Gesellschaften im Konsolidierungskreis der achtet die Energiedienst-Gruppe auf die strikte Einhaltung ethischer Energiedienst Holding AG sind auf Seite 85 f. detailliert dargestellt. Grundsätze und gesetzlicher Normen sowie auf die Glaubwürdigkeit Bedeutende Aktionäre ihres Tuns. Im Umgang mit nahestehenden Gesellschaften handelt sie Hauptaktionärin der Energiedienst Holding AG ist seit dem 20. Januar nach marktwirtschaftlichen Grundsätzen. 2003 die EnBW Energie Baden-Württemberg AG. Ihr Anteil am Aktien- Die im Folgenden publizierten Informationen geben die Verhältnisse kapital beträgt 66.67 Prozent. Zweitgrösster Aktionär ist die Services am Bilanzstichtag wieder. Industriels de Genève (SIG) mit 15.05 Prozent. Im Berichtsjahr sind keine Offenlegungsmeldungen eingegangen. Es bestehen keine Aktionärsbindungsverträge. Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen zwischen der Energiedienst Holding AG oder ihren Tochtergesellschaften mit anderen Gesell- schaften, die kapital- oder stimmenmässig 5 Prozent überschreiten. Wesentliche Struktur der Energiedienst-Gruppe am 31. Dezember 2018 EnBW Energie Services Industriels Drittaktionäre Baden-Württemberg AG de Genève (SIG) 67 % 15 % 18 % Energiedienst Holding AG, Laufenburg (CH) Produktion, Energiewirtschaft, Corporate Services 100 % 100 % 100 % 9% 60 % 51 % EnAlpin AG TRITEC AG Energiedienst AG ED Kommunal ED Netze GmbH Messerschmid winsun AG GmbH Energiesysteme 90 % 15 % GmbH Produktion, Netzbetrieb, Photovoltaik, Produktion, Wärme, Photovoltaik, Vertrieb (CH) Vertrieb (CH) Vertrieb (D) Netzbetrieb (D) Vertrieb (D) Vertrieb (CH) 76 % Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 38
Operative Konzernstruktur 31. Dezember 2018 Ab 1. Januar 2019 leitet Jörg Reichert die Geschäfts einheit „Deutschland“. Er ist ein weiteres Mitglied der Geschäftsleitung der Energiedienst Holding AG. Geschäftsleitung Vorsitzender: Martin Steiger Mitglied: Michel Schwery Compliance Betriebsrat (D) Umweltmanagement Personalvertretung (CH) Risikomanagement Arbeitssicherheit Deutschland Neue Schweiz Digital Corporate Stab Geschäfts- Business + IT Service felder Martin Steiger / ad interim: Irene Michel Michel Herbert Klaus Boris Knauber Schwery Schwery Meier Müller Philippeit ED Netze Energie- Vertrieb PV Mobility + Vertrieb + Personal wirtschaft + Fuhrpark Energie- Produktion Wärme- u. wirtschaft Energie- Markus Daniel Achim lösungen Produktion Thomas Nägele Schölderle Geigle Zwigart Netze Finanzen + Produktion Dienste Beat Karrer keine operative Führung Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 39
2 Kapitalstruktur 3 Gremien Kapital Verwaltungsrat Das ordentliche Aktienkapital der Energiedienst Holding AG beträgt Der Verwaltungsrat ist das oberste Führungsgremium der Gesell- am 31. Dezember 2018 insgesamt 3’313’800 CHF. schaft. Er ist für die strategische Ausrichtung des Unternehmens und für die Überwachung der Geschäftsleitung verantwortlich. Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Zurzeit besteht weder bedingtes noch genehmigtes Kapital. 1. Mitglieder a) Zusammensetzung des Verwaltungsrats Kapitalveränderungen Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus zehn Mitgliedern. Das Aktienkapital blieb unverändert. Die Veränderungen der Reser- ven und die Bilanzgewinne der letzten zwei Jahre können dem Zu den einzelnen Mitgliedern werden Angaben zu ihrer erstmaligen Einzelabschluss auf den Seiten 92 und 93 entnommen werden. Die Wahl, ihren Funktionen, ihrer Nationalität, ihrer Ausbildung, ihrem Kapitalveränderungen des Jahres 2016 gegenüber dem Jahr 2017 Geburtsjahr, zum beruflichen Hintergrund sowie zu den weiteren sind auf den Seiten 89 und 90 des Geschäftsberichts 2017 aufgeführt. Tätigkeiten und Interessenbindungen gemacht. Aktien und Partizipationsscheine b) Operative Führungsaufgaben der Mitglieder des Am 31. Dezember 2018 hat die Energiedienst Holding AG 33’138’000 Verwaltungsrats Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 ausstehend, die voll Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats sind nichtexekutive Mit- liberiert sind. Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. glieder; das heisst, sie haben in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren nicht der Geschäftsleitung des Alle ausgegebenen Aktien sind für das Jahr 2018 voll dividendenbe- Emittenten oder einer Konzerngesellschaft des Emittenten ange- rechtigt. Die Energiedienst Holding AG hält am 31. Dezember 2018 hört. Die wesentlichen Geschäftsbeziehungen z wischen der EnBW selbst 99’276 Aktien. Energie Baden-Württemberg AG und der Energiedienst Holding AG Es bestehen keine Partizipationsscheine. sind im freiwillig erstellten Abhängigkeitsbericht erfasst. Der Abhän- gigkeitsbericht ist Bestandteil des Jahresabschlusses und wird im Genussscheine Rahmen der Revisionstätigkeit geprüft. Es bestehen keine Genussscheine. Zudem ist darauf hinzuweisen, dass die Wirtschaftskanzlei Bär & Kar- Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen rer, für die die Verwaltungsrätin Phyllis Scholl bis September 2018 Die Übertragbarkeit der Aktien ist nicht beschränkt. Es sind gemäss tätig gewesen ist, die Energiedienst-Gruppe in Einzelfällen anwaltlich Statuten keine Nominee-Eintragungen zugelassen. berät. Wandelanleihen und Optionen c) Wahl und Amtszeit Es bestehen keine Wandelanleihen oder O ptionen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats und des Vergütungsausschusses Angaben zur Kapitalstruktur ergeben sich auch aus den Statuten der werden durch die Generalversammlung in Einzelwahl gewählt. Aus Energiedienst Holding AG.1 dem Kreis der Verwaltungsratsmitglieder wählt die Generalversamm- 1 www.energiedienst.de/unternehmen/ueber-uns/corporate-governance lung auch den Präsidenten des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer be- trägt jeweils ein Jahr, wobei Wiederwahl zulässig ist. Es besteht keine Amtszeitbeschränkung für die Mitglieder des Verwaltungsrats. Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 40
Dr. Dominique Candrian, Präsident Dr. Bernhard Beck, Vizepräsident Ralph Hermann Schweizer, *1963 Deutscher, *1954 Schweizer, *1967 Erstmalige Wahl: 18. März 2005 Erstmalige Wahl: 19. April 2002 Erstmalige Wahl: 31. März 2017 • Seit 31. März 2017 Präsident des Verwaltungsrats • Seit 1. Februar 2009 Vizepräsident des V erwaltungsrats • Branding-Spezialist, Eidg. dipl. Kommunikationsleiter, • Vorsitzender Vergütungsausschuss • Mitglied Prüfungsausschuss MBA • Mitglied Prüfungsausschuss • Mitglied Vergütungsausschuss • Volkswirt • Studium der Rechtswissenschaften 1990 – 1992 Tages-Anzeiger AG, Zürich, Projektleiter • Dr. oec. publ. • Dr. iur. LL.M. Konzern-Marketing/Konzern-PR 1992 – 1994 Warner Bros. (Transatlantic), Inc., 1993 – 1995 ABB Kraftwerke AG, Baden 1985 – 1995 Robert Bosch GmbH, Rechtsabteilung Kilchberg/ZH, Marketing-Manager (Kombi-Kraftwerke) Ab 1995 Badenwerk AG/EnBW AG 1993 – 2001 Tamedia AG, Zürich, Leiter Marketing/ 1995 – 1999 ABB Energy Ventures, Zürich, Vizepräsident 1995 – 2001 Leiter Recht und Versicherungen Kommunikation 1999 – 2002 EIC Electricity SA, CEO 1999 – 2001 EnBW Service GmbH, Sprecher der 2001 – 2002 Jung von Matt/Limmat AG, Zürich, Client Seit 2002 EIC Partners AG, Geschäftsführender Geschäftsführung Service Director Gesellschafter 2000 – 2001 Leiter des Bereichs Personal- und 2003 – 2007 Heads Corporate Communication AG BSW, 2012 – 2017 PQ Energy, CEO Sozialwesen (in Personalunion) Zürich, Managing Partner 2001 – 2002 EnBW Energie-Vertriebsgesellschaft mbH, Seit 2008 Heads Corporate Branding AG, Zürich, Sprecher der Geschäftsführung Geschäftsführer/Inhaber Aufsichtsratsmandat 2003 – 2004 EnBW Regional AG, Vorstandsvorsitzender • Energiedienst AG, Vorsitzender Seit Okt. 2002 EnBW AG, Mitglied des Vorstands Aufsichtsratsmandat Verwaltungsratsmandate • Energiedienst AG, Mitglied • EIC Partners AG, Mitglied Aufsichtsratsmandate • EnAlpin AG, Präsident • EnBW Kernkraft GmbH, Vorsitzender Verwaltungsratsmandat • Energiedienst AG, Mitglied • da professionals AG, Zürich, Mitglied Mandate in vergleichbaren Führungs- und • Stadtwerke Düsseldorf AG, Vorsitzender Aufsichtsgremien • Pražská energetika, a.s., Prag, Mitglied Dauernde Leitungs- und Beraterfunktion • Actis LLP, London, Beirat für Interessensgruppen Verwaltungsratsmandat • PERIKOM – Fachverein für Personalmanagement und • BKK VerbundPlus, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Interne Kommunikation, Partnermitglied alternierender Vorsitzender • International Advertising Association IAA, Mitglied • Executive MBA der HWZ Hochschule für Wirtschaft Zürich, Dozent in Corporate Communication • Executive MBA der CEIBS China Europe International Business School, Horgen/ZH, Dozent in Swiss Branding • CAS der HSLU Hochschule Luzern, Dozent in strategischer Kommunikation in Schweizer KMU Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 41
Bruno Knapp Dr. Christoph Müller Dr. Eric Peytremann Deutscher, *1959 Deutscher, *1971 Schweizer, *1940 Erstmalige Wahl: 26. März 2010 Erstmalige Wahl: 18. März 2016 Erstmalige Wahl: 28. März 2014 • Studium der Wirtschaftsinformatik • Diplom-Volkswirt, MBA • Studium der Physik/Astrophysik an der Universität Genf, Dr. ès Sciences 1983 – 1998 Badenwerk AG, Allgemeine Kraftwerks- 1997 – 2000 PowerGen plc (heute E.ON UK plc), Economist technik/Steuerung Erzeugung 2000 – 2001 EnBW Vertriebsgesellschaft mbH, Teamleiter 1975 – 1981 Europäische Weltraumorganisation, Paris 1998 – 2000 EnBW Kraftwerke AG, Betriebswirtschaft- Energielogistik 1975 – 1979 Stellv. Direktor, zukünftige wissenschaftliche liche Koordinationsfunktion 2001 – 2004 EnBW AG, Projektleiter Energiemarkt Missionen 2000 – 2007 EnBW Kraftwerke AG 2004 – 2009 Bereichsleiter Netze 1980 – 1981 Wissenschaftlicher Berater des Generaldirektors Ab Jan. 2007 EnBW Kernkraft GmbH, Leitende Funktionen 2009 – 2010 EnBW Transportnetze AG (heute TransnetBW 1982 – 1991 Managing Director, Omnia Technology im Personalbereich GmbH), Vorstand für Finanzen und Netzvertrieb Services Pte Ltd., Singapur Seit Okt. 2007 EnBW AG, Leitende Funktionen im 2010 – 2013 EnBW Trading GmbH, Geschäftsführer 1991 – 2004 IT-Beratung (selbstständiger Unternehmer), Vorstandsressort Technik Risk & Finance Genf Seit Mai 2014 Leiter Steuerung Technik 2013 – 2014 EnBW Regional AG, Vorstand für kauf- männische Angelegenheiten 2014 – 2015 Netze BW GmbH, Geschäftsführer für kauf- Aufsichtsratsmandat Aufsichtsratsmandate männische Angelegenheiten • Energiedienst AG, Mitglied • Energiedienst AG, Mitglied Seit Juni 2015 Vorsitzender der Geschäftsführung • EnBW Kernkraft GmbH, Mitglied Verwaltungsratsmandate • Rheinkraftwerk Albbruck-Dogern AG, Mitglied • Société des Forces Motrices de Chancy-Pougny, • Kraftwerk Reckingen AG, Mitglied Aufsichtsratsmandate Mitglied • Rheinkraftwerk Säckingen AG, Mitglied • Energiedienst AG, Mitglied • Stuttgart Netze Betrieb GmbH, Vorsitzender Verwaltungsratsmandat • Stuttgart Netze GmbH, stellv. Vorsitzender • Kraftwerk Ryburg-Schwörstadt AG, Mitglied • NetCom BW GmbH, Vorsitzender • Stadtwerke Esslingen GmbH, stellv. Vorsitzender Amtliche Funktionen und politische Ämter • LEO Energie GmbH & Co. KG, stellv. Vorsitzender • Ehrenamtlicher Richter am Arbeitsgericht Karlsruhe • Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG, 1. stellv. Vorsitzender • Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungsaktiengesell- schaft, 1. stellv. Vorsitzender Mandate in vergleichbaren Führungs- und Aufsichtsgremien • Förderstiftung der Diakonie Kork, Vorsitzender des Vorstands • Universität Stuttgart, Mitglied des Universitätsrats Dauernde Leitungs- und Beraterfunktion für Interessengruppen • Verband für Energie- und Wasserwirtschaft Baden- Württemberg e.V., stellv. Präsident • Landesverband der Baden-Württembergischen Industrie e. V., Vorstand Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 42
Phyllis Scholl Dr. Stefan Webers Dr. Claudia Wohlfahrtstätter Schweizerin, *1977 Deutscher, *1969 Schweizerin, *1967 Erstmalige Wahl: 28. März 2014 Erstmalige Wahl: 27. März 2015 Erstmalige Wahl: 31. März 2017 • Mitglied Prüfungsausschuss • Diplom-Volkswirt, Dr. rer. pol. • Dr. sc. ETH, lic. oec. publ. Volkswirtin • Rechtsanwältin, lic. iur. HSG und lic. rer. publ. HSG, LL.M. 1997 – 2001 RWE Dea AG, Hamburg und Houston (Texas), 1989 – 1990 Davos Convention Services DCS, Davos, 2001 – 2003 Wissenschaftliche Assistentin bei Prof. Dr. Financial Controller Co-Projektleiterin, World Economic Forum Klaus A. Vallender im Bereich Bau- und Raum- 2001 – 2010 The Boston Consulting Group GmbH, Geneva planungsrecht, Umweltrecht, Steuerrecht Düsseldorf, Principal (zuletzt) 1990 – 1998 ICH Consulting AG, Zug, Organisations- 2002 – 2004 Tutorin für Privatrecht und Öffentliches Recht 2010 – 2013 Roland Berger Strategy Consultants GmbH, entwicklung an der Universität St. Gallen Düsseldorf, Partner 1998 – 1999 Pragmatica AG, Cham, Project Management 2004 – 2018 Bär & Karrer AG (Anwaltskanzlei) mit Fokus Seit 2013 EnBW AG, Leiter Unternehmensentwicklung / Expert auf Energierecht, Gesellschaftsrecht (M&A) Strategie & Energiewirtschaft 1999 – 2007 Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg AG, und Allgemeines Verwaltungsrecht Dietikon, Mitglied der Geschäftsleitung 2013 – 2018 Partnerin bei Bär & Karrer, Zürich 2007 – 2009 Bank Vontobel AG, Zürich, Direktor, Analystin Seit Okt. 2018 Baryon AG, Zürich, Partnerin im Bereich Aufsichtsratsmandate Investment Banking Rechtsberatung • Energiedienst AG, Mitglied Seit 2010 sinnovec GmbH, Zürich, Inhaberin • Prazská energetika, a.s., Prag, Mitglied • terranets bw GmbH, Mitglied Aufsichtsratsmandat Aufsichtsratsmandat • Energiedienst AG, Mitglied • Energiedienst AG, Mitglied Verwaltungsratsmandate Verwaltungsratsmandate • EW Höfe AG, Freienbach, Mitglied • Elektrizitätswerk Jona-Rapperswil EWJR AG, Vizepräsidentin • Optimatik AG, Teufen, Mitglied • SN Energie AG, St. Gallen, Mitglied • WWZ AG, WWZ Energie AG, WWZ Netze AG, Mitglied Mandate in vergleichbaren Führungs- und Aufsichtsgremien • Federal Department of Economic Affairs, Education and Research EAER, Commission for Technology and Innovation CTI, CTI Start-up & Entrepreneurship, CTI Start-up Coach Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 43
Marc Wolpensinger Deutscher, *1967 Erstmalige Wahl: 22. März 2013 • Vorsitzender Prüfungsausschuss • Diplom-Kaufmann 1996 – 2001 KPMG, Mannheim, Geschäftsbereich Audit (Wirtschaftsprüfung) 2001 – 2005 KPMG, Stuttgart, Geschäftsbereich Advisory, Corporate Finance, Prokurist ab 2004 Seit 2005 EnBW AG, Konzerncontrolling, derzeitige Position: Konzernexperte Beteiligungs- controlling Aufsichtsratsmandate • Energiedienst AG, Mitglied • Elektromos Müvek Nyrt. (ELMÜ Nyrt.), Mitglied • Észak-magyarországi Áramszolgáltató Nyrt. (ÉMÁSZ Nyrt.), Mitglied • Prazská energetika Holding a.s., Mitglied Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 44
d) Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat Aufgrund von § 1 Abs. 1 des „Gesetzes zu dem Vertrag zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der Schweizerischen Eidgenossen- schaft über die Regelung von Fragen, welche die Aufsichtsräte der in der Bundesrepublik Deutschland zum Betrieb von Grenzkraftwerken am Rhein errichteten Aktiengesellschaften betreffen“ vom 13. Mai 1957 (Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1957, Teil II, Seite 262 ff.) haben die Arbeitnehmer deutscher Grenzkraftwerksgesellschaften das Recht, Vertreter in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden. Diese nehmen beratend und ohne Stimmrecht an den Sitzungen teil. Der Verwaltungsrat der Energiedienst Holding AG beschloss nach dem Zusammengehen der Kraftwerk Laufenburg AG (heute Energiedienst Holding AG) mit der Kraftübertragungswerke Rheinfel- den AG (heute Energiedienst AG), der Arbeitnehmerschaft auch im Verwaltungsrat der Energiedienst Holding AG eine solche Vertretung zuzubilligen. Dies wurde in einer Betriebsvereinbarung vom 17. Juni 2003 auch vertraglich festgehalten. Die folgenden Arbeitnehmervertreter wurden entsprechend dem oben genannten Gesetz für die Dauer von vier Jahren gewählt: Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 45
Bernhard Kubon Barbara Murer Rainer Beck Deutscher, *1957 Deutsche, *1957 Deutscher, *1963 Erstmalige Wahl: 1. März 2018 Erstmalige Wahl: 1. Januar 2014 Erstmalige Wahl: 1. März 2018 • Diplom-Betriebswirt • Industriekauffrau • Energieanlagenelektroniker 1985 – 1986 Arlington Socks GmbH, Assistent Controlling 1972 – 1975 Ausbildung Addimult Maschinenfabrik, 1979 – 1983 Ausbildung zum Energieanlagenelektroniker 1986 – 1988 Mögro GmbH & Co, Leiter Finanzbuchhaltung Donaueschingen bei KWR, Kraftwerk Rheinfelden 1988 –1989 Schanz Feinwerktechnik GmbH, Assistent der 1976 – 1977 Kaufmännische Sachbearbeiterin Kemmler 1984 – 1985 Wehrdienst Geschäftsleitung Baustoffe, Donaueschingen 1983 – 1988 Energieanlagenelektroniker Ab 1990 KWR AG/Energiedienst 1978 – 1985 Elternzeit 1988 – 2003 Technischer Sachbearbeiter, Betriebsleitung 1990 – 1994 KWR AG, Kfm. Projektleitung Umbau Kraft- 1985 – 1998 Teilzeitbeschäftigungen, allgemeine Büro- Netze und Anlagen werk Wyhlen tätigkeiten in verschiedenen Betrieben Seit 2004 Teamleiter Anlagen, Sekundärtechnik und 1995 – 1998 KWR AG, Leiter Finanzbuchhaltung 1998 – 1999 Kaufmännische Weiterbildung zur Kabelfehlerortung (NHA) 1999 – 2005 Energiedienst GmbH/Energiedienst Holding EDV-Sachbearbeiterin Seit 2013 Stellv. Schwerbehindertenvertreter AG, Leiter Finanzen Seit 1999 Kaufmännische Sachbearbeiterin Netze, 2006 – 2010 Energiedienst AG, Kfm. Projektleitung Kraft- Betrieb und Instandhaltung, Energiedienst werk Neu-Rheinfelden Donaueschingen 2011 – 2015 Energiedienst Holding AG Qualitätsmanage- mentbeauftragter ISO 9001 Seit Nov. 2014 stellvertretender Betriebsratsvorsitzender Seit Apr. 2016 Betriebsratsvorsitzender Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 46
2. Interne Organisation Dem Prüfungsausschuss obliegen insbesondere folgende Aufgaben: Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens a. Er lässt sich mindestens einmal im Jahr von der Revisionsstelle aber zweimal jährlich. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats oder der über die durchgeführten Revisionen und die dabei gemachten Geschäftsleitung ist berechtigt, die Einberufung unter Angabe des Feststellungen Bericht erstatten. Er lässt sich ferner von dieser Zwecks zu verlangen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen die Revisionspläne und allfällige Anträge zur Verbesserung der an den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse mit internen Kontrollsysteme vorlegen. beratender Stimme teil, sofern der Verwaltungsrat bzw. seine Aus- b. Er überzeugt sich davon, dass die zugehörigen Tochtergesellschaf- schüsse nichts Gegenteiliges anordnen. Regelmässig werden ausser- ten durch die Revisionsstelle systematisch überprüft werden. dem weitere Mitglieder der Führungsebene zu Fachthemen hinzuge- c. Er erhält regelmässig Berichte über wesentliche rechtliche Angele- zogen. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte seiner genheiten und Prozesse, wesentliche Verstösse gegen Vorschriften Mitglieder anwesend ist. Eine Mehrheit von zwei Dritteln seiner sowie die ergriffenen Massnahmen. In schwerwiegenden Fällen Mitglieder muss für die Beschlussfassung über die Abänderung des berichtet der Prüfungsausschuss dem Verwaltungsrat über die Organisationsreglements anwesend sein. Seine Beschlüsse fasst Vorkommnisse. der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit hat d. Er prüft periodisch die Berichte der Revisionsstelle über konsoli- der Präsident den Stichentscheid. dierungspflichtige Gesellschaften. Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg, telefonisch oder über e. Er unterbreitet dem Verwaltungsrat den Wahlvorschlag der exter- elektronische Medien gefasst werden, sofern kein Mitglied die münd- nen Revisionsstelle zuhanden der Generalversammlung. liche Beratung verlangt. Im Berichtsjahr hielt der Prüfungsausschuss vier Sitzungen mit Im Geschäftsjahr 2018 tagte der Verwaltungsrat sechs Mal, davon einer durchschnittlichen Dauer von 2.5 Stunden ab, davon eine als einmal per Telefonkonferenz. Die durchschnittliche Sitzungsdauer Telefonkonferenz. An den Sitzungen nahmen die Geschäftsleitung betrug drei Stunden. Ausserdem trat der Verwaltungsrat zu einer Klau- und der Leiter Corporate Service mit beratender Stimme teil. An zwei surtagung mit der Geschäftsleitung zusammen. Sitzungen waren darüber hinaus Vertreter der externen Revisions- stelle anwesend. Über den Beizug weiterer Personen entscheidet der Der Verwaltungsrat überprüft regelmässig die Effizienz seiner Tätig- Vorsitzende des Prüfungsausschusses jeweils von Fall zu Fall. keit. Dazu beobachtet er die aktuelle Entwicklung der Energiewirt- schaft in Deutschland und der Schweiz und beurteilt, ob das derzei Vergütungsausschuss tige Vorgehen der Energiedienst Holding AG noch zielführend ist. Der Vergütungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern des Verwal- Weiter evaluiert der Verwaltungsrat im Rahmen der jährlichen Ver- tungsrats: Dominique Candrian (Vorsitzender) und Bernhard Beck. waltungsratsklausur seine eigene Funktions- und Arbeitsweise, Er bereitet die Neu- und Ergänzungswahlen in den Verwaltungsrat um zu ermitteln, ob Anpassungsbedarf in der strategischen Führung zuhanden des Verwaltungsrats vor und stellt die Anträge für die besteht. Anstellung bzw. Entlassung von Mitgliedern der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat hat zwei Ausschüsse für besondere Aufgaben Weitere Aufgaben und Informationen zum Vergütungsausschuss gebildet: den Prüfungsausschuss und den Vergütungsausschuss. finden sich im Vergütungsbericht ab Seite 53. Prüfungsausschuss Kompetenzregelung Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die Die Informationen bezüglich der Kompetenzregelungen können den vom Verwaltungsrat aus seiner Mitte gewählt werden. Der Prüfungs- Statuten und dem Organisationsreglement der Gesellschaft ent ausschuss konstituiert sich selbst. Mitglieder des Ausschusses sind nommen werden. Die Kompetenzregelungen sind im Internet unter Marc Wolpensinger (Vorsitzender), Dominique Candrian, Bernhard www.energiedienst.de/unternehmen/ueber-uns/corporate- Beck und Phyllis Scholl. Der Prüfungsausschuss versammelt sich, governance abrufbar. sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal jährlich. Die Hauptaufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Sicherstellung Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der eines umfassenden und effizienten Revisionskonzepts für die Energie- Geschäftsleitung dienst-Gruppe. Insbesondere sind dabei die gesetzlichen Anforderun- Der Verwaltungsrat hat die Informations- und Berichtspflichten der gen zu beachten. Geschäftsleitung im Organisationsreglement näher festgelegt. Die Geschäftsleitung der Energiedienst Holding AG informiert den Ver- waltungsrat schriftlich, regelmässig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 47
Risikolage und des Risikomanagements. Dabei geht sie auf Abwei- der Energiedienst Holding AG bzw. des Aufsichtsrats der Energie- chungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und dienst AG teilzunehmen. Diese Kommissäre bzw. Kommissare werden Zielen unter Angabe von Gründen ein. auf unbestimmte Zeit benannt. Zurzeit sind es Ministerialdirigentin Elke Rosport, Baden-Württembergische Staatskommissarin für die Der Verwaltungsrat verfügt zur Überwachung und Kontrolle der Ge- Kraftwerke Laufenburg, Rheinfelden und Wyhlen, und Dr. Werner schäfts- und Gruppenleitung hauptsächlich über das integrierte Leuthard, Eidgenössischer Bundeskommissär für die Kraftwerke Risikomanagement-System (iRM), das Management-Informations- Laufenburg, Rheinfelden und Wyhlen. System (MIS), die rollierende Dreijahresplanung sowie den Be- richt der Revisionsstelle. Beirat Der vom Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung zur Diskussion Das MIS wird quartalsweise erstellt und umfasst zum einen die zur wesentlicher Fragen und Entwicklungen der Energiedienst-Gruppe Steuerung relevanten Kennzahlen je Geschäftseinheit und auf Ebene und zu deren Bild in der Öffentlichkeit ins Leben gerufene Beirat der Energiedienst-Gruppe sowie die Energie- und Vertriebsstatistik, wurde im Mai 2018 aufgrund der geänderten Rahmenbedingungen die Bilanz, die Erfolgs- und Geldflussrechnung. Dargestellt werden in der Energiebranche aufgelöst. Ihm gehörten Vertreter aus Politik, der kumulierte Berichtsmonat mit aktuellen Zahlen und dem Vorjahr Industrie, Kapitalmarkt und Wissenschaft an. Er wurde geschaffen, sowie das laufende Geschäftsjahr mit einer Vorschaurechnung und um wesentliche Fragen und Entwicklungen der Energiedienst-Grup- dem Budget. Der Verwaltungsrat wird vor jeder Verwaltungsratssit- pe und deren Bild in der Öffentlichkeit auch mit Aussenstehenden zu zung durch die Geschäftsleitung über das MIS informiert. diskutieren. Ein weiteres Thema der Beiratssitzungen waren exo- Das unternehmensweite iRM besteht aus Risikomanagement und gene Faktoren wie die wirtschaftliche und politische Lage, die einen Internem Kontrollsystem (IKS). erheblichen Einfluss auf das Geschäftsfeld der Energiedienst-Gruppe haben. Dabei gewährleistet das integrierte Risikomanagement, dass beste- hende Risiken bereichsübergreifend vollständig erfasst, analysiert Mitglieder des Beirats und bewertet werden. Es sorgt auch dafür, dass risikobezogene Ralph Rieker Geschäftsführender Gesellschafter Informationen in systematisch geordneter Weise dem Verwaltungs- (Vorsitzender) der Ricosta Schuhfabriken GmbH rat weitergeleitet werden. Im Rahmen der Verwaltungsrats- und Martin Bäumle Nationalrat Prüfungsausschusssitzungen wird über die wesentlichen Risiken in Tilmann Bollacher Mitglied der Geschäftsleitung der Schleith GmbH der Gruppe berichtet. Bei Eilbedürftigkeit wird die Geschäftsleitung Marion Dammann Landrätin des Landkreises Lörrach direkt informiert, die wiederum den Verwaltungsrat informiert. Dr. Wolfgang Bruder Vorstandsvorsitzender der EnBW Regional AG i. R. Daneben ist das IKS als Teil des iRM implementiert. Es ermöglicht Wolfgang Dietz Oberbürgermeister der Stadt Weil am Rhein dem Verwaltungsrat, sicherzustellen, dass wirksame Kontrollen Klaus Eberhardt Oberbürgermeister der Stadt Rheinfelden (Baden) im Unternehmen existieren. Diese betreffen die Überprüfung der Christine Egerszegi-Obrist Alt-Ständerätin wesentlichen Geschäftsprozesse auf Effektivität und Effizienz, die Thorsten Frei Mitglied des Deutschen Bundestags Fehler- und Risikovermeidung sowie die verlässliche und ordnungs- Kurt Grieshaber Vorsitzender des Vorstands der Grieshaber Logistics Group AG gemässe Finanzberichterstattung. Ebenso existieren Kontrollen, die Prof. Burkart Knospe Vorstandsvorsitzender der Testo SE & Co. KGaA die Einhaltung rechtlicher und interner Vorgaben in den wesentlichen Erik Pauly Oberbürgermeister der Stadt Donaueschingen Unternehmensbereichen und Prozessen sicherstellen sollen. Dr. Bernd-Josef Schaefer Geschäftsführer der Endress + Hauser Flowtec AG Über das iRM wird ein jährlicher Wirksamkeitsbericht erstellt. Er Felix Schreiner Mitglied des Deutschen Bundestags stellt sicher, dass die Anforderungen an das Risikomanagement und Prof. Dr. Hans A. Wüthrich Inhaber des Lehrstuhls für Internationales Management, das IKS erfüllt werden. Universität der Bundeswehr München Die Geschäftsleitung erarbeitet Beschlussvorlagen zu den Traktanden der Verwaltungsratssitzungen und reicht sie ein. Kommissare Aufgrund der für die Kraftwerke Laufenburg, Rheinfelden und Wyhlen erteilten deutschen und schweizerischen Wasserrechte (Konzes sionen) benennt die schweizerische Eidgenossenschaft Bundes- kommissäre und das Land Baden-Württemberg Staatskommis- sare, die das Recht haben, an allen Sitzungen des Verwaltungsrats Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 48
4 Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung nimmt die operativen Aufgaben wahr und vertritt die Energiedienst Holding AG nach aussen. Nachfolgende Aufstel- lung zeigt die Tätigkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung in Füh- rungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und aus ländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und des öffentlichen Rechts. Dabei werden auch Angaben zur Nationalität, zur Ausbildung und zum beruflichen Hintergrund gemacht. Es bestehen keine Managementverträge der Energiedienst Holding AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften mit Gesellschaften oder Einzelper sonen ausserhalb des Konzerns. Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 49
Martin Steiger Michel Schwery Dr. Sabine von Manteuffel Schweizer, *1956 Schweizer, *1964 Deutsche/Schweizerin, *1967 (bis 10. Dezember 2018) • Lic. oec. HSG, dipl. Wirtschaftsprüfer, Executive Program • Diplom-Elektroingenieur, ETH Zürich • Dr. phil. II (Biochemie), Biozentrum Universität Basel Stanford University • Mitglied der Geschäftsleitung der Energiedienst Holding AG • Diplom in Technischer Biologie, Stuttgart • Vorsitzender der Geschäftsleitung der Energiedienst • Mitglied der Geschäftsleitung der Energiedienst Holding AG 1992 – 1999 Alusuisse-Lonza Energie AG Holding AG • Vorstand Energiedienst AG 1992 – 1993 Leiter Gruppe Projekte EM 1994 – 1999 Leiter Abteilung Technik 1994 – 1997 Friedrich Miescher Institute, Novartis, 1983 – 1989 Arthur Andersen AG, Zürich, Wirtschafts- 1996 Ernennung zum Prokuristen, stellv. Bereichs- Research Fellow prüfung leiter Betrieb und Technik 1998 – 2002 McKinsey & Company, Schweiz, Engage- 1989 – 1992 Bull (Schweiz) AG, Zürich, Leiter Controlling 2000 – 2002 Lonza Energie AG, Bereichsleiter Betrieb und ment Manager 1992 – 1999 Energiedienst Holding AG, Leiter Finanzen Technik, Ernennung zum Vizedirektor/ 2002 – 2003 Nestlé Corporate, Operations Competitive 1994 – 2006 Energiedienst Netze GmbH, Geschäftsführer Mitglied der Geschäftsführung Analysis Manager Seit Nov. 1999 Energiedienst Holding AG, Geschäftsleitung 2002 – 2012 EnAlpin Wallis AG/EnAlpin AG, Bereichsleiter 2004 – 2009 Nestlé Nutrition, Schweiz, Global Marketing Energiedienst AG, Vorstand Betrieb und Technik, Vizedirektor/Mitglied Manager Baby Food Seit Nov. 2008 Energiedienst Holding AG, Vorsitzender der der Geschäftsführung 2009 – Jun. 2017 Nestlé Infant Nutrition, Country Business Geschäftsleitung Seit 2012 Energiedienst Holding AG, Mitglied der Manager Geschäftsleitung; EnAlpin AG, Geschäftsführer, Sept. 2017 Energiedienst Holding AG, Mitglied der Delegierter des Verwaltungsrats – Dez. 2018 Geschäftsleitung, Leiterin Neue Geschäfts- Aufsichtsratsmandate felder • Stadtwerke Bad Säckingen GmbH, stellv. Vorsitzender • Energieversorgung Südbaar GmbH & Co. KG, Mitglied Verwaltungsratsmandate • EVWR Energiedienste Visp - Westlich Raron AG, Präsident Verwaltungsratsmandate Verwaltungsratsmandate • Kraftwerk Lötschen AG, Präsident • TRITEC AG, Mitglied • EnAlpin AG, Vizepräsident • Rheinkraftwerk Neuhausen AG (RKN), Präsident • winsun AG, Mitglied • Rhonewerk AG, Mitglied • SwissAlpin SolarTech AG, Präsident • TRITEC AG, Präsident • EDSR Energiedienste Staldenried AG, Vizepräsident • Elektrizitätswerk Rheinau AG, Vizepräsident Mandate in vergleichbaren Führungs- und Aufsichtsgremien • EVG Grächen AG, Vizepräsident • Beirat Deutsche Bank, Mitglied • EVN Energieversorgung Nikolai AG, Vizepräsident • Beirat Neue Aargauer Bank, Mitglied • EVR Energieversorgung Raron AG, Vizepräsident • KW Ackersand I AG, Vizepräsident Dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen • KW Jungbach AG, Vizepräsident für Interessengruppen • KW Siwibach AG, Vizepräsident • Arbeitgeberverband der Elektrizitätswerke Baden- • KWT Kraftwerke Törbel-Moosalp AG, Vizepräsident Württemberg, Mitglied des Vorstands • Rhonewerke AG, Vizepräsident • Bürgerstiftung Rheinfelden (Baden), Mitglied des Stif- • TWKW Trinkwasserkraftwerke Niedergesteln AG, tungsrats Vizepräsident • Industrie- und Handelskammer Hochrhein-Bodensee, • Valgrid AG, Vizepräsident Mitglied der Vollversammlung • VED Visp Energie Dienste AG, Vizepräsident • Verband für Energie- und Wasserwirtschaft Baden- • ANOG Anergienetz Obergoms AG, Mitglied Württemberg e.V. (VfEW), Mitglied des Vorstandsrats • Elektrizitätswerk Obergoms AG, Mitglied • Vereinigung Schweizer Unternehmen in Deutschland • EnAlpin AG, Mitglied und Delegierter (VSUD), Mitglied des Vorstands • Energie Electrique du Simplon SA (E.E.S.), Mitglied • Kraftwerk Aegina A.G., Mitglied • Kraftwerke Gougra AG, Mitglied • KWOG Kraftwerke Obergoms AG, Mitglied Mandate in vergleichbaren Führungs- und Aufsichtsgremien • KW Ackersand I AG, Geschäftsführer • Kraftwerk Merezenbach AG, Geschäftsführer • VED Visp Energie Dienste AG, Vors. der Geschäftsführung Sonstige Tätigkeiten • Schweiz. Wasserwirtschaftsverb., Mitglied des Vorstands Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 50
5 Anzahl zulässiger Mandate Der Verwaltungsrat bestimmt, wie die Legitimation der Aktionäre für die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung zu er- Die zulässige Anzahl weiterer Mandate der Verwaltungsratsmitglieder bringen ist. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch und der Geschäftsleitung in obersten Leitungs- und Verwaltungsor- eine andere Person, die nicht Aktionär Zu sein braucht, vertreten ganen von Rechtseinheiten ausserhalb des Konsolidierungskreises lassen. Der Präsident des Verwaltungsrats, oder bei dessen Verhin- der Gesellschaft wurde auf vier Mandate in börsenkotierten und zehn derung der Vorsitzende der Generalversammlung, entscheidet über Mandate in nicht kotierten Unternehmen begrenzt sowie auf weitere die Anerkennung einer Vollmacht. zehn Mandate in Stiftungen und anderen im Handelsregister (oder entsprechenden ausländischen Registern) eingetragenen Rechtsein- Unabhängiger Stimmrechtsvertreter heiten. Dabei werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten Ein stimmberechtigter Aktionär kann sich an der Generalversamm- ein und desselben Konzerns (einschliesslich Minderheitsbeteiligungen, lung auch durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten an denen ein solcher Konzern oder die Gesellschaft direkt oder lassen, der durch die Generalversammlung gewählt wird. Der Stimm- indirekt mit einem Kapital- oder Stimmenanteil von mindestens rechtsvertreter ist verpflichtet, die von ihm vertretenen Stimmrechte 10 Prozent beteiligt ist, ohne dass sie konsolidiert werden) je weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, ent- Konzern als ein Mandat gezählt. Diese dürfen jedoch einzeln gezählt hält er sich der Stimme. Die allgemeine Weisung, bei in der Einberu- die Zahl von 40 zusätzlichen Mandaten nicht übersteigen. fung bekanntgegebenen und/oder nicht bekanntgegebenen Anträgen jeweils im Sinne des Antrags des Verwaltungsrats zu stimmen, gilt als gültige Weisung zur Stimmrechtsausübung. 6 Entschädigungen, Beteiligungen, Darlehen Statutarische Quoren Informationen zu den Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Es bestehen keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen- finden sich im Vergütungsbericht ab Seite 53. den statutarischen Quoren. Einberufung der Generalversammlung 7 Mitwirkungsrechte der Aktionäre Die Generalversammlung ist im statutarischen Publikationsorgan mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen. Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Es bestehen nur Namenaktien. Die Gesellschaft führt ein Aktien- Traktandierung buch, in das die Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien mit In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die An- Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit träge des Verwaltungsrats und derjenigen Aktionäre bekanntzugeben, (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen werden. Natürliche die die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktan- und juristische Personen wie gesetzliche Nutzniesser, gesetzliche dierung eines Verhandlungsgegenstands verlangt haben. Es ist darauf Vertreter Unmündiger usw., die nicht Aktionäre sind, aber in Folge hinzuweisen, dass der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht und gesetzlicher Bestimmung das Stimmrecht an einer Namenaktie der Bericht des Konzernprüfers den Aktionären während dieser 20 Tage haben, werden auf Antrag hin im Aktienbuch vorgemerkt. Erwerber am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufliegen. von Namenaktien werden auf Gesuch hin als Aktionäre mit Stimm- Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden recht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen diese Namenaktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversamm- erworben zu haben. Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des lung bzw. auf Durchführung einer Sonderprüfung. Dagegen bedarf es eingetragenen Aktionärs Eintragungen im Aktienbuch mit Rück- zur Stellung von Anträgen und Verhandlungen ohne Beschlussfassung wirkung auf das Datum der Eintragung löschen, wenn diese durch keiner vorherigen Ankündigung. Aktionäre, die Aktien im Nennwert falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss von mindestens 20’000 CHF, das heisst 200’000 Namenaktien der über die Streichung sofort informiert werden. Die Aktien sind unteil- Energiedienst Holding AG, vertreten, können die Traktandierung bar. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie. eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Sie haben ein entspre- Stimmrechtsbeschränkungen chendes Begehren spätestens 50 Tage vor einer Generalversamm- Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte aus lung dem Verwaltungsrat schriftlich unter Angabe des Verhandlungs- einer Namenaktie können gegenüber der Gesellschaft nur von einem gegenstands und der Anträge mitzuteilen. Dem Begehren ist eine Aktionär oder Nutzniesser ausgeübt werden, der mit Stimmrecht Sperrerklärung der Bank beizulegen, wonach die Aktien bis nach der im Aktienbuch eingetragen ist, sowie von Personen, denen als Folge Generalversammlung hinterlegt sind. gesetzlicher Bestimmung das Stimmrecht an einer Aktie zusteht. Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 51
Eintragungen im Aktienbuch gründen können. Die Erklärung erstreckt sich auch darauf, in welchem Der Stichtag der Eintragung von Namenaktionären im Aktienbuch Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für im Hinblick auf die Generalversammlung vom 29. März 2019 ist der das Unternehmen, insbesondere im Beratungssektor, erbracht wurden 21. März 2019. bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der Verwal- tungsrat vereinbart mit dem Abschlussprüfer, dass der Präsident des Verwaltungsrats bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 8 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Angebotspflicht Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese Ein Erwerber von Aktien der Energiedienst Holding AG ist nicht zu nicht beseitigt werden. Der Verwaltungsrat erteilt dem Abschluss- einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 32 und 52 des Bundesgeset- prüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinba- zes über die Börsen und den Effektenhandel verpflichtet (Opting-out). rung. Die Zuständigkeit hierfür liegt allein beim Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für Kontrollwechselklauseln die Aufgaben des Verwaltungsrats wesentlichen Feststellungen und Es existieren keine Kontrollwechselklauseln zugunsten der Mitglieder Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchfüh- des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung oder weiterer Kadermit- rung der Abschlussprüfung ergeben. Der Abschlussprüfer berichtet glieder mit Schlüsselfunktionen. dem Verwaltungsrat umfassend über die Ergebnisse seiner Prüfung. 9 Revisionsstelle 10 Informationspolitik Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Die Energiedienst Holding AG verfolgt eine offene, umfassende und Zeitpunkt der Übernahme des b estehenden Revisionsmandats zeitnahe Kommunikation mit ihren Aktionären und den übrigen Die KPMG AG ist seit dem Geschäftsjahr 1991/1992 Revisionsstelle, Kapitalmarktteilnehmern. Die wichtigsten Informationsinstrumente prüft seit dem Geschäftsjahr 1995/1996 die konsolidierte Jahresrech- sind der ausführliche Jahres- und Halbjahres-Geschäftsbericht, die nung und seit dem Geschäftsjahr 2014 auch den Vergütungsbericht. Website www.energiedienst.de, auf der sich der Finanz- und Unter- Amtsantritt des leitenden Revisors nehmenskalender und alle aktuellen Änderungen befinden, sowie Leitender Revisor ist seit dem 31. März 2017 Daniel Haas. Medieninformationen (www.energiedienst.de/presse), die General- versammlung und wichtige Kontaktdaten. Die Geschäftsleitung wird Revisionshonorar neue Fakten, die im Tätigkeitsbereich des Unternehmens eintreten Die KPMG AG hat im Geschäftsjahr 2018 für in der Schweiz und und nicht öffentlich bekannt sind, unverzüglich veröffentlichen, in Deutschland erbrachte Prüfungsdienstleistungen 320’379 € in wenn sie wegen der Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanz- Rechnung gestellt. lage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf geeignet sind, den Zusätzliche Honorare Börsenpreis der zugelassenen Wertpapiere der Gesellschaft erheblich Im Geschäftsjahr 2018 stellte die KPMG AG für den Aufwand für zu beeinflussen. Es besteht die Möglichkeit, Ad-hoc- und Pressemit- Zertifizierungen (z. B. EEG-Zertifizierung, Grüner Strom-Label etc.) teilungen auf der Website www.energiedienst.de/presse zu abonnie- 56’956 € und für IT-Beratungsleistungen 649 € in Rechnung. ren. Publikationsorgane der Gesellschaft sind das Schweizerische Handelsamtsblatt und der Bundesanzeiger der Bundesrepublik Informationsinstrumente des externen Revisors Deutschland. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt. Sie führt ihre Arbeit im Rahmen der gesetzlichen Auf der Rückseite des Geschäftsberichts sowie unter www.energie- Vorschriften sowie nach den Grundsätzen des Berufsstands durch. dienst.de/investor sind die Kontaktdaten von Investor Relations sowie Die Revisionsstelle informiert den Verwaltungsrat regelmässig über die wichtigsten Termine für das laufende Geschäftsjahr ersichtlich. ihre Feststellungen und über Verbesserungsvorschläge. Aufsichts- organ der externen Revisionsstelle ist der Prüfungsausschuss des Ver- waltungsrats. Vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags holt der Prüfungsausschuss eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers ein, ob und gegebenenfalls welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungs- leitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitglie- dern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit be- Energiedienst Geschäftsbericht 2018 Corporate Governance 52
Sie können auch lesen