Einladung zur Generalversammlung 2018 - Partners Group
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Bilge Ogut Private Equity Europe | David Layton Head Private Equity Lorzensaal, Dorfplatz 3, 6330 Cham, Schweiz | 9. Mai 2018 Einladung zur Generalversammlung 2018
GV Einladung 2018 Inhalt Vorwort des Verwaltungsratspräsidenten 4 Das Geschäftsjahr 2017 5 Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Genehmigung des Geschäftsberichts 2017 6 2. Antrag zur Verwendung des Bilanzgewinns 6 3. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2017 6 4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 9 5. Statutenänderung 9 6. Genehmigung von Vergütungen 10 6.1 Rückwirkende Genehmigung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen GV 2017 bis zur ordentlichen GV 2018 13 6.2 Genehmigung der künftigen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen GV 2018 bis zur ordentlichen GV 2019 13 6.3 Rückwirkende Genehmigung der Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 13 6.4 Genehmigung der künftigen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019 14 7. Wahlen 7.1 Wahlen in den Verwaltungsrat, inkl. Präsident 15 7.2 Wahlen in das Nomination & Compensation Committee 19 7.3 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 20 7.4 Wahl der Revisionsstelle 20 Diverses Informationsmaterial, Eintrittskarten/Wahlunterlagen, Erteilung der Vollmacht 21 Anreise, Empfang am Lorzensaal in Cham, Apéro 22 Anhang Anpassung der Statuten 23 2 | Partners Group
GV Einladung 2018 Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen General- versammlung 2018 der Partners Group Holding AG einzuladen. Sie findet am 9. Mai 2018 um 16.00 Uhr im Lorzensaal, Dorfplatz 3, 6330 Cham, Schweiz statt. 2017 war ein erfolgreiches Jahr für uns. Dank hoher Kundennachfrage, weiter steigender Investitionstätigkeiten und erfolgreicher Veräusserungen haben wir über alle Bereiche hinweg solide Ergebnisse erzielt. Unsere Einnahmen haben erstmals die Marke von CHF 1 Mrd. übertroffen, und wir konnten unsere Belegschaft auf mehr als 1‘000 hoch qualifizierte und engagierte Talente ausbauen. Mit einer Marktkapitalisierung von CHF 18 Mrd. war Partners Group per Ende 2017 einer der wertvollsten börsenkotierten Manager von Privatmarktanlagen weltweit. Partners Group | 3
GV Einladung 2018 Vorwort des Verwaltungsratspräsidenten Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, Ich freue mich, Ihnen gute Geschäftszahlen für das Jahr 2017 vorzulegen. Dank anhaltend hoher Kundennachfrage sowie erfolgreicher Investitionstätigkeiten und Veräusserungen konnten wir sämtliche Finanzkennzahlen steigern. Die Einnahmen stiegen um 28% auf CHF 1’245 Mio. Dabei trugen unüblich hohe Management Fee Komponenten und Performance Fees zum starken Wachstum bei. Gleichzeitig blieben wir diszipliniert im Kostenmanagement. Das Resultat war ein Gewinn in Höhe von CHF 752 Mio., der um 35% im Vergleich zum Vorjahr anstieg. Aufgrund des guten Ergebnisses 2017 und unserem Vertrauen in die Nachhaltigkeit der Einnahmen- und Gewinnentwicklung der Firma wird der Verwaltungsrat eine Dividende von CHF 19.00 pro Aktie vorschlagen. Dies entspricht einer Dividendenerhöhung um 27%. Wir bei Partners Group sind davon überzeugt, dass unternehmerische Governance-Praktiken, wie sie im Privatmarkt vorherrschen, das Fundament langfristiger Wertschöpfung bilden. Unser Verwaltungsrat weist eine gesunde Mischung aus Unternehmerpersönlichkeiten mit Gründer-Mentalität sowie profilierten und unabhängigen Verwaltungsräten auf, die sich stark für unternehmerische Prinzipien engagieren. Neben seinen gesetzlichen Pflichten und Aufsichtsfunktionen gestaltet der Verwaltungsrat aktiv die Strategie, entwickelt das Geschäft weiter und betreut wichtige Kundenbeziehungen. Zudem steht er im regelmässigen Dialog mit Grossaktionären und ihren Vertretern über Branchentrends und bewährte Praktiken. 2017 wurde die Vergütungsstruktur der Partners Group weiterentwickelt, um die Interessen unserer Mitarbeitenden noch stärker mit jenen unserer Kunden und Aktionäre in Einklang zu bringen. Wir haben eine neue aktienbasierte Vergütungskomponente eingeführt, deren Einzelheiten in unserem Vergütungsbericht erläutert sind. Im März dieses Jahres gaben wir eine geplante Rotation im Verwaltungsrat bekannt. Wir setzten bei diesem Generationenwechsel auf Kontinuität. Steffen Meister wird als mein Nachfolger für das Amt des Präsidenten des Verwaltungsrats vorgeschlagen. Ich freue mich, diesen Generationenwechsel zu unterstützen und in meiner vorgesehenen neuen Rolle als Vizepräsident mit Steffen Meister zusammenzuarbeiten. Die Generalversammlung 2018 wird meine letzte als Präsident des Verwaltungsrats sein. An dieser Stelle möchte ich unseren Aktionärinnen und Aktionären für ihr anhaltendes Vertrauen danken, das sie uns während meiner Amtszeit entgegengebracht haben. Meinen Kollegen danke ich herzlich für ihr intensives Engagement und die partnerschaftliche Zusammenarbeit. Mit freundlichen Grüssen, Dr. Peter Wuffli Präsident des Verwaltungsrats 4 | Partners Group
GV Einladung 2018 Das Geschäftsjahr 2017 Finanzzahlen Dank hoher Kundennachfrage (EUR 13 Mrd. neue Kapitalzusagen), Investitionstätigkeiten (USD 13 Mrd.) und Veräusserungen (USD 12 Mrd.) konnte Partners Group im Jahr 2017 über alle Bereiche hinweg gute Geschäftszahlen erzielen. Unsere Einnahmen haben erstmals durch die Kombination von stark gestiegenen Late Management Fees und anderen Einkünften sowie höheren Performance Fees die Marke von CHF 1 Mrd. übertroffen. Die Einnahmen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 28% auf CHF 1’245 Mio. und das EBITDA um 37% auf CHF 825 Mio. Das Resultat war ein Gewinn in Höhe von CHF 752 Mio., was einem Anstieg im Vergleich zum Vorjahr von 35% entspricht. Zusammenfassung der konsolidierten Finanzzahlen Kennzahlen (in Mio. CHF) 2016 2017 Wachstum Einnahmen1 973 1‘245 +28% Management Fees 2 679 873 Performance Fees 294 372 EBITDA 601 825 +37% Finanzergebnis 38 36 Gewinn nach IFRS 558 752 +35% 1 Einnahmen aus Management Fees und Performance Fees. 2 Management Fees beinhalten wiederkehrende Management Fees (netto) einschliesslich sonstiger betrieblicher Einnahmen und anteiliger Resultate assoziierter Gesellschaften. Partners Group | 5
GV Einladung 2018 Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Genehmigung des Geschäftsberichts 2017 mit der konsolidierten Jahresrechnung und dem Einzelabschluss; Kenntnisnahme des Prüfungsberichts Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht 2017 mit der konsolidierten Jahresrechnung und dem Einzelabschluss zu genehmigen und den Prüfungsbericht zur Kenntnis zu nehmen. Der Jahresbericht 2017 steht auf der Webseite von Partners Group unter www.partnersgroup.com/financialreports zum Download zur Verfügung. 2. Antrag zur Verwendung des Bilanzgewinns Basierend auf einem Jahresgewinn im Einzelabschluss für das Jahr 2017 von CHF 825’351’737 von Partners Group Holding AG, einem Gewinnvortrag von CHF 674’928’863 und einem verfügbaren Bilanzgewinn von CHF 1’500’280’600 beantragt der Verwaltungsrat die Ausschüttung einer Bardividende von CHF 19.00 pro Aktie. Dies resultiert in einer Ausschüttung von gesamthaft CHF 507’300’000 an die Aktionärinnen und Aktionäre und einem Vortrag auf neue Rechnung von CHF 992’980’600. Die Auszahlung der Dividende ist für den 16. Mai 2018 geplant. Ab dem 14. Mai 2018 handeln die Aktien ex-Dividende. Der Dividendenstichtag ist der 15. Mai 2018. 3. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2017 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Vergütungsberichts 2017 (Konsultativabstimmung). Der Verwaltungsrat hat einen Vergütungsbericht verfasst, der die Philosophie, die Prinzipien und die Mechanismen des Vergütungssystems von Partners Group beschreibt und der die im Geschäftsjahr 2017 zugeteilte Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung offenlegt. Der vollständige Vergütungsbericht 2017 steht auf der Webseite von Partners Group unter www.partnersgroup.com/compensation-report zum Download zur Verfügung. 6 | Partners Group
GV Einladung 2018 Angleichung der Interessen Das Vergütungssystem von Partners Group unterstützt unsere Geschäftsstrategie und fördert im Rahmen ihrer Vision und Werte eine Unternehmenskultur, die zum nachhaltigen Erfolg der Firma beiträgt. Die Philosophie des Vergütungssystems basiert auf dem Ziel, mittel- bis langfristig herausragende und nachhaltige Anlageresultate für Kunden des Unternehmens und deren Begünstigte zu erzielen. Wir haben im Jahr 2017 weiter an unserem Vergütungssystem gearbeitet, um die Interessen unserer Mitarbeitenden noch stärker mit denen unserer Kunden und Aktionäre in Einklang zu bringen. Zu diesem Zweck wurden folgende drei Punkten angepasst: 1. Wir änderten die langfristige Vergütung (Long-Term Incentives) für Geschäftsleitungsmitglieder und exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats und führten eine neue aktienbasierte Vergütungskomponente ein. 2. Wir führten eine Höchstgrenze für den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen an die Geschäftsleitung ein. 3. Wir führten eine klare Differenzierung der Vergütung zwischen unabhängigen und exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern ein. In den folgenden Abschnitten werden die genannten Änderungen der Vergütungsstruktur im Einzelnen erklärt. Eine detailliertere Erläuterung der Änderungen ist im Vergütungsbericht 2017 enthalten. 1. Neue langfristige Vergütungskomponente: Management Performance Plan (MPP) Im Jahr 2017 hat Partners Group den Management Performance Plan (MPP) für Mitglieder der Geschäftsleitung und exekutive Verwaltungsratsmitglieder neu eingeführt. Der Plan ersetzt die bisherige Performance Fee-basierte langfristige Vergütungskomponente, den Management Carry Plan (MCP). Der MPP richtet die Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre mit den jenen der Mitarbeitenden gemeinsam aus, indem er die Aktienkursentwicklung von Partners Group über einen fünfjährigen Zeitraum berücksichtigt. Neben absoluter Aktienpreisperformance legt der Plan einen genauso hohen Wert auf eine Überrendite der Aktie gegenüber einem Branchenindex. Gleichzeitig gewährleistet der MPP auch einen hohen Interessengleichklang mit Kunden, indem eine Auszahlung der Vergütung nur vorgesehen wird, wenn gewisse Performance Fee-Ziele erreicht werden. Diese sind ihrerseits nur durch die aktive Wertschöpfung in Kundenportfolios zu erreichen. Partners Group | 7
GV Einladung 2018 Wird nur eins der beiden Ziele erreicht (Aktienkursentwicklung oder das Performance-Fee- Ziel) erhalten die Geschäftsleitungsmitglieder und exekutiven Verwaltungsratsmitglieder keine Auszahlung aus dem MPP. Auch bei einer positiven Aktienkursentwicklung wird erst nach fünf Jahren eine Anspruchshöhe festgelegt, deren Auszahlung sich nach dem Erreichen der Performance Fee-Ziele in den Jahren 5 bis 14 richtet. Somit erhalten die oben genannten Mitglieder nur dann eine Auszahlung, wenn mittel- bis langfristig eine attraktive und nachhaltige Wertentwicklung in den Kundenportfolios erzielt wird. Die Auszahlung erfolgt in gesperrten Partners Group Aktien (zwei Jahre Sperrfrist), was den langfristigen Interessengleichklang mit Aktionären zusätzlich stärkt. 2. Höchstgrenze der Vergütungen Bei Geschäftsleitungsmitgliedern sollte das Basissalär aus unserer Sicht nur einen geringfügigen Anteil der Gesamtvergütung ausmachen. Deshalb wird mit zunehmender Verantwortung in der Unternehmung ein grösserer Anteil der Gesamtvergütung variabel gestaltet und unterliegt langen Sperrfristen. Mit der Einführung des MPP haben wir eine neue Höchstgrenze für den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen an die Geschäftsleitungsmitglieder eingeführt. Dabei wurde für die folgenden beiden Vergütungskomponenten jeweils ein Vielfaches des Basissalärs als Höchstgrenze definiert: • kurzfristige variable Vergütungskomponenten (Bonus) eines Geschäftsleitungs- mitglieds dürfen höchstens das Dreifache seines Basissalärs im betreffenden Jahr betragen • langfristige variable Vergütungskomponenten (Beteiligungsrechte wie Aktien und Optionen und MPP) eines Geschäftsleitungsmitglieds dürfen höchstens das Zehnfache seines Basissalärs im betreffenden Jahr betragen Das Verhältnis von kurzfristiger variabler Vergütungskomponente (Bonus) der Geschäftsleitungsmitglieder zu ihrem Basissalär lag im Jahr 2017 zwischen 1.2x und 2.1x. Das Verhältnis von langfristiger variabler Vergütungskomponente (Beteiligungsrechte wie Aktien und Optionen und MPP) der Geschäftsleitungsmitglieder zu ihrem Basissalär lag 2017 zwischen 2.0x und 9.1x. 3. Differenzierung der Vergütungen von unabhängigen und exekutiven Verwaltungsratsmitgliedern Beim Verwaltungsrat wurde eine klare Unterscheidung zwischen den Vergütungen von unabhängigen und exekutiven Mitgliedern eingeführt. Unabhängige Verwaltungsratsmitglieder erhalten nicht mehr dieselbe erfolgsabhängige Vergütung wie Mitglieder der Geschäftsleitung und bekommen somit kein MPP. Ihre Vergütung setzt sich ausschliesslich aus Barmitteln und Aktien und Optionen zusammen. 8 | Partners Group
GV Einladung 2018 4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. Statutenänderung: Zusammensetzung der Ausschüsse (Committees) des Verwaltungsrats und andere Anpassungen Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten wie beiligend erläutert zu ändern. Im Jahr 2016 hatte die Generalversammlung eine Änderung der Statuten genehmigt, der zufolge die Ausschüsse des Verwaltungsrats mit unabhängigen und exekutiven Mitgliedern zu besetzen sind. Ferner wurde neu in die Statuten aufgenommen, dass der Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie der Risiko- und Prüfungsausschuss unter dem Vorsitz eines unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds stehen und neben mindestens einem exekutiven Mitglied mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats bestehen müssen. In Zukunft werden die beiden obigen Ausschüsse – vorbehaltlich allfälliger Einschränkungen laut Gesetz bzw. Statuten – weiterhin unter dem Vorsitz eines unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds stehen. Gleichzeitig werden die Ausschüsse in Zukunft grundsätzlich nur noch mit unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats besetzt, wobei exekutive Mitglieder weiterhin als (nicht stimmberechtigte) Gäste zugelassen sind. Die entsprechende Statutenänderung ist in den Informationen an die Aktionärinnen und Aktionäre im Anhang aufgeführt. Weitere Anpassungen der Statuten sind rein redaktioneller Natur, wie beispielsweise die Nachtragung der neuen Nummerierung und Referenzen. Die vollständigen Statuten, wie auch der Vergleich der neuen mit der alten Version der Statuten, sind unter www.partnersgroup.com/Generalversammlung aufgeschaltet. Aktionärinnen und Aktionäre können die Statuten entweder bestellen oder am Hauptsitz der Gesellschaft einsehen (Zugerstrasse 57, 6341 Baar-Zug, Schweiz). Partners Group | 9
GV Einladung 2018 6. Genehmigung von Vergütungen Gemäss Art. 18 Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) hat die Generalversammlung jährlich über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung abzustimmen. • Verwaltungsrat: Gemäss Art. 35 Abs. 1 lit. a der Statuten ist die Vergütung des Verwaltungsrats jeweils prospektiv für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu genehmigen. Die zur Genehmigung beantragte maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats umfasst alle Vergütungen gemäss Art. 36 und 37 der Statuten und Beiträge der Altersvorsorge (exkl. Sozialversicherungsabgaben). • Geschäftsleitung: Gemäss Art. 35 Abs. 1 lit. b der Statuten ist die Vergütung der Geschäftsleitung jeweils prospektiv für das auf die Generalversammlung folgende Geschäftsjahr zu genehmigen, also vorliegend für das Geschäftsjahr 2019. Die zur Genehmigung beantragte maximale Gesamtvergütung der Geschäftsleitung umfasst alle Vergütungen gemäss Art. 36 und 37 der Statuten und Beiträge der Altersvorsorge (exkl. Sozialversicherungsabgaben). Neue und geänderte Vergütungsbudgets Bislang wurden der Generalversammlung jeweils zwei Vergütungsbudgets zur Genehmigung vorgelegt, das erste für “Barmittel & Beteiligungsrechte” zur Deckung von Vergütungskomponenten wie Saläre, Boni und Aktien/Optionen sowie das zweite für “erfolgsabhängige Anwartschaften”, das Allokationen aus dem MCP abdeckte. Bei der neuen langfristigen Vergütungsstruktur für Geschäftsleitungsmitglieder und exekutive Verwaltungsratsmitglieder wird der MCP durch den MPP ersetzt. MPP- Allokationen an die Mitglieder werden in Zukunft aus dem Budget für Barmittel & Beteiligungsrechte erfolgen und machen das separate Budget für erfolgsabhängige Anwartschaften redundant. Aufgrund dieser Verschiebungen haben die im Jahr 2017 an Geschäftsleitung und Verwaltungsrat gewährten Barmittel & Beteiligungsrechte das für das Jahr 2017 genehmigte gleichlautende Budget überschritten. Die Einzelheiten dazu werden nachfolgend erläutert. Vergütungen an den Verwaltungsrat Die an den gesamten Verwaltungsrat gewährten Barmittel & Beteiligungsrechte beliefen sich im Jahr 2017 auf CHF 7.3 Mio. Diese stehen einem Budget von CHF 10 | Partners Group
GV Einladung 2018 4.7 Mio.1 gegenüber. Gleichzeitig erhielt der Verwaltungsrat im Jahr 2017 keine Allokation aus dem MCP trotz eines Budgets in Höhe von CHF 11.3 Mio. Aufgrund der beschriebenen Änderungen bittet der Verwaltungsrat die Aktionärinnen und Aktionäre um ihre Zustimmung zu folgenden Anträgen: • Genehmigung des revidierten Vergütungsbudgets für die Periode 2017: Das Vergütungsbudget für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2017 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2018 wird nachträglich revidiert und den Aktionärinnen und Aktionären zur erneuten Genehmigung vorgelegt. • Beantragung eines neuen Budgets für die Periode 2018: Das neue Budget für den Zeitraum der ordentlichen GV 2018 bis zur ordentlichen GV 2019 wird prospektiv beantragt. Genehmigtes Budget 4.7 11.3 für den Zeitraum 2017 Barmitteln & Management Carry 2017 Beteiligungsrechten Plan (MCP) Genehmigung des revidierten Budgets 7.4 für den Zeitraum 2017* 2018 Budget für 8.0 den Zeitraum 2018* *Budget exklusive Sozialversicherungsbeiträge. Vergütungen an die Geschäftsleitung Die an die gesamte Geschäftsleitung (einschliesslich ehemaliger Mitglieder2) gewährten Barmittel & Beteiligungsrechte beliefen sich für das Jahr 2017 auf CHF 30.7 Mio.3 Diese stehen einem Budget von CHF 15.3 Mio. gegenüber. Gleichzeitig gingen die Allokationen aus dem MCP (im Base Case) deutlich zurück, weil nur noch ehemalige Geschäftsleitungsmitglieder Allokationen erhielten. Die MCP-Allokationen beliefen sich im Jahr 2017 auf CHF 13.8 Mio.4 Diese stehen einem Budget von CHF 41.6 Mio. gegenüber. Aufgrund der beschriebenen Änderungen bittet der Verwaltungsrat die Aktionärinnen und Aktionäre um ihre Zustimmung zu folgenden Anträgen: 1 Die obigen Zahlen enthalten weitere Positionen gemäss Art. 14 VegüV. Nähere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbe- richt 2017. 2 Partners Group gab Anpassungen der Organisationsstruktur und des globalen Führungsteams zum 1. Juli 2017 bekannt. 3 Die obigen Zahlen enthalten weitere Positionen gemäss Art. 14 VegüV. Nähere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbe- richt 2017. 4 Die obige Zahl in Höhe von CHF 13.8 Mio. versteht sich rein illustrativ zum Zweck einer höheren Transparenz. Der tatsächliche Wert richtet sich nach der auf das Geschäftsjahr 2017 entfallenden Wertentwicklung der Investitionen, dürfen aber das von den Aktionären genehmigte Budget für erfolgsabhängige Anwartschaften nicht überschreiten. Partners Group | 11
GV Einladung 2018 • Genehmigung des revidierten Vergütungsbudgets für das Geschäftsjahr 2017: Die Vergütungsbudgets werden nachträglich umgeschichtet und die revidierten Budgets den Aktionärinnen und Aktionären zur Genehmigung vorgelegt. • Genehmigung des revidierten Vergütungsbudgets für das Geschäftsjahr 2018: Aufgrund der Ablösung des MCP durch den MPP wird ein revidiertes Budget zur Genehmigung vorgelegt, das diese Änderung für das Geschäftsjahr 2018 berücksichtigt. • Beantragung eines neuen Budgets für das Geschäftsjahr 2019: Es wird ein neues Budget für das Geschäftsjahr 2019 prospektiv beantragt. Genehmigtes Budget für 15.3 41.6 das Geschäftsjahr 2017 Barmitteln & Management Carry 2017 Beteiligungsrechten Plan (MCP) Genehmigung des revidierten Budgets für 31.0 22.0 das Geschäftsjahr 2017* Genehmigtes Budget für 17.2 64.0 das Geschäftsjahr 2018 Adjustiert für 47.4 2018 neue Komiteegrösse Genehmigung des revidierten Budgets für 30.0 das Geschäftsjahr 2018* 2019 Budget für das 30.0 Geschäftsjahr 2019* *Budget exklusive Sozialversicherungsbeiträge. 6.1 Rückwirkende Genehmigung des Budgets für die maximale Vergütung des Verwaltungsrats über den Zeitraum von der ordentlichen GV 2017 bis zur ordentlichen GV 2018 Der Verwaltungsrat beantragt die rückwirkende Genehmigung der maximalen Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer von der ordentlichen GV 2017 bis zur ordentlichen GV 2018, bestehend aus: GV 2017 – GV 2018 Barmitteln & Erfolgsabhängigen Beteiligungsrechten Anwartschaften Von CHF 4.7 Mio. CHF 11.3 Mio. Auf CHF 7.4 Mio.* - *Exklusive Sozialversicherungsbeiträge. 12 | Partners Group
GV Einladung 2018 6.2 Genehmigung der maximalen Vergütung des Verwaltungsrats über den Zeitraum von der ordentlichen GV 2018 bis zur ordentlichen GV 2019 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen GV 2019, bestehend aus: GV 2018 – GV 2019 Barmitteln & Beteiligungsrechten Neu CHF 8.0 Mio.* *Exklusive Sozialversicherungsbeiträge. 6.3 Rückwirkende Genehmigung der Budgets für die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 Der Verwaltungsrat beantragt die rückwirkende Genehmigung der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2017 wie 2018, bestehend aus: Geschäftsjahr 2017 Barmitteln & Erfolgsabhängigen Beteiligungsrechten Anwartschaften Von CHF 15.3 Mio. CHF 41.6 Mio. Auf CHF 31.0 Mio.* CHF 22.0 Mio* Geschäftsjahr 2018 Barmitteln & Erfolgsabhängigen Beteiligungsrechten Anwartschaften Von CHF 17.2 Mio. CHF 64.0 Mio. Auf CHF 30.0 Mio.* - *Exklusive Sozialversicherungsbeiträge. 6.4 Genehmigung der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019, bestehend aus: Geschäftsjahr 2019 Cash funds & equity securities Neu CHF 30.0 Mio.* *Exklusive Sozialversicherungsbeiträge. Partners Group | 13
GV Einladung 2018 7. Wahlen 7.1 Wahlen in den Verwaltungsrat, inkl. Präsident Antrag des Verwaltungsrats: 7.1.1 Die Wahl von Steffen Meister als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Steffen Meister wird an der ordentlichen Generalversammlung als neuer Präsident des Verwaltungsrats vorgeschlagen. Zurzeit ist er exekutives Mitglied und Delegierter des Verwaltungsrats der Partners Group Holding AG, von Zug aus tätig. Er arbeitet seit 2000 bei Partners Group und war von 2005 bis 2013 Chief Executive Officer. Steffen Meister ist zudem der Mitgründer und Verwaltungsratspräsident von Crossiety AG, einer Social Media Plattform für Gemeinden in der Schweiz. Vor seiner Zeit bei Partners Group arbeitete er für Credit Suisse Financial Products, für die Swiss Reinsurance Co. und für das Departement Mathematik der Eidgenössischen Technischen Hochschule (ETH) in Zürich. Er verfügt über einen Master in Mathematik der Eidgenössischen Technischen Hochschule (ETH) Zürich, Schweiz. 7.1.2 Die Wahl von Dr. Charles Dallara als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dr. Charles Dallara ist unabhängiger Vizepräsident des Verwaltungsrats von Partners Group Holding AG und als Chairman of the Americas von New York aus tätig. Vor seiner Zeit bei Partners Group war er Managing Director und Chief Executive Officer des Institute of International Finance. Davor arbeitete er als Managing Director für J.P. Morgan & Co. Während der Präsidentschaften von George H.W. Bush und Ronald Reagan war er in verschiedenen Regierungspositionen tätig, so etwa als United States Executive Director des Internationalen Währungsfonds (IWF). Er verfügt über einen Master in Rechtswissenschaften und Diplomatie, über einen Doktortitel der Fletcher School of Law and Diplomacy der Tufts University sowie über einen Bachelor in Volkswirtschaft der University of South Carolina, USA. Er ist darüber hinaus Mitglied des Verwaltungsrats von Scotia Bank und Scotia Holdings (US) Inc. sowie von der Middle East Investment Initiative. 14 | Partners Group
GV Einladung 2018 7.1.3 Die Wahl von Grace del Rosario-Castaño als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Grace del Rosario-Castaño, ist unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats der Partners Group Holding AG und Vorsitzende des Nomination & Compensation Committee. Grace del Rosario-Castaño verbrachte 22 Jahre bei Johnson & Johnson, zuletzt als Vorsitzende der Region Asia Pacific. Vor Johnson & Johnson arbeitete sie bei Unilever. Sie verfügt über einen Bachelor of Science in Business Administration (mit Magna cum Laude) von der University of the Philippines. Sie absolvierte das Senior Management Program des Asian Institute of Management, Smith-Tuck Global Leadership For Women der Tuck School of Business in Hannover, New Hampshire und das Advanced Management Program der University of California in Berkeley. 7.1.4 Die Wahl von Dr. Marcel Erni als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dr. Marcel Erni hat Partners Group 1996 mitgegründet. In seiner jetzigen Rolle ist er Mitglied des Verwaltungsrats von Partners Group Holding AG und des Investment Oversight Committee (Verwaltungsratsausschuss). Letzteres stellt das Bindeglied zum Global Investment Committee der Firma dar und überblickt den Investitionsentscheidungsprozess weiterer Anlageausschüsse. Dr. Marcel Erni ist zusätzlich Mitglied des vom Verwaltungsrat etablierten Strategy Committee. Er ist Mitglied des Verwaltungsrats von Partners Groups aktuellen Portfoliounternehmen Global Blue SA, Schweiz. Er war bis Juni 2017 Chief Investment Officer der Firma. Vor der Gründung von Partners Group war er für Goldman Sachs & CO. und McKinsey & Co. tätig. Er verfügt über eine 26-jährige Industrieerfahrung und hält einen MBA der University of Chicago Booth School of Business in Illinois sowie einen Doktortitel in Finanz- und Bankwesen der Universität St. Gallen (HSG), Schweiz. Er ist Mitglied des Verwaltungsrats von Castle Private Equity AG, Schweiz und von PG3 AG, Schweiz, dem Family Office der Gründer von Partners Group. Dr. Marcel Erni ist von Zug aus tätig. Partners Group | 15
GV Einladung 2018 7.1.5 Die Wahl von Michelle Felman als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Michelle Felman ist unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats der Partners Group Holding AG und Vorsitzende des Investment Oversight Committee. Vor Partners Group war sie als Executive Vice President bei Vornado Reality Trust zuständig für Übernahmen und Kapitalmärkte. Vor Vornado war sie Managing Director im Bereich Global Business Development bei GE Capital. Frau Felman ist des weiteren Gründerin der JAM Holding und ist derzeit Vorstandsmitglied des Zell Lurie Centers der Wharton Business School. Seit 2017 unterrichtet sie an der Columbia University in New York. Sie ist ausserdem Mitglied des Verwaltungsrats von Choice Properties und ist Teil des Investmentkommitees von Turner- Agassi Charter School Facilities Fund. Michelle Felman hat einen Abschluss in Wirtschaft von der University of California in Berkley sowie einen MBA der Wharton Business School an der University of Pennsylvania. 7.1.6 Die Wahl von Alfred Gantner als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Alfred Gantner hat Partners Group 1996 mitgegründet. In seiner jetzigen Rolle ist er Mitglied des Verwaltungsrats von Partners Group Holding AG und des Investment Oversight Committee (Verwaltungsratsausschuss). Letzteres stellt das Bindeglied zum Global Investment Committee der Firma dar und überblickt den Investitionsentscheidungsprozess weiterer Anlageausschüsse. Alfred Gantner ist zusätzlich Mitglied des vom Verwaltungsrat etablierten Strategy Committee und dem Risk & Audit Committee. Er führt eine Reihe von Partners Groups Direktinvestitionen und ist Mitglied des Verwaltungsrats von Partners Groups aktuellen und ehemaligen Portfoliounternehmen Fermaca Luxembourg s.à.r.l., VAT Group AG, Schweiz und PCI Pharma Services, USA. Zuvor führte er von 1996 bis 2005 das Unternehmen als Chief Executive Officer und wurde danach Vorsitzender des Verwaltungsrats. 2014 trat er von seinem Vorsitz im Verwaltungsrat zurück und übernahm den Vorsitz des Global Investment Committee, welchen er bis im Juni 2017 ausübte. Vor der Gründung von Partners Group war er für Goldman Sachs & Co. tätig. Er verfügt über eine 26-jährige Industrieerfahrung und hält einen MBA der Brigham Young University Marriott School of Management in Utah, USA. Zudem ist er Mitglied des Verwaltungsrats von PG Impact Investments Foundation und PG3 AG, Schweiz, dem Family Office der Gründer von Partners Group. Alfred Gantner ist von Zug aus tätig. 16 | Partners Group
GV Einladung 2018 7.1.7 Die Wahl von Dr. Eric Strutz als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dr. Eric Strutz ist unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats der Partners Group Holding AG und Vorsitzender des Risk and Audit Committee. Er war bis März 2012 Chief Financial Officer und Mitglied des Vorstands der Commerzbank AG. Vor seiner Zeit bei der Commerzbank AG war Dr. Eric Strutz ab 1993 bei der Boston Consulting Group als Geschäftsführer, Direktor und ab 2000 als Partner tätig. Nach seinem Studium an den Universitäten Erlangen-Nürnberg in Deutschland sowie der Universität St. Gallen(HSG) in der Schweiz, erwarb er an der Universität von Chicago, Illinois in den USA seinen MBA und schloss seine akademische Ausbildung mit einem Doktorat in Betriebswirtschaftslehre an der Universität St. Gallen (HSG) ab. Er ist Mitglied des Verwaltungsrats von HSBC Bank plc. und Mitglied des Supervisory Board sowie Chairman des Risk and Audit Committees von HSBC Trinkaus & Burkhardt AG. 7.1.8 Die Wahl von Patrick Ward als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Patrick Ward ist unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats der Partners Group Holding AG und, als Chairman UK und Middle East, von London aus tätig. Er arbeitet seit 37 Jahren in der Finanzindustrie. Vor seiner Zeit bei Partners Group war er Advisory Director und Chairman von Goldman Sachs Asset Management International. Davor war er Deputy Chairman und Co- Chief Executive Officer von Goldman Sachs International und Mitglied des Management Committee, nachdem er vorher als Co-Head für die globale Equities Division verantwortlich war. Er verfügt über einen Master in Management von der Northwestern University, Illinois, USA sowie über einen MBA von der University of the Witwatersrand, Johannesburg, Südafrika. Partners Group | 17
GV Einladung 2018 7.1.9 Die Wahl von Urs Wietlisbach als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Urs Wietlisbach hat Partners Group 1996 mitgegründet. In seiner jetzigen Rolle ist er Mitglied des Verwaltungsrats von Partners Group Holding AG und des Market Committee (Verwaltungsratsausschuss). Letzteres stellt das Bindeglied zu den Kundenaktivitäten der Firma dar. Urs Wietlisbach ist zusätzlich Mitglied des vom Verwaltungsrat etablierten Strategy Committee. Er ist Beobachter des Verwaltungsrats von Partners Groups aktuellen Portfoliounternehmen KR Group, UK. Zudem ist er Mitglied des Verwaltungsrats von PG Impact Investments AG und PG Investments Foundation, einer Stiftung die sich auf globale nachhaltige Investitionen fokussiert. Er ist auch Mitglied des Verwaltungsrats von Entrepreneur Partners AG, einem schweizerischen Asset Manager und PG3 AG, Schweiz, dem Family Office der Gründer von Partners Group und Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung der Universität St. Gallen. Zusätzlich ist er Mitglied des Advisory Boards von der Swiss Startup Factory AG, einer unabhängigen Gesellschaft die Startups unterstützt und finanziert. Vor der Gründung von Partners Group war er für Goldman Sachs & Co. und Credit Suisse tätig. Er arbeitet seit über 29 Jahren in der Finanzindustrie. Er verfügt über einen Masterabschluss in Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen (HSG), Schweiz. Urs Wietlisbach ist von Zug aus tätig. 7.1.10 Die Wahl von Dr. Peter Wuffli als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dr. Peter Wuffli ist unabhängiger Verwaltungsratspräsident der Partners Group Holding AG. Er wird diese Position an der diesjährigen Generalversammlung abtreten und zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat und als Vizepräsident des Gremiums vorgeschlagen. Er betreut eine Reihe von Mandaten in verschiedenen anderen Organisationen. Er ist Präsident der philanthropischen Stiftung elea Foundation for Ethics in Globalization, die er 2006 zusammen mit seiner Gattin gegründet hat. Zusätzlich präsidiert er den Stiftungsrat der Lausanner Managementschule IMD und wirkt als Vizepräsident im Verwaltungsrat der Opernhaus Zürich AG mit. Dr. Peter Wuffli hat Wirtschaftswissenschaft an der Universität St. Gallen (HSG) studiert und 1984 mit dem Doktorat abgeschlossen. Vor seiner Zeit bei Partners Group war er Präsident der UBS-Konzernleitung. Davor war er als Partner und Mitglied der Geschäftsleitung des Schweizer Büros von McKinsey & Company tätig. Seit 2016 ist er Mitglied des MAS International Advisory Panel in Singapur, einem Beirat für 18 | Partners Group
GV Einladung 2018 Reformen und Strategien für Singapurs Finanzsektor. Dr. Peter Wuffli ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats von PG Impact Investments Foundation. 7.2 Wahlen in das Nomination & Compensation Committee Der Verwaltungsrat beantragt: 7.2.1 Die Wahl von Grace del Rosario-Castaño als Mitglied des Nomination & Compensation Committee für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 7.2.2 Die Wahl von Dr. Peter Wuffli als Mitglied des Nomination & Compensation Committee für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 7.3 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Hotz & Goldmann, Dorfstrasse 16, Postfach 1154, 6431 Baar, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 7.4 Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, für eine weitere Amtszeit von einem Jahr als Revisionsstelle wiederzuwählen. Partners Group | 19
GV Einladung 2018 Diverses Informationsmaterial Der Geschäftsbericht 2017 der Gesellschaft wurde am 20. März 2018 veröffentlicht, ist auf der Website der Firma (www.partnersgroup.com/financialreports) elektronisch verfügbar und wird den Aktionärinnen und Aktionären auf Anfrage zugestellt. Der Geschäftsbericht 2017 liegt zusammen mit der konsolidierten Jahresrechnung, dem Einzelabschluss und den Berichten der Konzernrechnungsprüferin und der Revisionsstelle zudem am Sitz der Gesellschaft, Zugerstrasse 57, 6341 Baar-Zug, ab dem 10. April 2018 zur Einsicht aus. Eintrittskarten/Wahlunterlagen Eintrittskarten können mittels des beiliegenden Antwortscheins oder auf www.netvote.ch/ partnersgroup mit den im Antwortschein enthaltenen Zugangsinformationen bis zum 30. April 2018 bestellt werden. Teilnahme- und stimmberechtigt an der Generalversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre, die am Montag den 30. April 2018 (17.00 Uhr MEZ) als stimmberechtigt im Aktienregister der Partners Group Holding AG eingetragen sind. Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussert haben, sind bezüglich der veräusserten Aktien nicht mehr teilnahme- oder stimmberechtigt. Wir weisen darauf hin, dass in der Zeit vom 30. April 2018 (17.00 Uhr MEZ) bis zum 9. Mai 2018 keine Eintragungen von Aktien in das Aktienregister vorgenommen werden. Ab dem 10. Mai 2018 ist das Aktienregister wieder offen. Erteilung der Vollmachten Es freut uns, wenn Sie persönlich an der Generalversammlung teilnehmen. Sollten Sie verhindert sein, können Sie Ihre Vertretung wie folgt regeln: a. Ein Aktionär kann sich durch (i) eine dritte Person oder (ii) die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Hotz & Goldmann, Dorfstrasse 16, Postfach 1154, 6341 Baar, Schweiz, vertreten durch Alexander Eckenstein, Partner, bzw. bei deren Verhinderung den vom Verwaltungsrat gemäss Art. 8 Abs. 6 VegüV ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. b. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen möchten, können entweder (i) den beiliegenden Antwortschein unterschrieben bis zum 7. Mai 2017 an Hotz & Goldmann, z.H. Alexander Eckenstein, Dorfstrasse 16, Postfach 1154, 6341 Baar, Schweiz, oder an areg.ch (mit beigelegtem Rückantwortcouvert) zurücksenden oder (ii) ihre Stimminstruktionen bis zum 7. Mai 2017 (11.59 Uhr MEZ) elektronisch auf www.netvote.ch/partnersgroup mit den im Antwortschein enthaltenen Zugangsinformationen erteilen. c. Bevollmächtigte Drittpersonen werden nur durch Identifikation mittels Eintrittskarte zur Generalversammlung zugelassen. 20 | Partners Group
GV Einladung 2018 Anreise Wir empfehlen Ihnen, mit den öffentlichen Verkehrsmitteln anzureisen, da am Veranstaltungsort nur eine begrenzte Anzahl an Parkplätzen zur Verfügung stehen. Vom Bahnhof Cham sind es rund 5 Minuten zu Fuss zum Lorzensaal. Falls es Ihnen nicht anders möglich sein sollte, als mit dem Fahrzeug anzureisen, bitten wir Sie, die naheliegenden öffentlich zugänglichen Parkmöglichkeiten zu nutzen, wie zum Beispiel Parkhaus Mandelhof oder Parkhaus Lorze. Lorzenuferweg Chomer Stübli Lorze Stübli Zum Lorzenuferweg Seesaal Anlieferung / Briefkasten Seezimmer 1–3 Bühneneingang 1 2 Lorze 3 Rigisaal Galerie Foyer Eingang Seestrasse Lorzensaal Zum Lorzenuferweg Bühne Entree / Garderobe Haupteingang Parkhaus Lorze Ihr Standort Dorfplatz Eingang Bibliothek Empfang Der Empfang ist am Tag der Generalversammlung ab 15.30 Uhr geöffnet. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, ihre Eintrittskarten am Eingangsschalter vorzuzeigen. Apéro Der Verwaltungsrat freut sich, die Aktionärinnen und Aktionäre im Anschluss an die Generalversammlung zu einem Apéro einzuladen. Partners Group | 21
GV Einladung 2018 Anhang Anpassung der Statuten Art. 23 Ausschüsse (neu) 1 Der Verwaltungsrat kann nach Massgabe des Organisationsreglements weitere Ausschüsse (Committees) bilden. Der Verwaltungsrat bezeichnet bzw. schlägt diejenigen Mitglieder vor, die für die Besetzung der Ausschüsse geeignet erscheinen. Die Ausschüsse sollen im besten Interesse der Gesellschaft handeln und unter anderem Unabhängigkeit in Beurteilung bzw. Entscheidungsfindung gewähren können. 2 Das Nomination & Compensation Committee sowie das Risk & Audit Committee sollen unter Vorbehalt von gesetzlichen Einschränkungen von unabhängigen Mitgliedern präsidiert werden. Art. 23 Ausschüsse (alt) 1 Der Verwaltungsrat kann nach Massgabe des Organisationsreglements weitere Ausschüsse (Committees) bilden. Der Verwaltungsrat bezeichnet bzw. schlägt diejenigen Mitglieder vor, die für die Besetzung der Ausschüsse geeignet erscheinen. Die Ausschüsse sollen im besten Interesse der Gesellschaft handeln und Ausgewogenheit zwischen Kenntnis der Geschäftstätigkeit und Unabhängigkeit in Beurteilung bzw. Entscheidungsfindung gewähren können. Deshalb sollen die Ausschüsse unter Vorbehalt von gesetzlichen Einschränkungen aus unabhängigen und nicht-unabhängigen Mitgliedern zusammengesetzt sein. 2 Das Nomination & Compensation Committee sowie das Risk & Audit Committee sollen unter Vorbehalt von gesetzlichen Einschränkungen von unabhängigen Mitgliedern präsidiert werden und nebst mindestens einem nicht-unabhängigen Mitglied mehrheitlich aus unabhängigen Mitgliedern zusammengesetzt sein. Nachtrag Art. 24 Nomination & Compensation Committee (neu) 1 Das Nomination & Compensation Committee besteht aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Art. 24 Nomination & Compensation Committee (alt) 1 Das Nomination & Compensation Committee besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die vollständigen Statuten sind auf unserer Webseite unter www.partnersgroup.com/ Generalversammlung verfügbar. 22 | Partners Group
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www.partnersgroup.com
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