Einladung zur ordentlichen General versammlung der Aktionäre der ABB Ltd, Zürich - ABB Group
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— D O N N E RSTAG , 2 . MAI 20 19 , 10.0 0 U H R Einladung zur ordentlichen General versammlung der Aktionäre der ABB Ltd, Zürich
2 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
ABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 3 — Einladung Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der ABB Ltd am Donnerstag, 2. Mai 2019, um 10.00 Uhr in der Messe Zürich, Wallisellenstrasse 49, in Zürich Oerlikon, Schweiz, einzuladen (Türöffnung 8.30 Uhr). Vor dem Beginn der Versammlung wird ein Frühstück angeboten.
4 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
—
Brief des Präsidenten
Liebe Aktionäre, aren sogenannte Stranded Costs im
w
Zusammenhang mit dem angekündigten
unsere Welt verändert sich – schneller Verkauf der Division Stromnetze, Belas
denn je. Digitale Technologien haben die tungen aus nicht zum Kerngeschäft ge
Art, wie wir kommunizieren, einkaufen und hörenden Altprojekten und der erwartete
Bankgeschäfte erledigen, bereits grund Verwässerungseffekt durch die Über
legend verändert. Sie entfalten ihre trans nahme von GE Industrial Solutions im
formatorische Kraft auch in der Industrie Jahr 2018.
und im gesamten „B2B“-Sektor. In den
kommenden Jahren werden neue Techno 2019 schlagen wir ein neues Kapitel bei
logien erheblichen Einfluss darauf nehmen, ABB auf: Aufbauend auf unserer Innova
wie wir unsere Energieversorgung ge tionsstärke und unseren talentierten Mit
stalten, unsere Waren produzieren, unsere arbeitenden auf der ganzen Welt werden
Dienstleistungen erbringen und wie wir uns konsequent auf digitale Industrien
wir arbeiten, leben und uns fortbewegen. ausrichten. Unsere Ziele: Wir wollen lang
fristig attraktive Renditen für unsere
In den vergangenen Jahren haben wir mit Aktionäre liefern und unsere Kunden mit
der Umsetzung der Unternehmensstra innovativen Lösungen unterstützen, die
tegie von ABB die Voraussetzungen dafür ihnen die Digitalisierung ihrer Unterneh
geschaffen, dass unsere Geschäfte sich men erleichtern und ihre Produktivität und
in schnelllebigen digitalen Industrien be Wettbewerbsfähigkeit steigern. Unseren
haupten können und profitables Wachs Mitarbeitenden und Partnern wollen
tum erzielen. Im Geschäftsjahr 2018 haben wir neue Möglichkeiten für Wachstum,
wir ein solides Auftrags- und Umsatz Entwicklung und die Entfaltung ihrer
wachstum erreicht: Der Auftragseingang Potenziale bieten.
legte in allen Divisionen und Regionen zu
und stieg (auf vergleichbarer Basis) insge Um diese Ziele zu erfüllen und unser Port
samt um 8 Prozent, der Umsatz um 4 Pro folio auf digitale Industrien zu fokussie
zent. Unser Net Promoter Score, mit dem ren, haben wir den Verkauf der Division
wir die Kundenzufriedenheit messen, er Stromnetze an Hitachi vereinbart. Zusätz
höhte sich auf 57. Damit hat sich der Wert lich haben wir beschlossen, unser Ge
seit 2010 verdreifacht. Unsere operative schäftsmodell und unsere Unternehmens
EBITA-Marge – die wichtigste Kennzahl für struktur zu vereinfachen und vier führende
die Profitabilität von ABB – gab leicht Geschäftsbereiche zu schaffen, die noch
nach (–0,3 Prozent). Ursächlich hierfür besser auf unsere Kunden zugeschnittenABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 5
sind. Diese Geschäftsbereiche sind darauf wider. Bei Versorgungsunternehmen
ausgelegt, Chancen durch neue Techno beobachten wir Konsolidierungsprozesse
logien wie Künstliche Intelligenz effektiv und die Wiederannäherung von Stromer
zu nutzen. Sie werden maximale unterneh zeugung und Netzbetrieb. Darüber hinaus
merische Freiheit erhalten, um auf dyna sind Anbieter wie ABB aufgrund zuneh
mischen Märkten konkurrenzfähig zu sein. mender Projektgrössen und veränderten
Geschäftsmustern von Versorgungskun
In den vergangenen Jahren haben wir die den häufig gefordert, Zugang zu Projekt
Division Stromnetze wieder auf Kurs ge finanzierungen bereitzustellen.
bracht und ihren Wert beträchtlich gestei
gert. Wir sind daraufhin zum Schluss ge Während wir unser Portfolio auf digitale
kommen, dass sich der Sparte unter dem Industrien ausrichten, vereinfachen wir
Dach von Hitachi die besten Zukunfts unsere Organisation. Zu diesem Zweck
perspektiven bieten, da der japanische lösen wir unsere bisherige Matrixstruktur
Konzern weltweit führend in der Energie auf, um maximale Kundennähe zu schaf
infrastruktur ist und im Stromgeschäft fen, Schwachstellen signifikant zu reduzie
langfristig plant. Hitachis Zusage, die ren, unsere Entscheidungsprozesse zu
Mitarbeitenden von Stromnetze zu über beschleunigen und den Unternehmergeist
nehmen und die Zentrale in der Schweiz zu in unseren Geschäftsbereichen zu stärken.
belassen, spielte bei unserer Entscheidung
ebenfalls eine Rolle. ABB wird zunächst Unsere neue ABB
einen Minderheitsanteil an einem Joint Unsere neue ABB wird ein umfassendes
Venture behalten, um für Kunden, Mitarbei Angebot in den Bereichen Elektrifizierung,
tende und Partner eine reibungslose Automatisierung, Robotik und Digitalisie
Übergabe an Hitachi sicherzustellen. Un rung bieten. Mit diesem Portfolio sind wir
sere Aktionäre sollen durch die Ausschüt gut aufgestellt, um als kundenorientierter
tung der Nettoerlöse aus dem Verkauf Technologieführer für digitale Industrien
von der Transaktion direkt profitieren. die Zukunft zu gestalten. Mit unseren vier
führenden Geschäftsbereichen werden wir
Unsere Entscheidung zum Verkauf der einen Markt mit einem Volumen von über
Division Stromnetze spiegelt die zu 410 Milliarden US-Dollar adressieren,
nehmend unterschiedlichen Kundenbe der jährlich um 3,5 bis 4 Prozent wächst.
dürfnisse im Infrastruktursektor, in der Dieser Markt wird sich bis 2025 voraus
Energieversorgung auf der einen Seite sichtlich um 140 Milliarden US-Dollar auf
und der Industrie auf der anderen Seite 550 Milliarden US-Dollar vergrössern.6 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
Unser Geschäftsbereich Elektrifizierung rierte Lösungen für den digitalen Antriebs
bietet vom Umspannwerk bis zur Steck strang. Er ist weltweit die Nummer eins in
dose ein Komplettportfolio an Produkten, seinem Segment.
digitalen Lösungen und Dienstleistungen.
Die Position des Geschäftsbereichs als Der Geschäftsbereich Robotik & Ferti
Nummer zwei am Weltmarkt haben wir gungsautomation führt unser Maschinen-
2018 mit der Übernahme von GE Industrial und Fabrikautomationsgeschäft (haupt
Solutions, dem globalen Geschäft für Elek sächlich B&R, das wir 2017 übernommen
trifizierungslösungen von GE, beträchtlich haben) mit unserer umfassenden
gestärkt. Diese Akquisition wird unser Plattform von Robotik-Lösungen und
Wachstum und unsere Wettbewerbsfähig -Anwendungen zusammen. Der Geschäfts
keit in Schlüsselmärkten fördern, insbe bereich ist weltweit die Nummer zwei und
sondere in Nordamerika. Der Geschäfts rangiert im wichtigen Wachstumsmarkt
bereich Elektrifizierung fokussiert sich China, wo wir unsere Innovations- und
auf wachstumsstarke Kundensegmente Produktionskapazitäten mit dem Bau einer
wie Elektromobilität, Rechenzentren neuen Roboterfabrik in Shanghai er
und Smart Buildings. weitern, im Robotiksektor auf Platz eins.
Unser Geschäftsbereich Industrieautoma Solides Finanzprofil
tion bietet eine breite Palette von Lösun Unsere neue ABB verfügt über ein solides
gen für die Prozess- und Hybridindustrie. Finanzprofil mit exzellenten Möglichkeiten
Hierzu zählen unsere branchenspezifi für langfristiges Wachstum. Im Geschäfts
schen integrierten Automations-, Elektri jahr 2018 hätte sie einen Umsatz von rund
fizierungs- und Digitalisierungslösungen, 29 Milliarden US-Dollar erwirtschaftet.
unsere Steuerungstechnologien, Software
und fortgeschrittenen Services sowie un Wir werden eine Strategie des profitablen
sere Angebote in den Bereichen Messung Wachstums verfolgen, die auf den folgen
& Analyse, Marine und Turbolader. Der den mittelfristigen Finanzzielen basiert:
Geschäftsbereich ist die Nummer zwei am
Weltmarkt. • 3 bis 6 Prozent Umsatzwachstum
pro Jahr auf vergleichbarer Basis
Der Geschäftsbereich Antriebstechnik • operative EBITA-Marge von 13 bis
bietet Kunden ein umfassendes Spektrum 16 Prozent
von Elektromotoren, Generatoren, An • Rendite auf das eingesetzte Kapital
trieben und Dienstleistungen sowie integ (ROCE) von 15 bis 20 ProzentABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 7
• Cash-Conversion auf den Konzern operativen Abläufe unserer Kunden
gewinn von etwa 100 Prozent steigern.
• Wachstum des unverwässerten
Gewinns je Aktie höher als das Mit der Einführung unseres Hochleistungs-
Umsatzwachstum Ladesystems Terra HP 350 kW haben wir
unsere Führungsposition im Bereich der
Bei der Kapitalallokation liegen die Priori Ladetechnologie für Elektrofahrzeuge un
täten von ABB auf der Finanzierung von termauert. Die Ladezeit für eine Reich
organischem Wachstum, Forschung und weite von 200 Kilometern beträgt bei dem
Entwicklung, Investitionen und wertschaf System nur acht Minuten – damit eignet
fenden Akquisitionen. Ausserdem wollen es sich ideal für den Einsatz an Autobahn
wir weiterhin eine steigende, nachhaltige raststätten und Tankstellen.
Dividende auszahlen und zusätzliche
Liquidität an die Aktionäre ausschütten. Wir haben unser weltweites Netzwerk von
Der Verwaltungsrat wird bei der General ABB AbilityTM Collaborative Operations
versammlung am 2. Mai eine Dividende Centern mit der Eröffnung eines neuen
von 0.80 CHF je Aktie vorschlagen. ABB Zentrums für Bergbaukunden im schwedi
beabsichtigt, nach Abschluss des Verkaufs schen Västerås weiter ausgebaut. Das
von 80,1 Prozent der Division Stromnetze Zentrum überwacht Zustand, Leistung
Nettoerlöse von 7,6–7,8 Milliarden US- und Standorte der Ausrüstung in Minen.
Dollar zügig und in effizienter Weise an So können Ingenieure potenzielle Prob
die Aktionäre auszuschütten. leme rasch diagnostizieren, zur vor
beugenden Wartung beraten und Mass
Wir investieren in Technologie… nahmen zur Leistungsverbesserung
Einschliesslich der Ausgaben im Strom empfehlen.
netzgeschäft investiert ABB jährlich rund
1,4 Milliarden US-Dollar bzw. rund 4 Pro Im Dezember haben wir einen Durchbruch
zent ihres Umsatzes in die Forschung und in der autonomen Schifffahrt erzielt, als
Entwicklung. Dank unserer klaren Fokus ein Schiffskapitän mit Hilfe unseres neuen
sierung auf Innovationen konnten wir 2018 intelligenten Autopiloten ABB Ability™
mehrere neue Lösungen und Technologien Marine Pilot Control eine Personenfähre
auf den Markt bringen, die unser Digital per Fernsteuerung durch ein Testgebiet
angebot ABB AbilityTM stärken und die im Hafen von Helsinki manövrierte.
Effizienz, Produktivität und Sicherheit der8 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
Auch im Bereich Robotik haben wir meh nen. In der neuen ABB werden wir uns
rere neue Lösungen an den Markt ge intensiv dafür einsetzen, Sicherheit, Integ
bracht, einschliesslich einer einarmigen rität und den Kunden ins Zentrum unserer
Version unseres YuMi-Roboters und einer Aufmerksamkeit zu stellen. Gleichzeitig
neuen modularen Produktplattform. wollen wir unsere leistungsorientierte,
Letztere macht es möglich, eine grössere unternehmerische Kultur stärken.
Vielfalt von Robotern anzubieten, die wir
zu einer praktisch unendlichen Zahl von Um unseren Mitarbeitenden die Weiter
massgeschneiderten Lösungen kombinie entwicklung ihrer Kompetenzen zu erleich
ren können. tern und die Zusammenarbeit zwischen
Digital Natives und erfahrenen Ingenieu
Im Januar 2018 wurden wir Titelsponsor ren zu fördern, haben wir 2018 wieder
der Formel E, der weltweit ersten vollelek Trainings- und Weiterbildungsangebote
trischen internationalen FIA-Rennsport für Tausende von Mitarbeitenden durch
serie. Damit haben wir die Bekanntheit geführt – über unterschiedliche Kurse und
der Marke ABB als führender Anbieter im unsere ABB University, die aktuelles Know-
Bereich Elektrifizierung und Elektromobili how über neue Technologien und Lösun
tät weiter erhöht. Die ABB FIA Formel E gen vermittelt. Unser Global Trainee Pro
Meisterschaft bietet eine Plattform für die gram hat Hochschulabgängern erneut die
Entwicklung und Erprobung von Elektri Chance geboten, Führungskompetenzen
fizierungs- und Digitalisierungstechnolo zu entwickeln, ihre Kenntnisse auf ihren
gien, die für die Elektromobilität bedeut jeweiligen Fachgebieten zu vertiefen und
sam sind – unter sicheren Bedingungen. einen Einblick in den Bereich Unterneh
So helfen wir gemeinsam, die Grenzen der mensstrategie zu gewinnen. Darüber hin
Elektromobilität zu verschieben und sie aus haben wir eine Partnerschaft mit der
als Alternative zu fossilen Brennstoffen Nobel-Stiftung geschlossen, um Wissen
stärker ins Bewusstsein zu rücken. schaft und Innovation zu würdigen und
die nächste Generation von Pionieren zu
... und in Menschen inspirieren.
Die beiden entscheidenden Stärken von
ABB sind seit jeher unsere Technologien Unsere Fokussierung auf unsere Mitarbei
und unsere Mitarbeitenden. 2018 haben tenden hat ABB auf wichtigen Märkten
wir den Aufbau einer werteorientierten zum bevorzugten Arbeitgeber gemacht.
Unternehmenskultur fortgesetzt, um In den letzten beiden Jahren wurden wir
Top-Talente anwerben und halten zu kön von Technikstudierenden mehrerer LänderABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 9
als einer der attraktivsten Arbeitgeber Blick nach vorn
eingestuft – vor vielen anderen Technolo Der Weg zu unserer neuen ABB war nur mit
gieunternehmen. der Unterstützung all unserer Stakeholder
und insbesondere unserer Mitarbeitenden
2018 haben wir unseren Verwaltungsrat möglich, die unsere Geschäftsbereiche
um drei neue Mitglieder erweitert, die mit ihrem unermüdlichen Engagement zu
umfassende Erfahrung und profunde dem gemacht haben, was sie heute sind.
Fachkenntnis einbringen: Jennifer Xin-Zhe Unser besonderer Dank gilt daher unseren
Li ist Gründerin und General Partner von Mitarbeitenden, die Grosses geleistet ha
Changcheng Investment Partners, Geral ben. Aufbauend auf unseren Technologien
dine Matchett ist Global CFO von Royal und unseren talentierten Mitarbeitenden
DSM und Gunnar Brock ist ehemaliger Ver rund um den Globus werden wir uns auch
waltungsratsvorsitzender und CEO der in der neuen ABB entschlossen dafür ein
Atlas Copco Group. Der Verwaltungsrat setzen, die Kundenbetreuung zu optimie
von ABB verfügt heute über internationale ren, unseren Mitarbeitenden attraktive
Markterfahrung und ein breit gefächertes Möglichkeiten zu bieten und die Erwartun
Know-how in den Bereichen Digitalisierung, gen unserer Aktionäre zu erfüllen. Dabei
Finanzen, Software, Marketing, Forschung, werden wir langfristig die beste Zukunft
Entwicklung und Fertigung. für unser Unternehmen und alle Stakehol
der sichern.
Let’s write the future. Together.
Peter Voser
Verwaltungsratspräsident10 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
—
Tagesordnung und Anträge
des Verwaltungsrates
1. Genehmigung des Lage Erläuterung
berichts, der Konzern Der Vergütungsbericht enthält die Grundsätze der
Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäfts
rechnung und der Jahres leitung und die für das Jahr 2018 an die Mitglieder
der beiden Gremien geleisteten Zahlungen. Der Ver
rechnung 2018 gütungsbericht 2018 liegt für die Aktionäre am Sitz
der Gesellschaft zur Einsicht auf. Er ist auch elek
Antrag tronisch verfügbar unter www.abb.com/agm.
Der Verwaltungsrat beantragt, Lage
bericht, Konzernrechnung und Jahresrech
nung 2018 zu genehmigen. 3. Entlastung des Verwal
Erläuterung
tungsrates und der
Der Lagebericht, die Konzernrechnung und die mit der Geschäftsführung
Jahresrechnung 2018 liegen für die Aktionäre am
Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf. Sie sind auch
betrauten Personen
elektronisch verfügbar unter www.abb.com/agm.
Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, den Mit
2. Konsultativabstimmung gliedern des Verwaltungsrates und den
über den Vergütungs mit der Geschäftsführung betrauten Per
sonen für das Geschäftsjahr 2018 Entlas
bericht 2018 tung zu erteilen.
Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, dem
Vergütungsbericht 2018, der im
Geschäftsbericht enthalten ist, zuzustim
men (unverbindliche Konsultativabstim
mung).ABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 11
4. Verwendung Aktionäre mit Wohnsitz in Schweden, die
des Bilanzgewinns am speziellen Dividendenprogramm teil
nehmen, werden von ABB Norden Holding
Antrag AB einen Betrag in schwedischen Kronen
erhalten, welcher der beschlossenen Divi
Reingewinn 2018 CHF 1’297’584’048 dende auf einer Namenaktie der ABB Ltd
Gewinnvortrag ohne Abzug der schweizerischen Verrech
aus dem Vorjahr CHF 6’716’999’423
nungssteuer entspricht. Dieser Betrag un
Bilanzgewinn zur Verfügung terliegt jedoch der Besteuerung gemäss
der Generalversammlung CHF 8’014’583’471
der schwedischen Gesetzgebung.
Der Verwaltungsrat beantragt, aus dem der
Generalversammlung zur Verfügung 5. Erneuerung des geneh
stehenden Bilanzgewinn eine Dividende migten Aktienkapitals
von CHF 0.80 brutto je Namenaktie auszu
schütten. Basierend auf der Gesamtzahl Antrag
von 2’168’148’264 ausgegebenen Aktien Der Verwaltungsrat beantragt die Er
entspricht dies einem maximalen Gesamt neuerung des genehmigten Aktienkapitals
betrag von CHF 1’734’518’611.20. der ABB Ltd im Betrag von höchstens
CHF 24’000’000, wodurch die Ausgabe
Der erste Handelstag ex Dividende von höchstens 200’000’000 Aktien
ist voraussichtlich der 6. Mai 2019. Der im Nennwert von je CHF 0.12 bis zum
Auszahlungstermin in der Schweiz ist 2. Mai 2021 ermöglicht wird. Dafür wird
voraussichtlich der 8. Mai 2019. Von der die Anpassung der Statuten durch einen
Bruttodividende wird die schweizerische neuen Artikel 4ter Abs. 1 mit folgendem
Verrechnungssteuer in Höhe von 35% Wortlaut beantragt (die vorgeschlagenen
abgezogen. Änderungen sind unterstrichen):
Der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns Artikel 4ter – Genehmigtes Aktienkapital
wird auf neue Rechnung vorgetragen. 1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, je
derzeit bis zum 2. Mai 2021 das
Die Generalversammlung berücksichtigt Aktienkapital im Maximalbetrag von
bei ihrem Dividendenbeschluss, dass CHF 24’000’000 durch Ausgabe von
die ABB Ltd auf Aktien, die am speziellen höchstens 200’000’000 voll zu liberie
Dividendenprogramm gemäss Artikel 8 renden Namenaktien mit einem
der Statuten teilnehmen, und auf den Nennwert von je CHF 0.12 zu erhöhen.
durch die Gesellschaft und ihre Tochter Erhöhungen in Teilbeträgen sind
gesellschaften gehaltenen, eigenen Aktien gestattet.
keine Dividende bezahlt.
[Artikel 4ter Abs. 2–4 bleiben unverändert.]12 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
Erläuterung Erläuterung
Mit diesem Antrag bezweckt die Gesellschaft, das Gemäss Artikel 34 der Statuten unterliegt der maxi
bestehende genehmigte Aktienkapital zu erneuern, male Gesamtbetrag der Vergütung des Verwal
das am 13. April 2019 verfällt. Die vorgeschlagene tungsrates für die kommende Amtsdauer der Ge
Erneuerung verleiht der Gesellschaft einen zusätzli nehmigung durch die Generalversammlung.
chen finanziellen Spielraum. Das genehmigte Akti Weitere Informationen zur beantragten Vergütung
enkapital wird nicht im Zusammenhang mit Mitar sind im Anhang zu dieser Einladung enthalten.
beiterbeteiligungen verwendet.
6.2. Bindende Abstimmung
6. Bindende Abstimmun über den maximalen Ge-
gen über die Vergütung samtbetrag der Vergütung
des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für
der Geschäftsleitung das folgende Geschäftsjahr,
d. h. 2020
6.1. Bindende Abstimmung
über den maximalen Ge- Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt, dass die
samtbetrag der Vergütung Aktionäre den maximalen Gesamtbetrag
des Verwaltungsrates für der Vergütung der Geschäftsleitung für
die kommende Amtsdauer, das Geschäftsjahr 2020 im Betrag von
CHF 55’500’000 genehmigen.
d. h. von der Generalver-
sammlung 2019 bis zur Erläuterung
Gemäss Artikel 34 der Statuten unterliegt der maxi
Generalversammlung 2020 male Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäfts
leitung für das folgende Geschäftsjahr der Geneh
migung durch die Generalversammlung. Weitere
Antrag Informationen zur beantragten Vergütung sind im
Der Verwaltungsrat beantragt, dass die Anhang zu dieser Einladung enthalten.
Aktionäre den maximalen Gesamtbetrag
der Vergütung des Verwaltungsrates
für die Zeitspanne von der Generalver
sammlung 2019 bis zur Generalversamm
lung 2020 im Betrag von CHF 4’700’000
genehmigen.ABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 13
7. Wahlen in den Verwal
tungsrat und Wahl des
Präsidenten des Verwal
tungsrates
Mit Abschluss der Generalversammlung
vom 2. Mai 2019 endet die Amtsdauer aller Matti Alahuhta (als Mitglied)
Verwaltungsräte. Matti Alahuhta ist seit April 2014 ABB-Ver
waltungsratsmitglied. Er ist Verwaltungs
Antrag ratspräsident von Outotec Corporation
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl und DevCo Partners Oy (beide Finnland).
der nachstehenden Personen in den Darüber hinaus ist er Mitglied des Verwal
Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis tungsrates von KONE Corporation (Finn
zum Abschluss der ordentlichen Gene land) und AB Volvo (Schweden). Er war
ralversammlung 2020. Präsident und CEO von KONE Corpora
tion und arbeitete in verschiedenen Füh
rungspositionen bei Nokia Corporation
(Finnland). Herr Alahuhta wurde 1952
geboren und ist finnischer Staatsbürger.
Gunnar Brock (als Mitglied)
Gunnar Brock ist seit März 2018 ABB-
Verwaltungsratsmitglied. Er ist zurzeit
Verwaltungsratspräsident von Slättö
Invest AB, Mölnlycke Health Care AB und
Stena AB (alle Schweden). Er ist Verwal
tungsratsmitglied bei Syngenta AG
(Schweiz), Investor AB und Patricia Indust
ries (beide Schweden). Er war Präsident
und CEO von Atlas Copco AB (Schweden).
Herr Brock wurde 1950 geboren und ist
schwedischer Staatsbürger.14 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
David Constable (als Mitglied) Lars Förberg (als Mitglied)
David Constable ist seit April 2015 ABB- Lars Förberg ist seit April 2017 ABB-
Verwaltungsratsmitglied. Er ist Verwal Verwaltungsratsmitglied. Er ist Mitgrün
tungsratsmitglied von Rio Tinto plc (Gross der und Managing Partner von Cevian
britannien), Rio Tinto Limited (Australien) Capital. Herr Förberg ist Präsident der
und Anadarko Petroleum Corporation Human Practice Foundation (Dänemark).
(USA). Er war Präsident und CEO sowie Mit Herr Förberg wurde 1965 geboren und
glied des Verwaltungsrates von Sasol ist schwedischer Staatsbürger.
Limited (Südafrika). Zuvor war er mehr als
29 Jahre lang bei Fluor Corporation (USA)
tätig. Herr Constable wurde 1961 geboren
und ist kanadischer Staatsbürger.
Jennifer Xin-Zhe Li (als Mitglied)
Jennifer Xin-Zhe Li ist seit März 2018
ABB-Verwaltungsratsmitglied. Sie ist Ver
waltungsratsmitglied bei Philip Morris
Frederico Fleury Curado (als Mitglied) International Inc. (USA), HSBC Asia (Hong
Frederico Fleury Curado ist seit April 2016 Kong) und Flex Ltd (Singapur/USA). Frau Li
ABB-Verwaltungsratsmitglied. Er ist CEO ist Gründerin und General Partner von
von Ultrapar Participações S.A. (Brasilien) Changcheng Investment Partners (China)
und Mitglied des Verwaltungsrates von und war CEO (General Managing Partner)
Transocean Ltd. (Schweiz). Er war CEO von Baidu Capital (China). Zuvor arbeitete
von Embraer S.A. (Brasilien). Herr Curado sie als CFO bei Baidu Inc. (China). Frau Li
wurde 1961 geboren und ist brasiliani wurde 1967 geboren und ist kanadische
scher Staatsbürger. Staatsbürgerin.ABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 15
Geraldine Matchett (als Mitglied) Satish Pai (als Mitglied)
Geraldine Matchett ist seit März 2018 Satish Pai ist seit April 2016 ABB-Verwal
ABB-Verwaltungsratsmitglied. Sie ist CFO tungsratsmitglied. Er ist Geschäftsführer
und Mitglied der Konzernleitung von Royal und Verwaltungsratsmitglied von Hin
DSM N.V. (Niederlande). Zuvor war sie CFO dalco Industries Ltd. (Indien). Vor seinem
bei SGS AG (Schweiz). Vor ihrer Tätigkeit Eintritt in das Unternehmen Hindalco
bei SGS arbeitete sie als Wirtschaftsprüfe im Jahr 2013 war er 28 Jahre lang
rin bei Deloitte AG (Schweiz) und KPMG bei Schlumberger Limited (USA) tätig.
LLP (Grossbritannien). Frau Matchett Herr Pai wurde 1961 geboren und ist
wurde 1972 geboren und ist schweizerische, indischer Staatsbürger.
britische und französische Staatsbürgerin.
Jacob Wallenberg (als Mitglied)
David Meline (als Mitglied) Jacob Wallenberg ist seit Juni 1999 ABB-
David Meline ist seit April 2016 ABB- Verwaltungsratsmitglied und seit April 2015
Verwaltungsratsmitglied. Er ist CFO von Vizepräsident des Verwaltungsrates. Er ist
Amgen Inc. (USA). Vorher war Herr Meline Verwaltungsratspräsident von Investor AB
CFO bei 3M Company (USA). Vor seiner (Schweden) und Vizepräsident des Verwal
Tätigkeit bei 3M arbeitete Herr Meline tungsrates von Telefonaktiebolaget LM
über 20 Jahre bei General Motors Company Ericsson, FAM AB und Patricia Industries
(USA). Herr Meline wurde 1957 geboren (alle Schweden). Ausserdem ist er Mitglied
und ist Schweizer und US-amerikanischer des Verwaltungsrates von Nasdaq, Inc.
Staatsbürger. (USA) und Mitglied des Stiftungsrates der
Knut and Alice Wallenberg Foundation
(Schweden) sowie Mitglied des Ernen
nungsausschusses von SAS AB (Schweden).
Herr Wallenberg wurde 1956 geboren und
ist schwedischer Staatsbürger.16 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
8. Wahlen in den
Vergütungsausschuss
Antrag
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl
von:
Peter Voser (als Mitglied und Präsident) • David Constable
Peter R. Voser ist seit April 2015 Mitglied • Frederico Fleury Curado
und Präsident des ABB-Verwaltungsrates. • Jennifer Xin-Zhe Li
Er ist Mitglied des Verwaltungsrates von
Roche Holding AG (Schweiz), IBM Corpora in den Vergütungsausschuss für eine
tion (USA) sowie der Non-profit-Organisa Amtsdauer bis zum Abschluss der
tion Catalyst (USA). Er ist auch Mitglied ordentlichen Generalversammlung 2020.
des Verwaltungsrates von Temasek Hol
dings (Private) Limited (Singapur) sowie Erläuterung
Gemäss Artikel 29 der Statuten wählt die General
Vizepräsident des Verwaltungsrates einer
versammlung jedes Mitglied des Vergütungsaus
ihrer Tochtergesellschaften, der PSA Inter schusses.
national Pte Ltd (Singapur). Ausserdem
ist er Präsident des Stiftungsrates der
St. Galler Stiftung für Internationale Stu
dien. Früher war er CEO von Royal Dutch
Shell plc (Niederlande). Herr Voser wurde
1958 geboren und ist Schweizer Staats
bürger.
Erläuterung
Gemäss Artikel 21 der Statuten wählt die General
versammlung jedes Mitglied des Verwaltungsrates
und den Präsidenten des Verwaltungsrates. Nach
einer detaillierten Überprüfung kommt der Verwal
tungsrat zum Schluss, dass er in seiner jetzigen
Zusammensetzung über die richtige Mischung aus
CEO- und CFO-, Industrie- und Technologie- sowie
geografischer/regionaler Erfahrung verfügt. Der
Verwaltungsrat schlägt deshalb alle gegenwärtigen
Mitglieder zur Wiederwahl vor.ABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 17
9. Wahl des unabhängigen 10. Wahl der Revisionsstelle
Stimmrechtsvertreters
Antrag
Antrag Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle
von für das Geschäftsjahr 2019.
• Dr. Hans Zehnder, Rechtsanwalt und
Notar, Bahnhofplatz 1, 5400 Baden,
Schweiz Zürich, 1. April 2019
ABB Ltd
als unabhängigen Stimmrechtsvertreter Verwaltungsrat
für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
ordentlichen Generalversammlung 2020.
Erläuterung
Gemäss Artikel 15 der Statuten wählt die General
versammlung den unabhängigen Stimmrechts
vertreter. Der Verwaltungsrat bestätigt, dass der
vorgeschlagene Kandidat unabhängig ist.18 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
—
Organisatorische Hinweise
Geschäftsbericht schreiben oder Benachrichtigungen wer
den nicht mehr berücksichtigt.
Der Geschäftsbericht liegt am Sitz der
Gesellschaft, Affolternstrasse 44, Zürich
Oerlikon, Schweiz, sowie in Schweden bei Vertretung/Stimmabgabe
der ABB AB, Kopparbergsvägen 2, Väste
rås, ab dem 11. April 2019 zur Einsicht auf. Falls Sie nicht persönlich an unserer
Die Einladung mit den Traktanden und Generalversammlung teilnehmen werden,
Anträgen des Verwaltungsrates wird den können Sie:
mit Stimmrecht im Aktienregister einge
tragenen Aktionären zugestellt. Der Ge a) sich durch einen anderen stimm
schäftsbericht wird auch elektronisch un berechtigten ABB-Aktionär vertreten
ter www.abb.com/agm abrufbar sein und lassen; oder
wird auf entsprechenden Wunsch zuge
stellt. b) Dr. Hans Zehnder, Rechtsanwalt und
Notar, Bahnhofplatz 1, 5400 Baden,
Schweiz, als Ihren unabhängigen
Registrierung und Stimmrechtsvertreter bevollmächti
Zutrittskarten gen.
An der Generalversammlung teilnahme
berechtigt sind die am 24. April 2019
im Aktienbuch mit Stimmrecht eingetra
genen Aktionäre. Diese Aktionäre erhalten
ihre Zutrittskarte (per A-Post) auf An
forderung entweder mittels beiliegendem
Antwortschreiben oder elektronisch
(E-Voting). Das Antwortschreiben oder
eine entsprechende Benachrichtigung
muss spätestens am 26. April 2019 (per
Post oder E-Voting) bei der Gesellschaft
eintreffen. Später eintreffende AntwortABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 19
Elektronische Anmeldung/ Anzahl Aktien und
Abstimmung mittels Voll Stimmen
macht und Weisungen an Per 31. Dezember 2018 betrug die Gesamt
den unabhängigen Stimm zahl der Aktien und Stimmrechte der ABB
rechtsvertreter (E-Voting) Ltd 2’168’148’264. Zum selben Stichtag
hielt die Gesellschaft 36’185’858 eigene
Aktionäre können sich über die Aktionärs Aktien, entsprechend 36’185’858 Stimm
plattform unter www.abb.com/agm zur rechten. Die Stimmrechte an eigenen
persönlichen Teilnahme an der General Aktien können an der Generalversamm
versammlung anmelden, sich durch einen lung nicht ausgeübt werden.
anderen ABB-Aktionär mit Stimmrecht
vertreten lassen oder Weisungen an den
unabhängigen Stimmrechtsvertreter Übersetzung
erteilen.
Die Generalversammlung wird überwie
Die für die Erstregistrierung benötigten gend in deutscher Sprache abgehalten.
Zugangsdaten finden die Aktionäre auf Eine simultane Übersetzung in Englisch
dem beigefügten Antwortformular. Die wird angeboten.
elektronische Vollmachts- und Weisungs
erteilung bzw. allfällige Änderungen elekt
ronisch abgegebener Weisungen sind bis Übertragung
spätestens am 26. April 2019 um 23:59 Uhr
(MEZ) möglich. Die Generalversammlung wird im Internet
unter www.abb.com/agm übertragen.
Weitere Informationen sowie eine Anlei
tung zur Anmeldung und Bedienung der
E-Voting-Plattform finden Sie im Internet Beschlussprotokoll
unter www.abb.com/agm.
Ein Protokoll über die von der Generalver
sammlung gefassten Beschlüsse wird kurz
Keine Handelsbeschrän nach der Generalversammlung am Sitz der
kung für ABB-Aktien Gesellschaft in Zürich Oerlikon, Schweiz,
zur Einsicht aufgelegt und ist im Internet
Die Registrierung von Aktionären mit unter www.abb.com/agm abrufbar.
Stimmrecht im Aktienregister von ABB hat
keinen Einfluss auf die Handelbarkeit der
ABB-Aktien dieser Aktionäre vor, während
oder nach der Generalversammlung.20 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
Hagenholzstrasse
10 11
Parking "Messe"
lestrasse
Binzmühlestrasse Binzmüh
14 10
Andreasstrasse
asse
Andreasstr
Siewerdtstrasse
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Hofw
10 Dö 11 Hallenstadion Wallisellenstrasse
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Oerlikon 14 10 tr
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se Kühriedweg
10 11 14 Tram
Tramstrasse
61 62 94 Bus
Fussweg
Hinweise für die Öffentliche
Teilnehmer Verkehrsmittel
Benützen Sie bitte die öffentlichen Ver Von Zürich Hauptbahnhof nach Zürich
kehrsmittel, da am Ort der Veranstaltung, Oerlikon verkehren die Züge S2, S6, S7, S8,
der Messe Zürich, nur beschränkt Parkier S9, S14, S15, S16, S19 und S24.
möglichkeiten zur Verfügung stehen.
Vom Bahnhof Zürich Oerlikon fahren Sie
weiter mit dem Tram Nr. 11, Bus Nr. 61, Bus
Nr. 62 oder Bus Nr. 94 bis Haltestelle
Messe/Hallenstadion.
Zu Fuss: vom Bahnhof Zürich Oerlikon zur
Messe Zürich in ca. 10 Minuten.ABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 21
—
Anhang zu Traktandum 6
(Bindende Abstimmungen über die Vergütung
des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung)
Einleitung
An der Generalversammlung 2019 von 2019–2020 und zur maximalen Gesamtver
ABB Ltd können die Aktionäre in separaten gütung der Geschäftsleitung für das Jahr
verbindlichen Abstimmungen ihr Votum 2020 abgeben. Zudem wird es eine Kon
zur maximalen Gesamtvergütung des sultativabstimmung über den Vergütungs
Verwaltungsrates für die Amtsperiode bericht 2018 geben.
Überblick über Abstimmungen zur Vergütung an der Generalversammlung 2019
Geschäftsleitung Verwaltungsrates
Vergütung des
Verbindliches Votum
über die maximale Gesamt
vergütung des Verwal
tungsrates für die Amts
periode 2019 – 2020
Vergütung der
Verbindliches Votum
über die maximale
Gesamtvergütung der
Geschäftsleitung für
das Jahr 2020
Vergütungs-
Unverbindliches
bericht
Votum über
den Vergütungs
bericht 2018
2018 2019 2020
Generalversammlung Generalversammlung Generalversammlung
Vergütungszeitraum Datum der Abstimmung22 ABB G EN ER ALVER S AMMLUN G 2019
6.1. Bindende Abstimmung Weitere Informationen über die Vergütung
über den maximalen Ge des Verwaltungsrates finden Sie im Vergü
tungsbericht 2018, der im Geschäftsbe
samtbetrag der Vergütung richt der ABB Ltd enthalten ist.
des Verwaltungsrates für
die kommende Amtsdauer,
6.2. Bindende Abstimmung
d. h. von der General
über den maximalen Ge
versammlung 2019 bis zur
samtbetrag der Vergütung
Generalversammlung 2020
der Geschäftsleitung für
Der Verwaltungsrat beantragt, die das folgende Geschäfts
Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder für
die Amtsdauer 2019–2020 gegenüber jahr, d. h. 2020
der Amtsdauer 2018–2019 unverändert zu
belassen. Die individuelle Vergütung der ABB hat die leistungsorientierte Kompo
einzelnen Verwaltungsratsmitglieder soll nente ihres Vergütungssystems schritt
im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls un weise erhöht. Gleichzeitig hat sie dieses
verändert bleiben. stärker an der Strategie des Unterneh
mens ausgerichtet und das Feedback ihrer
Der Verwaltungsrat beantragt, eine maxi Aktionäre und anderer Stakeholder be
male Gesamtvergütung im Betrag von rücksichtigt. Weitere Informationen über
CHF 4’700’000 für den Verwaltungsrat zu die Vergütung der Konzernleitung, ein
genehmigen. schliesslich der für 2019 vorgeschlagenen
Änderungen, finden Sie im Vergütungsbe
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhal richt 2018, der im Geschäftsbericht ent
ten ausschliesslich eine fixe Vergütung halten ist.
und sind verpflichtet, mindestens die
Hälfte ihrer Vergütung in Form von Aktien Die Änderungen, die von Jahr zu Jahr an
der ABB Ltd entgegenzunehmen. der Gesamtvergütung vorgenommen
werden, unterliegen den folgenden Haupt
Die für die Mitglieder des Verwaltungsra faktoren: Anzahl der Mitglieder der Ge
tes geltenden Vergütungsgrundsätze wer schäftsleitung, Zielvergütung der einzelnen
den in Artikel 33 der Statuten beschrieben. Mitglieder und Leistung des Unterneh
Der Verwaltungsrat legt die Vergütung mens und individuelle Leistung im jeweili
seiner Mitglieder auf der Grundlage der gen Leistungszyklus.
Empfehlungen des Vergütungsausschus
ses fest und berücksichtigt dabei die Die Zielvergütung wird erreicht, wenn
Funktion und Verantwortungsstufe der die Mitglieder der Geschäftsleitung die
einzelnen Mitglieder. Leistungskriterien für eine 100-prozentige
Zuteilung der kurzfristigen variablen VerABB GEN ER ALVER S AMMLUN G 2019 23
gütungskomponente und für die Z uteilung diese Höhe der Zuteilung für alle Mitglieder
von 100 Prozent der Referenzgrösse des der Geschäftsleitung insgesamt nicht er
«Long-Term Incentive Plan» (LTIP) erfüllt reicht.
haben.
Die beantragte maximale Gesamtvergü
Die beantragte maximale Gesamt tung der Geschäftsleitung widerspiegelt
vergütung der Geschäftsleitung für 2020 die Auswirkungen des Übergangs zur
in Höhe von CHF 55’500’000 wird nur kürzlich angekündigten neuen Organisa
dann gewährt, wenn die Mitglieder der tionsstruktur, die für 2020 zu einem zu
Geschäftsleitung die Leistungskriterien sätzlichen Geschäftsleitungsmitglied
für eine 150-prozentige Zuteilung der führt. Nach 2020 wird als Folge der Auf
kurzfristigen variablen Vergütungs- hebung der Matrixstruktur eine Abnahme
komponente und für die maximale Zutei der Anzahl Geschäftsleitungsmitglieder
lung von 112.5 Prozent der Referenzgrösse erwartet, wodurch auch die beantragte
für den «Long-Term Incentive Plan» (LTIP) maximale Gesamtvergütung der Geschäfts
erfüllen. In den letzten drei Jahren wurde leitung zurückgehen soll.
Das nachfolgende Diagramm veranschaulicht die voraussichtliche Entwicklung der
Gesamtvergütung der Geschäftsleitung zwischen 2018 und 2020.
Überlegungen, die bei der Berechnung der maximalen Gesamtvergütung
der Geschäftsleitung z ugrunde gelegt wurden1
2018 2019 2020
Gesamtvergütung der 55.5
Geschäftsleitung in CHF (Mio.) 52 52
39.8 42.5
Aktuell Ziel Maximum Maximum Maximum
(genehmigt an (genehmigt an der (beantragt an der
der General- Generalver Generalver
versammlung sammlung 2018) sammlung 2019)
Annahmen 2017)
Auszahlung der kurzfristigen
variablen Vergütung in Prozent 100% 150% 150% 150%
Angleichung der LTIP
Referenzgrösse 0% +12.5% +12.5% +12.5%
Anzahl der Mitglieder
der Geschäftsleitung 11 11 11 12
1
Eine detaillierte Beschreibung finden Sie im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht enthalten ist.—
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Aktienregister
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8050 Zürich
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Telefon: +41 43 317 57 00
Fax +41 43 317 39 39
share.register@ch.abb.com
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