Emissionsprospekt 2021 InnoMedica Holding AG
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Emissionsprospekt 2021 InnoMedica Holding AG Kapitalerhöhung um maximal 1’338’230 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 mit Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre bis 31. Mai 2021 Genehmigt durch die SIX Exchange Regulation AG, Zürich, in der Funktion als Prüfstelle gemäss Art. 52 Finanzdienstleistungsgesetz am 14. April 2021
1. Zusammenfassung
Vorbemerkung Die Zusammenfassung ist als Einleitung zum Prospekt zu verstehen. Der Anleger*
muss sich beim Entscheid zur Investition (Anlageentscheid) auf die Angaben im Pros-
pekt (in seiner Gesamtheit) stützen und nicht auf die Zusammenfassung. Die Haftung
für die Zusammenfassung besteht nur für den Fall, dass diese irreführend, unrichtig
oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts
gelesen wird.
Wichtigste Angaben zur Gesellschaft
Firma InnoMedica Holding AG («Gesellschaft», «InnoMedica»)
Sitz Baarerstrasse 34, CH-6300 Zug
Rechtsform Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht
Beteiligungspapiere Das Aktienkapital von InnoMedica beträgt CHF 1’371’687.20 und ist eingeteilt in
13’716’872 vollständig liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10
(«bisherige Namenaktien»). Die Übertragbarkeit der bisherigen Namenaktien ist nach
Massgabe der Statuten der Gesellschaft nicht beschränkt.
Valorennummer 55.897.390
ISIN CH0558973902
Wichtigste Angaben zum öffentlichen Angebot
Kapitalerhöhung mit Der Verwaltungsrat der Gesellschaft («Verwaltungsrat») hat am 13. Januar 2021 be-
Bezugsrecht schlossen, das Aktienkapital der Gesellschaft durch eine genehmigte Kapitalerhö-
hung mit Bezugsangebot an die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft durch Ausgabe
von maximal 1’338’230 vollständig zu liberierenden neuen Namenaktien («neue
Namenaktien») um maximal CHF 133’823 auf maximal 15’055’102 Aktien nominal
CHF 1’505’510.20 zu erhöhen. Das vorliegende Angebot besteht aus:
i. einer genehmigten Kapitalerhöhung mit Bezugsangebot an die bisherigen Aktio-
näre der Gesellschaft durch Bareinlage um maximal CHF 133’823 durch Ausgabe
von maximal 1’338’230 vollständig zu liberierenden neuen Namenaktien («Be-
zugsangebot») sowie
ii. einer freien Platzierung der im Rahmen des Bezugsangebots nicht und/oder nicht
gültig ausgeübten Bezugsrechte. Der Verwaltungsrat entscheidet nach Ablauf der
Bezugsfrist über die Zuweisung der nicht und/oder nicht vollständig ausgeübten
Bezugsrechte im Interesse der Gesellschaft und im eigenen Ermessen («freie Plat-
zierung»).
Bezugsrechte, die innerhalb der Bezugsfrist im Rahmen des Bezugsangebots nicht
oder nicht gültig ausgeübt und im Rahmen der freien Platzierung nicht zugeteilt wer-
den, verfallen wertlos, entschädigungslos und endgültig.
Hinweis: Aus Gründen der Lesbarkeit wurde im Text die männliche Form gewählt, nichtsdestoweniger beziehen sich Personenbezeichnungen auf
*
Angehörige beider Geschlechter.
InnoMedica Emissionsprospekt 2021 S 2Gratisoptionen Jede neue Aktie beinhaltet 1.5 Gratisoptionen zum Erwerb zusätzlicher Aktien von
einer verkaufswilligen bestehenden Aktionärsgruppe. Die Optionen sind wie folgt cha-
rakterisiert:
• Ausübungsverhältnis und Preis: Im Falle der Ausübung berechtigt eine (1) Option zum
Kauf einer (1) zusätzlichen Aktie zum Preis von CHF 8.48 pro Aktie.
• Optionsart: Europäisch (Ausübung am Ende der Laufzeit).
• Ausübung: 31. Mai 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ). Die nicht rechtzeitig ausgeübten Op-
tionen und die mit ihnen verbundenen Rechte verfallen entschädigungslos. Optionen
können nur ganzzahlig ausgeübt werden.
• Handelbarkeit: Die Optionen sind nicht handelbar und können ausschliesslich im
Rahmen des Bezugsangebots bzw. der freien Platzierung der neuen Aktien ausgeübt
werden.
• Optionsgeber: Bei den Optionsgebern handelt es sich um natürliche Personen, die
seit mehr als 15 Jahren Aktionäre von InnoMedica sind. Die Optionsgeber sind mit
ihrer Verkaufsabsicht eigenständig und über die sämtlichen Aktionären zu Verfügung
stehenden Kommunikationswege an InnoMedica herangetreten. Keiner der Options-
geber (inkl. nahestehende Personen) steht in einem Beschäftigungsverhältnis oder
einer sonstigen geschäftlichen Beziehung mit InnoMedica.
• Treuhänderische Verwaltung: Die von den Optionsgebern zum Verkauf angebotenen
2’007’345 Aktien nominal CHF 200’734.50 wurden ins Treuhanddepot von Inno-
Medica übertragen und werden bis zum Abschluss der Abwicklung der Kapitalerhöhung
von InnoMedica treuhänderisch verwaltet.
Bezugspreis und Mit Beschluss des Verwaltungsrats vom 13. Januar 2021 wurde der Bezugspreis für
Platzierungspreis die neuen Namenaktien auf CHF 33.90 netto je neue Namenaktie («Bezugspreis») fest-
gelegt. Der Bezugspreis des Bezugsangebots entspricht dem Platzierungspreis der
freien Platzierung («Platzierungspreis»).
Art der Einlage Durch Bareinlage für maximal 1’338’230 neue Namenaktien, jeweils zum Bezugspreis
bzw. Platzierungspreis.
Zeichnungsfrist Die Frist für die Zeichnung neuer Namenaktien im Rahmen des Bezugsangebots oder
der freien Platzierung beginnt am 15. April 2021 und endet am 31. Mai 2021 um 24:00
Uhr MESZ («Zeichnungsfrist»).
Bezugsverhältnis Einer (1) bisherigen Namenaktie wird ein (1) Bezugsrecht zugeteilt. 10.25 Bezugsrechte
berechtigen zum Bezug von einer (1) neuen Namenaktie zum Bezugspreis. Die Aus-
übung der Bezugsrechte ist unwiderruflich.
Bezugsrechtshandel Die bestehenden Aktionäre können über ihre Bezugsrechte bis zum Ablauf der Zeich-
nungsfrist frei verfügen, sie teilweise oder vollumfänglich selbst ausüben oder an Dritte
verkaufen. Für die freie Platzierung organisiert InnoMedica zudem einen einmaligen und
freiwilligen Bezugsrechtshandel, in welchem zeichnende Investoren ein Kaufangebot für
fehlende Bezugsrechte abgeben können und bestehende Aktionäre ihre nicht ausgeüb-
ten und nicht anderweitig veräusserten Bezugsrechte zum Verkauf anbieten können. Für
eine Beschreibung dieses freiwilligen Bezugsrechtshandels siehe 3.8 Abschnitt Bezugs-
rechtshandel. Für bestehende Aktionäre, die ihre Bezugsrechte bis zum 31. Mai 2021 nicht
ausgeübt, nicht anderweitig an Dritte verkauft und nicht für den einmaligen Handel zum
Verkauf angeboten haben, erlischt der Anspruch auf ein Bezugsrecht automatisch und
unwiderruflich. Diese Bezugsrechte werden von InnoMedica im Rahmen des einmaligen
Handels per 01. Juni 2021 auf eigene Rechnung bestens zum Verkauf angeboten.
S3Einzahlung Die Einzahlung der Beträge für die gezeichneten neuen Aktien, für die Ausübung der
damit verbundenen Gratisoptionen sowie für den allfälligen Erwerb von fehlenden Be-
zugsrechten muss bis Ablauf der Zeichnungsfrist auf die entsprechenden Konten der
Gesellschaft erfolgen.
Kotierung Die Namenaktien der Gesellschaft sind an keiner Börse kotiert.
Buchmässige Lieferung Die buchmässige Lieferung der neuen Namenaktien aus dem Angebot erfolgt nach
deren Liberierung in das Aktiendepot des Käufers – ebenso wie die erworbenen Aktien
der ausgeübten Gratisoptionen.
Verbriefung Die Namenaktien sind grundsätzlich als Wertrechte (im Sinne des Schweizerischen
und Titeldruck Obligationenrechts) und Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgestal-
tet. Das Hauptregister wird bei der Nimbus AG, Ziegelbrücke, geführt. Mit der Gut-
schrift der Titel im Effektenkonto findet das Bundesgesetz über Bucheffekten auf die
Verwahrung und Übertragung Anwendung. Es besteht kein Recht auf Auslieferung
physischer Aktientitel. Im Aktienbuch eingetragene Aktionäre können jedoch jederzeit
beim Aktienregister eine Bestätigung über die Anzahl der auf ihren Namen eingetrage-
nen Namenaktien verlangen.
Dividenden- Die neuen Namenaktien sind für das ganze Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigt.
berechtigung Sie sind untereinander und den bestehenden Aktien in jeder Hinsicht gleichgestellt.
Emissionsabgabe Die Emissionsabgabe wird von der Gesellschaft getragen.
Risiken Der Kauf von neuen Namenaktien oder Bezugsrechten bzw. die Ausübung von Bezugs-
rechten im Rahmen des Bezugsangebots sowie der freien Platzierung beinhalten ge-
wisse Risiken, die ein Investor vor einem Entscheid über die Ausübung von Bezugs-
rechten oder zum Kauf von Namenaktien oder Bezugsrechten berücksichtigen muss.
Für eine Beschreibung bestimmter Risiken siehe Ziffer 2.1 Risiken.
Verkaufs- Dieser Prospekt dient einem öffentlichen Angebot der neuen Namenaktien an die bis-
beschränkungen herigen Aktionäre sowie an weitere Investoren in der Schweiz. Ausser in der Schweiz
haben die Gesellschaft und der Verwaltungsrat in keiner anderen Rechtsordnung
Vorkehrungen getroffen, die für ein öffentliches Angebot oder den Besitz oder die
Verbreitung dieses Prospekts oder anderer Materialien im Zusammenhang mit dem
Angebot notwendig sind.
Übertragbarkeit, Die Namenaktien sind frei übertragbar und frei handelbar. Der Verwaltungsrat kann
Handelbarkeit das Gesuch um Eintragung ins Aktienregister gestützt auf Art. 685b Abs. 3 OR ab-
lehnen, sofern der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Namenaktien im
eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.
Zahlstelle UBS Switzerland AG, PWJ8-NT4, Postfach, 3001 Bern
Telefon: +41 (0)31 336 47 70, E-Mail: norbert.mullis@ubs.com
Anwendbares Recht Schweizerisches Recht am Sitz der Gesellschaft
und Gerichtsstand
er vorliegende Emissionsprospekt vom 12. April 2021 wurde von der SIX Exchange Regulation AG am
D
14. April 2021 genehmigt.
InnoMedica Emissionsprospekt 2021 S 4Inhaltsverzeichnis
1. Zusammenfassung 2
Inhaltsverzeichnis 5
Wichtige Mitteilung 6
2. Angaben über den Emittenten 7
2.1 Risiken 7
2.2 Allgemeine Angaben über den Emittenten 8
2.3 Angaben über Verwaltungsrat, Geschäftsleitung, Revisionsstelle und
weitere Organe des Emittenten 9
2.4 Geschäftstätigkeit und -aussichten 11
2.5 Investitionen 12
2.6 Kapital und Stimmrechte 13
2.7 Informationspolitik 14
2.8 Jahresabschlüsse 14
2.9 Dividende und Ergebnis 14
3. Angaben über die Effekten (Effektenbeschreibung) 15
3.1 Ausgabepreis und Emissionsvolumen 15
3.2 Risiken 15
3.3 Rechtsgrundlage 15
3.4 Rechte 15
3.5 Beschränkungen 15
3.6 Publikation 15
3.7 Valorennummer, ISIN und Handelswährung 15
3.8 Angaben über das Angebot 15
4. Verantwortung für den Prospekt 20
Anhang: Finanzielle Berichterstattung 21
S5Wichtige Mitteilung
Die Gesellschaft und der Verwaltungsrat übernehmen Die Verteilung dieses Prospekts und das Angebot sowie
die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts der Verkauf der neuen Namenaktien, der Handel mit
und erklären, dass ihres Wissens die in diesem Pro- Bezugsrechten und/oder die Ausübung der Bezugs-
spekt enthaltenen Angaben richtig und keine we- rechte sind in bestimmten Ländern gesetzlich einge-
sentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Bei schränkt. Personen, die in den Besitz dieses Prospekts
der Prüfung eines Kaufs von neuen Namenaktien, gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Verwal-
Bezugsrechten und/oder der Ausübung von Bezugs- tungsrat und der Geschäftsleitung aufgefordert, sich
rechten sollten sich Investoren einzig auf die in die- über solche Einschränkungen zu informieren und sie
sem Prospekt enthaltenen Informationen verlassen. einzuhalten. Die Nichtbeachtung dieser Einschränkun-
Ein Investitionsentscheid darf nur auf der Grundlage gen kann eine Verletzung des Wertpapierrechts dieser
des gesamten Prospekts und insbesondere der Risiko- Länder darstellen. Die Gesellschaft übernimmt keine
faktoren erfolgen. Verantwortung für die Verletzung dieser Einschrän-
kungen durch Dritte, unabhängig davon, ob diese po-
Dieser Prospekt enthält Aussagen bezüglich künftiger tenzielle Käufer sind oder nicht.
finanzieller und betrieblicher Entwicklungen und Er-
gebnisse sowie andere Prognosen, die alle zukunftsge- Dieser Prospekt stellt ein öffentliches Angebot der
richtet sind oder subjektive Einschätzungen enthalten. neuen Namenaktien und/oder Bezugsrechte auf neue
Dasselbe gilt für Aussagen, die Worte wie «erwartet», Namenaktien ausschliesslich in der Schweiz und nach
«plant», «geht davon aus», «glaubt», «schätzt ein», Schweizer Recht dar; er stellt kein Angebot und keine
«ist der Auffassung», «ist der Meinung», «ist der An- Aufforderung zum Kauf oder zur Abgabe eines An-
sicht» und dergleichen verwenden. Alle diese Aussa- gebots zum Kauf von neuen Namenaktien und/oder
gen werden auf der Grundlage von Einschätzungen, Bezugsrechten auf neue Namenaktien in Rechtsord-
Annahmen und Vermutungen gemacht, die der Ge- nungen dar, in denen ein solches Angebot oder eine
sellschaft und dem Verwaltungsrat im gegenwärtigen solche Aufforderung rechtlich nicht zulässig wäre.
Zeitpunkt der Erstellung dieses Prospekts als ange- Ausser in der Schweiz haben die Gesellschaft und der
messen erscheinen. Solche Aussagen können sich aber Verwaltungsrat in keiner anderen Rechtsordnung Vor-
dennoch im Nachhinein als irrtümlich erweisen bzw. kehrungen getroffen, die für ein öffentliches Angebot
nicht zutreffen, was dazu führen kann, dass sich der oder den Besitz oder die Verbreitung dieses Prospekts
Geschäftsverlauf oder die Rentabilität der Gesellschaft oder anderer Materialen im Zusammenhang mit dem
anders entwickelt, als dies auf Basis dieser Aussagen Angebot notwendig sind.
anzunehmen gewesen wäre. Weder die Gesellschaft
noch der Verwaltungsrat sind verpflichtet, solche Aus- Dieser Prospekt, das Zeichnungsangebot und
sagen oder die diesen Aussagen zugrunde liegenden der Zeichnungsschein können spesenfrei bei der
Einschätzungen, Annahmen, Vermutungen und Prog- Gesellschaft bezogen werden. Die aktuellen
nosen zu aktualisieren und auf den neusten Stand zu Statuten, datierend vom 10. Dezember 2020, und
bringen. die Geschäftsberichte der letzten drei Jahre
sind auf der Homepage der Gesellschaft unter
Niemand wurde ermächtigt, andere Angaben zu ma- www.innomedica.com/ir zum Download verfügbar
chen oder Zusicherungen abzugeben als jene, die in oder können über info@innomedica.com oder tele-
diesem Prospekt enthalten sind. Falls trotzdem solche fonisch (+41 (0)44 383 88 22) bestellt werden.
Angaben gemacht oder Zusicherungen abgegeben
werden, dürfen sich Investoren nicht darauf verlassen,
und es ist davon auszugehen, dass diese nicht durch
die Gesellschaft oder deren Organe genehmigt worden
sind. Mit der Auslieferung dieses Prospekts kann nicht
gewährleistet werden, dass die in diesem Prospekt ent-
haltenen Angaben auch zu irgendeinem Zeitpunkt nach
dem Erscheinen dieses Prospekts immer noch richtig
oder vollständig sind oder dass bei den Geschäftsakti-
vitäten der Gesellschaft nach dem Datum dieses Pros-
pekts keine Veränderungen eingetreten sind.
InnoMedica Emissionsprospekt 2021 S 62. A
ngaben über den Emittenten
2.1 Risiken Risiken in Bezug auf geistiges Eigentum
InnoMedica hält verschiedene Patente und Rechte an
Potenzielle und bestehende Investoren sollten vor dem Markennamen für seine Produkte oder hat diese an-
Kauf von angebotenen neuen Namenaktien zusätzlich gemeldet. Ein möglicherweise unwirksamer Schutz
zu den in diesem Prospekt enthaltenen übrigen Infor- oder Verletzungen des Schutzes proprietären medizi-
mationen auch die nachstehenden Risikofaktoren be- nischen Wissens und/oder auch Wissens zur Herstel-
rücksichtigen. Der Eintritt eines einzelnen Risikofak- lung der Produkte könnten für InnoMedica zu substan-
tors oder mehrerer Risiken, welche in den nachfolgend ziellen finanziellen Einbussen führen. Insbesondere
aufgeführten Risikofaktoren beschrieben sind, oder könnte eine ungenügende Wirkung der Massnahmen
zusätzliche Risiken, die der Gesellschaft noch nicht zum Schutz des geistigen Eigentums zu einem Markt-
bekannt sind oder die sie zurzeit als nicht relevant er- eintritt von Wettbewerbern mit Nachahmerprodukten
achtet, können allein oder in Verbindung mit anderen führen und die Vermarktung der Produkte von Inno-
bekannten oder unbekannten Risiken einen negativen Medica beeinträchtigen.
Einfluss auf die Geschäftstätigkeit und die Finanzlage
der Gesellschaft haben. Insbesondere kann der Wert Operationelle Risiken
der Aktien bei Verwirklichung eines Risikofaktors oder InnoMedica ist auf funktionierende und fehlerfreie
mehrerer dieser Risiken sinken und die Investoren Prozesse in der Produktion, Qualitätssicherung und
könnten ihre Investitionen zum Teil oder vollumfäng- Qualitätskontrolle der Medikamente angewiesen, um
lich verlieren. die Durchführung der klinischen Studien sicherzu-
stellen. Bei Markteinführung sind diese Prozesse Vo-
Die nachfolgend aufgeführten Risiken sind nicht als raussetzung für eine Vermarktung der Medikamente.
abschliessende Liste möglicher Risiken zu verstehen. InnoMedica produziert seine Medikamente nach Good
Ihre Reihenfolge sagt zudem nichts über deren Bedeu- Manufacturing Practice (GMP) Standards und stellt da-
tung, Eintrittswahrscheinlichkeit oder Relevanz aus. mit eine pharmazeutische Qualität der Medikamente
sicher. Dennoch auftretende Prozess- und Qualitäts-
Medizinische und regulatorische Risiken mängel könnten zu Beeinträchtigungen und Verzöge-
Die erforderliche Zulassung der zuständigen Behör- rungen bei der Zulassung zur Markteinführung oder
den für die Vermarktung der Produkte von InnoMedica nach Markteinführung zu einer Beeinträchtigung bei
ist vom klinischen Nachweis eines vorteilhaften Wir- der Vermarktung führen und möglicherweise grosse
kungs-/Nebenwirkungsprofils abhängig. InnoMedica ist finanzielle Einbussen zur Folge haben.
deshalb dem Risiko eines möglicherweise unzureichen-
den Nachweises der Wirksamkeit seiner Medikamente Risiken in der Informationstechnologie (IT)
ausgesetzt. Ebenso besteht die Möglichkeit von Neben- Die Aufrechterhaltung der Geschäftstätigkeit von
wirkungen, die im Verlauf der klinischen Studien oder InnoMedica hängt vom Betrieb verschiedener IT-Sys-
später auftreten. Beide Risiken können zu Verzögerun- teme, Netzwerke und Softwares ab, weswegen Inno-
gen bei der Zulassung, geringeren Umsätzen sowie im Medica umfangreiche Vorkehrungen zum Schutz der
schlimmsten Fall zu einem Abbruch der gegenwärtigen IT ergriffen hat. Störungen in der IT von InnoMedica
Forschungs- und Entwicklungsprojekte führen. können zu Störungen des Geschäftsbetriebs führen.
InnoMedica ist ausserdem von der Datensicherheit in
Marktrisiken den IT-Systemen abhängig, um einen effektiven Schutz
Die Vermarktungsfähigkeit der Produkte von InnoMe- des proprietären Wissens zu gewährleisten. Insbeson-
dica hängt von gegebenenfalls zur Verfügung stehen- dere besteht die Gefahr, dass kriminelle Handlungen
den Alternativprodukten ab. Bezüglich Aufnahme als zum Verlust von Daten oder zu einer Beeinträchtigung
bevorzugte Therapie und Kostenerstattungen für Pa- deren Nutzung führen. Hierdurch kann der Geschäfts-
tienten werden die Produkte von InnoMedica mit mög- betrieb möglicherweise gestört und finanzieller Scha-
lichen Alternativen verglichen. Es besteht für Inno- den verursacht werden.
Medica das Risiko, dass Wettbewerber ein besseres
Wirkungs-/Nebenwirkungsprofil oder Preis-/Leis- Finanzierungsrisiken
tungsverhältnis ihrer Therapie nachweisen können. Bis zu einer möglichen Markteinführung von Produk-
Dies kann zu Schwierigkeiten bei der Vermarktung der ten und der Erzielung von Umsätzen ist InnoMedica
Produkte von InnoMedica führen und finanzielle Ein- auf eine externe, durch Investoren bereitgestellte Fi-
bussen zur Folge haben. nanzierung seiner Investitionsvorhaben und seiner
S7operativen Tätigkeit angewiesen. Die Bereitschaft werden. Entsprechend besteht keine Gewissheit, dass
von Investoren, Aktien von InnoMedica zu zeichnen, die angebotenen Aktien im geplanten maximalen Um-
hängt nicht nur vom Erfolg der operativen Tätigkeit fang gezeichnet werden und die entsprechende Kapi-
ab, sondern ist auch von der allgemeinen Lage auf talerhöhung bis zur angestrebten Höhe erfolgt. Es ist
den Kapitalmärkten abhängig. Unzureichende externe darum nicht auszuschliessen, dass der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten können zu Beeinträch- weniger Eigenkapital als geplant zufliesst.
tigungen der operativen Tätigkeit, insbesondere zu
Verzögerungen in der Marktzulassung der Produkte Anfechtung der Kapitalerhöhung
von InnoMedica, führen. Hierdurch können finanzielle Es kann grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden,
Einbussen und möglicherweise Risiken bezüglich einer dass die mit diesem Angebot durchzuführende Kapital-
Fortführung der Geschäftstätigkeit entstehen. erhöhung angefochten wird, was insbesondere die Mög-
lichkeit einer Registersperre beim Handelsregister des
Abhängigkeit von Schlüsselpersonen Kantons Zug nach sich ziehen kann. Dadurch kann das
Der wirtschaftliche Erfolg von InnoMedica hängt in we- Angebot verzögert oder dauerhaft verhindert werden.
sentlichem Masse vom Wissen und von der Kompetenz
der Mitarbeitenden ab, insbesondere des mittleren Wechselkursrisiken
und oberen Kaders. Es kann grundsätzlich nicht aus- Ausländische Aktionäre der Gesellschaft tragen das
geschlossen werden, dass einzelne Schlüsselpersonen Risiko von Wechselkursschwankungen. Sinkt der
die Gesellschaft verlassen und damit für InnoMedica Schweizer Franken gegenüber der ausländischen Wäh-
ein Wissensverlust entsteht, der zu Beeinträchtigun- rung des betreffenden Aktionärs, führt dies zu einem
gen der operativen Tätigkeit führt. Da für qualifizierte Währungsverlust.
Führungskräfte zudem eine grosse Nachfrage besteht,
kann nicht gewährleistet werden, dass InnoMedica im-
mer in der Lage sein wird, entsprechend qualifizierte 2.2 Allgemeine Angaben über den
Führungskräfte vorzuweisen. Emittenten
Personelle Risiken Firma, Rechtsform, Sitz, Ort der Hauptverwaltung
Ein Verstoss gegen interne Sicherheits- oder Kontroll- und Dauer der Gesellschaft
systeme von InnoMedica oder ein Versagen derselben Die InnoMedica Holding AG ist eine Aktiengesell-
sowie das Nichtaufdecken von Betrug, Diebstahl oder schaft gemäss Schweizer Recht (Art. 620 ff. OR) mit
Korruption kann sich negativ auf InnoMedica auswir- Sitz an der Baarerstrasse 34, CH-6300 Zug. Der Ort
ken. Ebenso können illegales oder vertragswidriges der Hauptverwaltung ist die Gesellschaftsstrasse 16,
Verhalten eines Organs, eines Arbeitnehmers, Ge- CH-3012 Bern. InnoMedica wurde am 5. Juli 2000
schäftspartners oder weiterer Personen, die für Inno- gegründet und ins Handelsregister des Kantons Zug
Medica handeln, die Gesellschaft schädigen. eingetragen (CHE-101.271.542). Die Dauer der Gesell-
schaft ist unbeschränkt.
Handelsrisiken
Die Namenaktien von InnoMedica sind an keiner Börse Zweck
kotiert und es besteht keine Gewähr, dass sie in der Die Gesellschaft bezweckt das Halten, den Kauf, den
Zukunft an einer Börse oder einem anderen Handels- Verkauf sowie die Verwaltung von Beteiligungen an
platz kotiert sein werden. Es besteht somit keine Ge- (kotierten sowie nichtkotierten) Unternehmen aus
währ, dass ein Aktionär einen Käufer findet, der bereit den Sektoren Biotechnologie und Medizin sowie ver-
ist, seine Namenaktien zu kaufen bzw. den von ihm wandten Sektoren oder Branchen, die in irgendeinem
gewünschten Kaufpreis zu bezahlen. Ein allfälliger Zusammenhang zu diesen stehen. Die Gesellschaft be-
Verkaufswert kann auch aufgrund der geringen Li- zweckt insbesondere den Aufbau und das Halten als
quidität, durch Verkäufe anderer Aktionäre, negati- Tochtergesellschaft von neuen unternehmerischen
ver Nachrichten bezüglich der Geschäftstätigkeit von Geschäftsfeldern in diesem Fachgebiet. Zudem bietet
InnoMedica, Rechtsstreitigkeiten, Änderungen des die Gesellschaft Management-Dienstleistungen und
wirtschaftlichen Umfelds, Inkrafttreten oder Ankün- Beratung für Gesellschaften aus den Sektoren Bio-
digungen neuer regulatorischer Rahmenbedingungen technologie und Medizin an.
oder anderer interner und externer Faktoren starken
Schwankungen und insbesondere Abwärtsbewegun- Die Gesellschaft ist berechtigt, Filialen im In- und Aus-
gen ausgesetzt sein. land zu eröffnen und sich an Unternehmen der glei-
chen und verwandten Branchen im In- und Ausland zu
Platzierung von Aktien beteiligen. Es ist ihr gestattet, alle Geschäfte, die sich
Kapitalerhöhungen erfolgen grundsätzlich nur in dem im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben können, durchzu-
Umfang, in dem neue Namenaktien durch bestehen- führen. Sie kann Grundeigentum erwerben und ver-
de Aktionäre und/oder weitere Investoren gezeichnet äussern.
InnoMedica Emissionsprospekt 2021 S 8Datum der geltenden Statuten näre sein müssen und welche jeweils von der General-
Die aktuellen Statuten der InnoMedica Holding AG da- versammlung für eine einjährige Amtsdauer gewählt
tieren auf den 10. Dezember 2020. werden. Ebenso wird der Präsident des Verwaltungs-
rats von der Generalversammlung für eine einjähri-
Geschäftsjahr ge Amtsdauer gewählt. Die Wiederwahl sowohl der
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt gemäss Mitglieder des Verwaltungsrats wie auch des Verwal-
Art. 17 der Statuten jeweils am 1. Januar und endet am tungsratspräsidenten ist zulässig. Mit Ausnahme der
31. Dezember. Wahl des Präsidenten durch die Generalversammlung
konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst.
Revisionsstelle
PricewaterhouseCoopers AG, Bahnhofplatz 10, Post- Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der
fach, 3001 Bern, ist die gesetzliche Revisionsstelle von Mehrheit seiner anwesenden Mitglieder. Zirkulations-
InnoMedica (Konzernrechnung und Jahresrechnung beschlüsse bedürfen der Zustimmung der Mehrheit
nach Obligationenrecht). Die PricewaterhouseCoopers sämtlicher Mitglieder.
AG wurde an der ordentlichen Generalversammlung
vom 14. Juni 2020 als Revisionsstelle bis zum Ab- Der Verwaltungsrat besteht zum Datum dieses Pros-
schluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- pekts aus den folgenden Mitgliedern:
lung von InnoMedica wiedergewählt (siehe auch 2.3
Abschnitt Revisionsorgan). Dr. phil. et phil. Peter Halbherr
Geboren 1950, Schweizer, wohnhaft in Muntelier
Operative Konzernstruktur • InnoMedica (Funktion und Tätigkeit): Verwaltungs-
Die InnoMedica Holding AG ist die Muttergesellschaft ratspräsident, Delegierter des Verwaltungsrats, Ge-
des Konzerns mit den zu 100% im direkten Besitz be- neral Manager.
findlichen Tochtergesellschaften InnoMedica Schweiz • Weitere Organfunktionen innerhalb der Gesell-
AG (Sitz in Bern BE) und YAMAZAKI-DDS Co., Ltd. (Sitz schaft: Mitglied des Verwaltungsrats der InnoMedica
in Ibaraki, Japan). Die InnoMedica Schweiz AG bündelt Schweiz AG, Bern.
das operative Geschäft. Die YAMAZAKI-DDS Co., Ltd. • Geschäftsadresse: InnoMedica Holding AG, Gesell-
hat zum Zweck, Patente im Bereich des liposomalen schaftsstrasse 16, 3012 Bern.
Drug Delivery System zu halten. • Wichtigste Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft:
Präsident des Verwaltungsrats von BTS Business
Technology & Services AG, Bern (Software), Verwal-
2.3 Angaben über Verwaltungsrat, tungsrat von R & C AG für die Suche von Führungs-
Geschäftsleitung, Revisionsstelle und kräften, Zürich (Personalvermittlung), zudem Prä-
weitere Organe des Emittenten sident des Verwaltungsrats der IPAG Inter Personal
AG, Bern (Personalvermittlung), bis zur Übernahme
Verwaltungsrat durch InnoMedica per 01. Januar 2019.
Die Aufgaben des Verwaltungsrats einer Schweizer Ak-
tiengesellschaft sind im Schweizerischen Obligationen- Dr. med. Denis Bron
recht, in den Statuten und im Organisations- und Ge- Geboren 1971, Schweizer, wohnhaft in Bözberg
schäftsreglement geregelt. Dem Verwaltungsrat obliegt • InnoMedica (Funktion und Tätigkeit): Vizepräsident
die strategische Führung der Gesellschaft. Im Rahmen des Verwaltungsrats, nicht exekutives Mitglied des
der strategischen Führung legt der Verwaltungsrat die Verwaltungsrats.
strategischen, organisatorischen und finanzplaneri- • Weitere Organfunktionen innerhalb der Gesell-
schen Grundsätze sowie die Richtlinien des Rechnungs- schaft: Mitglied des Verwaltungsrats der InnoMedica
wesens fest, die von der Gesellschaft zu befolgen sind. Schweiz AG, Bern.
• Geschäftsadresse: InnoMedica Holding AG, Gesell-
Vorbehältlich seiner unübertragbaren und unentzieh- schaftsstrasse 16, 3012 Bern.
baren Aufgaben kann der Verwaltungsrat die Geschäfts- • Wichtigste Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft:
führung ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder des Chef Flugmedizin der Schweizer Luftwaffe, Düben-
Verwaltungsrats oder an Dritte übertragen. Von dieser dorf, Geschäftsführender Gesellschafter der Alpha-
Kompetenz hat der Verwaltungsrat Gebrauch gemacht strat GmbH, Brugg (Biotechnologie).
und die Geschäftsleitung grundsätzlich an die Ge-
schäftsleitung der InnoMedica delegiert. Diese Delega- Dr. rer. nat. Noboru Yamazaki
tion der Geschäftsleitung stützt sich auf das Organisa- Geboren 1946, Japaner, wohnhaft in Ibaraki (JP)
tionsreglement der Gesellschaft vom 14. Februar 2018. • InnoMedica (Funktion und Tätigkeit): Mitglied des
Verwaltungsrats, Chief Technologie Officer.
Der Verwaltungsrat besteht gemäss Art. 12 der Statu- • Weitere Organfunktionen innerhalb der Gesellschaft:
ten aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Aktio- General Manager der YAMAZAKI-DDS Co., Ltd. (Japan).
S9• Geschäftsadresse: InnoMedica Holding AG, Gesell- Dr. rer. oec. Jonas Zeller
schaftsstrasse 16, 3012 Bern. Geboren 1982, Schweizer, wohnhaft in Bern
• InnoMedica (Funktion und Tätigkeit): Mitglied der Ge-
Dr. rer. oec. Urs Wälchli schäftsleitung, Finanzchef.
Geboren 1977, Schweizer, wohnhaft in Muri bei Bern • Weitere Organfunktionen innerhalb der Gesellschaft:
• InnoMedica (Funktion und Tätigkeit): Mitglied des Mitglied des Verwaltungsrats und Finanzchef der
Verwaltungsrats, nicht exekutives Mitglied des Ver- InnoMedica Schweiz AG, Bern.
waltungsrats. • Geschäftsadresse: InnoMedica Holding AG, Gesell-
• Geschäftsadresse: InnoMedica Holding AG, Gesell- schaftsstrasse 16, 3012 Bern.
schaftsstrasse 16, 3012 Bern.
• Wichtigste Tätigkeiten ausserhalb der Gesellschaft: Verfahren und Schuldsprüche
Visiting Assistant Professor an der Simon Business Gegen die vorstehend erwähnten Mitglieder des Ver-
School der University of Rochester (NY, USA); Ge- waltungsrats und der Geschäftsleitung bestehen kei-
schäftsführender Gesellschafter der WIT Wälchli ne Schuldsprüche in Bezug auf Verbrechen oder Ver-
Innovation Technologies GmbH, Muri bei Bern (Soft- gehen im Wirtschaftsbereich oder laufende oder mit
ware und Beratung). einer Sanktion abgeschlossene Verfahren von Seiten
gesetzlicher Behörden oder der Regulierungsbehör-
Geschäftsleitung den (einschliesslich designierter Berufsverbände).
Delegation der Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung nach Effekten und Optionsrechte zum 31. Dezember 2020
Massgabe eines Organisationsreglements per 14. Fe- Die erwähnten Mitglieder des Verwaltungsrats und der
bruar 2018 der Geschäftsleitung übertragen. Der Ge- Geschäftsleitung halten insgesamt 4’091’745 Namenak-
schäftsleitung obliegt die operative Geschäftsführung tien mit einem Anteil von 29.8% an den Stimmrechten
für das Tagesgeschäft der Gesellschaft. Vorbehalten von InnoMedica. Dr. Peter Halbherr und Dr. Urs Wälchli
sind, nach Massgabe des Organisationsreglements, halten darüber hinaus je 2’214 Bezugsrechte mit Gültig-
bestimmte Geschäfte, die in jedem Fall einen ent- keit bis 31. März 2021 zum Bezug von Namenaktien zum
sprechenden Entscheid des Verwaltungsrats voraus- Preis von CHF 27.10 bei einer Umwandlung in Aktien des
setzen. zur Zwischenfinanzierung des Covid-19-Impfprojekts
an die Gesellschaft gereichten Darlehens. Peter Halb-
Organisation und Zusammensetzung herr, Denis Bron, die Familie Yamazaki und Pascal Halb-
Der Geschäftsleitung steht die Geschäftsführung als herr sind Mitglieder eines Aktionärspools, in dem sie
Gremium zu. Dr. Peter Halbherr steht der Geschäfts- sich vertraglich verpflichten, Verkaufsabsichten über
leitung als General Manager vor. In dieser Funktion ist Aktien gegenseitig zu kommunizieren sowie anderen
er für die Koordination der Geschäftsführung der Ge- Mitgliedern im Aktionärspool Vorkaufsrechte und bei
sellschaft verantwortlich. Der General Manager kann allfälligen Verkäufen Mitverkaufsrechte auf die Aktien
Teile der Geschäftsführung an einzelne Mitglieder der einzuräumen. Der Pool betreibt zudem ein Programm,
Geschäftsleitung und an andere Mitarbeiter delegie- im Rahmen dessen die Poolmitglieder Aktien von Inno-
ren und in diesem Rahmen auch seine Stellvertretung Medica zu günstigen Konditionen den Mitarbeitenden
regeln, ohne jedoch dadurch von seiner Gesamtver- zum Kauf anbieten. Der Stichtag für diese Angaben ist der
antwortung entbunden zu sein. Er erstellt zudem die 31. Dezember 2020. Seit diesem Stichtag gab es betref-
entsprechenden Stellenbeschriebe. fend dieser Angaben keine wesentlichen Änderungen.
Die Geschäftsleitung setzt sich wie folgt zusammen: Revisionsorgan
Das gesetzlich zugelassene Revisionsorgan von Inno-
Dr. phil. et. phil. Peter Halbherr Medica ist die PricewaterhouseCoopers AG, Bahn-
(vgl. 2.3 Abschnitt Verwaltungsrat) hofplatz 10, Postfach, 3001 Bern. Die für das Revi-
sionsorgan PricewaterhouseCoopers AG zuständige
Dr. rer. nat. Stéfan Halbherr Revisionsaufsichtsbehörde ist die Eidgenössische
Geboren 1985, Schweizer, wohnhaft in Bern Revisionsaufsichtsbehörde (Bern). Die Revisionsstelle
• InnoMedica (Funktion und Tätigkeit): Mitglied der Ge- revidiert die Jahresrechnung nach Schweizerischem
schäftsleitung, Leiter Forschung und Entwicklung Obligationenrecht. Die Revisionsstelle wird jährlich
• Weitere Organfunktionen innerhalb der Gesellschaft: durch die Generalversammlung gewählt. Die Price-
Präsident des Verwaltungsrats und Country Manager waterhouseCoopers AG wurde an der ordentlichen
Schweiz der InnoMedica Schweiz AG, Bern. Generalversammlung vom 14. Juni 2020 als Revisions-
• Geschäftsadresse: InnoMedica Holding AG, Gesell- stelle bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
schaftsstrasse 16, 3012 Bern. Generalversammlung der Gesellschaft wiedergewählt.
Beim Rotationszyklus des leitenden Revisors richtet
sich der Verwaltungsrat grundsätzlich nach den Be-
InnoMedica Emissionsprospekt 2021 S 10stimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Patente und Lizenzen
Als leitender Revisor amtet seit dem Berichtsjahr 2019 InnoMedica hält ein Patentportfolio im Bereich liposo-
Herr Hanspeter Gerber, eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer. maler Technologien:
Zuvor war Herr Simon Bandi, eidg. dipl. Wirtschafts- • Delivery systems for pharmaceutical agents, 2002,
prüfer, für das Revisionsmandat verantwortlich. Die Dr. Denis Bron.
Revisionsstelle ist von den übrigen Organen und den • Sugar-modified liposomes and products comprising
Aktionären gemäss Art. 728 OR unabhängig. liposomes, 2007, Dr. Noboru Yamazaki und Dr. Shuji
Kojima.
2.4 Geschäftstätigkeit und -aussichten Darüber hinaus hält InnoMedica spezifische Produkte-
patente oder hat diese angemeldet:
Haupttätigkeit • Talidox®: Talidox – Liposomal Doxorubicin Formula-
InnoMedica entwickelt eine neue Generation von Me- tion, 2019, Pascal Halbherr et. al.
dikamenten basierend auf einem innovativen liposo- • Talineuren®: Talineuren – Liposomes Comprising
malen Transportsystem, das auf die Verteilung von Sphingomyelin, 2017, Dr. Stefan Halbherr.
Wirkstoffen im Körper Einfluss nimmt und auf eine • TaliCoVax19®: TaliCoVax – Immunogenic composition
Verbesserung der Biodistribution bekannter Wirkstoffe comprising an antigenic moiety and a liposomal for-
zielt. Im Januar 2013 hat InnoMedica das Projekt Tar- mulation, method of producing the composition for
geted Liposomal Doxorubicin (Talidox®) initiiert. Diese use as a medicament, in particular for use as a vacci-
erste Anwendung in der Onkologie soll eine deutlich ne, 2020, Dr. Stefan Halbherr und Dr. Camille Peitsch.
wirksamere Behandlung von Krebserkrankungen er-
möglichen, bei gleichzeitiger Reduktion der Nebenwir- Forschung und Entwicklung
kungen für die Patienten. Ein zweites Projekt (Talineu- InnoMedica entwickelt Anwendungen des liposomalen
ren®) zielt auf den Einsatz von Liposomen zur Therapie Transportsystems für medizinische Indikationen in der
von neurodegenerativen Krankheiten wie Parkinson, Onkologie (Talidox® mit dem medizinischen Wirkstoff
ALS und Huntington. Zudem soll die patentierte Tech- Doxorubicin), in der Neurologie (Talineuren® mit dem
nologieplattform auch bei weiteren Indikationen wie Wirkstoff GM1 gegen Schädigungen des Nervensys-
beispielweise Arteriosklerose oder bei der Behandlung tems bei neurodegenerativen Krankheiten wie Parkin-
von Bakterientoxinen ohne den Einsatz von Antibiotika son, ALS und Huntington) und in der Infektiologie (Tali-
sowie in der Diagnostik und der Infektiologie (Covid-19) CoVax19® zur Impfung gegen Covid-19-Erkrankungen).
zur Anwendung kommen. Die genannten Anwendungen Weitere Behandlungsmöglichkeiten, beispielsweise in
befinden sich aktuell in der Entwicklungsphase. Talidox® der Bakteriologie oder Diagnostik, werden erforscht.
wird klinisch getestet und ein Marktzulassungsantrag Alle genannten Forschungs- und Entwicklungsprojekte
ist in Vorbereitung. Für Talineuren® ist der Antrag für sind per Datum dieses Prospekts am Laufen.
eine erste klinische Anwendung im Menschen in Vor-
bereitung. Die Medikamente von InnoMedica werden Gerichts-, Schieds- und Administrativverfahren
aktuell noch nicht kommerziell vertrieben. Gegen InnoMedica, seine Organe oder eines seiner
Tochterunternehmen gibt es weder hängige noch
Nettoumsatzerlöse drohende Gerichts-, Schieds- oder Administrativver-
InnoMedica hat in den letzten drei Geschäftsjahren fahren.
keine Umsatzerlöse erzielt.
Personalbestand
Standort und Grundbesitz Am Stichtag des Jahresabschlusses für den durch die
InnoMedica und seine Tochterunternehmen halten kei- historischen Jahresabschlüsse im Prospekt abgedeck-
nen Grundbesitz. ten Zeitraum weist InnoMedica mit seinen Tochter-
gesellschaften insgesamt den folgenden Personalbe-
Standorte InnoMedica stand auf:
• Sitzort: Baarerstrasse 34, 6300 Zug • 31. Dezember 2018: 22 Personen
• Standort der Hauptverwaltung: • 31. Dezember 2019: 29 Personen
Gesellschaftsstrasse 16, CH-3012 Bern • 31. Dezember 2020: 39 Personen.
Tochterunternehmen InnoMedica Schweiz AG:
• Sitz- und Standort der Hauptverwaltung: Aussergewöhnliche Ereignisse
Gesellschaftsstrasse 16, CH-3012 Bern Die Angaben nach Ziffer 2.4 wurden durch die Co-
• Zweigniederlassungen: vid-19-Pandemie beeinflusst. Die starke Belastung
Route de l’Ancienne Papeterie, 1723 Marly; des Gesundheitssektors hat die klinische Forschung
Zollikerstrasse 144, 8008 Zürich in den Spitälern generell erschwert, was zu einer
Tochterunternehmen YAMAZAKI-DDS Co., Ltd.: Verlangsamung des Studienfortschritts bei Talidox®
• Sitz- und Standort: Ushiku-shi, Ibaraki, Japan geführt hat. Gleichzeitig hat die Covid-19-Pandemie
S 11InnoMedica dazu veranlasst, mit TaliCoVax19® ein gen. InnoMedica hat in Folge der Übernahme die Inno-
neues Standbein in der Infektiologie zu etablieren. Die Medica Schweiz AG mit der operativen Forschungs-
Schweizerische Arbeitsgemeinschaft für Klinische und Entwicklungstätigkeit beauftragt. Die im Folgen-
Krebsforschung (SAKK) ist Studienpartner der Inno- den dargestellten Investitionen der Jahre 2019 und
Medica bei der klinischen Studie von Talidox®. Finanzi- 2020 wurden dementsprechend durch die InnoMedica
elle Schwierigkeiten der SAKK haben zum Jahresende Schweiz AG im Auftrag der InnoMedica durchge-
2020 zu einem vorübergehenden Rekrutierungsstopp führt. Im Jahr 2019 hat InnoMedica in den Bau eines
für die klinische Studie geführt. Die SAKK hat in- zweiten, grösseren Reinraums sowie in Lagerräum-
zwischen eine Insolvenz abgewendet. InnoMedica lichkeiten insgesamt CHF 616’510 investiert. In den
konnte sich mit der SAKK auf eine Fortsetzung und Geschäftsjahren 2019 und 2020 wurden ausserdem
einen baldigen Abschluss der bestehenden Studie CHF 1’093’988 in Ausstattungen der Reinräume und
verständigen. der Labore für Prozessentwicklung, Qualitätskon-
trolle sowie Forschung und Entwicklung investiert.
Geschäftsaussichten Daneben hat InnoMedica laufend in Ausstattungen
InnoMedica beabsichtigt bis Ende Juni 2021 die Einrei- und Materialien von Produktion, Prozessentwicklung,
chung eines Antrags auf Marktzulassung für Talidox® Qualitätskontrolle und Verwaltung investiert. Diese
bei der Schweizerischen Zulassungs- und Aufsichtsbe- Investitionen wurden im Rechnungswesen direkt ver-
hörde für Arzneimittel und Medizinprodukte Swissme- ausgabt, sofern sie keinen grösseren finanziellen Um-
dic. Nach weiterer erfolgreicher klinischer Forschung fang hatten oder internen Personalaufwand betrafen.
sind für Talidox® Zulassungsanträge bei der European Gemäss untenstehender Übersicht hat InnoMedica in
Medicines Agency (EMA) und weiteren internationalen verschiedene präklinische Studien und in die erste kli-
Zulassungsbehörden beabsichtigt. nische Studie von Talidox® in der Onkologie investiert.
Diese Investitionen in präklinische und klinische Stu-
Auch für Talineuren® sollen nach Abschluss der nöti- dien wurden im Rechnungswesen direkt verausgabt.
gen klinischen Forschung Zulassungsanträge bei in-
und ausländischen Behörden eingereicht werden. Laufende Investitionen
InnoMedica investiert laufend in die klinische Forschung
Eine Marktzulassung gibt InnoMedica die Möglichkeit sowie die Produktionsstätte in Marly, Fribourg. Ebenfalls
zum Verkauf und Vertrieb der entwickelten Medika- wird mit dem Wachstum der Gesellschaft laufend ins
mente. Es besteht zum aktuellen Zeitpunkt noch Unge- bewegliche Anlagevermögen (z. B. Büroeinrichtungen,
wissheit über den genauen Zeitpunkt der Einreichung Fahrzeuge) investiert. In der Onkologie ist die klinische
der Zulassungsanträge, die Dauer der Prüfung sowie Studie in Kollaboration mit der SAKK weitgehend ab-
die Wahrscheinlichkeit und den Zeitpunkt allfälliger geschlossen und finanziell erfasst. In allen Bereichen
Zulassungen. Für den Fall einer Zulassung besteht (Onkologie, Neurologie und Infektiologie) bestehen
darüber hinaus noch Ungewissheit hinsichtlich der verschiedene laufende Kooperationen für präklinische
Preissetzung der Medikamente sowie des allgemeinen Studien.
Marktumfeldes.
Bereits beschlossene Investitionen
InnoMedica plant Investitionen in allen Tätigkeitsbe-
2.5 I nvestitionen reichen, wobei über die laufenden Investitionen hin-
aus Ausgaben budgetiert, jedoch keine finanziellen
Getätigte Investitionen Verpflichtungen eingegangen wurden. In der Onkolo-
(Prä-/Klinik Talidox und Talineuren) gie budgetiert InnoMedica zum gegenwärtigen Zeit-
InnoMedica hat im Jahr 2014 CHF 269’782 in den punkt ca. CHF 1.5 Millionen für eine klinische Studie,
Bau und die Ausstattung eines ersten Reinraums am die an die bestehende klinische Studie anknüpft, und
Produktionsstandort Marly (Fribourg) investiert. Per ca. CHF 0.1 Millionen für ergänzende, präklinische
01. Januar 2019 hat InnoMedica die IPAG Inter Per- Studien. In der Neurologie plant InnoMedica präklini-
sonal AG übernommen, die Gesellschaft in die Inno- sche Studien für ALS und Parkinson im Umfang von
Medica Schweiz AG umfirmiert und die operativen ca. CHF 0.2 Millionen sowie klinische Studien mit ei-
Vermögensgegenstände auf die Gesellschaft übertra- nem Budget von ca. CHF 1.5 Millionen. Weitere Inves-
Getätigte Investitionen (CHF)
Jahr 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Präklinik 56’445 60’795 111’967 311’845 359’063 451’804 295’044
Klinik - - - 116’209 139’748 168’307 655’449
InnoMedica Emissionsprospekt 2021 S 12titionen sind in der Virologie (Einsatz von Talineuren® tientausch verwendet werden sollen. Aktien, für wel-
bei Covid-Erkrankungen) geplant, wobei die Freiga- che Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt
be von der Finanzierung durch die Kapitalerhöhung werden, sind zu Marktbedingungen, aber mindestens
oder durch Dritte abhängt. zum Nettovermögenswert pro Aktie zu veräussern.
Das genehmigte Kapital verfällt am 09. Dezember
2.6 Kapital und Stimmrechte 2022. Mit Beschluss des Verwaltungsrats vom 13. Ja-
nuar 2021 ist das Aktienkapital der Gesellschaft im
Kapitalstruktur Rahmen der vorliegenden Kapitalerhöhung durch
Zum Ende des Geschäftsjahres 2020 beträgt das Ak- Ausgabe von maximal 1’338’230 Namenaktien zu
tienkapital von InnoMedica CHF 1’371’687.20, unterteilt CHF 0.10 von bisher CHF 1’371’687.20 um maximal
in 13’716’872 Namenaktien mit einem Nominalwert von CHF 133’823 auf maximal CHF 1’505’510.20 zu erhö-
je CHF 0.10. Sämtliche Aktien sind voll liberiert, frei hen. Die Bezugsrechte bestehender Aktionäre blei-
übertragbar und untereinander in jeglicher Hinsicht ben gewahrt.
gleichgestellt. Die Aktien sind vollumfänglich dividen-
denberechtigt. Das genehmigte Kapital der Gesell- Anteil- und Genussscheine
schaft zum Ende des Geschäftsjahres 2020 beträgt InnoMedica hat keine Anteil- und Genussscheine, die
CHF 202’888.80, bestehend aus 2’028’888 Namen- nicht das Kapital vertreten.
aktien mit Nennwert CHF 0.10. Die Aktien sind aktuell
nicht zum Handel auf einem Handelsplatz zugelassen. Ausstehende Wandel- und Optionsrechte, Anleihen,
Kredite und Eventualverbindlichkeiten
Stimmrechte Per Datum dieses Prospekts hat InnoMedica einen
Alle Aktien der InnoMedica Holding AG sind voll stimm- Betriebskredit für das Projekt TaliCoVax19® (Covid-
berechtigt. Gemäss Artikel 9 der Gesellschaftsstatuten 19-Impfung) in der Höhe von CHF 240’000 ausstehend.
berechtigt jede Aktie zu einer Stimme in der General- Das Darlehen wurde von Aktionären gewährt und wird
versammlung. Die Statuten sehen keine Stimmrechts- am 31. März 2021 fällig. Bis zur Rückzahlung kann das
beschränkungen vor. Jeder Aktionär kann sich zudem Darlehen in Aktien von InnoMedica umgewandelt wer-
mittels schriftlicher Vollmacht an der Generalver- den, wobei der Umwandlungspreis CHF 27.10 pro Aktie
sammlung durch einen Dritten vertreten lassen, der beträgt. Die dem Wandelrecht zugrunde liegenden Ak-
nicht Aktionär zu sein braucht. Gesetzliche Vertreter tien stammen aus den eigenen Aktienbeständen der
bedürfen keiner schriftlichen Vollmacht; eine persön- Gesellschaft und sind während der ganzen Darlehens-
liche Legitimation genügt. dauer reserviert.
Möglichkeiten zur Veränderung des bestehenden Kapitalisierung und Verschuldung
Kapitals Zum Ende des Geschäftsjahres 2020 beträgt das
Die ausserordentliche Generalversammlung vom 10. Eigenkapital von InnoMedica CHF 16’126’010. Das
Dezember 2020 hat genehmigtes Kapital von bis zu Fremdkapital zum Ende des Geschäftsjahres 2020 be-
CHF 202’888.80, eingeteilt in 2’028’888 Namenak- trägt CHF 2’024’232, bestehend aus unbesicherten
tien mit einem Nominalwert von je CHF 0.10, beschlos- operativen Verbindlichkeiten und einem unbesicher-
sen. ten Darlehen in Höhe von CHF 240’000 gegenüber
Aktionären. InnoMedica hat keine Eventualverbind-
Gemäss Artikel 4a der Gesellschaftsstatuten ist der lichkeiten.
Verwaltungsrat ermächtigt, jederzeit bis zum 9. De-
zember 2022 das Aktienkapital im Maximalbetrag Vom Gesetz abweichende Statutenbestimmungen
von CHF 202’888.80 durch Ausgabe von höchstens InnoMedica hat per Datum dieses Prospekts keine von
2’028’888 vollständig zu liberierenden Namenaktien den gesetzlichen Vorschriften abweichenden Bestim-
mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Er- mungen der Statuten zur Veränderung des Kapitals
höhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie und zu den mit den einzelnen Gattungen von Effekten
Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jewei- verbundenen Rechten.
lige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividenden-
berechtigungen und die Art der Einlage werden vom Traktandierung
Verwaltungsrat bestimmt. Der Verwaltungsrat ist be- Den Aktionären der InnoMedica Holding AG stehen die
rechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschlies- Traktandierungsrechte gemäss Art. 699 Schweizeri-
sen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neue Aktien schem Obligationenrecht zu.
zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, die
den gleichen oder einen ähnlichen Zweck verfolgen, Eigene Beteiligungspapiere
oder Beteiligungen an solchen Unternehmen oder für Per Ende Geschäftsjahr 2020 befinden sich 16’217 Na-
die Übernahme von solchen Unternehmen durch Ak- menaktien der Gesellschaft in eigenem Besitz.
S 13Bedeutende Aktionäre 2.8 Jahresabschlüsse
Per Ende Geschäftsjahr 2020 besitzen folgende be-
deutende Aktionäre der Gesellschaft einen Stimm- InnoMedica erstellt den Jahresabschluss nach Schwei-
rechtsanteil von mehr als 3 Prozent: zerischem Obligationenrecht zum Ende des Geschäfts-
• Herr Dr. Peter Halbherr: 2’742’325 Namenaktien jahres jeweils per 31. Dezember. Für die Jahre 2019
(20.0 Prozent von 13’716’872 Namenaktien) und 2020 wurde darüber hinaus ein Konzernjahres-
• Herr Dr. Herbert Früh: 1’050’467 Namenaktien abschluss unter Konsolidierung der in vollständigem
(7.7 Prozent) Besitz befindlichen Tochterunternehmen InnoMedica
• Dr. Noboru Yamazaki: 523’189 Namenaktien Schweiz AG und YAMAZAKI-DDS Co., Ltd. (Sitz in Iba-
(3.8 Prozent) raki, Japan) erstellt.
• Pascal Halbherr: 487’993 Namenaktien
(3.6 Prozent) Der geprüfte Jahresabschluss nach Schweizerischem
• Dr. Denis Bron: 425’091 Namenaktien Obligationenrecht für die Geschäftsjahre 2018, 2019
(3.1 Prozent). und 2020 sowie die geprüfte Konzernrechnung
nach Schweizerischem Obligationenrecht für die Ge-
Kreuzbeteiligungen schäftsjahre 2019 und 2020 sind für die Zwecke des
Es gibt keine Kreuzbeteiligungen. vorliegenden Angebots (öffentliche Kapitalerhöhung)
nachfolgend aufgeführt und Auszüge daraus werden
Öffentliche Kaufangebote zudem im Anhang dieses Emissionsprospekts publi-
Als nicht börsenkotierte Gesellschaft sehen die Sta- ziert:
tuten von InnoMedica keine Erleichterung oder Be-
freiung von der Verpflichtung zu einem öffentlichen • Konzernrechnung nach Schweizerischem Obligatio-
Kaufangebot nach Artikel 135 FinfraG vor («Opting nenrecht per 31. Dezember 2020 (siehe S 22–27)
out»- und «Opting up»-Klauseln). • Jahresrechnung nach Schweizerischem Obligatio-
nenrecht per 31. Dezember 2020 (siehe S 28–32)
Dividendenberechtigung • Konzernrechnung nach Schweizerischem Obligatio-
Die bestehenden Aktien sind vollumfänglich dividen- nenrecht per 31. Dezember 2019 (siehe S 33–38)
denberechtigt. Die neuen Aktien sind ab dem Ge- • Jahresrechnung nach Schweizerischem Obligatio-
schäftsjahr 2021 dividendenberechtigt. InnoMedica hat nenrecht per 31. Dezember 2019 (siehe S 39–43)
in der Vergangenheit keine Dividenden bezahlt. • Jahresrechnung nach Schweizerischem Obligatio-
nenrecht per 31. Dezember 2018 (siehe S 44–50).
Mitarbeiterbeteiligung
InnoMedica führt keine Options- oder Aktienbeteili- Die Geschäftsberichte der Jahre 2018, 2019 und
gungsprogramme für Mitarbeitende, Mitglieder des 2020 können kostenlos bei der Gesellschaft (Telefon:
Verwaltungsrats und Mitglieder der Geschäftsleitung. +41 (0)44 383 88 22, E-Mail: info@innomedica.com)
angefordert oder unter www.innomedica.com/ir ein-
gesehen werden.
2.7 Informationspolitik
Wesentliche Änderungen seit dem letzten Jahres-
InnoMedica publiziert seine finanzielle Berichterstat- bzw. Zwischenabschluss
tung grundsätzlich einmal jährlich in Form eines Jah- Seit dem Abschluss des letzten Geschäftsjahres sind
resabschlusses. Dieser wird in Übereinstimmung mit keine wesentlichen Änderungen in der Vermögens-,
den Rechnungslegungsvorschriften des Obligationen- Ertrags- und Finanzlage des Emittenten eingetreten.
rechts erstellt. Umfassende Informationen über die Ge-
sellschaft sind auf der Website www.innomedica.com
zu finden. Unregelmässige Informationsschreiben für 2.9 Dividende und Ergebnis
Investoren und Interessierte werden per E-Mail und
auf der Website der Gesellschaft (www.innomedica.com) InnoMedica hat in der Vergangenheit keine Dividenden
publiziert. Die Gesellschaft kann elektronisch unter ausgeschüttet und plant Dividendenausschüttungen
info@innomedica.com kontaktiert werden. erst bei nachhaltig positiven Jahresüberschüssen, in
Einklang mit den gesetzlichen Rahmenbedingungen ge-
Kontaktperson und -details für Investoren und mäss Schweizerischem Obligationenrecht.
Medien:
Frau Andrea Zurkirchen Die mit dem vorliegenden Prospekt angebotenen
InnoMedica Holding AG 1’338’230 neuen Namenaktien aus der Kapitalerhöhung
Gesellschaftsstrasse 16 sind ab dem Datum ihrer Eintragung im Handelsregister
CH-3012 Bern des Kantons Zug für das ganze Geschäftsjahr 2021 divi-
+41 (0)44 383 88 22 dendenberechtigt.
info@innomedica.com
InnoMedica Emissionsprospekt 2021 S 14Sie können auch lesen
