Euro(päische) Aktien ohne Nennwert - Gaudenz G. Zindel* und Peter R. Burkhalter
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EuZ(1999)Nr. 3 Zindel/Burkhalter, Euro(päisehe) Aktien ohne Nennwert
Euro(päische) Aktien ohne Nennwert
Gaudenz G. Zindel* und Peter R. Burkhalter**
1 . Ausgangslage Umstellung des Kapitals und der Aktien- Kompetenz der nationalen Gesetz-
nennwerte zu erleichtern, wurden ins- geber belassen. Folglich wird auch die
Die europäische Währungsunion ist
besondere in Deutschland, Frankreich, Frage der nennwertlosen Aktien von
seit einigen Monaten Realität Fra-
den Niederlanden (ab dem 1. Januar den Gesetzgebern der einzelnen Mit-
gestellungen wie Vertragskontinuität,
2002), Österreich sowie Finnland die gliedstaaten selbständig geregelt.
Umrechnung und Verhältnis ECU zu
nennwertlose Stückaktie eingeführt.
Euro sind weitgehend beantwortet.
In Luxemburg und Belgien besteht die
Bei Verträgen, die dem schweize-
nennwertlose Stückaktie bereits seit
rischen Recht unterstehen und die 3. Nennwertlose Aktien
einiger Zeit, in Portugal und Spanien
eine Geldleistung in einer dem Euro
ist ihre Einführung in Diskussion. Der Begriff der nennwertlosen Aktie
vorangehenden Währung zum Inhalt
Irland und Italien scheinen bis heute ist nicht einheitlich definiert. Oft wer-
haben, kann unmittelbar auf Euro
auf die Einführung von nennwert-
umgestellt werden. Umstritten war,
losen Aktien zu verzichten.
ob Art. 147 IPRG auch auf «reine»
Bei der Ausgestaltung der euro-
Inlandverträge Anwendung findet.
päischen Währungsunion wird auf * Dr. iur., Rechtsanwalt, LL.M., Zürich, Mit-
Dies wird nach dem heutigen Stand
EU-gemeinschaftlicher Ebene zwischen glied des Vorstandes des Europa Instituts
der Diskussion befürwortet1. Zürich.
zwei grossen rechtlichen Bereichen
In gesellschaftsrechtlicher Hinsicht " Dr. iur., Fürsprecher, Zürich.
differenziert: den Regeln über die ein- 1
stellt sich insbesondere die Frage, wie Siehe Frank Vischer: Die Währungsumstel-
heitliche Geldpolitik und den Regeln lung auf den Euro und die Auswirkungen
bei Gesellschaften im Euro-Raum
über die einheitliche Währung. Die auf Verträge, die dem schweizerischen Recht
Kapital und Aktien umgestellt werden.
einheitliche Geldpolitik ist weitge- unterstehen, Basel 1998, S. 9 ff. und 34.
Um zu verhindern, dass die von der 2
hend im Primärrecht, also im EG- Siehe die Länderübersicht am Ende dieses
Landeswährung in Euro umgerech- Beitrages.
Vertrag selbst oder in den Satzungen
neten Nennwerte durch Kapital- 3
Siehe Art. 105 ff. EGV.
des europäischen Währungsinstitutes, 4
erhöhung oder Kapitalherabsetzung Verordnungen:
heute der europäischen Zentralbank, - Verordnung Nr. 1103/97 des Rates vom 17.
geglättet werden müssen, wurde be-
geregelt3. Diese Satzungen sind als Juni 1997 über bestimmte Vorschriften im
reits in einigen EU-Mitgliedstaaten
Protokolle dem EG-Vertrag beigelegt Zusammenhang mit der Einführung des
die nennwertlose Aktie eingeführt2. Euro - auch Euro-Verordnung /oder Konti-
und haben dieselbe rechtliche Quali-
Der vorliegende Beitrag gibt einen nuitätsverordnung genannt.
tät wie der Vertrag selbst. Folglich
Überblick über diese Entwicklung und - Verordnung Nr. 974/98 des Rates vom
hatte der europäische Gesetzgeber 3. Mai 1998 über die Einführung des Euro -
über die Arten nennwertloser Aktien.
wenig Handlungsbedarf, zusätzliche auch Euro-Verordnung IIoder Einführungs-
Er geht auch der Frage nach, ob das
Rechtsakte zur einheitlichen Geldpo- verordnung genannt.
im Schweizer Aktienrecht verankerte - Verordnung Nr. 3320/98 des Rates vom
litik zu erlassen. Anders im Bereich der
Nennwertprinzip von diesen Entwick- 3. Mai 1998 über die Stückelung und tech-
einheitlichen Währung. Hier erliess
lungen betroffen sein wird. nischen Merkmale der für den Umlauf be-
der europäische Gesetzgeber sekun- stimmten Euro-Münzen - auch Euro-Ver-
därrechtliche Erlasse, die insbeson- ordnung III genannt.
dere die Kontinuität der Verträge, die Empfehlungen:
2. Das europäische Umfeld Umrechnungskurse und die Rundungs- - Empfehlung der Kommission vom 23. April
Die Gesetzgeber mehrerer EU-Mit- regeln bestimmen4. Weitere Euro- 1998 zu Bankentgelten im Zusammenhang
mit der Umstellung auf den Euro.
gliedstaaten haben im Hinblick auf bedingte Gesetzesänderungen, ins-'
- Empfehlung der Kommission vom 23. April
die Einführung des Euro das Nenn- besondere auch im Kapitalmarkt- und 1998 zur doppelten Angabe von Preisen
wertprinzip in Frage gestellt. Um die Gesellschaftsrecht, wurden in der und sonstigen Geldbeträgen.Zindel/ Burkhalter, Euro(päische) Aktien ohne Nennwert i u Z (1999) Nr. 3
den nennwertlose Aktien, Quotenak- Pro Aktie wird eine Stimme gewährt Festlegung des rechnerischen oder
tien, Stückaktien sowie nennwertlose («one share - one vote»), und der Ge- des fiktiven Nennwertes.
Aktien im engeren Sinn begrifflich winnanteil oder Liquidationserlös ent-
vermischt. Es bestehen zwei Haupt- • spricht der Beteiligungsquote5. Dies
kategorien von nennwertlosen Ak- bedeutet, dass unter diesem Regime 3.3 Konkretisierung nennwertloser
tien: die echte nennwertlose Aktie keine Bilanzposition Aktienkapital Aktien
und die unechte nennwertlose Aktie. mehr besteht. Bei einer Umstellung Beide Kategorien der beschriebenen
Sowohl die echte wie auch die un- auf echte nennwertlose Aktien müss- nennwertlosen Aktien können wie er-
echte nennwertlose Aktie können in ten die Bilanzpositionen Aktienkapital wähnt sowohl als Stück- als auch als
der Form einer Quotenaktie oder einer und Reserven zum Beispiel gemein- Quotenaktie ausgestaltet werden: Die
Stückaktie konkretisiert werden. sam als Emissionserlös ausgewiesen Quotenaktie lautet auf einen Bruch-
werden. Es besteht kein Korrelat An- teil des Aktienkapitals. Der Bruchteil
zahl Aktien zu Kapital. Beide Grossen (z.B. ein Zehntausendstel) ist in den
3.1 Echte nennwertlose Aktie können unabhängig voneinander ver- . Statuten festzulegen und auf dem
Die echte nennwertlose Aktie nach ändert werden. Besteht trotzdem ein Aktientitel festzuhalten. Dadurch er-
amerikanischem Vorbild hat keinen ausgeschiedenes Aktienkapital, so be- hält der Aktionär verständliche Infor-
Nennwert und kein Grundkapital. Die schränkt sich dessen Funktion auf den mationen über den Umfang seiner
Festlegung der Stimmrechte, der Ge- Gläubigerschutz. Beteiligung. Bei Kapitalerhöhung oder
winnbeteiligung sowie eines allfäl- -herabsetzung müssen die Bruchteile
ligen Liquidationserlöses ist einfach: in den Statuten und auf den Titeln
3.2 Unechte nennwertlose Aktien geändert werden. Die Stückaktie hin-
Bei der unechten nennwertlosen Aktie gegen lautet weder auf einen Nenn-
bleibt das Aktienkapital als solches wert noch auf einen Bruchteil. Sämt-
'' Bei einem Aktienkapital von CHF 100000
und als Bilanzposition bestehen. Hin- liche ausgegebenen Aktien sind
mit 10000 Aktien zu CHF 10 entspricht ein
Anteil von CHf 10
/CHFIOOOOO einem 1/10000 an
gegen entfallen die Nennwerte der gleichberechtigt.
der Gesellschaft. Nach der Umstellung auf einzelnen Aktien. Bei der unechten Als Ausgangspunkt kann der Lö-
die Quotenaktie bestimmt sich der'Anteil nennwertlosen Aktie kann weiterhin sungsansatz des deutschen Gesetzge-
jeder Aktie durch die Teilung der einzelnen ein'rechnerischer oder fiktiver Nenn- bers dienen. Die deutsche nennwert-
Aktie durch die Gesamtzahl der ausgegebe-
wert zugeordnet werden, indem lose Stückaktie lässt sich wie folgt
nen Aktien. In unserem Beispiel: 7
1
^ I O O O O AHkn = 1/10000. Der Anteil an der
ermittelt wird, welchen Anteil die charakterisieren :
Gesellschaft bleibt unverändert. Die Be- nennwertlose Aktie am Aktienkapital
rechnung nimmt jedoch keinen Bezug mehr darstellt. • Die Gesellschaft verfügt über ein
auf das Aktienkapital. nominelles Aktienkapital.
Dies entspricht der Konzeption der
Siehe zweite Richtlinie 77/91 EWG des • Das Aktienkapital ist zerlegt in Ak-
zweiten gesellschaftsrechtlichen EU-
Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordi- tien, die jeweils einen gleich grossen
Richtlinie6. Der Richtlinientext hält in
nierung der Schutzbestimmungen, die in Teilbetrag des Aktienkapitals ver-
den Mitgliedstaaten und Gesellschaften im Art. 8 Abs. 1 fest:
körpern.
Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages
im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter
«Die Aktien dürfen nicht unter dem • In den Statuten wird die Gesamt-
für die Gründung der Aktiengesellschaft so- Nennwert, oder wenn ein Nennwert zahl der Aktien festgelegt. Zum Bei-
wie für die Erhaltung und Änderung ihres Ka- nicht vorhanden ist, nicht unter dem spiel:
pitals vorgeschrieben sind, um diese Bestim- rechnerischen Wert ausgegeben wer- «Das Aktienkapital von EUR 1 Mio. ist
mungen gleichwertig zu gestalten; Amtsblatt den.» eingeteilt in 100000 gleichberechtigte
Nr. L 026 vom 30. Januar 1977, S. 1-13.
Gesetz über die Zulassung von Stückaktien Aktien».
Das Aktienkapital hat hier im
(Stückaktiengesetz - StückAG) vom 25. März • Auf der Aktienurkunde ist kein Nenn-
wesentlichen zwei Funktionen: Zum
1998, BGBI. I 19 vom 31. März 1998, S. 590 ff. wertaufgedruckt, sondern lediglich
sowie Gesetz zur Einführung des Euro
einen soll es ein minimales Haftungs-
die Bezeichnung «1 Aktie derZ-AG».
(Euro-Einführungsgesetz - EuroEG) vom substrat (für die Verbindlichkeiten der
9. Juni 1998, BGBI. I 34 vom 15. Juni 1998, Gesellschaft) sicherstellen, und zum Eine deutsche Aktiengesellschaft
S. 1242 ff. andern ist es Bezugsgrösse für die hat die Wahl, entweder nennwertlosel u Z (1999) Nr. 3 Zindel/Burkhalter, Euro(päische) Aktien ohne Nennwert
Stückaktien einzuführen oder Aktien kann, sondern sie in den aktuellen Schon damals wurde hervorgehoben,
mit Nennwert beizubehalten8. Der mi- Statuten verifizieren muss. Vorteilhaft dass die nennwertlose Aktie Mängel
nimale Nennwert pro Aktie beträgt ist, dass bei Änderungen der Aktien- des Nennwertsystems beseitigen kann
DEM 5 oder EUR 1. Der Beschluss, das zahl oder des Aktienkapitals aus- und eine grössere Elastizität als
Kapital und die Aktiennennwerte auf schliesslich die Statuten neu zu for- Finanzierungsinstrument aufweist14.
Euro umzustellen, erfolgt durch einen mulieren sind. Die Gesetzgeber der Die Einführung nennwertloser Aktien
einfachen Mehrheitsbeschluss der Euro-Länder haben sich ausnahmslos wurde damals dennoch - insbeson-
Hauptversammlung9. Ab dem 1. Ja- für das Konzept der nennwertlosen dere wegen der erforderlichen An-
nuar 2002 ist der Aufsichtsrat zu sol- Stückaktie entschieden. Dies dürfte passung von eidgenössischen und
chen Änderungen ermächtigt10. Dank zum Teil damit zu begründen sein, kantonalen Steuergesetzen - nicht
der gleichzeitigen Umstellung von dass die Titel der Stückaktien bei Ka- weiterverfolgt. Es wurde jedoch fest-
Nennbetragsaktien auf Stückaktien pitalveränderungen nicht neu ausge- gehalten, dass die Einführung nenn-
entfällt das Problem der Glättung stellt werden müssen. wertloser Aktien längerfristig ernst-
des Aktiennennwertes. Die durch das haft zu erwägen sei.
Stückaktiengesetz ermöglichte Um-
Berücksichtigt man den Trend einer
stellung auf nennwertlose Aktien
hatte für den deutschen Aktienmarkt
4. Nennwertlose Aktien im immer grösseren Zahl von Schweizer
offensichtlich positive Auswirkungen.
Schweizer Aktienrecht? Gesellschaften, ihr Kapital auf inter-
nationalen Aktienmärkten zu be-
4.1 Historisches in Kürze
schaffen, so erscheint der Zeitpunkt
Über den zweifelhaften Nutzen des geeignet, die Diskussion über die Ein-
3.4 üuotenalctie versus Stückaktie schweizerischen Nennwertprinzips
Da die Quotenaktie auf einen Bruch- wurde bereits im Jahre 1966 im Be-
teil lautet, wird durch eine Erhöhung richt Gautschi11 und insbesondere
oder Verringerung der Aktienzahl der 1972 im Bericht Tschopp diskutiert12. 8
ursprünglich verkörperte Bruchteil Vgl. Art. 3 EuroEG, der eine Änderung des
Das Postulat, die nennwertlose Aktie
§ 6 des Aktiengesetzes vom 6. September
verändert. Dies kann dazu führen, einzuführen, war ursprünglich erster 1965 (BGBI. IS. 1098) vorsieht.
dass die ausgegebenen Titel regel- Anlass zur Aufnahme der Reformar- 9
Viele deutsche Grossgesellsehaften traktan-
mässig ersetzt werden müssen. Anders beiten13. Hingewiesen wurde auf die - dieren derzeit für ihre Hauptversammlun-
bei der Stückaktie, bei welcher der bereits in jenem Zeitpunkt vorlie- gen die Umwandlung der Nennbetrags-
Inhaber seine Beteiligungsquote nicht genden - positiven Erfahrungen mit aktien in Stückaktien und die Umstellung
des Grundkapitals auf Euro. Eine Umstel-
unmittelbar aus dem Titel entnehmen nennwertlosen Aktien im Ausland. lung auf Stückaktien planen 27 der 30
umsatzstärksten, im Deutschen Aktienindex
^~~^~^Ausgestaltung Stückaktie Quotenaktie (DAX) zusammengefassten Börsengesell-
HauptkategorierT~~--^^ schaften (Neue Zürcher Zeitung vom
30. April 1998, S. 33).
echte nennwertlose Ausgestaltung: «1 Aktie derZ-AG». Ausgestaltung: 10
Siehe Art. 3 EuroEG, der eine Neuformulie-
Aktien «Viooo der bereinigten
Da bilanztechnisch kein Aktien- rung des § 4 des Einführungsgesetzes zum
Vermögenswerte der Z-AG».
kapital ausgeschieden ist, muss der Aktiengesetz für das Verfahren der Umstel-
Wert der Aktie rechnerisch ermittelt Der Bruchteil ist in den Statuten
lung auf den Euro vorsieht.
werden. und auf dem Titel anzugeben. Bei 1
einer Veränderung der Anzahl ' Georg Gautschi: Bericht und Vorschläge zu
Aktien ist der Bruchteil neu fest- einer Revision des schweizerischen Aktien-
zulegen. rechts, Zürich 1966 (unveröffentlicht).
12
Zwischenbericht des Präsidenten und des
unechte nennwertlose Ausgestaltung: «1 Aktie derZ-AG». Ausgestaltung: Sekretärs der Arbeitsgruppe für die Über-
Aktien «Viooo des Aktienkapitals der Z-AG». prüfung des Aktienrechtes zum Vorschlag
Die Stückaktien einer Gesellschaft
sind am Aktienkapital im gleichen Der Bruchteil ist in den Statuten einer Teilrevision des Aktienrechtes, Lau-
Umfang beteiligt. Der Anteil am und auf dem Titel anzugeben. Bei sanne/Bern 1972.
Aktienkapital bestimmt sich nach einer Veränderung der Anzahl 13
Siehe Peter Böckli: Schweizer Aktienrecht,
der Anzahl Aktien, die aus den Aktien oder bei Anpassung des
Aktienkapitals ist der Bruchteil 2. A., Zürich 1996, N 301.
Statuten ersichtlich ist. 14
Eric Homburger: Kleinaktien und nenn-
neu festzulegen.
wertlose Aktien, SAG 48 (1976), S. 117 f.Zindel/Burkhalter, Euro(päische) Aktien ohne Nennwert EuZ (1999) Nr. 3
• führung nennwertloser Aktien in der unattraktiv erscheinen lassen. Eine so zu splitten, dass sie den auslän-
Schweiz erneut aufzunehmen. Gesellschaft, die den Wert ihrer Ak- dischen Börsen direkt marktgerechte
. tien unter dem Regime des Nenn- Titel zur Verfügung stellen könnten.
wertprinzips verringern will, senkt Die Mehrheit der kotierten Gesell-
4.2 Gründe für die Einführung den Nennwert pro Aktie. Ein konkre- schaften in der Schweiz hat in den
nennwertloser Aktien in der tes Beispiel: Die Aktie der Novartis AG letzten Jahren ihre Titelstruktur kon-
Schweiz hat einen Nennwert von CHF 20 und solidiert und führt nur noch eine
Es ist unbestritten, dass Nennwerte wird zu CHF 2264 gehandelt1'. Nach Aktienkategorie. Viele Gesellschaften
keine geeignete Grundlage für einen Schweizer Recht hätte die Novartis haben die Namen-Einheitsaktie ge-
Renditenvergleich darstellen und dass die Möglichkeit, den Nennwert ihrer wählt und Einwegzertifikate ausge-
sie verwirren können. Als Entschei- Aktien von CHF 20 auf CHF 10 zu geben oder den aufgehobenen Titel-
dungsfaktoren für den Anleger sind splitten. Dies würde den Börsenkurs druck eingeführt, der seit dem 1. Juli
vielmehr die Ertragskraft und die voraussichtlich auf SOo/o reduzieren. 1997 für Kotierungen an der Haupt-
Strategie des Unternehmens, der in- Vergleicht man den Preis dieses Titels börse vorgeschrieben ist. Bisherige
nere Wert der Aktien und die Dividen- (hypothetisch: CHF 1132) mit den Stimmrechts- und gegebenenfalls
denpolitik der Gesellschaft von Be- durchschnittlichen Börsenkursen in- Vorzugsaktien wurden abgeschafft.
deutung, alles Elemente, die sich im ternationaler Blue Chips, die insbe- Für Gesellschaften, die diesem Trend
Aktienkurs niederschlagen. Die nenn- sondere auf dem amerikanischen Ka- gefolgt sind und die bereits heute
wertlose Aktie wird daher zu Recht als pitalmarkt zwischen USD 60 und USD über eine vereinfachte Kapitalstruktur
logischer und didaktisch geschickter 80 gehandelt werden, so bleibt der verfügen, würde die Einführung der
bezeichnet15. Unterschied beträchtlich. Eine weitere nennwertlosen Stückaktie lediglich
Ein besonderer Vorteil der nenn- Nennwertreduktion wäre wegen des den daran anschliessenden letzten
wertlosen Aktien ist die erleichterte Mindestnennwerts von CHF 10 im Schritt zur flexiblen und Euro-gerech-
Möglichkeit des Aktien-Splitting™. schweizerischen Recht nicht möglich. ten Kapital- und Titelstruktur bedeu-
Viele der heute an den Kapitalmärk- Um trotzdem für den amerika- ten.
ten gehandelten Titel haben eine nischen Kapitalmarkt interessant zu Konzerne, die in globalen Märkten
«Schwere» erreicht, die sie für eine sein, benutzen viele europäische Blue agieren, sind immer häufiger bestrebt,
gewisse Kategorie von Investoren als Chips das Instrument der American ihre Kennzahlen und Bemessungs-
Depository Receipts (ADR)18. ADR sind grössen zu vereinheitlichen. Eine Um-
von einer amerikanischen Bank aus- stellung der Rechnungslegung, des
15
Böckli, a.a.O. N 303 f.
gegebene, handelbare Zertifikate, die Aktienkapitals und letztlich der Bilanz
16
Aktiensplits erhöhen das Handelsvolumen, das Eigentum an Aktien (oder von Ak- auf Euro wird die gewünschte Preis-
lösen allerdings wohl keine anhaltende tienanteilen) einer ausländischen Ge- und Kostentransparenz verbessern
Steigerung der Börsenkurse aus; siehe sellschaft verkörpern. Die Zertifikate und öffnet den Zugang zu auslän-
Roger M. Kunz: Shareholder Value durch
Financial Engineering, Bern 1998; Max
sind von der amerikanischen Börsen- dischen Börsen19. Schweizer Konzerne
Boemle: Untemehmungsfinanzierung, 12. A.,
aufsicht registriert und ermöglichen werden folglich vermehrt das Bedürf-
Zürich 1998, S. 261. es Schweizer Grossgesellschaften, ilire nis haben, ihr Aktienkapital auf EUR
17
Schlusskurs vom 31. Mai 1999. Aktien indirekt auf dem amerika- oder allenfalls USD umzustellen. Eine
18
Genannt seien Deutsche Bank AG, Dresdner nischen Kapitalmarkt anzubieten. Ne- solche Umstellung ist mit nennwert-
Bank AG, Röche Holding AG, Daimler Benz ben den damit verbundenen Kosten losen Aktien wesentlich einfacher zu
AG, Volkswagen AG, SAP AG und Royal
hat dieser Lösungsansatz den Nach- bewerkstelligen, da Umrechnungs-,
Dutch Petro|eum Co. Daimler Benz AG hat
ein Verhältnis von 1 Aktie Daimler Benz AG
teil, dass der Erwerber eines «Receipt» Rundungs- und Glättungsvorkehren
zu 10.American Depository Shares (ADS) nur über eine vermögensrechtliche, entfallen oder jedenfalls erheblich
der Daimler Benz AG gewählt. nicht aber über eine mitwirkungs- vereinfacht werden.
19
Rund 2 0 % des Handelsvolumens der rechtliche Aktionärsstellung, verfügt. In steuerrechtlicher Hinsicht ist vor
Schweizer Aktien werden bereits heute in Die Einführung nennwertloser Aktien
London abgewickelt (Peter Nobel: Schwei- allem darauf hinzuweisen, dass im
in das Schweizer Recht würde es Schwei- heutigen schweizerischen Steuer-
zerisches Finanzmarktrecht, Bern 1997, § 1
N31). zer Konzernen ermöglichen, ihre Titel system die Kapitalrückzahlung bisEuZ (1999) Nr. 3 Zindel/Burkhalter, Euro(päische) Aktien ohne Nennwert
zum Betrag des Nennwertes einer Ak- rung entschliessen und die nennwert- • Denkbar ist femer der Erlass von
tie verrechnungs- und einkommens- lose Aktie einführen könnte»23. Bestimmungen zur Einführung
steuerfrei ist. Um eine Mehrfachbe- Es bieten sich grundsätzlich drei nennwertloser Aktien im Zusam-
steuerung von investiertem Kapital zu Möglichkeiten an, (unechte) nenn- menhang mit einer (umfassenden)
verhindern, wird im Falle einer Ein- wertlose Aktien in das schweizerische kapitalmarktrechtlichen Regelung
führung nennwertloser Stückaktien Recht einzuführen: für Grossgesellschaften, also in
das steuerliche Nennwertprinzip zu Verbindung mit weiteren Regelun-
• In Frage kommt zunächst eine An-
überarbeiten sein. In Deutschland wird gen insbesondere zum Konzern-
passung der nennwertbezogenen
die steuerfreie Kapitalrückzahlung recht, Börsengesellschaftsrecht und
Bestimmungen im Zuge einer näch-
über das sogenannte Anrechnungs- Rechnungslegungsrecht.
sten Teilrevision des Aktienrechts.
verfahren festgestellt, das im Einzel-
Eine solche dürfte allerdings noch Hier ist allerdings zu berücksich-
fall nicht zu einer höheren Steuerbe-
(zu) lange auf sich warten lassen. tigen, dass in der Schweiz die Ein-
lastung führen soll.
Kompliziert wäre eine diesbezüg- heit des Aktienrechts weiterhin
Das Bedürfnis vieler Schweizer Un-
liche Anpassung des Aktienrechts mehrheitlich hochgehalten wird. An
ternehmen, in Euro zu bilanzieren,
hingegen nicht, könnten doch heute ihr wurde insbesondere auch bei der
regt zusätzlich den Wunsch nach
auf den Nennwert Bezug nehmende Aktienrechtsreform 1991 festgehal-
einer Einführung nennwertloser Ak-
Bestimmungen24 künftig auf die
tien in das Schweizer Recht. Bereits
nennwertlose Aktie ausgerichtet
heute können Konzernrechnungen
werden. Das System der Aktienge-
nach Art. 663e OR eine andere als die 20
sellschaft als Grundkapitalgesell- Siehe die Verwendung des Euro in der
Schweizer Währung als Konzernwäh- Schweiz, Bericht der interdepartementalen
schaft (Art. 620 I OR) und damit die
rung zugrunde gelegt werden (func- Arbeitsgruppe «Euro» vom März 1999, S. 14,
Hauptfunktion der Bindung von
tional currency)20. Einige Schweizer sowie Schweizer Handbuch der Wirt-
Gesellschaftsvermögen zugunsten schaftsprüfung 1998, S. 38 und 285. Zur
Konzerne verwenden denn auch für
der Gläubiger - wie auch sämtliche Frage, ob auch das Aktienkapital in ECU
ihre konsolidierten Jahresrechnungen
aktienrechtlichen Grundsätze - könn- bzw. Euro ausgedrückt werden könnte,
bereits andere Währungen als CHF. Es
ten dagegen beibehalten werden25. siehe RolfH. Weber: Auf dem Wege zu einer
ist denkbar, dass der Euro als Haus- einheitlichen Währung in Europa, in:
Auch zur Bestimmung der Aktio-
währung in Schweizer Konzernen, die Aspekte des Wirtschaftsrechts, Festgabe
närsrechte ist der Nennwert ent- zum Schweizerischen Juristentag 1994,
starkauf den Euro-Raum ausgerichtet
behrlich, genügt es doch zu wissen, Zürich 1994, S. 397 f.
sind, eingeführt wird. Weiter sieht der 21
wie viele unter sich gleichberech- Siehe Art. 6 Abs. 2 VE-RRG.
Vorentwurf für ein Bundesgesetz über
tigte Aktien bestehen26. 22
Vgl. Bericht der interdepartementalen Ar-
die Rechnungslegung und Revision beitsgruppe «Euro», März 1999, S. 14ff.
(RRG) vor, dass künftig die Rech- Zeitlich näher liegt wohl die «An- 23
Boemle, a.a.O. 259, mit einer Übersicht über
nungslegung auch in Euro oder Dollar knüpfung» der Frage der nennwert- die Mängel des Nennwert-Systems und die
möglich ist21. Nicht ausgeschlossen ist losen Aktien an eine Teilrevision des 24
Vorzüge der nennwertlosen Aktie auf S. 260 f.
ferner die künftige Liberierung von Anpassungsbedarf bestünde bei den Be-
Börsengesetzes. Die Verankerung stimmungen von Art. 622 IV, 624, 693, 704,
Aktien in Euro bei Gesellschaftsgrün- einer solchen Anpassung für kotierte^. allenfalls auch bei Art. 652b, 660, 661, 745
dungen22 Aktien im Bereich des dynamische- I und weiteren Bestimmungen.
25
ren Kapitalmarktrechts dürfte rascher Siehe zu den Vor- und Nachteilen nenn-
erfolgen und erfolgversprechender wertloser Aktien bereits Georg von Seges-
4.3 Wege zur Einführung ser: Die nennwertlose Aktie, Diss. Zürich
sein. Dass sich die Änderung ausser-
nennwertloser Aktien in das 1973, S. 77 ff., der darauf hinweist, dass ein
halb des Aktienrechts vollziehen grosser Teil der Neugestaltung des Aktien-
Schweizer Recht würde, ist weder nachteilig noch rechts lediglich in redaktionellen Anpas-
Da das Nennwertsystem wesentliche neu: Auch der Wandel vom Wertpa- sungen bestehen würde (S. 135).
26
Nachteile und die nennwertlose Aktie pierrecht zum Wertrecht hat sich Siehe Forstmoser/Meier-Hayoz/'Nobel:
ausserhalb des in der fünften Abtei- Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, §
erhebliche Vorteile aufweist, ist er-
49 N 4 7 : «Nennwertlose Quotenaktien hät-
wünscht, dass sich «auch der schwei- lung des Obligationenrechts gere- ten freilich f ü r die Zumessung v o n Aktio-
zerische Gesetzgeber zu einer Ände- gelten Wertpapie'rrechts vollzogen. närsrechten ebenso dienen können.»Zindel/Burkhalter, Euro(päische) Aktien ohne Nennwert l u Z (1999) Nr. 3
ten. Die Einheit des Aktienrechts ist mente eines Sonderrechts für ko- entwurf für ein Bundesgesetz über
aber bereits an wichtigen Stellen tierte Gesellschaften, und der Vor- die Rechnungslegung und Revision
durchbrochen, so bei der Pflicht zur entwurf für ein Bundesgesetz über (RRG).
Erstellung einer Konzernrechnung die Rechnungslegung und Revision Der modulare Aufbau des Aktien-
für grössere Konzerne, bei der (RRG) sieht Regelungen für grosse, rechts vollzieht sich also sowohl
Pflicht zur Veröffentlichung der mittlere und kleine Organisationen innerhalb als auch ausserhalb der
Jahresrechnung, der Konzernrech- vor. aktienrechtlichen Bestimmungen des
nung sowie der bedeutenden Ak- Obligationenrechts. Insgesamt er-
• In Betracht fällt auch die Regelung
tionäre und deren Beteiligungen für gibt sich ein zunehmender Bestand
der Umstellung auf nennwertlose
Grossgesellschaften mit kotierten und eine fortgesetzte Tendenz zur
Aktien in einem eigenständigen Er-
Aktien und vor allem auch bei der Schaffung eines eigentlichen Bör-
lass. Dieser Weg wurde in Deutsch-
Zweiteilung der Vinkulierungs- sengesellschaftsrechts 28
.
land mit dem Stückaktiengesetz
gründe und der Vinkulierungsfol- Mit der Zulassung nennwertloser
vom 1. April 1998 gewählt. In der
gen. Sodann finden einige weitere Aktien im Schweizer Recht könnte der
Schweiz dürfte hingegen der Wi-
Bestimmungen des revidierten Ak- diesbezügliche Anschluss an das
derstand gegen ein weiteres Spezi-
tienrechts zwar auf alle Aktien- Recht vieler EU-Mitgliedstaaten her-
algesetz beträchtlich sein.
gesellschaften Anwendung, sind gestellt und den stark im EU-
jedoch auf Grossgesellschaften aus- Allerdings wird auch in der Schweiz Raum tätigen Schweizer Unterneh-
gerichtet27. Bekanntlich enthält fer- das traditionelle Gesellschaftsrecht men ermöglicht werden, die Vorteile
ner das Börsengesetz bereits Ele- bei Publikumsgesellschaften mehr einheitlicher, nennwertfreier Beteili-
und mehr durch Zusatzerlasse des gungsstrukturen bei ihren Konzern-
27 Kapitalmarktrechts überlagert. Zu gesellschaften im In- und Ausland zu
Siehe Peter Forstmoser: Gestaltungsfreiheit
im schweizerischen Gesellschaftsrecht, in erwähnen sind insbesondere das nutzen. Auch bezüglich der Kapital-
ZGR1997, S. 267-269. Bundesgesetz über die Börsen und struktur sind diese Gesellschaften auf
28
Vgl. Hans Caspar von der Crone: Ein A k - den Effektenhandel (Börsengesetz, ein hohes Mass an Flexibilität ange-
tienrecht für das 21. Jahrhundert, SZW BEHG), femer der Vorentwurf für wiesen. Die Einführung nennwertloser
1998, S. 157 ff.; ders., Auf dem Weg zu
ein Bundesgesetz über die Fusion, Aktien auch in der Schweiz könnte ein
einem Recht der Publikumsgesellschaften, 4
ZBJV 1993, S. 73 ff.; Peter Nobel: Quer-
die Spaltung und die Umwandlung Beitrag zur weiteren Integration der
bezüge zwischen Aktienrecht und Börsen- von Rechtsträgern (Fusionsgesetz, Schweizer Wirtschaft auf der europäi-
gesetz, ST 1997, S. 463 ff. VE FusG) sowie der erwähnte Vor- schen Ebene sein.
1
Stand der Umstellung in den EU-Mitgliedstaaten Nennwertlose Stückaktien bestehen bereits
als bevorzugte Variante.
Teilnehmer Nennwertlose Euro-Aktie durch: Gebrochener 2
Als Übergangslösung zulässig.
länder Stückaktie Euro-Nennwert 3
Die Nennwerte können auf Euro gerundet
Kapital- Kapital-
werden; eine Rundung auf glatte 1-Euro-Ak-
herabsetzung erhöhung
tien ist jedoch nicht zwingend erforderlich.
Belgien X1 4
Einführung im Jahr 2002 vorgesehen.
Deutschland X X X X2 5
Einführung zu Beginn der Stufe 3 nicht
Finnland X X X X2 vorgesehen. Eine spätere Einführung wird
Frankreich X X X X noch diskutiert.
6
Irland X X X Noch nicht endgültig entschieden. In der
Italien X X X Praxis wird jedoch festgestellt, dass viele
Luxemburg X' X3 X> X Unternehmen ihre Aktien auf den Gegen-
wert in PTS «hinuntersplitten», um ohne
Niederlande X"
grösser Kapitalanpassungen auf den Nomi-
Osterreich X X X X
nalwert von 1 Euro umstellen zu können.
Portugal X5 X X X
Spanien X6 X X X Quelle: Deutsche Börse Clearing AG, aktualisiert durch
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anlässlich der Umstellung des Gesell- Umstellung von börsennotiertenSie können auch lesen
