Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat / Rules of Procedure for the Supervisory Board - Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021
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Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat /
Rules of Procedure for the Supervisory Board
der / of
KION GROUP AG
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021- Verbindliche Fassung - - Convenience Translation -
Geschäftsordnung Rules of Procedure
für den Aufsichtsrat for the Supervisory Board
der of
KION GROUP AG
Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG The Supervisory Board of KION GROUP
("Gesellschaft") gibt sich entsprechend AG (the "Company") hereby establishes
§ 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft the following Rules of Procedure in accord-
("Satzung") die nachstehende Geschäfts- ance with § 13 para. 1 of the Articles of As-
ordnung: sociation of the Company ("Articles of As-
sociation"):
§1 Allgemeine Anforderungen §1 General Requirements
(1) Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit (1) The Supervisory Board shall carry
nach Maßgabe der gesetzlichen out its activity in accordance with the
Bestimmungen, der Satzung, dieser statutory provisions, the Articles of
Geschäftsordnung und etwaiger Be- Association, these Rules of Proce-
schlüsse des Aufsichtsrats aus. dure and any resolutions of the Su-
pervisory Board.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats be- (2) The members of the Supervisory
folgen die Empfehlungen des Deut- Board shall follow the recommenda-
schen Corporate Governance Ko- tions of the German Corporate Gov-
dex, soweit sich nicht aus der zuletzt ernance Code, except to the extent
abgegebenen Entsprechenserklä- the latest statement of adherence of
rung der Gesellschaft gemäß § 161 the Company pursuant to sec-
Aktiengesetz etwas anderes ergibt. tion 161 German Stock Corporation
Act (Aktiengesetz) states otherwise.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 2/22(3) Der Aufsichtsrat arbeitet zum Wohle (3) The Supervisory Board shall, to the
des Unternehmens eng mit dem Vor- benefit of the enterprise, cooperate
stand zusammen. closely with the Management Board.
(4) Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig (4) The Supervisory Board shall regu-
die Wirksamkeit bzw. Effektivität sei- larly assess the efficiency and effec-
ner Tätigkeit und die seiner Aus- tiveness of its activities and those of
schüsse (Selbstbeurteilung). its committees (Self-Evaluation).
(5) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, zur (5) In pursuing its tasks (including the
Wahrnehmung seiner Aufgaben Self-Evaluation pursuant to § 1(4) of
(einschließlich der Selbstbeurteilung these Rules of Procedure), the Su-
nach § 1(4) dieser Geschäftsord- pervisory Board shall to a reasona-
nung) in angemessenem Umfang ble extent be entitled to retain exter-
externe Beratung in Anspruch zu nal advice.
nehmen.
(6) Die Geschäftsordnung des Auf- (6) The Rules of Procedure of the Su-
sichtsrats ist auf der Internetseite der pervisory Board shall be published
KION GROUP AG zu veröffentli- on the website of the KION GROUP
chen. AG.
§2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat §2 Membership in the Supervisory
Board
(1) Der Aufsichtsrat soll für seine Zu- (1) The Supervisory Board shall specify
sammensetzung konkrete Ziele be- concrete objectives regarding its
nennen, die unter Beachtung der un- composition which, whilst consider-
ternehmensspezifischen Situation ing the specifics of the enterprise,
die internationale Tätigkeit des Un- take into account the international
ternehmens, potentielle Interessen- activities of the enterprise, potential
konflikte, die Anzahl der unabhängi- conflicts of interest, the number of in-
gen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne dependent Supervisory Board mem-
der Empfehlungen C.6 bis C.9 des bers within the meaning of Recom-
Deutschen Corporate Governance mendations C.6 to C.6 of the Ger-
Kodex, eine festzulegende Alters- man Corporate Governance Code,
grenze für Aufsichtsratsmitglieder an age limit to be specified for the
und Vielfalt (Diversity) berücksichti- members of the Supervisory Board
gen. and diversity.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 3/22(2) Aufsichtsratsmitglieder sollen keine (2) Supervisory Board members shall
Organfunktionen oder Beratungsauf- not exercise directorships or similar
gaben bei wesentlichen Wettbewer- positions or advisory tasks for im-
bern des Unternehmens ausüben portant competitors of the enterprise
und nicht in einer persönlichen Be- and not hold any personal relation-
ziehung zu einem wesentlichen ships with a significant competitor.
Wettbewerber stehen.
(3) Aufsichtsratsmitglied kann in der Re- (3) As a rule, member of the Supervisory
gel nur werden, wer zum Zeitpunkt Board can only be who has not com-
seiner/ihrer Bestellung bzw. Wahl pleted the age of 70 at the time of
das 70. Lebensjahr noch nicht voll- his/her appointment or election.
endet hat.
§3 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats §3 Chairman of the Supervisory
und sein Stellvertreter Board and his Deputy
(1) Der Aufsichtsrat wählt nach Maß- (1) The Supervisory Board shall elect
gabe des Mitbestimmungsgesetzes from its midst a chairman and a dep-
aus seiner Mitte einen Vorsitzenden uty pursuant to the provisions of the
und einen Stellvertreter. Der Auf- German Co-Determination Act (Mit-
sichtsratsvorsitzende und der Stell- bestimmungsgesetz). The chairman
vertreter werden jeweils für die in § 9 of the Supervisory Board and the
Abs. 2 der Satzung bestimmte Amts- deputy shall be elected for the dura-
zeit gewählt. Die Wahl erfolgt im An- tion provided for in section 9 para. 2
schluss an die Hauptversammlung, of the Articles of Association. The
in der die von der Hauptversamm- election shall be held immediately
lung zu wählenden Aufsichtsratsmit- following the General Meeting in
glieder der Anteilseigner gewählt which the Supervisory Board mem-
worden sind, in einer ohne beson- bers of the shareholders electable by
dere Einladung stattfindenden Sit- the General Meeting are elected in a
zung. meeting that shall be held without
separate invitation.
(2) Bei der durchzuführenden Wahl des (2) The election of the chairman of the
Aufsichtsratsvorsitzenden führt der Supervisory Board shall be chaired
nach Lebensjahren älteste Vertreter by the eldest representative of the
der Anteilseigner den Vorsitz. shareholders.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 4/22(3) Der Stellvertreter hat nur dann die (3) The deputy shall only have the rights
Rechte und Pflichten des Vorsitzen- and duties of the chairman if the lat-
den, wenn dieser verhindert ist und ter is prevented from serving and the
Gesetz oder Satzung ihm diese law or the Articles of Association ex-
Rechte und Pflichten ausdrücklich plicitly transfer these rights and du-
übertragen. Dem Stellvertreter steht ties to the deputy. However, the dep-
die Zweitstimme jedoch nicht zu. uty shall not be entitled to a second
vote.
(4) Scheidet der Vorsitzende des Auf- (4) Should the chairman of the Supervi-
sichtsrats oder sein Stellvertreter vor sory Board or the deputy resign prior
Ablauf der Amtszeit aus oder ist er to the expiry of the term of office or
an der Ausübung seines Amtes nicht should he be prevented from carry-
nur vorübergehend verhindert, hat ing out his office on not merely a
der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die temporary basis, the Supervisory
restliche Amtszeit des Ausgeschie- Board shall conduct a new election
denen vorzunehmen. Nachfolger for the remaining term of the resign-
sind spätestens zu Beginn der ing person. Successors shall be
nächsten Sitzung vor der Behand- elected at the latest at the beginning
lung anderer Tagesordnungspunkte of the next meeting before other
zu wählen. Eine besondere Ankündi- agenda items are taken up. A special
gung dieser Wahl in der Einladung announcement of this election in the
ist nicht erforderlich. invitation shall not be required.
(5) Der Vorsitzende koordiniert die Ar- (5) The chairman shall coordinate the
beit des Aufsichtsrats und die Zu- activities of the Supervisory Board
sammenarbeit des Aufsichtsrats mit and the cooperation of the Supervi-
dem Vorstand. Der Vorsitzende hält sory Board with the Management
mit dem Vorstand, insbesondere mit Board. The chairman shall regularly
dem Vorstandsvorsitzenden, regel- maintain contact with the Manage-
mäßig Kontakt und berät mit ihm ment Board, especially with the
Fragen der Strategie, der Planung, chairman of the Management Board,
der Geschäftsentwicklung, der Risi- and consult with him on issues of
kolage, des Risikomanagements strategy, planning, business devel-
und der Compliance des Unterneh- opment, risk situation, risk manage-
mens sowie wichtige Ereignisse, die ment and compliance of the enter-
für die Beurteilung der Lage und Ent- prise as well as on important events,
wicklung sowie für die Leitung des which are essential for the assess-
Unternehmens von wesentlicher ment of the situation and
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 5/22Bedeutung sind. development as well as for the man-
agement of the enterprise.
§4 Aufsichtsratssitzungen §4 Supervisory Board Meetings
(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel (1) The Supervisory Board shall, as a
eine Sitzung im Kalendervierteljahr, rule, hold one meeting per calendar
er muss zwei Sitzungen in jedem Ka- quarter, it must hold two meetings
lenderhalbjahr abhalten. Der Auf- per calendar half-year. A meeting of
sichtsrat ist außerdem einzuberufen, the Supervisory Board shall also be
wenn dies von einem Aufsichtsrats- convened whenever this is re-
mitglied oder vom Vorstand unter quested by a member of the Super-
Angabe des Zwecks und der Gründe visory Board or by the Management
verlangt wird. Board, stating purpose and reasons
for the meeting.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats o- (2) The chairman of the Supervisory
der, im Fall seiner Verhinderung, Board, or if he is prevented from do-
sein Stellvertreter beruft die Sitzun- ing so, the deputy, shall convene the
gen des Aufsichtsrats ein. Die Einbe- meetings of the Supervisory Board.
rufung erfolgt in Textform mit einer The invitation shall be made in text
Frist von zwei (2) Wochen. Bei der form with a two (2) weeks' invitation
Berechnung der Frist werden der period, not counting the day on
Tag der Absendung der Einberufung which the invitation is sent and the
und der Tag der Sitzung nicht mitge- day of the meeting. In urgent cases,
rechnet. In dringenden Fällen kann the chairman may shorten the notice
der Vorsitzende die Frist auf nicht period to not less than three (3) days
weniger als drei (3) Tage abkürzen and convene the meeting orally, by
und mündlich, telefonisch oder auf telephone or in another manner. The
andere Weise einladen. In der Ein- invitation shall state the location and
berufung sind Ort und Zeitpunkt der time of the meeting, as well as the in-
Sitzung, sowie die einzelnen Gegen- dividual agenda items and any pro-
stände der Tagesordnung und gege- posed resolutions. The necessary
benenfalls Beschlussvorschläge an- documents shall be made available
zugeben. Erforderliche Unterlagen in a timely manner, by one week be-
sind rechtzeitig und im Regelfall bis fore the meeting as a rule. The chair-
eine Woche vor der Sitzung zur Ver- man of the Supervisory Board or, if
fügung zu stellen. Der Vorsitzende he is prevented from doing so, the
des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner deputy, may postpone a meeting
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 6/22Verhinderung, sein Stellvertreter, before the meeting has been
kann eine einberufene Sitzung vor opened.
der Eröffnung vertragen.
§5 Sitzungsablauf; §5 Course of the Meetings;
Beschlussfassungen Adoption of Resolutions
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats o- (1) The chairman of the Supervisory
der, im Fall seiner Verhinderung, Board or, if he is prevented from do-
sein Stellvertreter leitet die Sitzun- ing so, the deputy shall chair the
gen des Aufsichtsrats. meetings of the Supervisory Board.
(2) Der Sitzungsvorsitzende bestimmt (2) The chairman of the meeting shall
die Reihenfolge der Verhandlungs- determine the order in which the
gegenstände und die Art und Rei- agenda items shall be taken up and
henfolge der Abstimmung. Der Sit- the manner and order of the voting.
zungsvorsitzende hat das Recht, die The chairman of the meeting shall
Sitzung zu unterbrechen und fortzu- have the right to interrupt and con-
setzen. tinue the meeting.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrates wer- (3) Resolutions of the Supervisory
den mit einfacher Mehrheit der abge- Board shall be adopted by simple
gebenen Stimmen gefasst, soweit majority of the votes case unless
nicht gesetzlich andere Mehrheiten other majorities are required by law.
vorgeschrieben sind. Dies gilt auch The same applies in case of elec-
bei Wahlen. Bei Feststellung des Ab- tions. Abstentions shall not be
stimmungsergebnisses werden counted when determining the re-
Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. sults of the voting.
(4) Über Gegenstände, die nicht oder (4) The Supervisory Board may adopt
nicht rechtzeitig angekündigt wurden resolutions on items that were not
(vgl. § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung), announced in a timely manner (cf.
kann der Aufsichtsrat nur Beschluss § 14 paras. 2 and 3 of the Articles of
fassen, wenn kein anwesendes Auf- Association) only if no Supervisory
sichtsratsmitglied widerspricht und Board member that is present ob-
mindestens 2/3 der Mitglieder anwe- jects and at least 2/3 of the members
send sind. Abwesenden Aufsichts- are present. In such a case, absent
ratsmitgliedern ist in einem solchen Supervisory Board members shall
Fall Gelegenheit zu geben, binnen be given an opportunity to object
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 7/22einer vom Vorsitzenden festzuset- subsequently within a reasonable
zenden angemessenen Frist der Be- period to be set by the chairman for
schlussfassung nachträglich zu wi- the adoption of the resolution or to
dersprechen oder ihre Stimme in submit their vote in text form; the res-
Textform abzugeben; der Beschluss olution shall only become effective if
wird erst wirksam, wenn kein abwe- no absent member has objected
sendes Mitglied innerhalb dieser within this time period.
Frist widersprochen hat.
(5) Im Übrigen gelten für Beschlussfas- (5) As for the rest, the adoption of reso-
sungen die Bestimmungen in § 15 lutions is subject to the provisions in
der Satzung. section 15 of the Articles of Associa-
tion.
(6) Aufsichtsratssitzungen werden in (6) Meetings of the Supervisory Board
deutscher Sprache durchgeführt und shall be held in the German lan-
Beschlüsse in deutscher Sprache guage and resolutions shall be
gefasst. Mit Zustimmung aller anwe- adopted in the German language.
senden Aufsichtsratsmitglieder kön- Subject to the consent of all mem-
nen Beratungen auch (ganz oder bers of the Supervisory Board who
teilweise) in englischer Sprache ab- attend, discussions may (wholly or in
gehalten werden. Ein Aufsichtsrats- part) also be held in the English lan-
mitglied, das der deutschen Sprache guage. Any member of the Supervi-
oder – soweit Beratungen in engli- sory Board who is not in command or
scher Sprache abgehalten werden – not in sufficient command of the Ger-
der englischen Sprache nicht oder man language or – in the event that
nicht hinreichend mächtig ist, ist be- discussions are held in the English
rechtigt, einen Übersetzer hinzuzu- language – of the English language
ziehen. Von Vorlagen und Protokol- may use a translator. In any event,
len des Aufsichtsrats sind in jedem English translations shall be pre-
Fall englischsprachige Übersetzun- pared of all documents submitted to,
gen anzufertigen und den Aufsichts- and minutes of, the Supervisory
ratsmitgliedern zeitgleich mit den Board and be sent to the members of
deutschen Fassungen zu übersen- the Supervisory Board at the same
den. Die Kosten des Übersetzers time as the German versions. The
trägt die Gesellschaft. translation costs are borne by the
Company.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 8/22§6 Ausschüsse §6 Committees
(1) Der Aufsichtsrat kann nach § 13 (1) The Supervisory Board may form
Abs. 2 und 3 der Satzung Aus- committees pursuant to § 13 pa-
schüsse bilden, deren Aufgaben und ras. 2 and 3 of the Articles of Associ-
Rechte festlegen, und den jeweiligen ation, determine their tasks and
Ausschussvorsitzenden bestimmen, rights, and appoint the respective
soweit nicht zwingende gesetzliche chairman of these committees un-
Vorschriften entgegenstehen. Bei less this conflicts with mandatory
der Besetzung von Ausschüssen ha- statutory provisions. All of the Super-
ben grundsätzlich alle Aufsichtsrats- visory Board members shall gener-
mitglieder das passive Wahlrecht. ally have a passive election right
Ein Aufsichtsratsmitglied kann vom when it comes to the composition of
Aufsichtsratsvorsitzenden aus- committees. The chairman of the Su-
nahmsweise von einer oder allen Sit- pervisory Board may, in exceptional
zungen eines Aufsichtsratsaus- cases, exclude a Supervisory Board
schusses ausgeschlossen werden, member from one or all of the meet-
wenn sachliche Gründe unter Be- ings of a Supervisory Board commit-
rücksichtigung aller Umstände es er- tee if this would appear to be neces-
forderlich erscheinen lassen. sary for objective reasons, taking all
of the circumstances into account.
(2) Der Aufsichtsrat bildet einen Vermitt- (2) The Supervisory Board shall estab-
lungsausschuss nach § 27 Abs. 3 lish a mediation committee pursuant
Mitbestimmungsgesetz, der die Auf- to section 27 (3) German Co-Deter-
gaben nach § 31 Abs. 3 und 5 Mitbe- mination Act to fulfil the tasks stipu-
stimmungsgesetz wahrzunehmen lated in section 31 (3) and (5) Ger-
hat und dem der Vorsitzende und man Co-Determination Act; sitting on
sein Stellvertreter sowie je ein von this committee shall be the chairman
den Mitgliedern der Arbeitnehmer and the deputy, as well as one mem-
und der Anteilseigner mit der Mehr- ber elected by the members repre-
heit der abgegebenen Stimmen ge- senting the employees and one
wähltes Mitglied angehören. member elected by the members
representing the shareholders with a
majority of the votes cast.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 9/22(3) Der Aufsichtsrat bildet einen Präsidi- (3) The Supervisory Board shall form an
alausschuss, einen Vergütungsaus- executive committee, a compensa-
schuss, einen Prüfungsausschuss tion committee, an audit committee
und einen Nominierungsausschuss. and a nomination committee.
(4) Der Präsidialausschuss besteht aus (4) The executive committee shall have
acht, der Vergütungsausschuss aus eight, the compensation committee
fünf und der Prüfungsausschuss aus shall have five and the audit commit-
vier Mitgliedern, die jeweils vom Auf- tee shall have four members each to
sichtsrat gewählt werden. Der Nomi- be elected by the Supervisory Board.
nierungsausschuss besteht aus vier The nomination committee shall
Mitgliedern, die ausschließlich Ver- have four members, which shall ex-
treter der Anteilseigner sind und nur clusively be, and shall be elected by
von diesen gewählt werden. the, shareholder representatives.
(5) Scheidet während der Amtsdauer ei- (5) Should one of the elected members
nes der gewählten Mitglieder aus ei- leave a committee during the term of
nem Ausschuss aus bzw. ist es an office or be prevented from exercis-
der Ausübung seines Amtes nicht ing the office not merely on a tempo-
nur vorübergehend verhindert, so ist rary basis, a new election shall be
für die restliche Amtsdauer eine held for the remainder of the term. In
Neuwahl vorzunehmen. Im Übrigen all other respects, § 3(4) of these
gilt § 3(4) dieser Geschäftsordnung Rules of Procedure shall apply mu-
entsprechend. tatis mutandis.
(6) Ein Ausschuss ist beschlussfähig, (6) A committee has a quorum when all
wenn alle Mitglieder an der Be- members participate in the adoption
schlussfassung teilnehmen. Be- of resolutions. Resolutions are
schlüsse werden mit einfacher Mehr- adopted by simple majority. The
heit gefasst. Die in § 4(2) sowie § 5 powers set forth in § 4(2) as well as
dieser Geschäftsordnung enthalte- § 5 of these Rules of Procedure are
nen Befugnisse werden vom jeweili- exercised by the respective chair-
gen Vorsitzenden des Ausschusses man of the committee. Otherwise,
wahrgenommen. Im Übrigen gelten the provisions for the Supervisory
die Bestimmungen für den Aufsichts- Board on the requirements for adopt-
rat zur Beschlussfähigkeit und Ab- ing resolutions and voting (including
stimmung (einschließlich zur Spra- the language) shall apply analo-
che) analog. gously.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 10/22(7) Der jeweilige Vorsitzende des Aus- (7) The respective chairman of the com-
schusses unterrichtet die übrigen mittee shall inform the other Supervi-
Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig sory Board members of the commit-
über die Ausschussarbeit. tee’s work on a regular basis.
§7 Präsidialausschuss §7 Executive Committee
(1) Dem Präsidialausschuss gehören je- (1) The executive committee shall have
weils vier Mitglieder der Anteilseig- four members representing the
ner und der Arbeitnehmervertreter shareholders and four representing
an. Der Vorsitzende des Aufsichts- the employees. The chairman of the
rats zählt in jedem Fall zu den Mit- Supervisory Board shall in any case
gliedern und ist zugleich Vorsitzen- be one of the members and shall
der des Präsidialausschusses. also be the chairman of the execu-
tive committee.
(2) Dem Ausschuss sind folgende An- (2) The committee shall be delegated
gelegenheiten zur selbständigen Er- the responsibility for the handling of
ledigung übertragen: the following matters:
(a) Vorbereitung der Sitzungen (a) preparation of meetings of the
des Aufsichtsrats und Erledi- Supervisory Board and han-
gung laufender Angelegenhei- dling of current matters be-
ten zwischen den Sitzungen tween meetings of the Super-
des Aufsichtsrats; visory Board;
(b) Vorbereitung von Entschei- (b) preparation of decisions of the
dungen des Aufsichtsrats im Supervisory Board in corpo-
Bereich der Corporate Gover- rate governance matters, in
nance, insbesondere über An- particular on any adjustments
passungen der Entsprechens- of the statement of adherence
erklärung der Gesellschaft ge- of the Company pursuant to
mäß § 161 Aktiengesetz an section 161 German Stock
geänderte tatsächliche Ver- Corporation Act to changed
hältnisse, sowie Prüfung der factual circumstances, and
Einhaltung der Entsprechens- verification of compliance with
erklärung; the statement of adherence;
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 11/22(c) Vorbereitung von Vorlagen für (c) Preparation of presentations
den Aufsichtsrat bei beabsich- for the Supervisory Board for
tigter Bestellung und Abberu- intended appointments and re-
fung von Vorstandsmitgliedern movals of members of the
sowie gegebenenfalls bei Er- Management Board, as well
nennung eines Vorstandsvor- as, if applicable, the appoint-
sitzenden; ment of a chairman of the Man-
agement Board;
(d) Beschlussfassung über den (d) Adoption of resolutions on the
Abschluss, die Änderung und conclusion, amendment and
Beendigung von Anstellungs-, termination of employment,
Pensions-, Abfindungs-, Bera- pension, severance payment,
tungs- und sonstigen Verträ- consultation and other con-
gen mit Vorstandsmitgliedern tracts with members of the
und über alle sich hieraus er- Management Board and on all
gebenden Fragen, soweit issues resulting therefrom in-
diese nicht in die Zuständigkeit sofar as these do not fall within
des Vergütungsausschusses the competence of the com-
des Aufsichtsrats fallen; pensation committee of the
Supervisory Board;
(e) Beschlussfassung über die (e) adoption of resolutions regard-
Gewährung von Darlehen an ing the granting of loans to in-
die in §§ 89, 115 AktG genann- dividuals stated in sections 89,
ten Personen; 115 German Stock Corpora-
tion Act;
(f) Beschlussfassung über die Zu- (f) adoption of resolutions regard-
stimmung zu Verträgen mit ing the approval of contracts
Aufsichtsratsmitgliedern nach with Supervisory Board mem-
§ 114 AktG. bers in accordance with sec-
tion 114 German Stock Corpo-
ration Act.
Eventuell zustimmungspflichtige Ge- Any transactions requiring consent
schäfte und sonstige Angelegenhei- and other matters can be discussed
ten können im Ausschuss beraten in the committee.
werden.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 12/22(3) Bei der Vorbereitung von Vorlagen (3) When preparing presentations for
für den Aufsichtsrat bei beabsichtig- the Supervisory Board for intended
ter Bestellung und Abberufung von appointments and removals of mem-
Vorstandsmitgliedern soll der Präsi- bers of the Management Board the
dialausschuss auch auf Vielfalt executive committee shall also re-
(Diversity) achten und dabei insbe- spect diversity and, in particular, aim
sondere eine angemessene Berück- for an appropriate consideration of
sichtigung von Frauen anstreben. women.
(4) Der Präsidialausschuss soll – unter (4) The executive committee shall – with
Einbeziehung des Vorstands – re- the involvement of the Management
gelmäßig über eine langfristige Board – on a regular basis debate
Nachfolgeplanung für den Vorstand the long-term succession planning
beraten. for the Management Board.
(5) Der Aufsichtsrat wird spätestens auf (5) The Supervisory Board shall be in-
seiner nächsten Sitzung über die we- formed at its next meeting at the lat-
sentlichen Ergebnisse der Verhand- est of the essential results of the dis-
lungen des Präsidialausschusses in- cussions of the executive committee.
formiert.
(6) Der Aufsichtsrat kann dem Präsidial- (6) The Supervisory Board may confer
ausschuss weitere Aufgaben und additional tasks and rights on the ex-
Rechte übertragen. ecutive committee.
§8 Vergütungsausschuss §8 Compensation Committee
(1) Dem Vergütungsausschuss gehören (1) The compensation committee shall
drei Mitglieder der Anteilseigner und have three members representing
zwei Mitglieder der Arbeitnehmer- the shareholders and two represent-
vertreter an. Der Vorsitzende des ing the employees. The chairman of
Aufsichtsrats zählt in jedem Fall zu the Supervisory Board shall in any
den Mitgliedern und ist zugleich Vor- case be one of the members and
sitzender des Vergütungsausschus- shall also be the chairman of the
ses. compensation committee.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 13/22(2) Dem Ausschuss sind folgende An- (2) The committee shall be delegated
gelegenheiten zur selbständigen Er- the responsibility for the handling of
ledigung übertragen: the following matters:
(a) Vorbereitung von Vorlagen für (a) preparation of presentations
den Aufsichtsrat bei allen The- for the Supervisory Board re-
men, die die Vergütung der garding all issues involving the
Vorstandsmitglieder betreffen remuneration of the members
(z.B. Vergütungssystem für of the Management Board
den Vorstand sowie dessen re- (e.g. compensation system in-
gelmäßige Überprüfung, je- cluding its regular review, re-
weilige Gesamtvergütung der spective total compensation of
einzelnen Vorstandsmitglie- the individual members of the
der, Gehaltsfestlegung, Ge- Management Board, determi-
haltsanpassung, allgemeine nation of salary, adjustment of
Vergütungsstruktur (fix/ varia- salary, general remuneration
bel), Bonuszielsetzung, Bonu- structure (fixed/vari-able), set-
serreichung, Überprüfung der ting of bonus targets, achieve-
Angemessenheit der Vor- ment of bonuses, review of the
standsvergütung, Altersver- appropriateness of Manage-
sorgung, Abfindungen) und ment Board compensation,
vom Aufsichtsrat zu beschlie- pensions, severance pay-
ßen sind; ments) which are to be re-
solved upon by the Supervi-
sory Board;
(b) Vorbereitung von Vorlagen für (b) preparation of presentations
den Aufsichtsrat zur Erstellung for the Supervisory Board re-
des jährlichen Vergütungsbe- garding the preparation of the
richts und zur Vorbereitung annual compensation report
von dessen Billigung durch die and preparation of its approval
Hauptversammlung. by the General Meeting.
(3) Der Aufsichtsrat kann dem Vergü- (3) The Supervisory Board may confer
tungsausschuss weitere Aufgaben additional tasks and rights on the
und Rechte übertragen. compensation committee.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 14/22§9 Prüfungsausschuss §9 Audit Committee
(1) Dem Ausschuss gehören Mitglieder (1) The members of this committee shall
an, die in Bilanzierungsfragen erfah- have experience in accounting is-
ren sein sollen. Der Vorsitzende des sues. The chairperson of the Audit
Prüfungsausschusses soll über be- Committee shall have specialist
sondere Kenntnisse und Erfahrun- knowledge and experience in the ap-
gen in der Anwendung von Rech- plication of accounting principles and
nungslegungsgrundsätzen und inter- internal control processes and in the
nen Kontrollverfahren sowie mit der auditing of financial statements and
Abschlussprüfung vertraut und un- shall be independent and not a for-
abhängig und kein ehemaliges Vor- mer member of the Management
standsmitglied der Gesellschaft sein, Board of the Company, whose ap-
dessen Bestellung weniger als zwei pointment ended less than two years
Jahre vor seiner Bestellung zum Vor- prior to his appointment as chairper-
sitzenden des Prüfungsausschusses son of the Audit Committee.
endete.
(2) Der Prüfungsausschuss bereitet die (2) The committee shall in particular
Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vor. handle the monitoring of the ac-
Er befasst sich insbesondere mit der counting process, the effectiveness
Überwachung des Rechnungsle- of the internal control system, the
gungsprozesses, der Wirksamkeit risk management and the internal
des internen Kontrollsystems, des audit system, the audit of the Annual
Risikomanagements und des inter- Financial Statements, here in partic-
nen Revisionssystems, der Ab- ular the independence of the auditor,
schlussprüfung, hier insbesondere the services rendered additionally by
der Unabhängigkeit des Abschluss- the auditor, the issuing of the audit
prüfers, der vom Abschlussprüfer mandate to the auditor, the determi-
zusätzlich erbrachten Leistungen, nation of auditing focal points and
der Erteilung des Prüfungsauftrags the fee agreement, and – unless an-
an den Abschlussprüfer, der Bestim- other committee is entrusted there-
mung von Prüfungsschwerpunkten with – compliance. The Audit Com-
und der Honorarvereinbarung sowie mittee shall conduct an evaluation of
– falls kein anderer Ausschuss damit the quality of the audit on a regular
betraut ist – der Compliance. Der basis. It is authorised to request rel-
Prüfungsausschuss soll regelmäßig evant information and demand the
eine Beurteilung der Qualität der presence of the members of the
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 15/22Abschlussprüfung vornehmen. Er ist Management Board. The auditors
befugt, sachdienliche Auskünfte an- should attend the audit committee
zufordern und die Anwesenheit der meetings at the request of the chair-
Vorstandsmitglieder zu verlangen. man of the audit committee.
Die Abschlussprüfer sollen auf Ver-
langen des Ausschussvorsitzenden
an den Ausschusssitzungen teilneh-
men.
§ 10 Nominierungsausschuss § 10 Nomination Committee
Der Nominierungsausschuss schlägt The nomination committee shall pro-
dem Aufsichtsrat für dessen Wahl- pose suitable candidates to the Su-
vorschläge an die Hauptversamm- pervisory Board for recommendation
lung geeignete Kandidaten vor. Da- to the General Meeting. In doing so it
bei hat er die in § 2 dieser Ge- shall consider the requirements set
schäftsordnung genannten Anforde- forth in § 2 of these Rules of Proce-
rungen zu berücksichtigen. dure.
§ 11 Niederschriften § 11 Minutes
(1) Über die Beschlüsse und Sitzungen (1) Minutes are to be kept of the resolu-
des Aufsichtsrats und der Aus- tions and meetings of the Supervi-
schüsse ist eine Niederschrift anzu- sory Board and the committees
fertigen, die vom Sitzungsvorsitzen- which are to be signed by the person
den oder im Fall des § 15 Abs. 8 der who chaired the meeting or, in the
Satzung vom Vorsitzenden des Auf- case of section 15 para. 8 of the Ar-
sichtsrats zu unterzeichnen ist. In ticles of Association, by the chairman
der Niederschrift sind Ort, Tag und of the Supervisory Board. The
Zeit (Anfang und Ende) der Sitzung minutes shall record the place, date
oder Beschlussfassung, die Teilneh- and time (beginning and end) of the
mer, die Gegenstände der Tages- meeting or resolution, the attendees,
ordnung, der wesentliche Inhalt der the agenda items, the essential con-
Verhandlungen, die Abstimmungser- tent of the discussions, the results of
gebnisse und die Beschlüsse des the voting and the resolutions of the
Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses Supervisory Board or the committee.
festzuhalten.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 16/22(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. (2) The members of the Supervisory
der Ausschüsse erhalten unverzüg- Board or the committees, as the
lich eine Kopie der Niederschrift. Das case may be, shall receive a copy of
Original ist zu den Akten der Gesell- the minutes without delay. The origi-
schaft zu nehmen. nal shall be kept in the Company’s
files.
(3) Vorstehende Regelung gilt nicht für (3) The above provision does not apply
eine Niederschrift des Präsidialaus- for minutes of an executive commit-
schusses über eine Sitzung, in der tee meeting in which matters pursu-
Angelegenheiten gemäß § 7(2)(c)-(f) ant to § 7(2)(c)-(f) of these Rules of
dieser Geschäftsordnung behandelt Procedure are treated, and for
wurden sowie für Niederschriften minutes of meeting of the compensa-
über Sitzungen des Vergütungsaus- tion committee. These minutes are
schusses. Diese Niederschriften not to be distributed to the committee
werden nicht an die Ausschussmit- members. The original shall remain
glieder verteilt. Das Original verbleibt with the respective committee chair-
beim jeweiligen Ausschussvorsit- man.
zenden.
§ 12 Einsicht in den Prüfungsbericht § 12 Inspection of the Audit Report
(1) Der Prüfungsbericht des Abschluss- (1) The audit report of the auditor shall
prüfers wird allen Mitgliedern des be sent to all of the members of the
Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bi- Supervisory Board in good time prior
lanz-Aufsichtsratssitzung übermit- to the balance sheet Supervisory
telt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Board meeting. The Supervisory
haben den Prüfungsbericht nach der Board members shall return the audit
Beschlussfassung an die Gesell- report to the Company following the
schaft zurückzugeben. Kopien dür- adoption of the resolutions. Copies
fen nicht zurückbehalten werden. shall not be retained.
(2) Die Rückgabe des Prüfungsberichts (2) The return of the audit report can be
kann unterbleiben, wenn ein Auf- dispensed with if a Supervisory
sichtsratsmitglied einen berechtigten Board member has a legitimate rea-
Grund dafür hat, dass für die Erledi- son for retaining it even after the res-
gung seiner Pflichten als Mitglied olutions on the annual financial
des Aufsichtsrats die Überlassung statement in question have been
des Prüfungsberichts auch nach der adopted, if this is necessary for the
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 17/22Beschlussfassung des Aufsichtsrats fulfilment of his/her duties as a Su-
über den fraglichen Jahresabschluss pervisory Board member. The copy
erforderlich ist. Nach Wegfall dieses of the audit report shall be returned
berechtigten Grundes ist die Kopie once this legitimate reason ceases to
des Prüfungsberichts zurückzuge- apply. Due to the sensitive nature of
ben. Wegen der sensiblen Natur des the audit report and the information
Prüfungsberichts und der dort ent- contained therein, the Supervisory
haltenen Informationen hat das Auf- Board member shall take particular
sichtsratsmitglied für die Dauer des care to ensure that audit report is
Verbleibs bei ihm in besonderer stored and handled in a confidential
Weise für die vertrauliche Aufbewah- manner as long as it is in his/her pos-
rung und Umgang mit dem Prüfungs- session.
bericht Sorge zu tragen.
§ 13 Weitere Sitzungsteilnehmer § 13 Other Meeting Attendees
(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats (1) The members of the Management
nehmen die Vorstandsmitglieder teil, Board are to attend the Supervisory
soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Board meetings, unless the chair-
im Einzelfall und nach vorheriger man of the Supervisory Board orders
Rücksprache mit seinem Stellvertre- otherwise in individual cases and
ter keine abweichende Anordnung upon prior consultation with the dep-
trifft. Der Aufsichtsrat tagt regelmä- uty. The Supervisory Board shall
ßig ohne den Vorstand. meet on a regular basis without the
Executive Board.
(2) Der Aufsichtsrat und seine Aus- (2) The Supervisory Board and its com-
schüsse können auf Antrag einzel- mittees may, upon application of in-
ner Aufsichtsratsmitglieder oder des dividual Supervisory Board mem-
Vorstands durch Beschluss oder auf bers or the Management Board and
Anordnung des Aufsichtsrats- bzw. based on a resolution or on the order
Ausschussvorsitzenden zur Bera- of the chairman of the Supervisory
tung über einzelne Gegenstände der Board or of the relevant committee,
Tagesordnung Sachverständige und bring in experts and other persons
Auskunftspersonen hinzuziehen. providing information for consulta-
tion on individual agenda items.
(3) Der Aufsichtsratsvorsitzende er- (3) The chairman of the Supervisory
nennt eine/n Protokollführer/in, Board shall designate a minutes
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 18/22die/der nicht Mitglied des Aufsichts- taker, who need not be a member of
rats sein muss. the Supervisory Board.
§ 14 Schriftwechsel / Unterlagen § 14 Correspondence / Documents
(1) Dem Aufsichtsratsvorsitzenden ob- (1) The chairman of the Supervisory
liegt der Vollzug der Beschlüsse des Board is responsible for executing
Aufsichtsrats und seiner Aus- the resolutions of the Supervisory
schüsse. Er führt den Schriftwechsel Board and its committees. The chair-
in Angelegenheiten des Aufsichts- man shall conduct the correspond-
rats und seiner Ausschüsse. Urkun- ence in matters of the Supervisory
den und Bekanntmachungen des Board and its committees. The chair-
Aufsichtsrats sind ebenfalls von ihm man shall also sign deeds and an-
zu unterzeichnen. nouncements of the Supervisory
Board.
(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende infor- (2) The chairman of the Supervisory
miert seinen Stellvertreter insoweit, Board shall inform the deputy as
als dies erforderlich ist, damit dieser necessary so that the deputy can
ihn ggf. vertreten kann. take his/her place if needed.
(3) Bei Beendigung des Amtes eines (3) Upon the expiry of the term of office
Aufsichtsratsmitgliedes einschließ- of a Supervisory Board member, in-
lich des Vorsitzenden und seines cluding the chairman and the deputy,
Stellvertreters sind alle mit der Füh- all of the documents associated with
rung des Amtes im Zusammenhang the performance of the office shall be
stehenden Unterlagen unverzüglich handed over to the chairman of the
dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. Supervisory Board or the successor
dem Nachfolger im Amt des Auf- to the office of chairman of the Su-
sichtsratsvorsitzenden bzw. einer pervisory Board or a designated lo-
dazu berufenen Stelle des Unterneh- cation in the Company or to ensure
mens auszuhändigen oder aber für that they are destroyed in a confiden-
die vertrauliche Vernichtung Sorge tial manner. In the latter case, the
zu tragen. Im Falle der vertraulichen former Supervisory Board member
Vernichtung der Unterlagen hat das shall render a declaration to the
ehemalige Aufsichtsratsmitglied der Company regarding the destruction
Gesellschaft eine entsprechende Er- of the documents. Electronic data or
klärung über die entsprechende Ver- other storages of such Supervisory
nichtung der Unterlagen abzugeben. Board documents shall be deleted
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 19/22Elektronische Dateien oder sonstige and removed from the correspond-
Abspeicherungen von solchen Auf- ing technical devices.
sichtsratsunterlagen sind zu löschen
und von den entsprechenden techni-
schen Einrichtungen zu entfernen.
§ 15 Pflichten der Aufsichtsratsmit- § 15 Duties of the members of the
glieder Supervisory Board
(1) Hinsichtlich der Sorgfalts- und Ver- (1) With regard to the Supervisory Board
schwiegenheitspflicht sowie der Ver- members’ duties of care and confi-
antwortlichkeit der Aufsichtsratsmit- dentiality, as well as their responsi-
glieder wird auf die Vorschriften der bilities, reference is made to the pro-
§§ 116, 93 Aktiengesetz sowie der visions in sections 116 and 93 Ger-
Satzung hingewiesen. man Stock Corporation Act as well
as the Articles of Association.
(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist (2) All members of the Supervisory
dem Unternehmensinteresse ver- Board are bound by the enterprise’s
pflichtet. Es darf bei seinen Entschei- best interests. No member of the Su-
dungen weder persönliche Interes- pervisory Board may pursue per-
sen verfolgen noch Geschäftschan- sonal interests in his decisions or
cen, die dem Unternehmen zu- use business opportunities intended
stehen, für sich nutzen. for the enterprise for himself.
(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Inte- (3) Each member of the Supervisory
ressenkonflikte, insbesondere sol- Board must disclose any conflicts of
che, die auf Grund einer Beratung o- interest, in particular those which
der Organfunktion bei Kunden, Lie- may result from a consultant or direc-
feranten, Kreditgebern oder sonsti- torship function with clients, suppli-
gen Dritten entstehen können, un- ers, lenders or other third parties, im-
verzüglich dem Vorsitzenden des mediately to the Chairman of the Su-
Aufsichtsrats gegenüber offenzule- pervisory Board. The Chairman of
gen. Der Vorsitzende des Aufsichts- the Supervisory Board must disclose
rats hat derartige Interessenkonflikte such conflicts of interest immediately
unverzüglich dem Vorsitzenden des to the Chairman of the Audit Commit-
Prüfungsausschusses gegenüber tee.
offenzulegen.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 20/22(4) Bei wesentlichen und nicht nur vo- (4) In case of fundamental conflicts of in-
rübergehenden Interessenkonflikten terest which are not of transient na-
hat das betreffende Aufsichtsratsmit- ture, the respective member of the
glied sein Amt niederzulegen. Supervisory Board shall resign from
office.
(5) Der Aufsichtsrat informiert in seinem
Bericht an die Hauptversammlung (5) In its report to the General Meeting,
über aufgetretene Interessenkon- the Supervisory Board shall inform
flikte und deren Behandlung. the General Meeting of any conflicts
of interest which have occurred to-
gether with their treatment.
§ 16 Zustimmungsbedürftige § 16 Consent Requirements
Geschäfte
(1) Der Vorstand legt dem Aufsichtsrat (1) The Management Board shall pre-
rechtzeitig vor Ablauf eines Ge- sent the Supervisory Board in good
schäftsjahres das Budget (ein- time prior to the expiry of a financial
schließlich des jährlichen Investiti- year with the budget (including the
ons-, Finanz- und Personalplans) für annual investment, finance and per-
das folgende Geschäftsjahr vor. Das sonnel plan) for the following finan-
Budget bedarf der Zustimmung des cial year. The budget requires the
Aufsichtsrats. consent of the Supervisory Board.
(2) Der Vorstand bedarf für die in § 6 der (2) The Management Board shall re-
Geschäftsordnung für den Vorstand quire the consent of the Supervisory
festgelegten Geschäfte und Maß- Board for the transactions and
nahmen der Zustimmung des Auf- measures listed in § 6 of the Rules of
sichtsrats. Procedure for the Management
Board.
§ 17 Schlussbestimmungen § 17 Final Provisions
(1) Maßgeblich ist die deutsche Fas- (1) The German language version of
sung dieser Geschäftsordnung. Die these rules of procedure shall be
englische Übersetzung dient nur zu binding. The English language ver-
Informationszwecken. sion is provided for information pur-
poses only.
Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 21/22(2) Diese Geschäftsordnung wurde (2) These Rules of Procedure were is-
durch Beschluss des Aufsichtsrats sued by the Supervisory Board reso-
vom 29. Mai 2013 erlassen und zu- lution of 29 May 2013 and last
letzt mit sofortiger Wirkung durch Be- amended with immediate effect by
schluss des Aufsichtsrats vom 1. resolution of the Supervisory Board
März 2021 geändert. Sie gilt, bis der on March 1, 2021. They shall apply
Aufsichtsrat anders beschließt. Der until the Supervisory Board resolves
Aufsichtsrat kann mit einfacher otherwise. The Supervisory Board
Mehrheit beschließen, im Einzelfall may resolve by simple majority to de-
von der Geschäftsordnung abzuwei- viate from these Rules of Procedure
chen. in individual cases.
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Fassung vom 1. März 2021/Status as of March 1, 2021 22/22Sie können auch lesen
