Implikationen des Finanzmarkt-integritätsstärkungs- gesetzes (FISG) - Stand: Juni 2021
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Implikationen des Finanzmarkt- integritätsstärkungs- gesetzes (FISG) Stand: Juni 2021
Implikationen des Finanzmarktintegritäts- stärkungsgesetzes (FISG) Stand: Juni 2021
SEITE 06
Wesentliche Änderungen für
Unternehmen
SEITE 14
Zentrale Änderungen für
Abschlussprüfer
SEITE 20
Eckpunkte des neuen Bilanz-
kontrollverfahrens
SEITE 24
Weitere
Änderungen
Finanzmarkt-
integritätsstärkungs-
gesetz (FISG)
Zeitliche Entwicklung
1. Januar 2022
D
er Bundesrat hat am 28. Mai 2021 das Beginn des neuen Bilanzkontrollverfahrens
2022
Gesetz zur Stärkung der Finanzmarkt-
integrität (Finanzmarktintegritäts-
stärkungsgesetz — FISG) verabschiedet. Nach 1. Juli 2021
intensiven Beratungen im Finanzausschuss ent- Inkrafttreten
hält die Beschlussempfehlung gegenüber dem (für einzelne Regelungen bestehen abweichende
Regierungsentwurf insbesondere beim neuen Übergangsfristen)
Bilanzkontrollverfahren sowie in Detailfragen
zur Haftung und Unabhängigkeit des Abschluss- 10. Juni 2021
prüfers Änderungen. Die Eckpfeiler des Regie- Verkündung im Bundesgesetzblatt
rungsentwurfs vom 16. Dezember 2020 (RegE)
sind im Gesetz ohne wesentliche Änderungen 28. Mai 2021
umgesetzt. Der RegE basiert auf dem Aktions- Verabschiedung im Bundesrat
plan des BMF und des BMJV zur Bekämpfung
von Bilanzbetrug und zur Stärkung der Kontrolle 20. Mai 2021
über Kapital- und Finanzmärkte, der am 7. Okto- 2./3. Lesung im Bundestag
ber 2020 im Bundeskabinett vorgestellt wurde.
19. Mai 2021
Das FISG zielt auf die Umsetzung von Maßnahmen Beschlussempfehlung und Bericht des
zur Wiederherstellung und dauerhaften Stärkung Finanzausschusses
des Vertrauens in den deutschen Finanzmarkt und
sieht Änderungen insbesondere auf der Ebene 14. April 2021
der Unternehmen, des Abschlussprüfers und der 2. Expertenanhörung im Finanzausschuss und Fach-
Bilanzkontrolle vor. Weitere Änderungen betreffen gespräch mit designiertem BaFin-Präsidenten
die Zulassung zu den qualifizierten Marktsegmen-
ten der Börse, die Reduzierung von Interessen- 15. März 2021
konflikten bei der Aufsichtsbehörde, die Kosten 1. Expertenanhörung im Finanzausschuss
der Bilanzkontrolle sowie Maßnahmen zur
Geldwäschebekämpfung. 4. März 2021
1. Lesung im Bundestag
12. Februar 2021
Befassung und Stellungnahme durch den Bundesrat
2021
16. Dezember 2020
Beschluss des Regierungsentwurfs
Konsultations-
phase 23. Oktober 2020
Veröffentlichung des Referentenentwurfs
7. Oktober 2020
Vorstellung des Aktionsplans im Bundeskabinett
2020
4 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021
Themenfelder im Überblick
Meldung von Unrichtigkeiten
Haftung und
Abschlussprüfer Sanktionen
Externe und interne Rotation
Nichtprüfungsleistungen Unrichtiger Bestätigungsvermerk
Fee Cap
Unrichtiger Expertise in
Bilanzeid und Aufsichtsrat/
Sanktionen Prüfungsausschuss
Einrichtung eines Prüfungsausschusses
Unternehmen Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung
Verpflichtende
Auskunftsrechte
Einrichtung von
Erhöhung der Bußgelder
RMS und IKS Auslagerungen Banken
und Versicherungen
Neue Rolle der BaFin
Hoheitliche Befugnisse
Bilanzkontroll- Prüfungs- und Auskunftsrecht
verfahren Forensische Prüfungen
Eigenständige Information
der Öffentlichkeit
Geldwäsche-
bekämpfung
Automatischer Abruf steuerlicher Grunddaten durch die
Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen
Börse
Ausschluss aus Teilsegmenten des regulierten Marktes und
Veröffentlichung von Verstößen und Sanktionen
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 5
Wesentliche Änderungen für Unternehmen 6 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021
“
Das Finanzmarktintegritätsstärkungs-
gesetz sieht weitreichende Änderungen
für Unternehmen im Bereich der
Corporate Governance vor.
Die wesentlichen Änderungen umfassen die Bereiche Abschluss-
prüfung, Risikomanagement und Internes Kontrollsystem, Zusam-
mensetzung und Kompetenzen des Prüfungsausschusses sowie die
Verschärfung der Haftungsregelungen für gesetzliche Vertreter.
Im Überblick
01 Externe und interne Rotation des Abschlussprüfers
02 Verbot weiterer Nichtprüfungsleistungen (Blacklist)
03 Sitzungsteilnahme des Abschlussprüfers
04 Einrichtung eines Risikomanagementsystems und Internen Kontrollsystems
05 Einrichtung eines Prüfungsausschusses
06 Ausweitung der Finanz- und Abschlussprüfungsexpertise — Financial Expert
07 Überwachung der Qualität der Abschlussprüfung
08 Erweiterte Auskunftsrechte des Prüfungsausschusses
09 Höhere Bußgelder für Prüfungsausschussmitglieder
10 Sanktionen bei Abgabe eines falschen Bilanzeids
11 Lex specialis: Wahl des Abschlussprüfers und Auslagerung von
Aktivitäten und Prozessen
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 7
Wesentliche Änderungen für Unternehmen
01
Externe und interne Rotation
des Abschlussprüfers
A D R E S S AT E N K R E I S
Unternehmen von öffentlichem Interesse
(Public Interest Entities — PIEs)
ERSTMALIGE ANWENDUNG
Externe Rotation: bestehende Mandate können für zwei nach dem 30. Juni 2021 beginnende
Geschäftsjahre verlängert werden;
Interne Rotation: gesetzliche Abschlussprüfungen für das nach dem 31. Dezember 2021 beginnende Geschäftsjahr
• Verpflichtende Prüferrotation nach zehn Jahren durch • Verkürzung der Höchstlaufzeit der internen Rotation der
Streichung der Verlängerungsoptionen in § 318 Abs. 1a verantwortlichen Prüfungspartner bei der gesetzlichen
HGB, dementsprechend Gleichlauf mit CRR-Kreditinstitu- Abschlussprüfung für das nach dem 31. Dezember 2021
ten und Versicherungsunternehmen beginnende Geschäftsjahr von PIEs auf fünf Jahre (§ 43
Abs. 6 WPO n.F.) mit einer Abkühlphase von (weiterhin)
• Verlängerung bestehender Prüfungsmandate, die bereits drei Jahren gem. Art. 7 Abs. 7 Unterabs. 1 Satz 2 der
von der Verlängerungsoption Gebrauch gemacht haben, Verordnung (EU) Nr. 537/2014; verantwortlicher Prü-
für zwei nach dem 30. Juni 2021 beginnende Geschäfts- fungspartner ist, wer den Bestätigungsvermerk nach
jahre möglich; bei einem dem Kalenderjahr entsprechen- § 322 HGB unterzeichnet oder als Wirtschaftsprüfer von
den Geschäftsjahr muss der Prüferwechsel spätestens einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als für die Durch-
für das Jahr 2024 erfolgen führung einer Abschlussprüfung vorrangig verantwortlich
bestimmt worden ist
• Finanzmarktteilnehmer (Kredit-/Finanzdienstleistungs-
institute und Versicherungsunternehmen), die keine PIEs
sind, aber von der BaFin beaufsichtigt werden, sollen ab
1. Januar 2022 ihren Abschlussprüfer in der Regel eben-
falls nach zehn Jahren wechseln; wurde der BaFin für
mindestens elf aufeinanderfolgende Geschäftsjahre der-
selbe Prüfer angezeigt, kann sie die Bestellung eines ande-
ren Prüfers verlangen, sofern der (aufsichtliche) Prüfungs-
zweck gefährdet erscheint (u. a. § 28 Abs. 1 Satz 3 KWG
n.F., § 36 Abs. 1 Satz 2 VAG n.F.)
8 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021
Wesentliche Änderungen für Unternehmen
02 03
Verbot weiterer Nichtprüfungs- Sitzungsteilnahme des
leistungen (Blacklist) Abschlussprüfers
A D R E S S AT E N K R E I S A D R E S S AT E N K R E I S
Unternehmen von öffentlichem Interesse Aktiengesellschaften
(Public Interest Entities — PIEs)
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
Bisherige Regelungen sind letztmals auf gesetzliche 1. Juli 2021
Abschlussprüfungen für vor dem 1. Januar 2022 begin-
nende Geschäftsjahre anzuwenden
• Stärkere Separierung von Prüfung und Beratung zur • Wird der Abschlussprüfer als Sachverständiger zu einer
Stärkung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers Sitzung des Aufsichtsrats (oder seiner Ausschüsse) ge-
laden, nimmt der Vorstand an dieser Sitzung nicht teil, es
• Rücknahme der ausgeübten Mitgliedstaatenwahlrechte sei denn, der Aufsichtsrat (oder der Ausschuss) erachtet
zur Zulassung ausgewählter Nichtprüfungsleistungen seine Teilnahme für erforderlich (§ 109 Abs. 1 Satz 3
aus der Blacklist gem. Art. 5 Abs. 1 Unterabs. 2 der Ver- AktG n.F.)
ordnung (EU) Nr. 537/2014: Verbot von Steuerberatungs-
und Bewertungsleistungen • Klarstellung in der Gesetzesbegründung, dass das
Aktiengesetz weder ein gesetzliches Teilnahmerecht
• Aufhebung der Ausnahme zur Überschreitung der noch eine gesetzliche Teilnahmepflicht der Vorstands-
Honorarobergrenze für Nichtprüfungsleistungen auf mitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und
Antrag (Fee Cap in § 319a Abs. 1a HGB) seiner Ausschüsse enthält
• Anders als im Regierungsentwurf vorgesehen, stellt die
Erbringung unzulässiger Nichtprüfungsleistungen durch
den Abschlussprüfer (i.S.d. Blacklist) nicht grundsätzlich
einen Ersetzungsgrund dar; in der Einzelfallprüfung hat
die Abwägung ausreichender Schutzmaßnahmen zu er-
folgen; eine sofortige Ersetzung des Abschlussprüfers ist
(weiterhin) erforderlich bei Übernahme von Management-
entscheidungen, Buchhaltung/Abschlusserstellung sowie
Gestaltung und Umsetzung interner, rechnungslegungs-
relevanter Kontroll- oder Risikomanagementverfahren
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 9
Wesentliche Änderungen für Unternehmen
04 05
Einrichtung eines Risikomanagement- Einrichtung eines
systems und Internen Kontrollsystems Prüfungsausschusses
A D R E S S AT E N K R E I S A D R E S S AT E N K R E I S
Börsennotierte Gesellschaften Unternehmen von öffentlichem Interesse
(Public Interest Entities — PIEs)
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
1. Juli 2021 1. Januar 2022
• Gesetzliche Pflicht zur Einrichtung eines angemes- • Verpflichtung zur Einrichtung eines Prüfungsaus-
senen und wirksamen Internen Kontrollsystems und schusses, der die neuen Anforderungen an den Financial
eines entsprechenden Risikomanagementsystems Expert erfüllen muss (§ 324 Abs. 1 HGB n.F., § 107
(§ 91 Abs. 3 AktG n.F., § 22 Abs. 3 SEAG n.F.) Abs. 4 AktG n.F. und § 34 Abs. 5 SEAG n.F.)
• Ein System ist grundsätzlich wirksam, wenn es zur • Anordnung von Zwangsgeld gegenüber Aufsichtsrats-
Aufdeckung, Steuerung und Bewältigung aller wesent- mitgliedern (max. 5.000 Euro, § 407 Abs. 1 AktG n.F.)
lichen Risiken geeignet ist
• Besteht der Aufsichtsrat eines PIE nur aus drei Mitgliedern,
• Bei tatsächlich eintretenden Risiken kann nicht so gilt er kraft Gesetzes als Prüfungsausschuss (§ 107
zwangsläufig auf eine Unwirksamkeit des Systems Abs. 4 Satz 2 AktG n.F.)
geschlossen werden
• Für den Vorstand nicht börsennotierter Unternehmen
folgt die Pflicht zur Einrichtung entsprechender Systeme
weiterhin aus der allgemeinen Sorgfaltspflicht (in Abhän-
gigkeit von der konkreten/individuellen Sach- und Risiko-
lage) sowie der Verpflichtung zur fortlaufenden Über-
wachung bestandsgefährdender Entwicklungen gem.
§ 1 StaRUG
10 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021Wesentliche Änderungen für Unternehmen
06 07
Ausweitung der Finanz- und Überwachung der Qualität
Abschlussprüfungsexpertise — der Abschlussprüfung
Financial Expert
A D R E S S AT E N K R E I S A D R E S S AT E N K R E I S
Unternehmen von öffentlichem Interesse Kapitalgesellschaften
(Public Interest Entities — PIEs)
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
Keine Abbestellung amtierender Aufsichtsrats- und 1. Juli 2021
Prüfungsausschussmitglieder; Berücksichtigung bei sämt-
lichen Neubestellungen ab 1. Juli 2021
• Künftig muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats • Ergänzung des Aufgabenkatalogs des Prüfungs-
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung ausschusses in § 107 Abs. 3 AktG
und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand
auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen • Entspricht der Empfehlung D.11 DCGK 2020
(§ 100 Abs. 5 AktG n.F.)
• Gilt gleichermaßen für den Prüfungsausschuss
(§ 107 Abs. 4 Satz 3 AktG n.F.)
• Keine kumulative Erfüllung beider Kompetenzen
durch ein Mitglied möglich
• Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung
setzt keinen steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Beruf voraus, sondern kann durch Weiterbildung
erworben werden
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 11Wesentliche Änderungen für Unternehmen
08 09
Erweiterte Auskunftsrechte des Höhere Bußgelder für Prüfungs-
Prüfungsausschusses ausschussmitglieder
A D R E S S AT E N K R E I S A D R E S S AT E N K R E I S
Unternehmen von öffentlichem Interesse Kapitalmarktorientierte Unternehmen
(Public Interest Entities — PIEs)
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
1. Januar 2022 Erstmals auf alle gesetzlich vorgeschriebenen Abschluss-
prüfungen für das nach dem 31. Dezember 2021
beginnende Geschäftsjahr anzuwenden
• Unmittelbares Auskunftsrecht bei den Zentralbereichs- • Seit Inkrafttreten der EU-Abschlussprüfungsreform
leitern der ersten Führungsebene unterhalb des Vor- drohen Bußgelder für Ordnungswidrigkeiten von Prüfungs-
stands, die im Unternehmen für die Kontroll- und Über- ausschussmitgliedern bei Verstoß gegen Vorgaben der
wachungsaufgaben des Ausschusses zuständig sind Verordnung (EU) Nr. 537/2014 im Zusammenhang mit
(§ 107 Abs. 4 AktG n.F., § 34 Abs. 5 SEAG n.F.) der Unabhängigkeit und Bestellung des Abschlussprüfers
• Der Vorstand ist über direkte Anfragen unverzüglich • Die maximale Bußgeldhöhe wird von 50.000 Euro auf
zu informieren (§ 107 Abs. 4 Satz 6 AktG n.F.) 500.000 Euro angehoben (§ 334 Abs. 3 HGB n.F.)
• Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses kann Auskünfte
über den Prüfungsausschussvorsitzenden einholen;
der Prüfungsausschussvorsitzende hat die eingeholte Aus-
kunft allen Mitgliedern mitzuteilen
12 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021Wesentliche Änderungen für Unternehmen
10 11
Sanktionen bei Abgabe eines Lex specialis: Wahl des Abschluss-
falschen Bilanzeids prüfers und Auslagerung von
Aktivitäten und Prozessen
A D R E S S AT E N K R E I S A D R E S S AT E N K R E I S
Kapitalmarktorientierte Unternehmen Banken und Versicherungen
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
1. Juli 2021 1. Juli 2021 bzw. 1. Januar 2022 für die Vorschriften
zu Auslagerungen in Drittstaaten
• Ein Bilanzeid ist die Versicherung der gesetzlichen Ver- • Bei Versicherungsunternehmen soll künftig der Abschluss-
treter, dass der (Konzern-)Abschluss und der (Konzern-) prüfer des Jahres- oder Konzernabschlusses durch die
Lagebericht ein zutreffendes Bild des Konzerns/Unter- Gesellschafter gewählt werden (§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB)
nehmens liefern
• Überführung und Erweiterung der Legaldefinition eines
• Die Abgabe eines falschen Bilanzeids ist Straftatbestand Auslagerungsunternehmens aus § 44 Abs. 1 Satz 2 KWG
nach § 1 Abs. 10 KWG n.F., bei Weiterverlagerungen we-
• Der Sanktionsrahmen wird durch die Erhöhung der sentlicher Aktivitäten und Prozesse (i.S.v. § 25b KWG) Ein-
Freiheitsstrafe von drei auf bis zu fünf Jahre (oder Geld- beziehung von Subunternehmen
strafe) erweitert (§ 331a HGB n.F.)
• Anzeige der Absicht und des Vollzugs einer wesentlichen
• Auch leichtfertiges Verhalten ist strafbar (§ 331a Auslagerung sowie wesentlicher Änderungen und schwer-
Abs. 2 HGB n.F.): Freiheitsstrafe von bis zu zwei Jahren wiegender Vorfälle in bestehenden Auslagerungsvereinba-
(oder Geldstrafe) rungen, die einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäfts-
tätigkeit haben (§ 24 Abs. 1 Nr. 19 KWG n.F., siehe auch
• Sanktionierung von Leitungspersonen juristischer § 28 Abs. 1 Nr. 10 ZAG n.F., § 36 KAGB n.F.)
Personen oder Personenvereinigungen künftig auch
nach dem Verbandssanktionengesetz (VerSanG mit • Einrichtung eines internen Auslagerungsregisters als
Stand RegE) Bestandteil des Risikomanagementsystems (§ 25b Abs. 1
KWG n.F., § 26 Abs. 1 ZAG n.F.)
• Bei Auslagerung auf Unternehmen in einem Drittstaat:
Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtig-
ten, an den Bekanntgaben und Zustellungen durch die
BaFin bewirkt werden können (§ 25b Abs. 3 KWG n.F.,
§ 32 Abs. 4 VAG n.F.)
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 13Zentrale Änderungen für Abschluss- prüfer 14 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021
“
Neben der Pflicht zur externen und
internen Rotation und der stärkeren
Trennung von Prüfung und Beratung
wird die Haftung des Abschluss-
prüfers verschärft.
Die zentralen Änderungen für den Abschlussprüfer umfassen die
Verschärfung der Haftungshöchstgrenzen bei gesetzlichen Abschluss-
prüfungen, Prüfungen von PIEs und des Sanktionsrahmens bei
Abgabe eines unrichtigen Bestätigungsvermerks.
Im Überblick
01 Haftungshöchstgrenzen
02 Sanktionen bei Abgabe eines unrichtigen Bestätigungsvermerks
03 Erhöhung der Bußgelder
04 Benennung der zuständigen Stelle
05 Kritische Grundhaltung
06 Aussetzen der Verschwiegenheit in besonderen Fällen
07 Bekanntmachung von berufsaufsichtlichen Maßnahmen
08 Sanktionen bei Pflichtverletzung
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 15Zentrale Änderungen für Abschlussprüfer
01 02
Haftungshöchstgrenzen Sanktionen bei Abgabe eines
unrichtigen Bestätigungsvermerks
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
Erstmals auf alle gesetzlich vorgeschriebenen Ab- 1. Juli 2021
schlussprüfungen für das nach dem 31. Dezember 2021
beginnende Geschäftsjahr
• Ausdifferenzierung und Erhöhung der Haftungshöchst- • Erweiterung des Sanktionsrahmens von derzeit bis
grenzen (§ 323 Abs. 2 HGB n.F.) zu drei Jahren auf bis zu fünf Jahre Freiheitsstrafe oder
Geldstrafe (§ 332 Abs. 2 Satz 2 HGB n.F.)
• Für Gehilfen und die bei der Prüfung mitwirkenden gesetz-
lichen Vertreter einer Prüfungsgesellschaft gelten (ab- • Leichtfertiges Verhalten wird mit Freiheitsstrafe von bis
weichend vom Regierungsentwurf) auch im Falle grober zu zwei Jahren oder Geldstrafe (§ 332 Abs. 3 HGB n.F.)
Fahrlässigkeit die jeweiligen Haftungshöchstgrenzen für sanktionsbewehrt
einfache Fahrlässigkeit
• Beides gilt für die Ausstellung eines inhaltlich unrichti-
gen Bestätigungsvermerks zum Jahres- oder Konzernab-
NEUE HAFTUNGSHÖCHSTGRENZEN schluss eines PIE und betrifft die Unterzeichner des Be-
stätigungsvermerks (nach § 322 HGB) persönlich
Kapitalmarktorientierte PIEs
Einfache Fahrlässigkeit 16 Millionen Euro
Grobe Fahrlässigkeit unbegrenzt
Vorsatz unbegrenzt
Sonstige PIEs
Einfache Fahrlässigkeit 4 Millionen Euro
Grobe Fahrlässigkeit 32 Millionen Euro
Vorsatz unbegrenzt
Sonstige Kapitalgesellschaften
Einfache Fahrlässigkeit 1,5 Millionen Euro
Grobe Fahrlässigkeit 12 Millionen Euro
Vorsatz unbegrenzt
16 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021Zentrale Änderungen für Abschlussprüfer
03 04
Erhöhung Benennung
der Bußgelder der zuständigen Stelle
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
Erstmals auf alle gesetzlich vorgeschriebenen Ab- 1. Juli 2021
schlussprüfungen für das nach dem 31. Dezember 2021
beginnende Geschäftsjahr
• Bußgeldrahmen sieht Abstufungen u.a. für kapitalmarkt- • Erstmalige Benennung der verantwortlichen Stelle
orientierte PIEs vor (§ 334 Abs. 2 Satz 1 HGB n.F.) im Sinne von Art. 7 Unterabs. 2 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014, die der Abschlussprüfer bei Unregelmäßig-
• Vorliegen von Ausschlussgründen (§ 334 Abs. 2 HGB): keiten im Zusammenhang mit dem Abschluss eines zu
Verbandsgeldbuße gemäß § 30 Abs. 1 OWiG, Geldbuße prüfenden PIE zu informieren hat
bei einem PIE von bis zu 5 Millionen Euro
• Information der BaFin als Marktaufsichtsbehörde und
• Erweiterung des Ordnungswidrigkeitsrahmens auf bis der zuständigen Staatsanwaltschaft bei Verdacht einer
zu 500.000 Euro u.a. bei Erbringung zulässiger Nichtprü- Straftat oder der zuständigen Verwaltungsbehörde bei
fungsleistungen ohne Pre-Approval des Prüfungsaus- einer Ordnungswidrigkeit (§ 323 Abs. 5 HGB n.F.)
schusses oder Verstoß gegen Cooling-in-Regelungen der
externen Rotation (§ 334 Abs. 2 und 3 HGB n.F.)
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 17Zentrale Änderungen für Abschlussprüfer
05 06
Kritische Grundhaltung Aussetzen der Verschwiegenheit in
besonderen Fällen
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
1. Juli 2021 1. Juli 2021
• Betonung der kritischen Grundhaltung bei Abschluss- • Auskunftsmöglichkeit der Wirtschaftsprüferkammer
prüfungen, insbesondere bei Themen der Bewertung von (WPK) und der Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS)
Vermögensgegenständen, Rückstellungen sowie Cash- über berufsaufsichtliche Verfahren und Vorermittlungs-
flows, die für die Beurteilung zur Fähigkeit der Fortfüh- verfahren (bei Verstoß gegen Berufspflichten durch den
rung der Unternehmenstätigkeit relevant sind Wirtschaftsprüfer) in bestimmten Fällen von öffentlichem
(§ 43 Abs. 4 WPO n.F.) Interesse, ausweislich der Begründung etwa Anfragen von
Mitgliedern des Deutschen Bundestages oder der Presse
• Hinterfragen von Angaben (§ 64 Abs. 6 WPO n.F.)
• Möglichkeit wesentlicher Falschdarstellungen in Betracht • Auskünfte über das betroffene Prüfungsmandat und den
ziehen, ungeachtet bisheriger Erfahrungen mit der Inte- Status des berufsaufsichtlichen Verfahrens sind zulässig,
grität von Vorstand und Aufsichtsrat nähere Auskünfte über Anhaltspunkte für Berufspflicht-
verstöße ebenso wie personenbezogene Daten unter-
• Aufmerksamkeit für Gegebenheiten, die auf eine falsche liegen weiterhin der Verschwiegenheitspflicht
Darstellung hindeuten könnten
• Kritische Beurteilung von Prüfungsnachweisen
18 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021Zentrale Änderungen für Abschlussprüfer
07 08
Bekanntmachung von berufs- Sanktionen bei Pflichtverletzung
aufsichtlichen Maßnahmen
ERSTMALIGE ANWENDUNG ERSTMALIGE ANWENDUNG
1. Juli 2021 1. Juli 2021
• Bei der Bekanntmachung von (unanfechtbaren) berufs- • Erhöhung der berufsaufsichtlichen Maßnahmen gegen
aufsichtlichen Maßnahmen durch WPK oder APAS sollen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften von 500.000 Euro auf
die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der einzelne 1 Million Euro (§ 68 Abs. 1 WPO n.F.)
Berufsangehörige, gegen den eine rechtskräftige Sank-
tion verhängt wird, in der Bekanntmachung namentlich • Erleichterung der Verhängung von berufsaufsichtlichen
genannt werden (§ 69 Abs. 1 Satz 2, 3 WPO n.F.) Maßnahmen gegen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
durch Streichung der Beurteilungskriterien in § 71 Abs. 2
• Die namentliche Nennung ist in Fällen von berufsauf- Satz 3 WPO (etwa allgemeiner Verhältnismäßigkeits-
sichtlichen, mit Geldbußen bewehrten Maßnahmen mög- grundsatz, Gleichförmigkeit und Häufigkeit von Pflichtver-
lich, sofern im Einzelfall nicht unverhältnismäßig letzungen innerhalb der Gesellschaft und Schwerpunkt
(§ 69 Abs. 2 Satz 2 WPO n.F.) der Vorwerfbarkeit)
• Sofern seitens des/der Betroffenen eine Stellungnahme zu • Bei berufsaufsichtlichen Maßnahmen gegen Berufs-
der verhängten Maßnahme abgegeben wurde, wird diese angehörige wird der aktuelle Bußgeldrahmen als aus-
ebenfalls veröffentlicht (§ 69 Abs. 1 Satz 4 WPO n.F.) reichend angesehen
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 19Eckpunkte des neuen Bilanzkontroll- verfahrens 20 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021
“
Das Bilanzkontrollverfahren soll
grundlegend reformiert und von der
BaFin organisiert werden.
Die Eckpunkte der Reform des bislang zweistufigen und auf die frei-
willige Mitwirkung der geprüften Unternehmen ausgerichteten Bilanz-
kontrollverfahrens sehen eine staatlich-hoheitliche Prägung vor. Das
Verfahren soll schneller, transparenter, effektiver und vollständig im
Wertpapierhandelsgesetz geregelt werden. Das neue Bilanzkontroll-
verfahren soll zum 1. Januar 2022 in Kraft treten.
Im Überblick
01 Neue Zuständigkeiten der BaFin
02 Beendigung der Anerkennung der Prüfstelle
03 Überblick über das neue Bilanzkontrollverfahren
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 21Eckpunkte des neuen Bilanzkontrollverfahrens
01 02
Neue Zuständigkeiten Beendigung der Anerkennung
der BaFin der Prüfstelle
• Prüfungsrecht gegenüber allen kapitalmarkt- • Umstellung auf ein einstufiges Bilanzkontrollsystem und
orientierten Gesellschaften somit Beendigung der Anerkennung der privatrechtlich
organisierten Prüfstelle (Deutsche Prüfstelle für Rech-
• Ladung und Vernehmung von Organmitgliedern und nungslegung — DPR) zum 31. Dezember 2021
Beschäftigten des geprüften Unternehmens wie auch von
dessen Abschlussprüfer (§ 107 Abs. 5 Satz 2 WpHG n.F.) • Geordneter Übergang von Prüfungen, die zum Jahres-
ende bei der DPR anhängig sind, sowie des Aktenbestands
• Durchsuchungs- und Beschlagnahmerecht, auch gegen- auf die BaFin
über Dritten (§ 107 Abs. 7 WpHG n.F.)
• Überführung der fachlichen Expertise in die BaFin
• Ausweitung des Prüfungsgegenstands bei konkreten
Anhaltspunkten für einen Verstoß gegen Rechnungs-
legungsvorschriften auf die Abschlüsse und Berichte der
zwei Vorjahre (§ 107 Abs. 2 WpHG n.F.)
• Frühere Information der Öffentlichkeit über die Tätigkeit
der BaFin im Bereich der Bilanzkontrolle soweit ein
öffentliches Interesse besteht (§ 107 Abs. 8 WpHG n.F.);
Prüfungsanordnungen werden im Bundesanzeiger und
auf der Internetseite der BaFin bekannt gemacht
• Bekanntmachung festgestellter Fehler auf der Internet-
seite der BaFin, im Bundesanzeiger und in einem über-
regionalen Börsenpflichtblatt oder über ein elektronisch
betriebenes Informationssystem (§ 109 Abs. 2 Satz 1
WpHG n.F.)
• Möglichkeit zur Anordnung, dass Fehler unter Berücksich-
tigung der Rechtsauffassung der BaFin durch Neuaufstel-
lung des Abschlusses bzw. des Berichts für das geprüfte
Geschäftsjahr oder im nachfolgenden Abschluss bzw.
Bericht zu berichtigen sind (§ 109 Abs. 2 Satz 4 WpHG
n.F.)
22 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021Eckpunkte des neuen Bilanzkontrollverfahrens
03
Überblick über das neue Bilanzkontrollverfahren
Deutschland Europa
BMWi BMF BMJV
Rechtsaufsicht Rechtsaufsicht Rechtsaufsicht
BAFA
Hinweise auf
Pflichtverletzungen
der Prüfer
APAS BaFin
ESMA
Aufsicht über Aufsicht über WPK Prüfungsrecht für kapitalmarkt-
Prüfungs- orientierte Unternehmen, inkl. Beschlagnahme, Koordination der
praxis bei PIEs Vernehmung, Bekanntmachung europäischen Enforcer
(anlassbe-
zogene Berufs- • keine direkte Aufsicht
aufsicht sowie • unverbindliche Guide-
Inspektionen lines
ohne besonderen WPK • Peer Review
Anlass)
• berufsständische
Aufsicht
• System der Qualitäts-
kontrolle
Hinweispflichten Staatsanwaltschaft
• Einschreiten bei Verdacht auf Straftaten
• Entgegennahme von Hinweisen
(Sonder-)Prüfungsauftrag
Prüfungsbericht/ Gebilligter
Vorstand Abschlussprüfer Bestätigungsvermerk
Aufsichtsrat Abschluss
• Aufstellung des Pflicht zur Information • Überwachung des Vorstands
Abschlusses • des AR bei Gesetzesverstößen • insb. auch Überwachung von
• Bilanzeid • der BaFin bei mangelnder Reaktion Rechnungslegung und unterneh-
• Einrichtung von IKS des Unternehmens merischen Kontrollsystemen
und RMS
• Sorgfaltspflichten
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 23Weitere Änderungen 24 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021
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Qualitätskriterien und schnelle
Sanktionen sollen Zulassung und Aus-
schluss im Bereich der qualifizierten
Marktsegmente verbessern.
Weitere Änderungen des FISG betreffen insbesondere Regelungen
im Börsengesetz (BörsG), im Gesetz über die Bundesanstalt für Finanz-
dienstleistungsaufsicht (FinDAG) sowie im Geldwäschegesetz (GwG)
und der Abgabenordnung (AO).
Im Überblick
01 Änderungen bei der Börsenzulassung
02 Reduzierung von Interessenkonflikten und Kosten der Bilanzkontrolle
03 Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 25Weitere Änderungen
01 02
Änderungen bei der Reduzierung von Interessen-
Börsenzulassung konflikten und Kosten der
Bilanzkontrolle
BörsG FinDAG
• Ausschluss aus einem Teilbereich des regulierten • Die BaFin kann zur Erfüllung ihrer Aufgaben im Wege
Marktes möglich, wenn eine Voraussetzung für die (ge- verdeckter Testkäufe Finanzprodukte erwerben und Finanz-
samte Dauer der) Zulassung zu diesem Teilbereich ent- dienstleistungen in Anspruch nehmen (§ 4 Abs. 1a
fallen ist (§ 42 Abs. 2 BörsG n.F.) FinDAG n.F.)
• Geschäftsführung der Börse macht Entscheidungen über • Verbot von Geschäften mit bestimmten Finanzinstrumenten
Maßnahmen und Sanktionen unverzüglich nach Unterrich- für BaFin-Mitarbeiter (§ 11a FinDAG n.F.)
tung der betroffenen natürlichen oder juristischen Person
auf ihrer Internetseite bekannt (§ 50a Abs. 3 BörsG n.F.) • Änderungen bei den Kosten der Bilanzkontrolle
(§§ 16l, 24 FinDAG n.F.)
• Offenlegung von Sanktionen wegen Verstößen gegen
Pflichten aus der Zulassung, insbesondere gegen die
Pflicht zur Veröffentlichung von Finanzberichten
• Verweis, Ordnungsgeld bis zu 1 Million Euro oder voll-
ständiger bzw. teilweiser Ausschluss von der Börse
im Umfang von bis zu 30 Handelstagen bei vorsätz-
lichem oder fahrlässigem Verstoß gegen börsenrecht-
liche Vorschriften, die eine ordnungsgemäße Durch-
führung des Börsenhandels oder der Börsenabwicklung
sicherstellen sollen
26 | Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021Weitere Änderungen
03
Bekämpfung von Geldwäsche und
Terrorismusfinanzierung
GwG und AO
• Automatischer Abruf steuerlicher Grunddaten bei Finanz-
behörden zur Verhinderung, Aufdeckung und Bekämpfung
von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung durch die
Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (§ 31
Abs. 5 und 5a GwG n.F. sowie § 31b Abs. 2a und 2b
AO n.F.)
Implikationen des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes (FISG) — Stand: Juni 2021 | 27Ansprechpartner Center for Board Matters Prof. Dr. Sven Hayn Dr. Christian Kohl Partner Senior Manager GSA Assurance Managing Partner Strategy Corporate Governance Services Telefon +49 40 36132 12277 Telefon +49 89 14331 25103 sven.hayn@de.ey.com christian.kohl@de.ey.com Dr. Anja Pissarczyk Senior Manager Corporate Governance Services Telefon +49 211 9352 19756 anja.pissarczyk@de.ey.com
Assurance Karen Leah Somes Prof. Dr. Peter Oser Partner Partner GSA Assurance Managing Partner National Director of Accounting Telefon +49 711 9881 12717 Telefon +49 221 2779 15562 karen.somes@de.ey.com peter.oser@de.ey.com Marcus Binder Dr. Katrin Rausch Partner Partner Leiter Assurance Financial Services GSA Independence Leader Telefon +49 6196 996 24454 Telefon +49 89 14331 14543 marcus.binder@de.ey.com katrin.rausch@de.ey.com
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