M&A DIALOG LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS - Rödl & Partner
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M&A DIALOG Ausgabe:
Mai
LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS 2020
Lesen Sie in dieser Ausgabe
Aufklärungspflichten des Verkäufers aufgrund der
Coronakrise
Post Merger Integration – steuerlicher Handlungsbedarf
Post Merger Integration in der Krise
M&A Vocabulary – Experten verstehen
„Limitation of liability (De-minimis, Basket, Cap)“
M&A DIALOG
MAI 2020
Aufklärungspflichten des Ver-
käufers aufgrund der Coronakrise
Die Coronakrise birgt diverse neue rechtliche Risi- derzeitigen Coronakrise. Besondere Umstände, die
ken im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. Eine wegen der Coronakrise eintreten, können immense
dieser Risiken ist die Aufklärungspflicht des Ver- wirtschaftliche Auswirkungen haben und sich
käufers, die sich aufgrund der besonderen Lage, somit auch auf den Kaufpreis auswirken. Über die
insb. wegen Wegfall von Kunden bzw. Lieferketten, geänderten Umstände und Vorfälle muss der
drohender Insolvenz und Betriebsstillegungen, Verkäufer den Käufer in Kenntnis setzen, wenn er
deutlich verschärfen kann. Der Verkäufer hat nicht aufgrund der Verletzung seiner Aufklärungs-
deswegen weitreichende Aufklärungspflichten, die pflicht haften möchte.
es dringend zu beachten gilt. Sollte hiergegen Solche für die Vertragsparteien nega-
arglistig bzw. vorsätzlich verstoßen werden, dro- tiven Umstände, die aufgrund der Coronakrise
hen Kaufpreisanpassungen, Schadensersatzzah- eintreten können, sind etwa die Folgenden:
lungen oder gar die Rückabwicklung des Ver-
trages. – der (potentielle) Kundenstamm bricht
aufgrund der wirtschaftlichen Lage bzw.
GRUNDSÄTZLICHE AUFKLÄRUNGSPFLICHT DES wegen Sparmaßnahmen der Kunden weg;
VERKÄUFERS – es bestehen wesentliche Engpässe in der
Belieferung des Unternehmens, da die
Regelmäßig hat jede Partei selbst die für sie supply chains bzw. Lieferanten die Nach-
erforderlichen Informationen einzuholen und sich frage nicht mehr bedienen können;
darum zu bemühen, dass diese Informationen – der Betrieb des Unternehmens ist auf-
offengelegt werden. Eine grundsätzliche Pflicht grund behördlicher Verfügung stillgelegt;
der Vertragsparteien auch ungefragt alle Tatsa- – ein wesentlicher Umsatzeinbruch ist zu
chen offenzulegen, besteht nicht. Allerdings ver- verzeichnen;
langt der Bundesgerichtshof (BGH) in ständiger – Mieter haben die Stundung bzw. den Aus-
Rechtsprechung, dass die Vertragsparteien dann fall der Zahlung der Miete angekündigt
über Umstände ungefragt aufklären, wenn diese bzw. schon vorgenommen;
den Vertragszweck vereiteln können und daher für – arbeitsrechtliche Schritte (Kurzarbeit, Ent-
lassungen) wurden vorgenommen oder
den Entschluss des Vertragspartners von wesen-
müssen vorgenommen werden;
tlicher Bedeutung sind.
– die Insolvenz des zu verkaufenden Unter-
Bei Unternehmensverkäufen trifft den
nehmens droht bzw. wurde wegen der
Verkäufer eine gesteigerte Aufklärungs- und Sorg-
suspendierten gesetzlichen Pflicht noch
faltspflicht, die der wirtschaftlichen Bedeutung
kein Insolvenzantrag gestellt.
eines Unternehmenskaufs geschuldet ist. Bei vor-
sätzlicher bzw. arglistiger Verletzung der Aufklä- Ein Wissensvorsprung des Verkäufers gegenüber
rungspflichten haftet der Verkäufer; ein Aus- dem Käufer hinsichtlich der Folgen des Corona-
schluss der Haftung ist nicht möglich. Arglist virus besteht regelmäßig nicht. Allerdings muss
nimmt der BGH dabei schon dann an, wenn der der Verkäufer dort aufklären, wo er aufgrund der
Verkäufer Fragen, die erkennbar wesentlich für Sphärenhoheit mehr Kenntnis von Risiken und
den Käufer sind, „ins Blaue hinein“ unrichtig be- Ausfällen hat als der Käufer, insb. bezüglich schon
antwortet. Ins Blaue hinein bedeutet, dass der eingetretener bzw. konkret zu erwartender Nach-
Verkäufer trotz seiner Unkenntnis eine Frage teile. Zwar wird der Käufer aufgrund der Due
beantwortet. Diligence selbst ebenfalls die möglichen und
schon eingetretenen Risiken/Ausfälle wegen der
BESONDERE AUFKLÄRUNGSPFLICHTEN Coronakrise zu prüfen haben, allerdings wird der
ANLÄSSLICH DER CORONAKRISE Due Diligence-Prozess nicht sämtliche Risiken
aufdecken können. Z.B. kann der Verkäufer regel-
Diese Aufklärungspflicht des Verkäufers ver- mäßig aufgrund der Jahresabschlüsse des Jahres
schärft sich in der Tragweite aufgrund der 2019 nicht erkennen, wie der Umsatz im 1. Quartal
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2020 ausgefallen ist, womit bei einem Locked Box der Coronakrise eingetretenen Umstände und
Mechanismus eine Kaufpreisanpassung und damit Maßnahmen den Käufer aufzuklären und somit
auch eine Einpreisung des Umsatz- bzw. Gewinn- sich diesbezüglich auch verstärkt zu informieren.
einbruchs per se ausgeschlossen ist. Die Risiken Bei Verletzung kann die Rückabwicklung des Kauf-
und Ausfälle müssen jedoch regelmäßig vom Käu-
vertrages oder ein Schadensersatzanspruch u.a. in
fer eingepreist werden und sind deshalb höchst
relevant für die Höhe des Kaufpreises. Höhe des Differenzbetrages drohen.
Somit verschärfen sich die Aufklä-
rungspflichten und dem vorhergehend die Infor- KONTAKTE FÜR WEITERE INFORMATIONEN
mations- und Nachprüfungspflichten des Ver-
käufers aufgrund der derzeitigen Wirtschaftslage Michael Wiehl
nicht unerheblich und sollten verstärkt beachtet Rechtsanwalt
werden. Hierzu empfiehlt sich eine enge Einbin- Fachanwalt für Steuerrecht
dung und regelmäßige Abfrage bei den Geschäfts- Partner
führern und Wissensträgern. Beschönigt der Ver-
käufer die Auswirkungen bzw. unterschlägt er In-
formationen, kann es zu einer Haftung kommen. T +49 911 9193 1300
Abgesehen von einer Rückabwicklung des Vertra- michael.wiehl@roedl.com
ges bzw. eines Schadensersatzes im Ganzen, ist es
auch denkbar, dass der Käufer den Differenz- Mahmood Kawany
betrag zu der Lage, wenn der Verkäufer ordnungs- Rechtsanwalt
gemäß aufgeklärt hätte, als Schadensersatz wählt. Associate
FAZIT
Aufgrund der Coronakrise ergeben sich bezüglich T +49 911 9193 1307
der Aufklärungspflicht des Verkäufers gesteigerte mahmood.kawany@roedl.com
Anforderungen. Der Verkäufer hat über aufgrund
Post Merger Integration –
steuerlicher Handlungsbedarf
Im Rahmen einer Unternehmenstransaktion er- TAX COMPLIANCE ANLÄSSLICH EINES
langt die Tax Compliance entscheidende Bedeu- UNTERNEHMENSKAUFS
tung. Meist ergibt sich umfassender Handlungs-
bedarf bei der Berücksichtigung der Ergebnisse Die Veräußerung eines Unternehmens kann viel-
aus der Due Diligence und den nachfolgenden fältige Implikationen im Bereich der Ertragsteuern,
Transaktionsphasen. Um die Zielgesellschaft nach der Grunderwerbsteuer, der Schenkung- und Um-
dem Kauf steueroptimal in die bestehende Struk- satzsteuer haben. Beim Erwerb eines Unter-
tur zu integrieren, sollte sich der Erwerber zudem nehmens im Wege eines Share Deals übernimmt
frühzeitig und eingehend mit dem Target und der der Käufer sämtliche steuerliche Verpflichtungen
richtigen Steuerstruktur beschäftigen, um keine aus der Historie des zu erwerbenden Unterneh-
steuerlichen Nachteile zu erleiden. mens, sodass er umfangreich in die Verantwortung
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für die steuerlichen Angelegenheiten und damit in künftiger Gewinne an den deutschen Gesell-
die Haftung eintritt. Bei einem Asset Deal ist schafter. Dabei sollte die Quellensteuerbelastung
hingegen nur die zeitlich und auf bestimmte durch die geschickte Kombination von bilateralen
Steuerarten beschränkte Haftung des Betriebs- Doppelbesteuerungsabkommen sowie innerhalb
übernehmers zu berücksichtigen. Der Käufer hat der EU durch die Anwendung der Mutter-Tochter-
die Pflicht zur Anzeige des Betriebsübergangs Richtlinie möglichst reduziert oder sogar vermie-
nach § 153 AO zu beachten, um Risiken für das Un- den werden.
ternehmen und seine Organe und Mitarbeiter zu Bei der steueroptimalen Gestaltung
vermeiden. muss auch die Wahl der Rechtsform im Auge be-
Aus der Due Diligence können sich halten werden. So kann es vorteilhaft sein, eine
erste Hinweise darauf ergeben, dass bei der Ziel- neu erworbene Kapitalgesellschaft in eine trans-
gesellschaft in der Vergangenheit Fehler bei z.B. parente oder hybride Besteuerungsstruktur zu
der Erstellung der Steuerbilanz oder von Steuer- überführen oder eine geeignete Akquisitionsstruk-
erklärungen passiert sind, welche Handlungsbe- tur dafür zu wählen. Für mittelständische Unter-
darf auslösen, der den neuen Eigentümer des Un- nehmensgruppen, die in Deutschland oftmals als
ternehmens trifft. Personengesellschaft agieren, kann eine trans-
Zudem muss das Buchhaltungssystem parente Besteuerungsstruktur über ausländische
des Zielunternehmens ggf. in das Konzernrech- Personengesellschaften vorteilhaft sein, um die
nungswesen überführt werden. Dabei können sich Gesamtsteuerbelastung von im Ausland erzielten
Schnittstellenprobleme ergeben bzw. möglicher- Gewinnen auch bei deren Weiterleitung an den
weise ist auch eine Umstellung des Buchhaltungs- deutschen Gesellschafter auf das lokale (meist
systems erforderlich. niedrigere) Steuerniveau zu begrenzen.
Weiterhin können sich aus der Erwerb- Im Rahmen der Steuerstrukturierung ist
sstruktur und der steueroptimalen Integration der besondere Aufmerksamkeit auf die Prüfung zu
Zielgesellschaft in das bestehende Unternehmen legen, ob die EU-Meldepflicht für grenzüberschrei-
Anzeige- und Haltefristen ergeben, z.B. im Rahmen tende Steuergestaltungen ausgelöst wird.
der Grunderwerbsteuer oder der Umwandlungs-
steuer. Neu hinzu kommt ab 2020 die EU-Melde- FAZIT UND AUSBLICK
pflicht für grenzüberschreitende Steuergestal-
tungen. Die Tax Due Diligence stellt eine Informations-
quelle dar, aus der sich ein Tax Compliance Sys-
AUFSETZEN EINER STEUEROPTIMALEN tem speist, insb. da die rechtzeitige Identifikation
STRUKTUR steuerlicher Risiken eines Unternehmens und die
Erfüllung der offengelegten „Action Items“ ent-
Neben der Tax Compliance eröffnet eine Transak- scheidend für dessen Erfolg sind. Aus steuerlicher
tion auch Potential zur steueroptimalen Integra- Sicht kann hierbei bspw. eine transparente Steuer-
tion des Zielunternehmens. struktur unter Verwendung von Personengesell-
Der Käufer strebt in der Regel an, den schaften vorteilhaft sein. Die konkreten To Dos,
für die Transaktion notwendigen Finanzierungs- die Ermittlung der optimalen Struktur sowie deren
aufwand steuerlich abziehen zu können (im inter- Umsetzung erfordern eine individuelle Beratung.
nationalen Kontext idealerweise sogar mehrfach,
sog. „double dipping“). Da grundsätzlich jede Ka- KONTAKT FÜR WEITERE INFORMATIONEN
pitalgesellschaft ein selbständiges Steuersubjekt
darstellt und den Aufwand somit nur mit eigenen Florian Kaiser
Erträgen verrechnen kann, sollte nach Verrech- Steuerberater
nungsmöglichkeiten über die Unternehmensgren- Partner
zen hinaus gesucht werden. In Deutschland ist ein
„debt push down“ bspw. Mittels einer Organschaft
(tax group) oder einer Verschmelzung möglich.
Ein weiterer wichtiger Aspekt bei Er- T +49 911 9193 1055
werb eines ausländischen Unternehmens ist die florian.kaiser@roedl.com
Gestaltung der steueroptimalen Rückführung
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Post Merger Integration in der
Krise
Der kürzliche Ausbruch von Covid-19 und dessen regelmäßigen Projektkommunikation, können zu-
immense Auswirkungen auf das tägliche Leben sätzliche Formate wie z.B. aktuelle Newsletter zur
und die globale Wirtschaft haben gezeigt, dass Krise, Videobotschaften etc. eingerichtet werden.
auch das bestmöglich gemanagte Projekt nicht Auch One-on-one Gespräche/Telefonate und aus-
krisensicher ist. Wie manövriert man also ein er- reichend Feedback-Möglichkeiten sind wichtig.
folgreiches Integrationsprojekt in volatilen Zeiten Dabei gilt: Je persönlicher der Kanal, desto besser
und was ist zu beachten? und „when in doubt, over-communicate“. Bei
offiziellen Informationen sollte allerdings darauf
EIN STARKES RÜCKGRAT – ZENTRALES geachtet werden, dass die Kaskade eingehalten
PROJEKTMANAGEMENT wird und Führungskräfte/Projektleiter vor den
Mitarbeitern informiert werden und die Informa-
Das Projektmanagement muss in der Lage sein, tionen dann entsprechend zirkulieren.
schnell auf die externen Umstände reagieren zu
können und ggf. den Fokus neu auszurichten. Die IN KRISEN GILT: CASH IS KING
Frage „wie kann das Projekt weiterlaufen“ sollte
schnellstmöglich geklärt werden. Um überstürzte Neben der Überprüfung des Fortbestehens des
Handlungen zu vermeiden, empfiehlt es sich, eine Geschäftsmodells in der Krise, gilt es, die jeweilige
„Freeze Phase“ einzulegen, in der alle Work- Bilanzqualität der Unternehmen – sowohl von
streams für einen gewissen Zeitraum ihre Tätig- Käufer als auch Zielunternehmen – zu berück-
keiten einstellen, während sich Projektleitung und sichtigen. Hat ein Unternehmen wenig Schulden,
Lenkungsausschuss beraten, wie das Projekt die es abtragen muss, so ist auch die Zinslast
weiter verläuft. Damit keine Panik entsteht, ist gering und es bleibt mehr Luft, um operative Aus-
essentiell, dass keine Informationsasymmetrien gaben für das Integrationsprojekt weiterhin stem-
entstehen und der Zeitraum für die „Freeze Phase“ men zu können. Denn auch hier muss man die
klar kommuniziert und begründet wird. Sofern die Perspektive des gesamten Unternehmens im Blick
Umstände so unvorhersehbar sind, dass kein haben: es sollten nicht nur die Ressourcen für das
finaler Plan B erarbeitet werden kann, sollte im Integrationsprojekt sichergestellt werden, sondern
Mindestmaß ein Stufenplan für verschiedene auch die Mitarbeiter, Lieferanten, etc. wollen
Szenarien erstellt werden. Zudem ist auch eine schließlich auch in Krisenzeiten bezahlt werden.
neue Priorisierung der Workstreams und Hand- Neben der Sicherstellung von ausreichender Liqui-
lungsfelder notwendig: welche Aktivitäten können dität empfiehlt es sich, das Intervall für das Li-
ggf. ganz weggelassen, stark vereinfacht oder auf quiditätsmonitoring zu erhöhen und ggf. zu einem
später verschoben werden? Ferner, wo ergibt sich wöchentlichen Monitoring überzugehen. Zudem
durch die Krise neuer Handlungsbedarf? sollte frühzeitig die Kommunikation mit relevanten
Stakeholdern, insb. mit den finanzierenden Ban-
DAS A UND O: KOMMUNIKATION ken, Factoringgesellschaften, Kreditversicherun-
gen und Ratingagenturen, aber auch mit relevan-
Der Erfolgsfaktor eines (Integrations-) Projekts ten Lieferanten und Kunden aufgenommen wer-
liegt in dem Wissen der Beteiligten, wie die Abläufe den.
innerhalb des Projektes „sinnhaft“ funktionieren
und daraus leitet sich die Motivation ab, gemein- NUR KRISE ODER AUCH CHANCE: RECHTLICHE
sam auf ein Ziel hinzuarbeiten. Gerät die Inte- UND STEUERLICHE ASPEKTE
gration durch externe Umstände ins Stocken, wird
dadurch der Projektablauf in Frage gestellt und Die rechtlichen Themen für Integrationsprojekte
den Projektmitgliedern fehlt es an Orientierung. In basieren i.d.R. auf den Erkenntnissen der Legal
dieser Phase ist Vertrauen in die oberste Führung Due Diligence. Neben der Abarbeitung und ggf.
besonders wichtig und dieses kann durch eine Anpassung der einzelnen Meilensteine des recht-
frühzeitige, zielorientierte und transparente Kom- lichen Integrationsplans, sollte insb. für Krisen-
munikation deutlich gestärkt werden. Neben der
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zeiten ein regelmäßiges Vertrags- und Anspruchs- angegangen werden, desto besser lässt sich eine
monitoring installiert werden. Bei einem Unterneh- Krise auch im Projektgeschäft managen. Zudem ist
menskauf können bspw. für das übernehmende es empfehlenswert „out of the box“ zu denken und
Unternehmen Ansprüche gegen die Verkäufer auf flexibel auf die Veränderungen zu reagieren. Auf
nachträgliche Kaufpreisanpassung oder aus Ge- den zweiten Blick können sich Strukturmaßnah-
währleistungs- oder Garantiezusagen oder Wett- men ergeben, die die Krise zur Chance werden
bewerbsvereinbarungen im Raum stehen, die erst lassen.
nach Closing entstehen und/oder erkannt werden
bzw. durch krisenbedingte Umstände andere Moti- KONTAKTE FÜR WEITERE INFORMATIONEN
vationen entstehen. Insb. in solchen Zeiten zeigt es
sich, wie wichtig sauber aufgesetzte Term Sheets Jan Henning Storbeck
sind. Für künftige Vereinbarungen ist es empfeh- Wirtschaftsprüfer
lenswert, zusätzlich Krisenszenarien (Pandemie Partner
etc.) in die Rahmenbedingungen aufzunehmen.
Auch unter steuerlichen Gesichts-
punkten, weisen Integrationsprojekte meist eini-
ges an Handlungsbedarf auf. Neben steuerlichen T +49 30 8107 9579
Pflichten, denen man nach dem Zusammenschluss jan.storbeck@roedl.com
von Unternehmen, nachkommen muss, ist die
Akquisitionsstruktur zu überprüfen. Eventuell er- Thorsten Beduhn
gibt sich Optimierungspotenzial was durch eine Steuerberater
Krise sogar noch gesteigert werden kann. Insb. bei
Rechtsanwalt
krisenbedingter Wertminderung von Assets, lohnt
Associate Partner
es sich, steuerliche Umgestaltungen, die bisher
wegen hoher Werte unvorteilhaft waren, erneut zu
prüfen.
T +49 30 8107 9592
thorsten.beduhn@roedl.com
FAZIT
Mit oder ohne Krise – Integrationsprojekte sind Anna Ereth
meist komplex und erfolgen unter hohem Zeit- Merger Integration Manager
druck. Sie sind geprägt von Unsicherheiten, die (EBS)
durch eine Krise zusätzlich geschürt werden. Die Senior Associate
Bewältigung eines erfolgreichen Integrations-
projekts in volatilen Zeiten erfordert eine Kombi-
nation aus einer tragfähigen "technischen" Lösung T +49 89 9287 802 16
und einer zielorientierten Kommunikation. Je anna.ereth@roedl.com
früher die relevanten Veränderungen erkannt und
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M&A Vocabulary – Experten verstehen
„Limitation of liability (De-minimis, Basket, Cap)“
In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen
von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktions-
geschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-
juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das
Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus
der Beratungspraxis zu geben.
Einen wesentlichen Bestandteil von Unterneh- im Vergleich zum vereinbarten Kaufpreis unbe-
menskaufverträgen stellen Regelungen zur Haf- deutend sind. Gleichzeitig führt die De-minimis-
tungsbeschränkung des Verkäufers gegenüber Klausel zur Vermeidung einer Vielzahl von Rechts-
dem Erwerber dar. Während dem Verkäufer zu- streitigkeiten zwischen den Parteien über gerin-
meist daran gelegen ist, seine Haftung insgesamt gere Beträge.
kalkulierbar zu machen und zu begrenzen, wird der
Käufer in der Regel versuchen, sämtliche Unsi- BASKET-KLAUSELN
cherheiten in Bezug auf den Transaktionsgegen-
stand umfassend abzusichern. Hierzu zählen insb. Im Zusammenhang mit De-minimis-Klauseln wer-
solche Unsicherheiten, die im Rahmen der Due den oftmals sog. Baskets vereinbart. Dabei werden
Diligence erkannt wurden. Schadensposten zunächst gesammelt und können
Der Verkäufer übernimmt in diesem erst dann ersetzt bzw. verlangt werden, wenn die
Zusammenhang in der Regel Garantien, z.B. zu vereinbarte Summe (Threshold) überschritten wur-
gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen, Eigen- de. Bildlich gesprochen werden alle Ansprüche in
tumsverhältnissen hinsichtlich der wesentlichen einen Korb gelegt und sobald der Korb voll ist, kön-
Vermögensgegenstände oder bzgl. des Bestandes nen sie durchgesetzt werden.
wesentlicher Verträge. Werden Garantien verletzt, Zu unterscheiden sind dabei zwei Arten
steht dem Käufer grundsätzlich zunächst als des Thresholds - der Freibetrag und die Freigrenze.
Rechtsfolge ein Anspruch auf Herstellung des Bei der Vereinbarung eines Freibetrages (auch
Zustandes zu, der bestehen würde, wäre die deductible basket genannt) können nur Ansprüche
Garantieverletzung nicht eingetreten. Erst sekun- geltend gemacht, die über diesen Betrag hinaus-
där, also wenn eine (Wieder-)Herstellung des gehen (excess only). Es wird als ein Selbstbehalt
Zustandes nicht erfolgreich oder nicht möglich ist, vereinbart. Nur die Ansprüche, die aus dem Korb
entsteht ein Anspruch auf Schadensersatz in Geld. hinausfallen, können durchgesetzt werden.
Die sich dadurch ergebenden Rechts- Bei der Freigrenze (auch tipping basket
folgen lassen sich, abweichend von der grund- genannt) hingegen können nach überschreiten des
sätzlich im Gesetz vorgesehenen Regelung der vereinbarten Betrages sämtliche Ansprüche aus
unbeschränkten Haftung, durch sog. De-minimis- dem Korb geltend gemacht werden (first dollar).
Basket- oder Cap-liability-Klauseln oder durch
Caps im Kaufvertrag zwischen den Parteien CAP-LIABILITY KLAUSEL
weitestgehend modifizieren bzw. beschränken.
Die Cap Liability-Klausel wiederum legt bzgl. des
DE-MINIMIS-KLAUSELN Betrags eine Obergrenze, die sog. Haftungs-
höchstgrenze bzw. Cap fest, bis zu der der
Mit einer De-minimis-Klausel wird eine Wesen- Verkäufer maximal haftet. Das Cap wird hinsicht-
tlichkeitsgrenze vereinbart. Erst wenn diese Gren- lich bestimmter Garantien, wie z.B. Inhaberschaft
ze, die durch einen festgelegten Betrag festgesetzt über die Anteile oder Belastungsfreiheit (Title
wird, überschritten wird, kann der Käufer gegen- Guarantee) auf den Kaufpreis (Purchase Price)
über dem Verkäufer Schadenersatzansprüche we- bezogen. Häufig einigen sich die Parteien auch auf
gen Garantieverletzungen geltend machen. Dies einen geringeren Cap in Bezug auf nicht wesen-
schützt den Verkäufer vor der Geltendmachung tliche Garantiesachverhalte, der sich prozentual
vieler geringfügiger Schadenersatzansprüche, die
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am Kaufpreis orientiert. Bei vorsätzlichem Ver- KONTAKTE FÜR WEITERE INFORMATIONEN
halten bleibt der Cap außer Betracht und der Scha-
den ist vollständig, also unbegrenzt, zu ersetzen. Dr. iur. Monika Behrens
Radca prawny (polnische
LIMITATION PERIODS Anwältin)
Associate Partner
Neben Regelungen bzgl. der Höhe der Haftung
wird die Haftung des Verkäufers üblicherweise in Warschau, Polen
zeitlicher Hinsicht begrenzt (Limitation Periods). T +48 22 2440 026
Dabei ist darauf zu achten, dass bei Steuernach- monika.behrens@roedl.com
forderungen längere Verjährungs- bzw. Veranla-
gungsfristen berücksichtigt werden müssen. In der Jarosław Kamiński
Praxis beträgt der zeitliche Rahmen der Haftungs- Adwokat (polnischer Anwalt)
begrenzung regelmäßig zwischen 18 bis 36 Monate Associate Partner
ab dem Closing Date, also dem Tag des Vollzuges
des Kaufvertrages. Bei Verstößen gegen steuer- Warschau, Polen
bezogene Garantien kann je nach Land eine Haf-
tung für die Dauer von bis zu sechs Jahren ab dem T +48 22 2440 027
Closing Date üblich sein. jaroslaw.kaminski@roedl.com
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Um sich flexibel und standortunabhängig über aktuelle Entwicklungen im Steuerrecht informieren zu
können, bieten Ihnen unsere Experten ab Juni 2020 die Möglichkeit, an den „TAX HOT TOPICS - Live-
Webinaren” teilzunehmen. Quartalsweise werden Änderungen in Rechtsprechung, Gesetzgebung und
Verwaltung in komprimierter Form für Sie dargestellt. Des Weiteren werden bedeutende Auswirkungen
auf die Praxis skizziert und mit Ihnen diskutiert.
Eine Anmeldung sowie die Programmeinsicht ist unter www.roedl.de/webinaretaxhottopics möglich.
Impressum Dieser Newsletter ist ein unverbindliches Informations-
angebot und dient allgemeinen Informationszwecken. Es
handelt sich dabei weder um eine rechtliche,
M&A Dialog | steuerrechtliche oder betriebswirtschaftliche Beratung,
Ausgabe Mai 2020 noch kann es eine individuelle Beratung ersetzen. Bei
der Erstellung des Newsletters und der darin
Herausgeber enthaltenen Informationen ist Rödl & Partner stets um
Rödl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft größtmögliche Sorgfalt bemüht, jedoch haftet
Steuerberatungsgesellschaft Rödl & Partner nicht für die Richtigkeit, Aktualität und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Vollständigkeit der Informationen. Die enthaltenen In-
Denninger Straße 84 formationen sind nicht auf einen speziellen Sachverhalt
81925 München einer Einzelperson oder einer juristischen Person
Deutschland bezogen, daher sollte im konkreten Einzelfall stets
T +49 89 9287 800 fachlicher Rat eingeholt werden. Rödl & Partner über-
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