Orell Füssli vor dem 500-Jahr-Jubiläum - VERAISON Capital AG Zürich, 18. April 2018
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
VERAISON Capital AG Orell Füssli vor dem 500-Jahr-Jubiläum Zürich, 18. April 2018
NO OFFER AND NO ADVICE The information in this presentation does not constitute an invitation, offer or a recommendation to acquire or sell an investment instrument or, in any other way, to dispose of an investment instrument. Nor is this information an invitation, offer or recommendation to effect other transactions or to give investment advice or to offer any other services. No information on this presentation is to be relied upon for the purpose of effecting, mediating investments or any other disposition. 2
Orell Füssli feiert in 2019 das 500-Jahr-Jubiläum
«Nicht die Stärksten überleben,
sondern die Anpassungsfähigsten!»
3Zusammenfassung
▪ VERAISON ist seit Juni 2015 Aktionär von Orell Füssli mit einer Beteiligung von 8.4%. VERAISON
vertraut in das Unternehmen und hat seine Stellung als Aktionär auf 9.8% ausgebaut
▪ Orell Füssli verfügt über eine einzigartige Stellung im Bereich Sicherheitsdruck und Nummerierungswerke,
ist an der Börse aber unterbewertet
▪ Der Unternehmenswert von Orell Füssli reduzierte sich in den letzten 10 Jahre um 20%. Das Unternehmen
sollte seine Kräfte bündeln und sich fokussieren – erste Schritte wurden angekündigt
▪ Der Kauf von Landqart durch die SNB führt zu einer Verstärkung der Interessenskonflikte zwischen dem
grössten Aktionär und Orell Füssli, insb. hinsichtlich dem Einsatz knapper Management-Ressourcen
▪ Das Traktandierungsbegehren von VERAISON für die Generalversammlung vom 8. Mai 2018 führt zu
einer Gleichbehandlung aller Aktionäre und stärkt damit die Unabhängigkeit von Orell Füssli sowie die
Kapitalmarktfähigkeit des Traditionsunternehmens
Die Annahme des Traktandierungsbegehrens fördert eine nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswertes und sichert die Kontrolle der sich aus der Aktionariatsstruktur
ergebenden Risiken
4Orell Füssli Gruppe: 499 Jahre Druck-Tradition
1519
Firmengründung durch Christoph Froschauer 1531
Druck der Foliobibel
1780 (sog. «Zürcher Bibel»)
Erste Ausgabe der «Zürcher Zeitung»,
ab 1821 «Neue Zürcher Zeitung» 1827
Druck der ersten Wertpapiere
1843
Druck der ersten Briefmarken in Kontinentaleuropa,
bzw. der zweiten Serie weltweit («Züri 4» und «Züri 6»)
1897 1911
Kotierung an der
Zürcher Börse Beginn der Banknotenherstellung für die
Schweizerische Nationalbank
5Orell Füssli Gruppe Heute: 6 Geschäftsfelder in 4 Divisionen
Division Geschäftsfelder
Banknoten- Karten-Personalisierungs- Verpackung (Track & Trace für
Serialisierung Systeme Pharma- & Kosmetikindustrie)
Atlantic Zeiser
Lösungsanbieter
Sicherheitsdruck für anspruchsvolle
Banknoten & ID-Dokumente
Stationärer
Buchhandel und Online
Buchhandel
Verlag Verlag
6Orell Füssli Gruppe: Finanzielle Entwicklung der letzten 5 Jahre
Atlantic Zeiser Sicherheitsdruck Buchhandel Diverse (Verlag2)
121 130
117 109 110
93 99 95 92
79 74 72 75
Umsatz 53 56
(CHF Mio.) 11 11 10 11 11
2013 2014 2015 2016 2017 2013 2014 2015 2016 2017 2013 2014 2015 2016 2017 2013 2014 2015 2016 2017
17.5 17.4 20.1
4.2 2.6 0.4 2.0 0.5 3.1 1.8 2.0 1.6
EBIT
(CHF Mio.) -0.6 -0.1 -0.4 -0.4 -0.9 -0.1
-6.7 -25.0
2013 2014 2015 2016 2017 2013 2014 2015 2016 2017 2013 2014 2015 2016 2017 2013 2014 2015 2016 2017
Ø Marge -0.7% +5.5% +1.8% -3.6%
➢ Nummerierungswerke: ➢ SNB als Hauptkunde und - ➢ Anspruchsvoller Markt mit ➢ Verlag mit Kinderbüchern,
Hoher Marktanteil und lieferant 600 Buchhändlern und juristischen und
Profitabilität ➢ Bisher erfolglose Suche wei- Preisbrecher Amazon Lernmedien profitabel
Zentrale
➢ Versuche in Track-&-trace zu terer strategischer Partner ➢ Kapitalkosten nicht verdient ➢ Verluste mit Sachbüchern
Aspekte
wachsen wenig erfolgreich ➢ Kapazitätsauslastung und ➢ Wirtschaftlich nur 25.5% (oft geringe Auflagen)
➢ Strategische Überprüfung Profitabilität nachhaltig von Orell Füssli Thalia ➢ Lange Tradition
eingeleitet sicherzustellen kontrolliert1
1. Orell Füssli Buchhandlungs AG und Thalia halten je 50% an Orell Füssli Thalia, wobei die deutsche Kette Hugendubel wiederum zu 49% an der Orell Füssli Buchhandlungs AG beteiligt ist
2. Inkl. Konsolidierungseffekte aus intersegmentären Erträgen
7Unternehmenswert von Orell Füssli reduzierte sich in den letzten
10 Jahren um 20%, während der SPI Extra1 um 215% zulegte
Orell Füssli Gruppe SPI Extra1
Total Shareholder Return (in %) Total Shareholder Return (in %)
50% 50%
40% 40%
29.6% 27.7% 29.7%
30% 30%
19.9% 20.1%
20% 20% 13.9%
13.1% 11.4% 11.0%
10% 10% 8.5%
1.8%
0% 0%
-0.3% -1.1%
-3.2%
-10% -6.6% -7.1% -4.3% -10%
-10.9%
-20% -20%
-19.1%
-30% -24.6% -30%
’09 ’10 ’11 ’12 ’13 ’14 ’15 ’16 ’17 ’18YTD2 ’09 ’10 ’11 ’12 ’13 ’14 ’15 ’16 ’17 ’18YTD2
➢ Gesamthafte Wertentwicklung -20% ➢ Gesamthafte Wertentwicklung +215%
1. Swiss Performance Index (SPI) ohne SMI-Titel 2. YTD bis Ende März
8Schweizerische Nationalbank prägt Orell Füssli seit 1981 als Aktionär
Aktienkurs Orell Füssli (OFN), in CHF
540
480
420
360
300
240
180
120
60
‘88 ‘89 ‘90 ‘91 ‘92 ‘93 ‘94 ‘95 ‘96 ‘97 ‘98 ‘99 ‘00 ‘01 ‘02 ‘03 ‘04 ‘05 ‘06 ‘07 ‘08 ‘09 ‘10 11 ‘12 ‘13 ‘14 ‘15 ‘16 ‘17
2017: Die Schweizerische Nationalbank übernimmt 90% der Landqart AG
(die restlichen 10% übernimmt Orell Füssli)
▪ 1995: Im Rahmen der Umstrukturierung des Kapitals der Orell Füssli erwirbt die
Schweizerische Nationalbank zur Sicherung Ihrer Sperrminorität (33.34%)
Partizipationsscheine für den anschliessenden Umtausch in Aktien
▪ 1991: Die Schweizerischen Nationalbank erhöht Ihre Beteiligung an Orell Füssli auf zwei Drittel
▪ 1981: Erstmalige Beteiligung der Schweizerischen Nationalbank an Orell Füssli (mit rund einem Drittel des Aktienkapitals)
9Begründung der Schweizerischen Nationalbank zu den Beteiligungen 1981: Geschäftsbericht der Schweizerischen Nationalbank, S. 56 «Die Beteiligung erfolgte im Interesse der Sicherstellung der Geldversorgung des Landes auch in kritischen Zeiten. Sie wird die Bereitstellung der erforderlichen Druckkapazität und die Zusammenarbeit bei der Entwicklung neuer Banknoten erleichtern.» 1991: Geschäftsbericht der Schweizerischen Nationalbank, S. 63-64 «Im Bestreben, den Banknotendruck in der Schweiz auch längerfristig sicherzustellen, hat sich die Nationalbank zu Beginn der achtziger Jahre mit rund einem Drittel am Aktienkapital des Unternehmens beteiligt. Im Frühjahr 1991 erwarb sie ein weiteres Drittel. Sie hält damit die Mehrheit des Aktienkapitals. Die Nationalbank nutzte die damit gewonnene Handlungs- freiheit, um gemeinsam mit der Geschäftsleitung und externen Beratern eine umfassende Lagebeurteilung vorzunehmen. […] Die Nationalbank hat nicht die Absicht, die Kapitalmehrheit auf Dauer zu halten.» 1995: Geschäftsbericht der Schweizerischen Nationalbank, S. 80 «Im Rahmen der Umstrukturierung des Kapitals der Orell Füssli Graphische Betriebe AG, Zürich, bei der die früheren Namen- aktien gesplittet und — ebenso wie die Partizipationsscheine — in Einheitsnamenaktien umgewandelt wurden, erwarb die SNB zur Sicherung der Sperrminorität Partizipationsscheine für den anschliessenden Umtausch in Aktien.» 2017: Geschäftsbericht der Schweizerischen Nationalbank, S. 14 «Mit der Übernahme von Landqart stellt die Nationalbank die Bargeldversorgung sicher und gewährleistet damit die Erfüllung des gesetzlichen Auftrags.» 10
Rechtliche Grundlagen und Anlagerichtlinien der Nationalbank Nationalbankgesetz (NBG) vom 3. Oktober 2003: Gemäss Art. 5 Abs. 2 Bst. b NBG hat die Nationalbank die Versorgung des Landes mit Bargeld (Banknoten und Münzen) zu gewährleisten. Sie sorgt für einen effizienten und sicheren Barzahlungsverkehr. Bundesgesetz über die Währung und die Zahlungsmittel (WZG) vom 22. Dezember 1999: Gemäss Art. 7 Abs. 1 und 3 WZG gibt die Nationalbank nach den Bedürfnissen des Zahlungsverkehrs Banknoten aus. Sie bestimmt deren Nennwerte und Gestaltung. Die Nationalbank zieht abgenützte und beschädigte Noten aus dem Umlauf zurück. Richtlinien der Schweizerischen Nationalbank für die Anlagepolitik (Anlagerichtlinie) vom 27. Mai 2004: Gemäss Art. 2 Anlagerichtlinie stellt die Nationalbank sicher, dass kein Insiderwissen der SNB in die Anlagetätigkeit einfliessen kann und dass keine unbeabsichtigten Signalwirkungen entstehen. Aus diesem Grund werden in der Regel keine Anlagen in Schweizer Aktien oder in Anleihen schweizerischer Unternehmen getätigt. Gemäss Art. 3.2 Anlagerichtline verfolgt die Nationalbank des Weiteren keine strategischen Interessen mit ihren Aktienanlagen. 11
Unterschiedliche Interessen von SNB & Orell Füssli Minderheitsaktionären
Ausgewählte
Aspekte Schweizerische Nationalbank Orell Füssli Minderheitsaktionäre
▪ «Die besten und sicherstes Banknoten ▪ Hohe Qualität unter Berücksichtigung der
Preis und Qualität der Welt» ungeachtet der Komplexität Komplexität und Kosten in der Herstellung
der Banknoten ▪ Möglichst attraktiver Preis ▪ Möglichst hoher Verkaufspreis
Neue strategische ▪ Minimierung von Reputationsrisiken ▪ Good Corporate Governance bei Akquisition
Kunden bei der Belieferung von Drittstaaten von Neukunden zur Kapazitätsauslastung
▪ Minimierung von Risiken, die den ▪ Konsequente Kostenoptimierung zur
Sicherheitsdenken vs. operativen Geschäftsgang von Orell nachhaltigen Sicherung des Geschäfts
Kostenbewusstsein Füssli beeinträchtigen könnten (z.B. mittels Standortverlagerungen)
Ressourcen- ▪ Stabilität der Organisation und ▪ Keine langfristigen Quersubventionierungen
allokation Prozesse von Orell Füssli ohne Schaffung von Unternehmenswert
▪ Zurückhaltende Beobachtung der ▪ Aktive Nutzung von Geschäftschancen
Kryptowährungen
Entwicklungen durch Nähe zu ETH und Crypto Valley
und Blockchain
12Landqart AG: Seit längerer Zeit finanziell angespannte Situation
Hintergrund und zeitliche Entwicklung Finanziell angespannte Situation seit Jahren
Weltweit einziger Anbieter des Landqart - Fortress Paper Security Paper Products Segment
Durasafe-Substrats, welches für die (Mio. Kanadische Dollar3)
Operating Income Sales
neuen Schweizer Banknotenserie 10
158
200
eingesetzt wird 139 147
5 133 150
119
5.6
0 -2.3 -2.5 100
Relevante Meilensteine -7.3 -7.0
-5 50
▪ 2006: Fortress Paper erwirbt die Landqart AG
-10 0
▪ 2012: Landqart verkauft Wasserkraft-Anlagen für CHF 18 Mio. 2013 2014 2015 2016 20174
▪ 2016: Landqart verkauft Grundstücke und Gebäude im
Fortress Paper: (Yield to Maturity of Convertible Bond2, %)
Rahmen eines Sale & Lease back für CHF 44.5 Mio.
45
▪ 2017: Akuter Liquiditätsengpass infolge des Auftragsstopps 40
35
eines Grosskunden (erwarteter Umsatzrückgang 2018: -30%) 30
25
▪ 2017: Schweizerische Nationalbank übernimmt 90% der 20
15
Landqart AG1 (die restlichen 10% übernimmt Orell Füssli) 10
Kaufpreis: CHF 21.5 Mio. 5
10.07.12
10.11.12
10.03.13
10.07.13
10.11.13
10.03.14
10.07.14
10.11.14
10.03.15
10.07.15
10.11.15
10.03.16
10.07.16
10.11.16
10.03.17
10.07.17
10.11.17
10.03.18
Zusätzliche Liquidität von CHF 5-15 Mio. notwendig
1. Sowie 90% an Patentgesellschaft Landqart Management & Services 2. Ticker: FGECN 7 12/31/19 Corp., ISIN: CA34961FAA09, Convertible Bond (Coupon 7.00%) 3. 1 CAN$ entsprach am
31.12.2016 0.7572 CHF 4. Bis zum Verkauf am 20. Dezember 2017 Quellen: SNB Medienmitteilung, Fortress Papers Financial Reports, Web research
13Landqart AG: Beteiligung akzentuiert mögliche Interessenkonflikte
zwischen der Schweizerischen Nationalbank und Orell Füssli
Auswirkungen für Orell Füssli
Zusätzliche ▪ Schweizerische Nationalbank ist neu nicht nur Hauptaktionär und Hauptkunde sondern auch
Verflechtungen wichtigster Lieferant der Division Sicherheitsdruck
▪ Orell Füssli soll Industriekompetenz zur Restrukturierung von Landqart beitragen
▪ Der zu erwartende Ergebnisbeitrag für Orell Füssli ist jedoch sehr gering
Operating Income von Landqart nur in einem der letzten 5 Jahre positiv
2018: Umsatzrückgang von 30% erwartet – erschwert Break-even zusätzlich
Management
Selbst bei positivem Jahresergebnis verbleiben nur 10% davon bei Orell Füssli
Ressourcen
▪ Hohes Risiko der Verzettelung des Orell Füssli Management, da dieses bereits stark durch
die relevanten Herausforderungen in den bestehenden Divisionen gefordert sind
▪ Vollständige Integration zudem wenig sinnvoll, da Orell Füssli nur einen geringen Teil der
Produktionskapazität von Landqart ausmacht1
Single-Source ▪ Auferlegte Single-Source Lieferantenbeziehung (Durasafe) mit einem finanziell angeschlagenen
Lieferant Unternehmen war für Orell Füssli von Anfang an kritisch – durch Beteiligung zusätzlich verstärkt
Landqart erhöht die Verflechtungen (Komplexität) und birgt das Risiko, dass das Management knappe
zeitliche Ressourcen in eine weitere verlustbringende Division mit unsicherem Erfolg investiert
1. Produktionskapazität Landqart: 10’500 Tonnen Banknotenpapier (rund 10+ Milliarden Banknoten). In der Schweiz waren 2017 im Ø 450 Millionen Banknoten im Umlauf
Quelle: SNB, Fortress Papers Financial Reports, Web research
14Orell Füssli mit signifikanten Wertsteigerungspotential
Prioritäten für eine nachhaltige Wertsteigerung Wertsteigerungspotential
Folgende Prioritäten ergeben sich aus unserer Sicht für eine Intrinsischer Wert pro Aktie Aktienkurs
nachhaltige Wertsteigerung von Orell Füssli (CHF) (CHF)
▪ Atlantic Zeiser: Überprüfung strategischer Optionen + >40%
(vom Verwaltungsrat angekündigt) Net Cash
▪ Sicherheitsdruck Immobilien
Buchhandel/Verlag
Nachhaltige Sicherstellung von Kapazitäts- Atlantic Zeiser
auslastung und Profitabilität
Sicherstellung einer Good Corporate Governance
Sicherheitsdruck
▪ Buchhandel: Überprüfung Best Ownership
▪ Verlag: Nachhaltige Lösung unter Berücksichtigung der
Tradition
Sum of HQ Intrinsic Aktueller
the parts costs2 Value Aktienkurs1
1. Per 7. April 2018 2. Kapitalisiert auf 12 Jahre
15Gleichbehandlung aller Aktionäre – Unabhängigkeit von Orell Füssli
128. Ordentliche Generalversammlung der Orell Füssli Holding AG –
Traktandum 6. Aktionärsantrag «Einführung eines Opting-up»
16Sonderrecht der Nationalbank als Aktionär im «grandfathering»
Vor Inkraftsetzung des neuen Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG heute
teilweise in das FinfraG überführt), sicherte die Schweizerische Nationalbank einen Stimmanteil von
33.34%, und somit knapp mehr als der gesetzlichen Grenzwert von 33⅓% für die Angebotspflicht gemäss
Art. 135 FinfraG.
Für historisch begründete Beteiligungen – wie im Fall der Schweizerischen Nationalbank – wurde bei
Inkraftsetzung des BEHG eine Spezialregelung vorgesehen (heute Art. 163 FinfraG). Demzufolge besteht die
Angebotspflicht für Aktionäre, die am 1. Februar 1997 über mehr als 33⅓% aber weniger als 50% der
Stimmrechte verfügten, erst soweit der Grenzwert von 50% überschritten wird. Sinn und Zweck der
«grandfathering» Regelung war der Ausschluss einer Angebotspflicht von bestehenden Grossaktionären
zum Zeitpunkt der Inkraftsetzung des BEHG jedoch nicht das Wahlrecht für Aktionäre, ein selektives
Opting-up für die Zukunft zu sichern.
Die Schweizerische Nationalbank ist aufgrund der Ausnahmeregelung erst verpflichtet ein Pflichtangebot zu
unterbreiten, soweit sie den Grenzwert von 50% der Stimmrechte von Orell Füssli überschreitet.
Die SNB profitiert heute als einzige Aktionärin von einer Ausnahme der gesetzlichen
Angebotspflicht bei 33⅓% in Form eines «gesetzlichen Opting-up» auf 50% der Stimmrechte
17Funktion der Angebotspflicht:
Gleichbehandlung, Minderheitsschutz und Unternehmenskontrolle
Gemäss Art. 135 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im
Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) ist grundsätzlich jeder Aktionär, der den Grenzwert von 331/3% der
Stimmrechte einer Gesellschaft überschreitet, verpflichtet, ein Angebot für alle kotierten Aktien der
Gesellschaft zu unterbreiten. Wobei die Aktionäre in den Statuten den Grenzwert bis auf 49% anheben
können (sog. Opting-up).
Die Angebotspflicht ist ein wesentlicher Bestandteil des schweizerischen Kapitalmarktes und dient
▪ der Sicherung der Gleichbehandlung aller Aktionäre
▪ dem Schutz von Minderheitsaktionären
▪ der Gewährleistung eines effizienten Marktes für Unternehmenskontrolle
18Traktandum 6. Aktionärsantrag: «Einführung eines Opting-up»
128. ordentliche Generalversammlung der Orell Füssli Holding AG
Ziel: Gleichbehandlung aller Aktionäre und Unabhängigkeit von Orell Füssli
VERAISON SICAV beantragt die Anhebung des Grenzwertes für die Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots
gemäss Art. 135 FinfraG von 331/3% auf 34% der Stimmrechte (Opting-up) durch die Ergänzung der Statuten
der Orell Füssli Holding AG mit folgendem neuem Artikel:
«Art. 4b
Die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes gemäss Art. 135 des Bundesgesetzes über
die Finanzmarktinfra-strukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivate-handel besteht, wenn
direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache der Grenzwert von 34 Prozent der Stimmrechte, ob
ausübbar oder nicht, überschritten wird (Opting-up).»
19Auswirkungen einer Annahme des Traktandum 6 – Gleichstellung der
Aktionäre und Freisetzung von Unternehmenspotential
Auswirkungen
▪ Stärkung der Kapitalmarktfunktion in Bezug auf Orell Füssli – Gleichbehandlung
aller Aktionäre, keine Sonderrechte eines Aktionärs
Orell Füssli ▪ Stärkung der Unabhängigkeit von Orell Füssli – effektive Kontrolle von
Interessenkonflikten
▪ Ausschluss von de facto Übernahmeschutz – Effiziente Unternehmenskontrolle
▪ Senkung des besonderen Grenzwertes der Schweizerischen Nationalbank für
Schweizerische ein Pflichtangebot von 50% auf 34% und damit Annäherung an die allgemeine
Nationalbank gesetzliche Regelung (33⅓%) und Gleichstellung mit allen Aktionären
▪ Minimale Anhebung des Grenzwertes des Pflichtangebotes für alle Aktionäre
Minderheits-
von 33⅓ auf 34% der Stimmrechte
aktionäre
▪ Interessen der Minderheitsaktionäre werden damit nicht wesentlich tangiert
20Empfehlung vom Verwaltungsrat zum Traktandum 6
VERAISON bedauert den Entscheid des Verwaltungsrates, den konstruktiven Vorschlag ohne Begründung
abzulehnen:
▪ VERAISON hat das identifizierte Entwicklungspotential von Orell Füssli sowie das
Traktandierungsbegehren mit der Gesellschaft und den Aktionären im Voraus besprochen
▪ VERAISON setzt sich weiterhin für einen konstruktiven Austausch ein
▪ VERAISON bleibt überzeugt, dass eine Gleichbehandlung aller Aktionäre im Interesse des
Unternehmens ist. Das Traktandum gewährleistet eine transparente und klare Regelung und ist ein
wichtiger Schritt zur Schliessung der vorliegenden Wertlücke
21Auf weitere….
… 500 Jahre Orell Füssli
22VERAISON Capital AG, Löwenstrasse 53a, CH-8001 Zurich, Telefon: +41 44 829 80 80, info@veraison.ch, www.veraison.ch
Sie können auch lesen
