Richtline gegen Bestechung und Korruption - Revisionsdatum: November 2021 | Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2016 - Pearson Plc
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Richtline gegen Bestechung und Korruption Revisionsdatum: November 2021 | Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2016
Inhaltsverzeichnis Einführung ........................................................................................................................................................... 3 Zweck .................................................................................................................................................................... 3 Geltungsbereich ................................................................................................................................................. 3 Was ist Bestechung? Was ist Korruption? .................................................................................................... 4 Leitprinzipien, Richtlinien und Verfahren ..................................................................................................... 5 A. Geschäfte mit Dritten ............................................................................................................................................. 6 B. Zusammenarbeit mit Regierungsbeamten und Einrichtungen des öffentlichen Sektors ............................. 7 C. Politische Beiträge aus Unternehmensmitteln ................................................................................................... 7 D. Bereitstellung von Geschenken und Bewirtung, Sponsoring und wohltätigen Spenden .............................. 7 E. Rechnungen von Dritten im Zusammenhang mit amtlichen Ausgaben ........................................................ 8 F. Beschäftigung für Verdienste ................................................................................................................................ 8 G. Schmiergelder ......................................................................................................................................................... 8 Führen von genauen Büchern und Aufzeichnungen und ordnungsgemäße interne Kontrollen - 8 Risikobewertungen ..........................................................................................................................................10 Audit ....................................................................................................................................................................11 Compliance mit der Richtlinie .......................................................................................................................11 Schulung.............................................................................................................................................................12 Folgen von Verstößen .....................................................................................................................................12 Wie bringe ich Bedenken vor und suche Hilfe oder Beratung? ............................................................13 Verantwortlicher und Überprüfung der Richtlinie ...................................................................................13 Verwandte Richtlinien und Ressourcen ......................................................................................................14 Richtlinienregelung ..........................................................................................................................................14 Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 2 von 14
Einleitung Pearson stützt sich auf ein starkes Fundament der Integrität. Wir verpflichten uns, unsere Geschäfte in Übereinstimmung mit den höchsten rechtlichen, professionellen und ethischen Standards zu führen, mit wem auch immer wir zu tun haben und wo auch immer wir tätig sind. Bestechung ist eine Straftat, und Pearson duldet keine Bestechung oder Korruption in irgendeiner Form. Diese Null-Toleranz-Politik erstreckt sich auf alle Geschäftsbeziehungen von Pearson und gilt in allen Ländern, in denen wir tätig sind. Das Versäumnis, Bestechungs- und Korruptionsrisiken zu erkennen und zu vermeiden, kann verheerende Auswirkungen auf den Ruf und das Geschäft von Pearson haben und eine straf- und/oder zivilrechtliche Haftung für Pearson und die beteiligten Personen nach sich ziehen. Diese Richtlinie (nachfolgend „Richtlinie gegen Bestechung und Korruption“) soll die Einhaltung der weltweiten Gesetze gegen Bestechung und Korruption sicherstellen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den US Foreign Corrupt Practices Act (nachfolgend „FCPA“), den UK Bribery Act 2010 (nachfolgend „UKBA“) und ähnliche Gesetze, die das Angebot, die Genehmigung oder die Bereitstellung von Wertgegenständen zum Zwecke der Beeinflussung einer Amtshandlung oder Entscheidung oder zum Zwecke der Erlangung und Beibehaltung von Geschäften verbieten (nachfolgend „Gesetze gegen Bestechung und Korruption“). Die Einhaltung dieser Richtlinie liegt in der Verantwortung jedes Mitarbeiters und Geschäftspartners von Pearson. Zweck Zweck dieser Richtlinie ist die • Festlegung der Erwartungen und Verantwortlichkeiten für alleMitarbeiter von Pearson in Bezug auf die Beachtung und Einhaltung der Gesetze gegen Bestechung und Korruption. • Bereitstellung von Anleitungen für Pearson-Mitarbeiter zur Erkennung, Vermeidung und Meldung mutmaßlicher Bestechungs- und Korruptionshandlungen und • Vorgabe von Grundsätzen und Kontrollen zur Verhinderung, Aufdeckung und Beseitigung von Bestechungs- und Korruptionsrisiken. Geltungsbereich Die Richtline gegen Bestechung und Korruption von Pearson gilt für alle Unternehmen, Tochtergesellschaften, Niederlassungen, Abteilungen und andere kontrollierte Geschäftseinheiten und Betriebe von Pearson sowie für deren Direktoren, leitende Angestellte, Führungskräfte, führende Mitarbeiter, Mitarbeiter und Zeitarbeiter (zusammenfassend „Pearson“). Darüber hinaus erstrecken sich die in der Regeln und Richtlinien gegen Bestechung und Korruption von Pearson dargelegten Grundsätze auch auf seine Geschäftspartner durch Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 3 von 14
die Anwendung und Akzeptanz des Verhaltenskodex für Geschäftspartner von Pearson, der HIER einsehbar ist. Was ist Bestechung? Was ist Korruption? Unter Bestechung versteht man das direkte oder indirekte Anbieten, Versprechen, Gewähren, Entgegennehmen oder Fordern von Wertgegenständen gegenüber einer Person oder Einrichtung in der Absicht, sich auf korrupte oder unzulässige Weise einen geschäftlichen Vorteil zu verschaffen oder zu erhalten. Korruption beschreibt jede Form des Missbrauchs anvertrauter Autorität für private Vorteile. Korruption schließt, ohne sich darauf zu beschränken, auch Bestechung mit ein. Eine Bestechung kann aktiv (Anbieten oder Versprechen, etwas von Wert zu geben) oder passiv (Verlangen, Einverständnis, etwas von Wert zu erhalten oder anzunehmen) erfolgen, wenn sie in der Absicht begangen wird, den Empfänger zu einem unangemessenen Verhalten bei der Ausübung seiner Pflichten zu veranlassen. Eine Person muss das Angebot nicht annehmen, damit eine Bestechung vorliegt. „Jede Person“ Eine Bestechung kann überall stattfinden und jede Person betreffen. Bestechung kann folgende Personen betreffen: • ausländische und inländische Regierungsbeamte; ODER • Mitarbeiter und Beauftragte von öffentlichen und privaten Einrichtungen. Pearson kann auch für die indirekten Handlungen seiner Geschäftspartner und sonstiger Dritter bei der Ausführung und Erbringung von Dienstleistungen im Namen von Pearson verantwortlich sein. „Etwas von Wert“ Eine Bestechung kann viele Formen annehmen; es muss nicht unbedingt Bargeld sein. Der Begriff „Etwas von Wert“ umfasst im weitesten Sinne und ist nicht beschränkt auf: • Unterbringung • Barmittel und Barmitteläquivalente wie • Reisen und reisebezogene Geschenkkarten Kosten • Aus- und • Geschenke Weiterbildungsdienste • Mahlzeiten und Erfrischungen • Arbeitsangebote oder • Unterhaltung Empfehlungen • Praktika Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 4 von 14
• Produktrabatte Produktmeinungen oder Ansichten • Darlehen • Verwendung von Materialien • wohltätige Spenden oder Einrichtungen • Sponsoring • den Erlass (oder die • Belohnungen im Rahmen von Streichung) von Schulden und Wettbewerben, Verlosungen, • jede andere Wertübertragung, Glücksspielen oder als auch wenn sie nominal ist. Gegenleistung für Wichtigste Erkenntnisse Folgendes stellt eine Straftat dar: • Eine Bestechung anzubieten, auch wenn sie nicht angenommen wird • Einer Person zu helfen, eine Bestechung anzubieten • Eine andere Person dazu zu bringen, eine Bestechung anzubieten • Eine andere Person zu ermutigen/aufzufordern eine Bestechung anzubieten • Mit einer anderen Person zu konspirieren/insgeheim zu planen eine Bestechung anzubieten • Eine Bestechung einer Privatperson anzubieten (Bestechung ist nicht auf Beamte Leitlinien, Richtlinien und Verfahren • Es ist den Mitarbeitern von Pearson strengstens untersagt, jemandem direkt oder indirekt Bestechungsgelder anzubieten, zu versprechen, zu gewähren oder zu genehmigen, um eine Geschäftsentscheidung unzulässig zu beeinflussen. Pearson verbietet seinen Mitarbeitern außerdem, unter keinen Umständen Bestechungsgelder von irgendjemandem anzufordern, zu verlangen oder anzunehmen. • Mitarbeitern von Pearson ist es untersagt, Geschäftspartner von Pearson oder andere Dritte zu Aktivitäten zu ermutigen, die ansonsten durch diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption, den Verhaltenskodex für Geschäftspartner oder die Gesetze gegen Bestechung und Korruption im Allgemeinen verboten sind. • Von Mitarbeitern von Pearson wird erwartet, dass sie jeden vermuteten oder bekannten Verstoß gegen diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption, den Verhaltenskodex für Geschäftspartner oder die Gesetze gegen Bestechung und Korruption unverzüglich ihrem Rechtsvertreter, dem Local Compliance Officer, ihrem Vorgesetzten, dem Personalleiter, dem Global Compliance Office oder Pearsonethics.com melden. Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 5 von 14
Bestechung und Korruption: Geschäftsvorgänge mit hohem Risiko Bestechung und Korruption gibt es in vielen Formen. Wenn eine der folgenden Handlungen in korrupter oder unrechtmäßiger Absicht erfolgt, handelt es sich um Bestechung. Von Mitarbeitern wird erwartet, dass sie sich der Bestechungs- und Korruptionsrisiken im regulären Geschäftsverkehr bewusst sind: Geschenke Großkorruption (hohe Schmiergelder Bestechungsgelder) Aufrechnungen Bewirtungen Vorteile und Vergünstigungen Bestechung Politische für Angehörige Spenden und Korruption Beschäftigung von Wohltätige Angehörigen Beiträge Bildungs- und Vertreter Ausbildungsprojekte Hilfe und Unterstützung in Erhöhte Form von Provision Sachleistungen A. Geschäfte mit Dritten Pearson erwartet, dass alle Geschäftspartner die hohen Standards ethischen Verhaltens und alle anwendbaren Gesetze gegen Bestechung und Korruption einhalten, wenn sie an Geschäften von Pearson beteiligt sind. Daher kann Pearson nur mit Geschäftspartnern zusammenarbeiten, die in der Lage und bereit sind, diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption, den Verhaltenskodex für Geschäftspartner und die Gesetze gegen Bestechung und Korruption einzuhalten. Pearson wählt, prüft, beauftragt, überwacht und verwaltet seine Geschäftspartner in strikter Übereinstimmung mit den vorgenannten Richtlinien sowie den Verfahren, die in Pearsons Richtlinie für Dritte gegen Bestechung und Korruption, einschließlich Due Diligence, dargelegt sind. Zu unseren Geschäftspartnern gehören Lieferanten, Vertriebshändler, Vertreter, Berater, Gutachter, Technologieanbieter sowie staatliche und öffentliche Einrichtungen, um nur einige zu nennen. Gemäß der Richtlinie gegen Bestechung und Korruption für Dritte, einschließlich Due Diligence, führt Pearson bei allen Akquisitionszielen und Dritten, die für Due Diligence in Bezug auf die Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 6 von 14
Bekämpfung von Bestechung und Korruption in Frage kommen, eine Due-Diligence-Prüfung auf potenzielle Bestechungs- und Korruptionsrisiken durch. B. Zusammenarbeit mit Regierungsbeamten und Einrichtungen des öffentlichen Sektors Die Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson gilt für alle Geschäftsvorgänge im öffentlichen und privaten Sektor. Transaktionen, an denen Regierungsbeamte beteiligt sind, erfordern aufgrund der besonderen Anforderungen der Gesetze gegen Bestechung und Korruption besondere Aufmerksamkeit und Vorsicht. Um die Einhaltung der Gesetze gegen Bestechung und Korruption und anderer einschlägiger Vorschriften zu gewährleisten, wird von Mitarbeitern von Pearson erwartet, dass sie sich mit ihren lokalen Compliance-Beauftragten oder dem Global Compliance Office in Verbindung setzen, um sich über alle Regeln zu informieren, die für die Auftragsvergabe an Regierungen und den Umgang mit Regierungsbeamten gelten. Eine Liste der lokalen Compliance-Beauftragten und der Kontakte innerhalb des Global Compliance Office finden Sie hier sowie auf den Neo-Seiten Global Compliance und Bekämpfung von Bestechung und Korruption. Alle Aktivitäten, die den Versuch beinhalten, im Namen von Pearson Einfluss auf Regierungsmaßnahmen zu nehmen, werden von der Abteilung für Regierungsbeziehungen von Pearson koordiniert. Die Auswahl, Prüfung und Überwachung von Lobbyisten, die von Pearson beauftragt werden, erfolgt in strikter Übereinstimmung mit Pearsons Richtlinie für Dritte gegen Bestechung und Korruption für, einschließlich von Due Diligence. C. Politische Beiträge aus Unternehmensmitteln Pearson verbietet kategorisch die Verwendung von Unternehmensgeldern zum Zweck der Leistung oder Erleichterung politischer Spenden. D. Bereitstellung von Geschenken und Bewirtung, Sponsoring und wohltätigen Spenden Pearson kann Dritten Geschenke und Bewirtung, Sponsoring und Spenden für wohltätige Zwecke anbieten und zur Verfügung stellen, wenn dies rechtmäßig ist und ausschließlich zu dem Zweck angeboten und zur Verfügung gestellt wird, der durch die oben genannten Richtlinien genehmigt wurde. Diese Ausgaben müssen in den Büchern und Aufzeichnungen von Pearson genau festgehalten werden. Weitere Informationen zu den Richtlinien, Verfahren und der genauen Erfassung von Ausgaben Dritter im Zusammenhang mit Geschenken, Bewirtung, Sponsoring und Spenden finden Sie in den folgenden Richtlinien und im Abschnitt „Führen von genauen Büchern und Aufzeichnungen und ordnungsgemäße interne Kontrollen“ dieser Richtlinie gegen Bestechung und Korruption. • Pearsons Richtlinie für Geschenke und Bewirtung • Sponsoring-Richtlinie von Pearson • Pearsons Richtlinie für wohltätige Zwecke Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 7 von 14
E. Rechnungen von Dritten im Zusammenhang mit amtlichen Ausgaben Rechnungen für professionelle Dienstleistungen und Spesen, die von Dritten für die direkte oder indirekte Interaktion mit Regierungs- oder Staatsbeamten im Namen von Pearson gestellt werden, müssen ebenfalls vorab von Ihrem lokalen Compliance Officer oder dem Global Compliance Office genehmigt werden. F. Beschäftigung für Leistung Alle Mitarbeiter müssen ausschließlich auf der Grundlage ihrer Leistung, ihrer Fähigkeiten und des Bedarfs des Unternehmens eingestellt werden. Die Einstellung erfolgt in Übereinstimmung mit der Richtline zu Interessenkonflikten von Pearson sowie mit allen einschlägigen Einstellungsanforderungen der Personalabteilung. G. Schmiergelder Schmiergelder sind alles von Wert, was einer Person genehmigt, angeboten, versprochen oder zur Verfügung gestellt wird, um eine Dienstleistung zu beschleunigen oder einen Geschäftsprozess zu umgehen. Typischerweise können Schmiergelder in Form von „Trinkgeldern“ oder „Zuwendungen“ erfolgen, sie können aber auch als zusätzliche Verwaltungsgebühren, Dienstleistungsgebühren, Lizenzgebühren, Gebühren für das Gewicht beim Warentransport, zusätzliche Genehmigungsgebühren für die Belegung usw. getarnt sein. Schmiergelder sind in vielen Ländern üblich und in diesen Ländern oft auch erlaubt. Mitarbeitern von Pearson und Dritten, die in unserem Auftrag handeln, ist es untersagt, irgendeine Form von Schmiergeldzahlungen zu leisten, zu veranlassen oder zu genehmigen, auch um Dienstleistungen zu beschleunigen oder einen Geschäftsprozess zu umgehen, wenn die Zahlung an eine Einzelperson ODER an eine andere Person oder andere Stelle als die staatliche Stelle, die die Gebühr erhebt, geleistet wird. Pearson erkennt jedoch an, dass unter dringenden Umständen, wenn die Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiter gefährdet ist, eine Schmiergeldzahlung unvermeidlich sein kann, um den Verlust von Leib, Leben oder Freiheit zu verhindern. Wenn unter solchen Umständen eine Schmiergeldzahlung erfolgt, muss diese Angelegenheit unverzüglich dem Global Compliance Office oder einem lokalen Compliance Officer gemeldet werden. Alle Zahlungen im Rahmen dieser Bestimmung müssen dokumentiert und in den Büchern und Aufzeichnungen von Pearson genau festgehalten werden. Führen von genauen Büchern und Aufzeichnungen und ordnungsgemäße interne Kontrollen Vollständige, genaue und zeitnahe interne Kontrollen sowie genaue Bücher und Aufzeichnungen sind für die Gesamtleistung von Pearson von entscheidender Bedeutung. Darüber hinaus stellt es einen Verstoß gegen den FCPA dar, wenn es versäumt wird, (i) genaue Bücher und Aufzeichnungen zu führen oder (ii) wirksame interne Rechnungslegungskontrollen durchzuführen. Verstöße gegen diese Rechnungslegungsvorschriften sind von erheblicher Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 8 von 14
Bedeutung und können die Grundlage für eine Klage gegen ein Unternehmen nach dem FCPA bilden, unabhängig von den Bestimmungen zur Bekämpfung von Bestechung. Es kann auch zu Geldstrafen und falschen Angaben in unseren Finanzberichten führen, über die wir in unserem Jahresbericht berichten. Daher ist es unerlässlich, dass Pearson genaue Bücher und Aufzeichnungen führt und über ein angemessenes System interner Kontrollen verfügt. Die folgenden bewährten Verfahren und Empfehlungen müssen von jeder Geschäftsabteilung und jedem Geschäftsbereich von Pearson befolgt werden, um die Einhaltung der Rechnungslegungsvorschriften des FCPA zu gewährleisten. • Alle Transaktionen müssen transparent sein, vollständig dokumentiert und auf Konten verbucht werden, die ihre Verwendung genau widerspiegeln. • Pearson unterhält ein System von internen Rechnungsprüfungen, um sicherzustellen, dass Bücher und Aufzeichnungen in angemessener Detailliertheit und Genauigkeit geführt sind. Dies beinhaltet die Abnahme, Darstellung und Dokumentation aller Transaktionen in ordentlicher und genauer Form. Weitere Informationen zu unseren internen Kontrollen finden Sie hier: https://neo.pearson.com/docs/DOC-704427. Außerdem finden Sie hier eine Auflistung unserer Kontrollen zur Bekämpfung der Bestechung und Korruption: https://neo.pearson.com/docs/DOC-787064 • Alle Transaktionen, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten müssen rechtzeitig und in chronologischer Reihenfolge erfasst werden. • Alle Bücher und Aufzeichnungen müssen geschützt werden, um absichtliche oder unabsichtliche Zerstörung, unsachgemäße oder unbefugte Änderungen oder Offenlegungen zu verhindern. • Machen Sie niemals falsche Angaben in einer Spesenabrechnung oder einem Stundennachweis. • Zeichnen Sie Informationen klar, präzise, wahrheitsgemäß und so genau wie möglich auf. Vermeiden Sie Übertreibungen, unpassende Sprache, raten Sie nicht, ziehen Sie keine rechtlichen Schlüsse und charakterisieren Sie weder Menschen noch deren Motive in abfälliger Weise. • Stellen Sie sicher, dass Finanzaufzeichnungen klar und vollständig sind und versuchen Sie nicht, die wahre Art oder den Zeitpunkt einer Transaktion zu verschleiern. • Wenn Sie für die Kontrollen verantwortlich sind, sowohl für Sarbanes-Oxley- Kontrollen als auch für Nicht-Sarbanes-Oxley-Kontrollen, stellen Sie sicher, dass Sie den Zweck der Kontrolle verstehen und dem Kontrollteam die richtigen Informationen zur Verfügung stellen, um die Kontrolle ordnungsgemäß zu überprüfen und zu testen. • Geben Sie bei der Zusammenarbeit mit externen Prüfern Zugang zu allen Ihnen bekannten Informationen, die für die Erstellung von Jahresabschlüssen relevant sind, wie z. B. Aufzeichnungen, Dokumentation und andere Angelegenheiten. Bei Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 9 von 14
Fragen wenden Sie sich bitte an das Controls Center of Excellence unter businesscoe@pearson.com. • Werden Dokumente auf Anfrage eines Rechnungsprüfers erstellt, wie z. B. Abstimmungskalkulationstabellen, sollten die externen Prüfer ausdrücklich darüber informiert werden, wenn wir sie ihnen zur Verfügung stellen. • Wenn Sie eine Transaktion prüfen oder genehmigen, lassen Sie sich ausreichend Zeit, um die Einhaltung unserer Richtlinien und Verfahren zu prüfen und sicherzustellen. • Unterzeichnen Sie nur Unterlagen, einschließlich Verträge, zu deren Unterzeichnung Sie befugt sind und von denen Sie annehmen können, dass Sie genau und wahrheitsgemäß sind. • Bewahren Sie alle Unterlagen des Unternehmens mindestens über gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum und entsprechend der Unternehmensrichtlinien zur Aufbewahrung von Dokumenten und den gesetzlichen Auflagen auf. • Unterlagen dürfen nur entsprechend unserer Aufbewahrungsrichtlinien und Verfahren zerstört werden und niemals als Reaktion auf oder in Erwartung einer Untersuchung oder Prüfung. Wenn Sie eine Nachricht der Rechtsabteilung erhalten, in der ein „Stopp” der Aktenvernichtung gefordert wird, oder Sie nicht sicher sind, ob diese Unterlagen dem Stopp unterliegen, müssen Sie vor der Vernichtung eine Rückfrage an die Rechtsabteilung oder das Compliance-Team richten, um sicherzustellen, dass diese Unterlagen nicht für eine laufende oder offene Untersuchung oder Prüfung benötigt werden. • Melden Sie jeden Betrugsverdacht unverzüglich der Ethik-Hotline von Pearson unter www.pearsonethics.com und dem Global Compliance Office unter compliance@pearson.com oder fraud@pearson.com. Weitere Informationen zur ordnungsgemäßen Buchführung, zur Führung genauer Bücher und Aufzeichnungen und zu angemessenen internen Kontrollen finden Sie auf der Neo-Seite Globale Richtlinien von Pearson oder auf der Neo-Seite One Pearson-Finanzrichtlinie. Bei Fragen oder Anliegen zu internen Kontrollen gehen Sie bitte zur Neo-Seite Controls Center of Excellence. Risikobeurteilungen Bestechungs- und Korruptionsrisiken variieren je nach Region und können von Faktoren wie Verkaufs- und Vertriebsmodellen, geografischen Märkten, Geschäftsgepflogenheiten sowie lokalen Gesetzen und Vorschriften abhängen. Um sicherzustellen, dass angemessene Verfahren zur Bewältigung solcher Risiken implementiert werden, sollten die Geschäftseinheiten von Pearson ihre Risiken in Bezug auf die Bekämpfung der Bestechung und Korruption regelmäßig in Zusammenarbeit mit dem Global Compliance Office bewerten. Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 10 von 14
Revision Sämtliche lokalen Systeme, Abläufe, Richtlinien und Kontrollen, die zur Einhaltung und Umsetzung dieser Regeln und Richtlinien gegen Bestechung und Korruptionimplementiert werden, sind Gegenstand von regelmäßigen Wirtschaftsprüfungen. Solche Wirtschaftsprüfungen können allgemeine Bewertungen und Einschätzungen beinhalten, einschließlich ihrer Eignung bezüglich lokaler Systeme, Abläufe, Richtlinien, Vorgaben und Methoden. Alle Mitarbeiter müssen sowohl gegenüber der Innenrevision von Pearson als auch gegenüber den externen Prüfern jederzeit ehrlich und offen sein. Übereinstimmung mit den Richtlinien Die Einhaltung dieser Richtlinie liegt in der Verantwortung aller Mitarbeiter von Pearson. Es gibt jedoch bestimmte Rollen und Verantwortlichkeiten, die noch genauer definiert sind. Global Compliance Office Das Global Compliance Office ist für die Erarbeitung und Umsetzung des Programms verantwortlich, welches die Einhaltung dieser Regeln und Richtlinien gegen Bestechung und Korruption unterstützt. Geschäftsführendes Mitglied von Pearson Geschäftsführende Mitglieder von Pearson (PEM) oder ihre befugten Personen aus jeder geografischen Region, jedem Geschäftsfeld und jedem unterstützenden Bereich sind dafür verantwortlich, dass diese Richtlinien innerhalb ihrer jeweiligen Organisationen umgesetzt und eingehalten werden. Lokale Compliance-Beauftragte Lokale Compliance-Beauftragte sind Mitglieder der Compliance- oder Rechtsabteilung, die jedem vertikalen Geschäftszweig von Pearson und in einigen Fällen einer kleineren Geschäftseinheit von Pearson zugeordnet sind und zu deren Aufgaben und Verantwortlichkeiten in Bezug auf diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption Folgendes gehört: o Darlegung und Unterweisung im Hinblick auf diese Regeln und Richtlinien gegen Bestechung und Korruption und ihrem Anspruch; o Rückmeldung zu Anfragen, Problemen sowie Bereitstellung von Anleitungen und Beratungen; o Prüfung, Genehmigung und Protokollierung von Anträgen auf Geschenke, Bewirtung, Spenden für wohltätige Zwecke, Sponsoring und Reisekosten für Dritte; o Anbieten von Beratung und Anleitungen bezüglich der Sorgfaltspflicht Dritter sowie der in der Risikobeurteilung in den Richtlinien gegen Bestechung und Korruption enthaltenen Richtlinien und Verfahren und o Erforderlichenfalls Teilnahme an Untersuchungen im Zusammenhang mit Berichten und Behauptungen über Verstöße. Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 11 von 14
Schulung Alle Mitarbeiter, leitenden Angestellten, Vorstandsmitglieder, Direktoren, Führungskräfte und Dritte, die mit dem Unternehmen zusammenarbeiten, müssen die in dieser Richtlinie dargelegten Grundsätze kennen und befolgen. Pearson stellt sicher, dass alle Mitarbeiter in regelmäßigen Abständen Schulungen und Mitteilungen zu dieser Richtlinie gegen Bestechung und Korruption erhalten, die sich an ihren spezifischen Aufgaben und Verantwortlichkeiten orientieren. Spezifische Anwendungen: • Mitarbeiter, die im Namen von Pearson die folgenden Tätigkeiten ausüben, müssen mindestens einmal jährlich an einer Schulung gegen Bestechung und Korruption teilnehmen: o Mitarbeiter, die mit Dritten, Regierungsvertretern oder an geschäftlichen Entwicklungsaktivitäten arbeiten, o Mitarbeiter, die Geschenke, Bewirtungen, Sponsoring und Spenden für wohltätige Zwecke bereitstellen, o Mitarbeiter, die im Bereich der Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen an externe Kunden und Partner tätig sind, und o Mitarbeiter, die mit finanziellen Transaktionen oder Beschaffungsentscheidungen befasst sind. • Alle Mitarbeiter, die nicht der oben genannten Kategorie angehören, müssen alle zwei Jahre an einer Schulung gegen Bestechung und Korruption teilnehmen. • Die Schulung gegen Bestechung und Korruption wird, soweit möglich, persönlich oder virtuell durchgeführt und die Teilnahme ist Pflicht. • Alle Mitarbeiter von Pearson müssen im Rahmen der jährlichen Zertifizierung unseres Verhaltenskodex bestätigen, dass sie diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption verstanden haben. • Die Schulungen in den lokalen Märkten werden vom lokalen Compliance Officer unabhängig oder in Abstimmung mit dem Global Compliance Office durchgeführt. Je nach Art der Verantwortung und des geografischen Marktes sind Schulungen für Auftragnehmer und Zeitarbeitskräfte erforderlich, um Bestechungs- und Korruptionsrisiken zu vermeiden. Konsequenzen bei Verstößen Unternehmen, die gegen die Gesetze gegen Bestechung und Korruption verstoßen, müssen mit schwerwiegenden straf- und zivilrechtlichen Sanktionen rechnen und können wegen ihrer Verbindung zu korrupten Aktivitäten einen Imageschaden erleiden. Unternehmen können auch erhebliche Kosten im Zusammenhang mit Untersuchungen von Korruptionsvorwürfen tragen, von staatlichen Aufträgen ausgeschlossen werden und Zivilklagen von Aktionären, Kunden und Konkurrenten ausgesetzt sein. Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 12 von 14
Gegen Mitarbeiter von Pearson, die gegen diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption verstoßen, können Disziplinarmaßnahmen verhängt werden, die bis zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses reichen. Darüber hinaus können Mitarbeiter von Pearson persönlich für Bestechung oder Verstöße gegen die Gesetze gegen Bestechung und Korruption haftbar gemacht werden. Pearson kann mutmaßliche Verstöße an die zuständigen Strafverfolgungs- oder Aufsichtsbehörden weiterleiten, was zu Strafen, Geld- und/oder Gefängnisstrafen für Mitarbeiter von Pearson führen kann, die für Verstöße gegen das Gesetz verantwortlich gemacht werden. Wenn Pearson feststellt, dass ein Geschäftspartner die Bestimmungen dieser Richtlinie gegen Bestechung und Korruption nicht eingehalten hat, ergreift das Unternehmen geeignete Maßnahmen, die die Kündigung des Vertrags des Geschäftspartners, die Einleitung angemessener rechtlicher Schritte und/oder die Benachrichtigung der zuständigen Behörden über den Verstoß umfassen können. Wie teile ich meine Bedenken mit oder frage nach Hilfe oder Anleitungen? Wir ermutigen unsere Mitarbeiter, Bedenken in Bezug auf Konflikte mit dem Gesetz, den Vorschriften, dem Verhaltenskodex oder den Unternehmensrichtlinien, einschließlich dieser Richtlinie, zu äußern. Die Mitarbeiter müssen dies so schnell wie möglich tun, nachdem ein Problem aufgetreten ist. Die Möglichkeiten für die Erstellung eines Berichts sind nachstehend aufgeführt: • Personalsacharbeiter oder Arbeitsdirektor. • Rechtlicher Vertreter oder Lokaler Compliance-Beauftragter. • Global Compliance Office unter compliance@pearson.com. • Wenden Sie sich an die Ethik-Hotline, indem Sie eine Frage stellen oder einen Bericht über www.PearsonEthics.com einreichen oder indem Sie die für Ihr Land geltende Hotline-Nummer anrufen, die auf www.PearsonEthics.com angegeben ist. Hinweis: Weitere Einzelheiten finden Sie in der Richtlinie zur Meldung von Bedenken und zum Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen. Verantwortlicher und Überprüfung der Richtlinie Das Global Compliance Office ist der Verantwortliche für diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption und wird diese Richtlinie regelmäßig überprüfen und überarbeiten. Das Unternehmen behält sich das Recht vor, diese Richtlinie jederzeit ohne Angabe von Gründen ganz oder teilweise zu ergänzen oder zu ändern. Eine solche Ergänzung oder Änderung ist für die Mitarbeiter jedoch nur dann verbindlich, wenn die aktualisierte Richtlinie online veröffentlicht wird. Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 13 von 14
Verwandte Richtlinien und Ressourcen Sie können die Seite mit globalen Richtlinien von Pearson auf Neo hier für eine Liste aller anwendbaren globalen Richtlinien einschließlich der folgenden aufrufen: 1. Verhaltenskodex für Geschäftspartner 2. Richtlinien für karitative Zuwendungen 3. Pearson Verhaltenskodex 4. Richtlinie für Geschenke und Bewirtung 5. Richtlinien zum Sponsoring 6. Richtlinien gegen Bestechung und Korruption für Drittanbietern, einschließlich Due Diligence-Prüfung gegen Bestechung und Korruption auf Neo 7. Nominale Werte 8. Reise- und Spesenrichtlinie von Pearson 9. Richtlinie zu Bedenken und zur Vermeidung von Vergeltungsmaßnahmen 10. One Pearson Finanzrichtlinie 11. Glossar der Begriffe zur Einhaltung der Vorschriften 12. Einhaltung der Richtlinie gegen Bestechung und Korruption - Häufig gestellte Fragen 13. Antrag auf Vorabgenehmigung in Bezug auf Bestechung und Korruption 14. myLegal/ONIT (Vorabgenehmigung in Bezug auf Bestechung und Korruption) Richtlinienregelung Richtlinieninhaber: Danette Joslyn-Gaul, VP Global Compliance Richtlinienversion: Version 2 Erstellungsdatum: 1. Januar 2016 Revisionsdatum 1. November 2021 Region: Global Sprachen: Englisch, lateinamerikanisches Spanisch, vereinfachtes Chinesisch, brasilianisches Portugiesisch, Französisch-Kanadisch, Deutsch, Italienisch, Türkisch Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 14 von 14
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