Corporate-Governance-Bericht - Vienna Insurance Group
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Corporate-Governance-Bericht Transparenz und das Vertrauen unserer Stakeholder sind uns nance Kodex in der Fassung vom Jänner 2015. Die Re- wichtige Anliegen. Die Beachtung und Erfüllung der Bestim- geln werden in die folgenden drei Kategorien unterteilt: mungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex haben daher in der Vienna Insurance Group einen großen Stel- s Regeln, die auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen lenwert. (Legal Requirement) s Regeln, die auf international üblichen Vorschriften basie- Der Österreichische Corporate Governance Kodex besteht ren und deren Nichteinhaltung erklärt und begründet seit dem Jahr 2002 und wird regelmäßig an die gültigen werden muss, um ein kodexkonformes Verhalten zu er- Gesetzestexte sowie aktuellen Trends angepasst. Er bildet reichen (Comply or Explain) den Standard für gute Unternehmensführung und Unter- s Regeln, die reinen Empfehlungscharakter haben, deren nehmenskontrolle in Österreich. Die darin enthaltenen Nichteinhaltung weder offenzulegen noch zu begründen Bestimmungen tragen wesentlich zur Stärkung des Ver- ist (Recommendation) trauens in den österreichischen Kapitalmarkt bei und der zu veröffentlichende Bericht der Unternehmen über die Der Österreichische Corporate Governance Kodex ist Einhaltung der Bestimmungen fördert ein hohes Maß an sowohl über die Website der Vienna Insurance Group Transparenz. unter www.vig.com/ir als auch auf der Website des Öster- reichischen Arbeitskreises für Corporate Governance öf- Die Vienna Insurance Group versteht Corporate Gover- fentlich zugänglich. nance als einen kontinuierlichen Prozess, der sich auf- grund neuer Rahmenbedingungen und aktueller Tenden- Die VIG hält sämtliche „Legal Requirements“ des Österrei- zen verändert und zum Vorteil des Konzerns und all seiner chischen Corporate Governance Kodex dem Gesetz ent- Stakeholder stetig weiterentwickelt werden muss. Ziel aller sprechend ein. Bei einer „Comply or Explain“-Regelung im Rahmen von Corporate Governance gesetzten Maß- kommt es bei der Vienna Insurance Group zu einer Ab- nahmen ist die Sicherstellung verantwortungsvoller, auf weichung, die nachfolgend erläutert wird: langfristige Wertsteigerung ausgerichtete Unternehmens- führung bei gleichzeitig effektiver Unternehmenskontrolle. Regel 41: Der Aufsichtsrat richtet einen Nominierungsausschuss ein. Im Rahmen gelebter Corporate Governance sind dem Vor- Bei einem Aufsichtsrat mit nicht mehr als sechs Mitglie- stand, Aufsichtsrat und den Mitarbeitern der Vienna Insu- dern (einschließlich Arbeitnehmervertretern) kann diese rance Group die Beachtung und Erfüllung der Regelungen Funktion vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen des Österreichischen Corporate Governance Kodex ein werden. Der Nominierungsausschuss unterbreitet dem wichtiges Anliegen. Das Bekenntnis der Vienna Insurance Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Group, die Erläuterung zu der Abweichung sowie alle Infor- Mandate im Vorstand und befasst sich mit Fragen der mationen zur Zusammensetzung, Arbeitsweise und Vergü- Nachfolgeplanung. tung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sind nachfol- gend strukturiert und übersichtlich dargestellt. Erklärung: Die Nachfolgeplanung wird aufgrund ihrer be- sonderen Wichtigkeit vom gesamten Aufsichtsrat wahrge- Die Vienna Insurance Group bekennt sich zur Anwendung nommen. Der Aufsichtsrat der Vienna Insurance Group hat und Einhaltung des Österreichischen Corporate Gover- daher keinen Nominierungsausschuss eingerichtet. 18 Konzernbericht 2015
Unternehmen | Konzernlagebericht | Konzernabschluss Zusammensetzung des Vorstandes und Zuständigkeiten per 1. Jänner 2016 Der Vorstand der Vienna Insurance Group setzt sich aus sechs Personen zusammen: Prof. Elisabeth Stadler studierte Versicherungsmathematik an der Technischen Uni- versität Wien und machte in der österreichischen Versicherungswirtschaft als Vor- standsmitglied und als Vorstandsvorsitzende Karriere. Im Mai 2014 wurde Elisabeth Stadler von Bundesministerin Gabriele Heinisch-Hosek der Berufstitel Professorin für ihre Verdienste in der Versicherungsbranche verliehen. Seit September 2014 (bis 31. März 2016) ist sie Generaldirektorin der Donau Versicherung und seit 2016 an der Spitze der VIG. Zuständigkeitsbereiche: Leitung des VIG-Konzerns, Strategische Fragen, Europäi- sche Angelegenheiten, Konzernkommunikation & Marketing, Sponsoring, Personal- management, Business Development Prof. Elisabeth Stadler Länderverantwortung: Österreich, Tschechische Republik Generaldirektorin Geburtsjahr: 1961 Aufsichtsratsmandate in anderen in- und ausländischen konzernexternen Gesell- Datum der Erstbestellung: 1.1.2016 schaften: Österreichische Post AG, Bank Austria Real Invest Immobilien Kapitalanlage Ende der laufenden Funktionsperiode: GmbH, Die Österreichische Hagelversicherung, Casinos Austria AG 30. Juni 2018 Komm.-Rat Franz Fuchs begann seine Karriere in der Versicherungswirtschaft als Aktuar. Als Spezialist für den Bereich Lebensversicherungen sowie Pensionskassen übte er vor seinem Eintritt in die Vienna Insurance Group führende Managementposi- tionen im internationalen Umfeld aus. Von 2003 bis Anfang 2014 war Franz Fuchs Vorstandsvorsitzender der Compensa Nichtleben und Compensa Leben. Seit dem Jahr 2003 ist er Vorstandsvorsitzender der VIG Polska. Die Erstbestellung in den Vorstand der Vienna Insurance Group erfolgte mit 1. Oktober 2009. Zuständigkeitsbereiche: Ertragssteuerung Personenversicherung und Kfz-Versi- cherung, Asset Risk Management Länderverantwortung: Baltikum, Moldawien, Polen, Ukraine Komm.-Rat Franz Fuchs Geburtsjahr: 1953 Aufsichtsratsmandate in anderen in- und ausländischen konzernexternen Gesell- Datum der Erstbestellung: 1.10.2009 schaften: C-QUADRAT Investment AG Ende der laufenden Funktionsperiode: 30. Juni 2018 Vienna Insurance Group 19
Mag. Roland Gröll studierte an der Wirtschaftsuniversität Wien und trat im Jahr 1994 in die Wiener Städtische Versicherung im Bereich Finanz- und Rechnungswesen ein. Im Jahr 2003 übernahm Roland Gröll die stellvertretende Leitung des Finanz- und Rech- nungswesens, das er seit dem Jahr 2008 für den Konzern bis Ende 2015 leitete. Zu- dem war Roland Gröll zwei Jahre lang Mitglied des Vorstandes der Donau Versiche- rung. Seit Jänner 2016 ist er Mitglied des Vorstandes der Vienna Insurance Group. Zuständigkeitsbereiche: Group IT/SAP, Internationale Prozesse und Methoden Länderverantwortung: Bosnien-Herzegowina, Kroatien, Mazedonien, Rumänien Mag. Roland Gröll Geburtsjahr: 1965 Datum der Erstbestellung: 1.1.2016 Ende der laufenden Funktionsperiode: 30. Juni 2018 Dr. Judit Havasi ist seit dem Jahr 2000 im Konzern tätig. Sie begann in der UNION Biztosító als Mitarbeiterin der Innenrevision, die sie ab 2003 leitete. Vor ihrer Berufung in den Vorstand der Wiener Städtischen Versicherung im Jahr 2009 gehörte Judit Havasi dem Vorstandsausschuss Wiener Städtische Österreich in der Vienna Insu- rance Group an und war Vorstandsmitglied der UNION Biztosító in Ungarn. Von Juli 2013 bis Ende 2015 war Judit Havasi Generaldirektor-Stellvertreterin der Wiener Städtischen Versicherung. Darüber hinaus war sie seit dem Jahr 2011 auch Stellver- treterin für den Vorstand der Vienna Insurance Group. Seit dem Jänner 2016 ist sie Mitglied des Vorstandes der Vienna Insurance Group. Zuständigkeitsbereiche: Solvency II, Planung und Controlling, Recht Dr. Judit Havasi Länderverantwortung: Slowakei Geburtsjahr: 1975 Datum der Erstbestellung: 1.1.2016 Aufsichtsratsmandate in anderen in- und ausländischen konzernexternen Gesell- Ende der laufenden Funktionsperiode: schaften: Erste&Steiermärkische Bank d.d., Die Zweite Wiener Vereins-Sparcasse 30. Juni 2018 20 Konzernbericht 2015
Unternehmen | Konzernlagebericht | Konzernabschluss Mag. Peter Höfinger ist seit 1. Jänner 2009 Vorstandsmitglied der Vienna Insurance Group. Davor war er Vorstandsdirektor in der Donau Versicherung. In diese trat er 2003 ein. Bereits davor war er außerhalb des Konzerns mit Führungsaufgaben in Ungarn, der Tschechischen Republik und Polen betraut. Zuständigkeitsbereiche: Firmen- und Großkundengeschäft, Vienna International Un- derwriters (VIU), Rückversicherung, Business Development Länderverantwortung: Albanien (inkl. Kosovo), Bulgarien, Montenegro, Serbien, Un- garn, Weißrussland Mag. Peter Höfinger Geburtsjahr: 1971 Datum der Erstbestellung: 1.1.2009 Ende der laufenden Funktionsperiode: 30. Juni 2018 Dr. Martin Simhandl begann seine Tätigkeit im Konzern 1985 in der Rechtsabteilung der Wiener Städtischen. 1995 übernahm er die Leitung des Beteiligungsmanage- ments, 2003 die Koordination der Veranlagungstätigkeit im Konzern. In den Jahren 2002 und 2003 war Martin Simhandl zudem als Vorstandsmitglied der InterRisk Nichtleben und InterRisk Leben in Deutschland tätig, wo er für die Ressorts Scha- denversicherung, Rückversicherung und Planung/Controlling verantwortlich zeichne- te. Am 1. November 2004 wurde Martin Simhandl in den Vorstand des Unterneh- mens berufen. Zuständigkeitsbereiche: Asset Management, Beteiligungsmanagement, Finanz- und Rechnungswesen, Treasury/Kapitalmarkt Dr. Martin Simhandl, CFO Länderverantwortung: Deutschland, Georgien, Liechtenstein, Türkei Geburtsjahr: 1961 Datum der Erstbestellung: 1.11.2004 Aufsichtsratsmandate in anderen in- und ausländischen konzernexternen Gesell- Ende der laufenden Funktionsperiode: schaften: CEESEG Aktiengesellschaft, Ringturm Kapitalanlagen GmbH, Wiener Hafen 30. Juni 2018 Management GmbH, Wiener Börse AG Der Gesamtvorstand ist verantwortlich für die Agenden des Enterprise Risk Management (Solvency II), Generalsekretariat, Group Aktuariat, Group Compliance, Internal Audit sowie Investor Relations. Weiters sind zwei Stellvertreter für den Vorstand bestellt, die, sobald eine dauerhafte Verhinderung eines Mitgliedes des Vorstandes eintritt, Vorstandsmitglied werden: Ing. Martin Diviš, MBA (Geburtsjahr: 1973) Gábor Lehel (Geburtsjahr: 1977) Vienna Insurance Group 21
Zusammensetzung des Aufsichtsrates per 31. Dezember 2015: Mag. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Geburtsjahr: 1952 Komm.-Rat Dr. Günter Geyer Datum der Erstbestellung: 2012 Vorsitzender Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 Geburtsjahr: 1943 Datum der Erstbestellung: 2014 Unabhängigkeit des Aufsichtsrates Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 Der Aufsichtsrat der VIG hat gemäß Regel 53 des Öster- Komm.-Rat Dr. Karl Skyba reichischen Corporate Governance Kodex folgende Krite- Vorsitzender-Stellvertreter rien für die Unabhängigkeit festgelegt: Geburtsjahr: 1939 Datum der Erstbestellung: 1992 s Das Aufsichtsratsmitglied ist in den vergangenen fünf Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender An- gestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunterneh- Abtprimas Propst Bernhard Backovsky mens der Gesellschaft gewesen. Geburtsjahr: 1943 s Das Aufsichtsratsmitglied unterhält zu der Gesellschaft Datum der Erstbestellung: 2002 oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmit- glied so bedeutendem Umfang, dass dadurch seine Tä- Komm.-Rat Martina Dobringer tigkeit im Aufsichtsrat zum Nachteil der Gesellschaft be- Geburtsjahr: 1947 einflusst wird. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse Datum der Erstbestellung: 2011 mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Ge- nehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat Dr. Rudolf Ertl gemäß § 95 Abs. 5 Z. 12 AktG bzw. § 15 Abs. 2 lit. l der Geburtsjahr: 1946 Satzung führt nicht automatisch zur Qualifikation als Datum der Erstbestellung: 2014 nicht unabhängig. Klargestellt wird, dass der Abschluss Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 bzw. das Bestehen von Versicherungsverträgen mit der Gesellschaft die Unabhängigkeit jedenfalls nicht beein- Mag. Maria Kubitschek trächtigt. Geburtsjahr: 1962 s Das Aufsichtsratsmitglied ist in den letzten drei Jahren Datum der Erstbestellung: 2014 nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen. Hofrat Dkfm. Heinz Öhler s Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstandsmitglied in Geburtsjahr: 1945 einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied Datum der Erstbestellung: 2002 der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist. Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 s Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehö- riger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefähr- Mag. Reinhard Ortner ten, Eltern, Onkeln, Tanten, Geschwister, Nichten, Nef- Geburtsjahr: 1949 fen) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen, die Datum der Erstbestellung: 2007 sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebe- Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 nen Position befinden. s Das Gremium des Aufsichtsrates ist dann als unabhän- Dr. Georg Riedl gig anzusehen, wenn mindestens 50 % der von der Geburtsjahr: 1959 Hauptversammlung gewählten Mitglieder die oben an- Datum der Erstbestellung: 2014 geführten Kriterien für die Unabhängigkeit eines Auf- Ende der laufenden Funktionsperiode: 2019 sichtsratsmitgliedes erfüllen. 22 Konzernbericht 2015
Unternehmen | Konzernlagebericht | Konzernabschluss Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erklärt, ob es im Sinne Komm.-Rat Dr. Karl Skyba (Vorsitzender-Stellvertreter) der vom Aufsichtsrat festgelegten Kriterien als unabhängig 1. Stellvertreter: Dr. Georg Riedl anzusehen ist. Folgende Mitglieder sind im Hinblick auf die 2. Stellvertreter: Mag. Reinhard Ortner oben genannten Punkte unabhängig: Komm.-Rat Dr. Karl Skyba, Abtprimas Propst Bernhard Backovsky, Komm.- Dr. Rudolf Ertl Rat Martina Dobringer, Mag. Maria Kubitschek, Hofrat 1. Stellvertreterin: Komm.-Rat Martina Dobringer Dkfm. Heinz Öhler, Mag. Reinhard Ortner, Dr. Georg Riedl, 2. Stellvertreter: Mag. Reinhard Ortner Mag. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell. PRÜFUNGSAUSSCHUSS (BILANZAUSSCHUSS) Keine Person im Aufsichtsrat ist Anteilseigner an der Ge- sellschaft mit einer Beteiligung von mehr als 10 %. Der Prüfungsausschuss (Bilanzausschuss) ist für die ge- mäß § 92 Abs. 4a AktG zugewiesenen Aufgaben zustän- Folgende Mitglieder des Aufsichtsrates haben per 31. dig, nämlich: Dezember 2015 Aufsichtsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und ausländischen börsennotierten Ge- 1. die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses; sellschaften ausgeübt: 2. die Überwachung der Wirksamkeit des Internen Kon- Komm.-Rat Martina Dobringer trollsystems, des Internen Revisionssystems und des Risi- Praktiker AG komanagementsystems der Gesellschaft; Dr. Georg Riedl 3. die Überwachung der Abschlussprüfung und der Kon- AT&S Austria Technologie und Systemtechnik AG zernabschlussprüfung; Bwin.Party Digital Entertainment Plc (bis 31. Jänner 2016) 4. die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Mag. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesonde- Commerzbank AG re im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrach- OMV AG ten zusätzlichen Leistungen; Ausschüsse des Aufsichtsrates 5. die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorberei- tung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für Zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und die Gewinnverteilung, des Lageberichts und des Corpora- der Behandlung komplexer Sachverhalte hat der Auf- te-Governance-Berichts sowie die Erstattung des Berichts sichtsrat aus seiner Mitte folgende qualifizierte Ausschüsse über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat; gebildet: 6. die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzern- AUSSCHUSS FÜR DRINGENDE ANGELEGENHEITEN lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die (ARBEITSAUSSCHUSS) Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunter- nehmens; Der Ausschuss für dringende Angelegenheiten (Arbeits- ausschuss) beschließt über Geschäfte, die der Zustim- 7. die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrates für die mung des Aufsichtsrates bedürfen und wegen der beson- Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers). deren Dringlichkeit nicht bis zur nächsten ordentlichen Aufsichtsratssitzung aufgeschoben werden können. Darüber hinaus legt der Prüfungsausschuss (Bilanz- ausschuss) in einer – zusätzlich zu der im Gesetz vorgese- Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender) henen weiteren – Sitzung fest, wie die wechselseitige 1. Stellvertreterin: Mag. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Kommunikation zwischen (Konzern-)Abschlussprüfer und 2. Stellvertreter: Mag. Reinhard Ortner dem Prüfungsausschuss zu erfolgen hat, wobei auch die Vienna Insurance Group 23
Gelegenheit eingeräumt wird, dass ein Austausch zwi- Experten grundlegende Entscheidungen vor, die dann im schen dem Prüfungsausschuss (Bilanzausschuss) und Gesamtaufsichtsrat zu treffen sind. dem (Konzern-)Abschlussprüfer ohne Beisein des Vor- standes stattfinden kann. Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender) 1. Stellvertreterin: Mag. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Sämtliche Mitglieder des Prüfungsausschusses sind erfah- 2. Stellvertreter: Mag. Reinhard Ortner rene Finanzexperten, die über Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen sowie in der Komm.-Rat Dr. Karl Skyba (Vorsitzender-Stellvertreter) Berichterstattung verfügen, die den Anforderungen des 1. Stellvertreter: Dr. Georg Riedl Unternehmens entsprechen. 2. Stellvertreter: Mag. Reinhard Ortner Mag. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell (Vorsitzende) Dr. Rudolf Ertl 1. Stellvertreter: Dr. Georg Riedl 1. Stellvertreterin: Komm.-Rat Martina Dobringer 2. Stellvertreter: Hofrat Dkfm. Heinz Öhler 2. Stellvertreter: Mag. Reinhard Ortner Mag. Reinhard Ortner Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2014 die Zustimmung erteilt, 1. Stellvertreterin: Komm.-Rat Martina Dobringer dass die VIG Holding oder die übrigen Unternehmen des 2. Stellvertreter: Hofrat Dkfm. Heinz Öhler VIG-Konzerns die anwaltlichen Leistungen von Dr. Georg Riedl, Aufsichtsratsmitglied, in Anspruch nehmen und ihn Komm.-Rat Dr. Günter Geyer bzw. seine Kanzlei projektbezogen mit der Vertretung und 1. Stellvertreterin: Mag. Maria Kubitschek Beratung zu marktüblichen Konditionen beauftragen kön- 2. Stellvertreter: Hofrat Dkfm. Heinz Öhler nen. Dr. Georg Riedl hat als Rechtsanwalt Beratungsleis- tungen erbracht, wofür im Geschäftsjahr 2015 für den VIG- Dr. Rudolf Ertl Konzern Honorare (netto) in der Höhe von EUR 40.425,00 1. Stellvertreter: Komm.-Rat Dr. Karl Skyba zuzüglich Barauslagen und 20 % Umsatzsteuer angefallen 2. Stellvertreter: Hofrat Dkfm. Heinz Öhler sind (davon für die VIG Holding EUR 7.845,82 zuzüglich Barauslagen und 20 % Umsatzsteuer). Darüber hinaus hat AUSSCHUSS FÜR VORSTANDSANGELEGENHEITEN die Gesellschaft im Jahr 2015 keine Verträge mit Mitgliedern (VERGÜTUNGSAUSSCHUSS) des Aufsichtsrates geschlossen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurft hätten. Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten (Vergü- tungsausschuss) befasst sich mit den Personalangelegen- Arbeitsweise des Vorstandes und des Aufsichtsrates heiten der Vorstandsmitglieder. Der Ausschuss für Vor- standsangelegenheiten entscheidet daher über den Inhalt Vorstand von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern und Der Vorstand führt unter Leitung seines Vorsitzenden im deren Bezüge und überprüft die Vergütungspolitik in re- Rahmen der Gesetze, der Satzung, der Geschäfts- gelmäßigen Abständen. ordnung für den Vorstand und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat die Geschäfte der Gesellschaft. Komm.-Rat Dr. Günter Geyer (Vorsitzender) Komm.-Rat Dr. Karl Skyba (Vorsitzender-Stellvertreter) Der Vorstand berät in der Regel (nach Bedarf) in wöchent- Stellvertreter: Dr. Rudolf Ertl lichen Sitzungen den aktuellen Geschäftsverlauf, trifft im Rahmen dieser Sitzungen die notwendigen Entscheidun- STRATEGIEAUSSCHUSS gen und fasst die erforderlichen Beschlüsse. Die Mitglieder des Vorstandes befinden sich in ständigem gegenseitigen Der Strategieausschuss bereitet in Zusammenarbeit mit Informationsaustausch untereinander und mit den jeweils dem Vorstand und gegebenenfalls unter Beiziehung von zuständigen Abteilungsverantwortlichen. 24 Konzernbericht 2015
Unternehmen | Konzernlagebericht | Konzernabschluss Aufsichtsrat genheit eingeräumt, sich mit dem (Konzern-)Ab- Der Aufsichtsrat wird in all jenen Angelegenheiten tätig, die schlussprüfer ohne Beisein des Vorstandes auszutau- in Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung des Aufsichts- schen, wobei im Geschäftsjahr von keinem der Mitglieder rates definiert sind. Um die Wirksamkeit und Effizienz sei- des Prüfungsausschusses davon Gebrauch gemacht ner Tätigkeiten und seiner Arbeitsweise sicherzustellen, wurde. Im Rahmen der Sitzungen zum Jahres- und Kon- überprüft der Aufsichtsrat seine Arbeitsweise regelmäßig, zernabschluss werden sowohl im Prüfungsausschuss als zumindest aber einmal im Jahr, im Rahmen einer Selbste- auch im Gesamtaufsichtsrat die Prüfungsberichte gemein- valuierung. Diese Selbstevaluierung hat auch 2015 erge- sam mit den Prüfungsleitern eingehend diskutiert und ben, dass die geübte Praxis den Anforderungen des Akti- erörtert. engesetzes und des Österreichischen Corporate Gover- nance Kodex entspricht und dass die Organisation und Weiters holt der Aufsichtsrat quartalsweise einen Bericht Arbeitsweise des Aufsichtsrates der Geschäftstätigkeit der Internen Revision ein und lässt sich bei Bedarf vom und dem Geschäftsumfang der Gesellschaft und des Leiter der Internen Revision einzelne Themen und Prü- gesamten Konzerns gerecht wird und in zufriedenstellen- fungsschwerpunkte im Detail erörtern. Der jährliche Revi- der Weise effizient ist. Wünsche und Anmerkungen, die sionsplan wird dem Aufsichtsrat vorgelegt. Mindestens von Aufsichtsratsmitgliedern im Rahmen dieser Selbsteva- einmal jährlich erklärt der Vorstand dem Aufsichtsrat die luierung eingebracht werden, werden berücksichtigt. Organisation und Wirkungsweise des Risikomanagements und Internen Kontrollsystems und legt dem Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig und überwacht laufend einen diesbezüglichen schriftlichen Bericht vor, sodass sowohl als Ganzes als auch durch seine Ausschüsse sowie sich dieser von der Effizienz der eingerichteten Systeme durch seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter die überzeugen kann. Ergänzend dazu werden im Prüfungs- Geschäftsführung der Gesellschaft. Diesem Zweck dienen ausschuss der Bericht und die Beurteilung des (Konzern-) ausführliche Darstellungen und Erörterungen im Rahmen Abschlussprüfers betreffend die Funktionsfähigkeit des der Aufsichtsrats- und Aufsichtsratsausschusssitzungen Risikomanagements behandelt und im Aufsichtsrat dar- sowie wiederholte Besprechungen insbesondere des Präsi- über berichtet. diums des Aufsichtsrates mit den Mitgliedern des Vorstan- des, welche anhand von geeigneten Unterlagen umfassen- Mindestens einmal jährlich stellt der Vorstand dem Auf- de Erklärungen und Nachweise über die Geschäftsführung sichtsrat die im Konzern getroffenen Vorkehrungen zur und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns Bekämpfung von Korruption dar und der Aufsichtsrat erteilen. In den Aufsichtsratssitzungen und den Gesprächen bespricht diese Maßnahmen. mit dem Vorstand werden auch die Strategie, die Ge- schäftsentwicklung, das Risikomanagement, das Interne Bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Haupt- Kontrollsystem, die Tätigkeit der Internen Revision, die Vor- versammlung in Bezug auf die Wahl von neuen Aufsichts- bereitungen auf Solvency II, Vorstandsangelegenheiten ratsmitgliedern berücksichtigt der Aufsichtsrat die vom sowie die IT-Strategie des Unternehmens diskutiert. Zur Gesetz und dem Österreichischen Corporate Governance Diskussion von Grundsatzfragen und zur Festlegung der Kodex vorgegebenen Voraussetzungen, die ein Mitglied langfristigen Konzernstrategie hält der Aufsichtsrat unter des Aufsichtsrates erfüllen und einhalten muss. Dabei wird Beiziehung des Vorstandes Aufsichtsratsklausuren ab. insbesondere auch darauf geachtet, dass im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss führen auch sowie auf die Internationalität der Mitglieder die Aspekte direkte Gespräche mit dem Abschluss- und Konzernab- der Diversität angemessen berücksichtigt werden. schlussprüfer, um sich über den Rechnungslegungspro- zess und den Fortschritt der Prüfungstätigkeit zu erkundi- Auch bei der Vorbereitung des Wahlvorschlages an die gen und zu hinterfragen, ob im Rahmen der Prüfung we- Hauptversammlung betreffend den (Konzern-)Abschluss- sentliche Feststellungen gemacht wurden. Den Mitgliedern prüfer achten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat des Prüfungsausschusses wurde dabei auch die Gele- streng darauf, dass alle vom Gesetz und Österreichischen Vienna Insurance Group 25
Corporate Governance Kodex vorgegebenen Vorausset- Verantwortung, die wirtschaftliche Lage des Unterneh- zungen und Bedingungen voll erfüllt sind. Darüber hinaus mens und das Marktumfeld. lässt sich der Aufsichtsrat nach Abschluss der Konzernab- schlussprüfung eine Aufstellung vorlegen, aus der die Der variable Vergütungsteil betont in mehrfacher Hinsicht gesamten Aufwendungen für die Prüfungen in sämtlichen das Erfordernis der Nachhaltigkeit; seine Erreichung hängt Konzerngesellschaften ersichtlich sind. Diese Aufstellung wesentlich von langfristigen, über ein einzelnes Geschäfts- ist gesondert nach Aufwendungen für den Konzernab- jahr hinausgehenden Leistungskriterien ab. schlussprüfer, für Mitglieder des Netzwerkes, dem der Konzernabschlussprüfer angehört, und für andere im Kon- Das erfolgsabhängige Entgelt ist betraglich begrenzt. Das zern tätige Abschlussprüfer gegliedert. maximale erfolgsabhängige Entgelt, das der Vorstand bei Übererfüllung der klassischen Ziele für die Periode des Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte vier Ausschüsse (Aus- Geschäftsjahres 2015 erreichen kann, entspricht in etwa schuss für dringende Angelegenheiten (Arbeitsausschuss), 86 % des Fixbezuges. Seine Zuerkennung setzt die Be- Prüfungsausschuss (Bilanzausschuss), Ausschuss für Vor- dachtnahme auf eine nachhaltige Entwicklung des Unter- standsangelegenheiten (Vergütungsausschuss) und Strate- nehmens sowie der Unternehmensgruppe voraus; in die gieausschuss) gebildet. Detaillierte Angaben dazu sind im Evaluierung der Zielerfüllung fließen auch nichtfinanzielle Kapitel „Ausschüsse des Aufsichtsrates“ angeführt. Aspekte, insbesondere resultierend aus dem Bekenntnis des Unternehmens zur gesellschaftlichen Verantwortung Anzahl der Sitzungen des Aufsichtsrates sowie sowie zur Bedeutung der Mitarbeiter als Träger von Leis- seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2015 tung, Innovation und Expertise, ein. Dazu können bei ent- sprechender Zielerreichung Sondervergütungen verdient Im Jahr 2015 fanden eine ordentliche Hauptversammlung werden. Insgesamt sind dadurch variable Entgeltskompo- und vier über das Geschäftsjahr verteilte Aufsichtsratssit- nenten im Ausmaß von bis zu rund 125 % der Fixbezüge zungen statt. Weiters wurden vier Sitzungen des Prüfungs- möglich. Werden bestimmte Ergebnis-Schwellenwerte ausschusses abgehalten. An allen Sitzungen des Prüfungs- unterschritten, so gebührt dem Vorstand kein erfolgsab- ausschusses, darunter auch jene Sitzung des Aufsichtsra- hängiger Entgeltteil. Selbst bei voller Erfüllung des Ergeb- tes im Jahr 2015, die sich mit der Prüfung des Jahresab- niszieles in einem Geschäftsjahr hängt die Zuerkennung schlusses 2014 und des Konzernabschlusses 2014 sowie der vollen variablen Vergütung im Sinne der Nachhaltig- mit der Feststellung des Jahresabschlusses 2014 befasste, keits-Orientierung davon ab, dass auch im Folgejahr ein und an der Hauptversammlung hat der Abschluss- und adäquates Ergebnis ausgewiesen wird. Konzernabschlussprüfer, die KPMG Austria GmbH Wirt- schaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft (KPMG), Die wesentlichen Leistungskriterien der variablen Vergü- teilgenommen. Der Ausschuss für die Entscheidung von tung des Jahres 2015 sind die Combined Ratio, die Prä- dringenden Angelegenheiten wurde zwei Mal schriftlich mienentwicklung, das Ergebnis vor Steuern der Jahre kontaktiert. Im Jahr 2015 wurden sechs Sitzungen des 2015 und 2016; für die Sondervergütungen einerseits Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten abgehalten. Der länderspezifische Ziele, andererseits IT-bezogene Ziele, Strategieausschuss hat 2015 nicht getagt; strategische jeweils betreffend 2015 und 2016. Fragen wurden im Gesamtaufsichtsrat behandelt. Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente sind nicht Be- Kein Mitglied des Aufsichtsrates war bei weniger als der standteil der Vergütung des Vorstandes. Hälfte der Aufsichtsratssitzungen anwesend. Bei Festsetzung der Bruttobezüge der Vorstandsmit- Offenlegung von Informationen über die Vergütung glieder wurde auf eine gewisse Ausgeglichenheit in der von Vorstand und Aufsichtsrat Nettoauswirkung geachtet, sodass dann, wenn Bezüge für operative Funktionen in verbundenen Unternehmen Vergütungsschema für Vorstandsmitglieder außerhalb Österreichs gezahlt wurden und diese – gemes- Die Vergütung des Vorstands berücksichtigt die Bedeu- sen an österreichischen Verhältnissen – günstigeren Steu- tung der Unternehmensgruppe und die damit verbundene erregimen unterlagen, diesem Umstand durch Festset- 26 Konzernbericht 2015
Unternehmen | Konzernlagebericht | Konzernabschluss zung eines geringeren Bruttobezuges Rechnung getragen nach lang andauernder Krankheit mit einem Zuschlag von wurde. Daraus sowie aus unterschiedlichen Funktionen 50 %. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand auf eigenen erklären sich die Unterschiede zwischen den Bruttobezü- Wunsch vor Erreichen der Pensionierungsmöglichkeit bzw. gen der einzelnen Vorstandsmitglieder. bei verschuldetem Ausscheiden aus dem Vorstand steht keine Abfertigung zu. Im Einzelnen erhielten die aktiven Vorstandsmitglieder des Jahres 2015 für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr von der Ge- Den Vorstandsmitgliedern steht ein Dienstwagen, auch zur sellschaft: privaten Nutzung, zur Verfügung. s Herr Dr. Peter Hagen TEUR 1.143 (TEUR 884), davon Vergütungsschema für Aufsichtsratsmitglieder TEUR 409 (TEUR 89) variabel, Gemäß den in der 21. ordentlichen Hauptversammlung s Herr Komm.-Rat Franz Fuchs TEUR 737 (TEUR 431), am 4. Mai 2012 gefassten Beschlüssen gebührt den von davon TEUR 231 (TEUR 11) variabel, der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Auf- s Herr Dr. Martin Simhandl TEUR 790 (TEUR 559), davon sichtsrates eine Vergütung, die monatlich im Vorhinein zur TEUR 284 (TEUR 62) variabel, Überweisung kommt. Aufsichtsratsmitglieder, die im Laufe s Herr Mag. Peter Höfinger TEUR 790 (TEUR 559), davon eines Monates ausscheiden, erhalten für den betreffenden TEUR 284 (TEUR 62) variabel. Monat noch die volle Vergütung. Neben dieser Vergütung gebührt den Aufsichtsratsmitgliedern für die Teilnahme Von verbundenen Unternehmen erhielten die Vorstands- an Aufsichtsratssitzungen und Aufsichtsratsausschuss-Sit- mitglieder für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft oder als zungen ein Sitzungsgeld (Überweisung nach Sitzungsteil- gesetzliche Vertreter oder Angestellte von verbundenen nahme). Die Gesamtvergütungen der Mitglieder des Auf- Unternehmen: sichtsrates betrugen im Jahr 2015 TEUR 414,35. s Herr Komm.-Rat Franz Fuchs TEUR 42 (TEUR 75), da- Im Einzelnen erhielten die Aufsichtsratsmitglieder: von TEUR 42 (TEUR 11) variabel. s Herr Komm.-Rat Dr. Günter Geyer TEUR 76,61 Der Standard-Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds s Herr Komm.-Rat Dr. Karl Skyba TEUR 49,58 der Gesellschaft beinhaltet eine Pensionszusage in Höhe s Herr Abtprimas Propst Bernhard Backovsky von maximal 40 % der Bemessungsgrundlage (die Be- TEUR 33,77 messungsgrundlage entspricht dem Standard-Fixgehalt) s Frau Komm.-Rat Martina Dobringer TEUR 33,77 bei Verbleib im Vorstand bis zum 65. Geburtstag. s Herr Dr. Rudolf Ertl TEUR 39,77 s Frau Mag. Maria Kubitschek TEUR 33,77 Die Pensionen gebühren standardmäßig nur dann, wenn s Herr Hofrat Dkfm. Heinz Öhler TEUR 33,77 entweder die Funktion des Vorstandsmitglieds ohne sein s Herr Mag. Reinhard Ortner TEUR 39,77 Verschulden nicht verlängert wird oder das Vorstands- s Herr Dr. Georg Riedl TEUR 33,77 mitglied aus Krankheits- oder Altersgründen in Pension s Frau Mag. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell TEUR 39,77. geht. Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente sind nicht Be- Die Vorstandsverträge der Gesellschaft sehen, soweit standteil der Vergütung des Aufsichtsrates. nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen die Rege- lungen des Mitarbeiter- und Selbstständigen-Vorsorge- Maßnahmen, die zur Förderung von Frauen im Vorstand, im gesetzes anzuwenden sind, einen Abfertigungsanspruch Aufsichtsrat und in leitenden Stellen gesetzt wurden vor, der nach den Bestimmungen des Angestelltengeset- zes in der Fassung vor 2003 in Verbindung mit den ein- Frauen im Aufsichtsrat schlägigen branchenspezifischen Regelungen ausgestaltet In den Aufsichtsratsgremien der Vienna Insurance Group ist. Demnach können die Vorstandsmitglieder – gestaffelt beträgt der Frauenanteil (Stand 31.12.2015) europaweit nach Dienstzeiten – zwei bis zwölf Monatsentgelte an rund 14 %, in den österreichischen Versicherungsgesell- Abfertigung erhalten, bei Pensionierung bzw. Ausscheiden schaften rund 19 %, in der VIG-Holding 30 %. Vienna Insurance Group 27
Frauen im Vorstand dieses Gedankens beispielsweise in die Führungskräfte- Die Vorstandsgremien der Vienna Insurance Group Versiche- entwicklung gilt eine Stoßrichtung dem Sichtbarmachen rungsgesellschaften sind zu rund 22 % mit Frauen besetzt, von ambitionierten Frauen auf allen Ebenen, zum Beispiel Frauen stellen rund 12 % der Vorstandsvorsitze. Prof. Elisa- dadurch, dass verstärkt Frauen als Unternehmensreprä- beth Stadler ist seit 1. Jänner 2016 die erste weibliche Vor- sentantinnen zu externen Konferenzen, Plattformen etc. standsvorsitzende eines ATX-Unternehmens in Österreich. delegiert werden. Zum Vergleich betrug der Anteil der Frauen an den Mit- Die Vienna Insurance Group engagiert sich gezielt bei gliedern der Vorstände in den 59 größten deutschen Versi- Veranstaltungen wie dem „Business Riot“ – dem Festival cherungsunternehmen im Jahr 2015 9,1 %, und 1,7 % der für Frauen, Arbeit & Entrepreneurship mit Beiträgen insbe- Vorstandsvorsitzendenpositionen dieser Unternehmen sondere zum Thema „weibliche Erwerbsbiografien aktiv wurden von Frauen bekleidet. gestalten“. Frauen in leitenden Stellen Externe Evaluierung Der Frauenanteil in der Ebene unmittelbar unter dem Vor- Die Vienna Insurance Group hat entsprechend der C- stand beträgt in den VIG-Versicherungsgesellschaften in Regel 62 ÖCGK eine freiwillige externe Evaluierung der ganz Europa – einschließlich Vertrieb – rund 40 % (ohne Einhaltung des Kodex für das Jahr 2015 vornehmen Vertrieb: rund 45 %). lassen. Alle Evaluierungen kamen zum Ergebnis, dass die VIG sämtlichen Anforderungen des Kodex nachgekom- Die Personalstrategie der Vienna Insurance Group sieht men ist. Die zusammengefassten Berichte zu diesen die Beseitigung von Hindernissen für Frauenkarrieren als Evaluierungen stehen auf der Website der Vienna Insu- eines ihrer Kernelemente vor. Neben der Implementierung rance Group zur Verfügung. Wien, 23. März 2016 Der Vorstand: Prof. Elisabeth Stadler Komm.-Rat Franz Fuchs Mag. Roland Gröll Generaldirektorin, Vorstandsmitglied Vorstandsmitglied Vorstandsvorsitzende Dr. Judit Havasi Dr. Martin Simhandl Mag. Peter Höfinger Vorstandsmitglied CFO, Vorstandsmitglied Vorstandsmitglied 28 Konzernbericht 2015
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