Hauptversammlung 2021 - power to transform - technotrans
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power to transform Hauptversammlung 2021 Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
Hauptversammlung 2021 Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Übertragung erfolgt unter www.technotrans.de/investor-relations/hauptversammlung Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden die virtuelle Hauptversammlung im Messe und Congress Centrum Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster, durchführen.
Übersicht mit den Angaben gemäß
§ 125 Aktiengesetz in Verbindung mit
Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der technotrans SE 2021
(Formale Angabe gemäß DVO: d21480481175eb11811b005056888925)
2. Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN DE000A0XYGA7
2. Name des Emittenten technotrans SE
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung 07. Mai 2021
(Formale Angabe gemäß DVO: 20210507)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung 10:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 8:00 Uhr (UTC))
3. Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET)
4. Ort der Hauptversammlung URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptver-
sammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte
(Formale Angabe gemäß DVO:
www.technotrans.de/investor-relations/hauptversammlung)
Ort der Hauptversammlung im Sinne der SE-Verordnung und des Aktien-
gesetzes: Messe und Congress Centrum Halle Münsterland, Albersloher
Weg 32, 48155 Münster
5. Aufzeichnungsdatum 1. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ)
(Nachweisstichtag, sog. Record Date) (Formale Angabe gemäß DVO: 20210430 ; 22:00 Uhr (UTC))
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist – unabhängig von
etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Aktien-
bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschluss-
tages in der Zeit vom 1. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 7. Mai
2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag
der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maß-
geblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der
30. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ).
6. Internetseite zur Hauptversamm- www.technotrans.de/investor-relations/hauptversammlung
lung/Uniform Resource Locator (URL)
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des
Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die An-
gaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.technotrans.de/investor-relations/hauptversammlung
Hauptversammlung 2021 3Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der technotrans SE am Freitag, den 7. Mai 2021, um 10:00 Uhr. Im Hinblick auf die andauernde Corona-Pandemie wird die Veranstaltung auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder deren Bevollmächtigten statt- finden. Analog zum Vorjahr können Sie die gesamte Hauptversammlung im Internet online über das gesicherte Aktionärsportal live verfolgen. Bitte melden Sie sich rechtzeitig bis zum 30. April 2021 an. Ihr Stimmrecht können Sie vorab per Briefwahl sowie über das Online-Portal bis unmittelbar vor Beginn der Beschlussfassung selbst wahrnehmen oder dieses an einen Stimmrechtsvertreter übertragen. Vorstand und Aufsichtsrat werden Sie umfassend über das Geschäftsjahr 2020 informieren, das technotrans trotz coronabedingter Herausforderungen profitabel abgeschlossen hat. Seien Sie auch gespannt auf unsere Ausführungen zur aktuellen Entwicklung des Konzerns und zu unserer Strategie „Future Ready 2025“. Gerne beantworten Vorstand und Aufsichtsrat im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung Ihre Fra- gen. Sie können uns diese komfortabel über das Aktionärsportal bis zum 5. Mai 2021 übermitteln. Auf den Folgeseiten finden Sie die Tagesordnung, Details zu allen Beschlussvorschlägen sowie weitere Informationen. Den Geschäftsbericht 2020 sowie ergänzende Informationen zum Geschäftsverlauf im Jahr 2020 kön- nen Sie auf unserer Internetseite unter: www.technotrans.de/investor-relations/finanzberichte abrufen. Alle Informationen zur Hauptversammlung sowie der Zugang zum Aktionärsportal stehen unter folgen- der Internetadresse für Sie bereit: www.technotrans.de/investor-relations/hauptversammmlung. Für weitere Fragen steht Ihnen zusätzlich unser Investor Relations Team jederzeit gern zur Verfügung. Wir freuen uns auf Ihre Teilnahme an unserer virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2021. Im Namen des Vorstands Michael Finger technotrans SE, Sassenberg | WKN: A0XYGA | ISIN: DE000A0XYGA7 4 Hauptversammlung 2021
Auf einen Blick Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans SE zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die technotrans SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Tagesordungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Tagesordungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Tagesordungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Tagesordungspunkt 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Tagesordungspunkt 6 Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem der technotrans SE Tagesordungspunkt 7 Beschlussfassung über das Aufsichtsratsvergütungssystem der technotrans SE Tagesordungspunkt 8 Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO) Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschlä- ge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen Charakter. In Bezug auf den Be- schlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptver- sammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Ver- gütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme ent- halten (Stimmenthaltung). Hauptversammlung 2021 5
Tagesordnung
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
technotrans SE zum 31. Dezember 2020, des gebillig- für das Geschäftsjahr 2020
ten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
zusammengefassten Lageberichts für die technotrans
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung
SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats
zu erteilen.
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands, jeweils
für das Geschäftsjahr 2020.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss-
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebil- prüfers für das Geschäftsjahr 2021
ligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCo-
der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
opers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osna-
Beschlussfassung bedarf.
brück, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021
zu wählen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jah-
frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte.
resabschluss 2020 der technotrans SE ausgewiesenen
Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverord-
Bilanzgewinn von € 9.328.252,54 wie folgt zu verwenden:
nung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprü-
Ausschüttung einer Dividende von
fers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
€ 0,36 je Stückaktie auf das dividen-
Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
denberechtigte Grundkapital in Höhe
von € 6.907.665,00 € 2.486.759,40
Gewinnvortrag € 6.841.493,14 6. Beschlussfassung über das Vorstandsvergütungssystem
Bilanzgewinn € 9.328.252,54 der technotrans SE
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020
gültigen Fassung, nach Inkrafttreten des Gesetzes zur
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeit- II) vom 12. Dezember 2019, beschließt die Hauptver-
punkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind sammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
diese nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmit-
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von glieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems,
€ 0,36 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entspre- mindestens jedoch alle vier Jahre.
chend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinn-
verwendung unterbreitet. Der Aufsichtsrat hat am 2. Februar 2021 ein neues Ver-
gütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen,
Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Emp-
Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbe- fehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Gover-
schluss folgenden Geschäftstag, mithin am 12. Mai 2021, nance Kodex 2019 berücksichtigt.
fällig.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das
nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für Vorstands zu billigen.
das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu
erteilen.
6 Hauptversammlung 2021Tagesordnung
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
technotrans SE
Grundlagen des Vergütungssystems, Ziele und
Bestandteile
Das vom Aufsichtsrat der technotrans SE im Februar 2021 des Gesamtaufsichtsrats in Zielvereinbarungen zwischen
beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand soll dazu der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsratsvorsit-
dienen, die einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechend zenden, und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgehal-
ihrer Aufgaben- und Verantwortungsbereiche angemes- ten.
sen zu vergüten und die Leistung jedes Vorstandsmitglieds
Bei vollständiger Zielerreichung stehen ohne Berücksich-
sowie den Erfolg des gesamten Unternehmens zu berück-
tigung der Nebenleistungen Festvergütung und variable
sichtigen. Dabei sollen Anreize für eine nachhaltige Stei-
Vergütung im Verhältnis 60/40 zueinander. Die Aufteilung
gerung des Unternehmenswertes der technotrans SE und
kurzfristiger zu langfristiger erfolgsabhängiger Vergütung
eine erfolgreiche und erfolgsorientierte Unternehmens-
steht bei vollständiger Zielerreichung im Verhältnis 45/55
führung gesetzt werden. Zudem gilt es, die Umsetzung der
zueinander. Je nach tatsächlicher Zielerreichung hinsicht-
Unternehmensziele mit den festgesetzten Parametern
lich der persönlichen Ziele und der Zielerreichung bei den
zu unterstützen. Das Vorstandsvergütungssystem leistet
Finanzkennzahlen können sich hiervon natürlich Abwei-
damit einen Beitrag zur Förderung der weiterentwickelten
chungen ergeben.
Konzernstrategie „Future Ready 2025“. Unter der Dachmar-
ke technotrans soll sich die Unternehmensgruppe in den Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei vol-
kommenden Jahren hinsichtlich Profitabilität und Umsatz ler Zielerreichung – ausgehend von den aktuell gewährten
weiter steigern und hierbei insbesondere den Fokus auf vier Nebenleistungen - etwa wie folgt zusammen:
Zielmärkte legen.
Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen
Das nun in den Verträgen verankerte Vergütungssystem Zielvergütung
des Vorstands orientiert sich hierfür an verschiedenen
Parametern, u.a. der Größe der technotrans SE und der Festvergütung ca. 54 %
technotrans Gruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld so- Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 16,2 %
wohl in regionaler als auch wettbewerblicher Sicht, an der
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung ca. 19,8 %
Komplexität der Vorstandstätigkeit und der aktuellen wirt-
schaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Tochter- Nebenleistungen ca. 10 %
gesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands Summe 100 %
und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstands-
mitglieds. Um diese Faktoren angemessen zu berücksich-
tigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Bei der Zusammensetzung der Zielvergütung für den Vor-
Überprüfung durch den Aufsichtsrat. stand wurden insbesondere folgende Aspekte berücksich-
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fol- tigt:
genden Elementen zusammen: - Die Festvergütung ist zentraler Bestandteil der Vor-
- einer Festvergütung, die auf das gesamte Wirtschafts- standsvergütung. Sie bemisst sich in der individuellen
jahr bemessen wird und anteilig monatlich auszuzahlen Höhe an den Verantwortungsbereichen und Aufgaben
ist, der einzelnen Vorstandsmitglieder. Auch bei Erreichen
der Zielvergütung soll sie im Verhältnis 60/40 zur variab-
- einer variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, die sich
len Vergütung stehen und unter Berücksichtigung der
zusammensetzt aus
Nebenleistungen mehr als die Hälfte aller Vergütungsele-
• einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente mente ausmachen.
(Short Term Incentive bzw. STI), die an ein EBIT-Ziel
anknüpft und durch das Erreichen von individuellen, - Bei der variablen Vergütung, mit der zusätzliche Anreize
kollektiven und ESG-Zielen modifiziert wird, und in Bezug auf den Gesamterfolg der Gesellschaft gesetzt
und individuelle Leistungen honoriert werden sollen,
• einer langfristigen variablen Vergütungskomponente
überwiegt die langfristige erfolgsabhängige Vergütung
(Long Term Incentive bzw. LTI) auf Basis eines ROCE-
gegenüber den kurzfristigen erfolgsabhängigen Ver-
Ziels, sowie
gütungskomponenten. Hierdurch soll die langfristige
- Nebenleistungen, insbesondere einem Dienstwagen, nachhaltige Unternehmensentwicklung gestärkt wer-
einem Unfall- und D&O-Versicherungsschutz, sowie den. Dies entspricht auch der Konzernstrategie für die
Leistungen zur persönlichen Altersversorgung durch das kommenden Jahre. Bei den kurzfristigen erfolgsabhängi-
jeweilige Vorstandsmitglied. gen Vergütungskomponenten sollen neben dem Unter-
Die genauen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmit- nehmenserfolg auch individuelle Ziele in Bezug auf die
glieder für die kurzfristigen und langfristigen Vergütungs- Einzelpersonen gesetzt werden, um zum Beispiel auch
komponenten werden auf der Grundlage von Beschlüssen Anreize für den besonderen Erfolg in Einzelprojekten zu
Hauptversammlung 2021 7Tagesordnung
setzen. Zudem können auch Ziele festgelegt werden, die einer Überschreitung der Spanne findet keine weitere
einer Förderung von Nachhaltigkeits- und ESG-Aspekten Erhöhung der Vergütungskomponente statt. Auszuzahlen
dienen. ist der nach Zielerreichung bemessene Betrag nach Fest-
stellung/Billigung der maßgeblichen Abschlüsse für das
- Zusätzlich zur Festvergütung und zur variablen Vergütung
betreffende Geschäftsjahr. Anschließend ist der ausge-
erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die
zahlte Betrag vom Vorstand in Aktien der Gesellschaft zu
in monetärer Hinsicht eine nachgeordnete Bedeutung
investieren, welche mindestens vier Jahre zu halten und
gegenüber den anderen Vergütungskomponenten ha-
anschließend nach Maßgabe der gesetzlichen Regelun-
ben. Sie werden leistungsunabhängig gewährt und sollen
gen frei veräußerbar sind.
die weiteren Vergütungsbestandteile sinnvoll ergänzen.
- Bei der individuellen Höhe der Vorstandsvergütung wird
je nach Aufgaben- und Funktionsbereich zwischen den Maximalvergütung
einzelnen Vorstandsmitgliedern differenziert. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung aller Ver-
gütungskomponenten eine für die einzelnen Vorstands-
Im Rahmen der Entwicklung des Vergütungsmodells hat
mitglieder in Abhängigkeit ihrer Aufgaben der daran
der Aufsichtsrat externe Unterstützung hinzugezogen. Zu-
anknüpfenden Vergütungszusammensetzung festgelegt.
dem wurden auch Informationen zur Vergütungshöhe der
Die höchste Maximalvergütung ist mit 850.000,00 EUR
Belegschaft und zur Vergütung von Geschäftsleitungen aus
festgesetzt. Hierbei kommt es nicht auf die tatsächlich
dem Marktumfeld eingeholt.
zugeflossenen Zahlungen, sondern auf die während eines
Kalenderjahres entstandenen Ansprüche an. Kommt es zu
einer rechnerischen Überschreitung, so entfallen Ansprüche
Feststellung der Zielerreichung bei der variablen
des Vorstandsmitglieds (ganz oder anteilig) zunächst in Be-
Vergütung
zug auf den kurzfristigen Teil der variablen Vergütung und
Beim Vergütungssystem des Vorstands sind grundsätzlich
sodann erforderlichenfalls in Bezug auf die Festvergütung.
jeweils zwei Zielfestsetzungen zu unterscheiden:
Der Entfall ist ersatzlos und erfolgt nur in dem Umfang, bis
- Bei der kurzfristigen variablen Vergütung ist zunächst der die Maximalvergütung erreicht wird.
Ausgangspunkt eine jährliche Zielfestsetzung in Bezug
auf das EBIT. Je 1% Unter- oder Überschreitung des Ziels
führen zur Verringerung/Erhöhung des Zielbetrags um Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten
3%, wobei ab einer negativen Zielabweichung von mehr Aufschubzeiten gelten, wie bereits dargestellt, in Bezug
als 33,33% die Vergütungskomponente vollständig ent- auf den Verkauf der auf Basis der langfristigen variablen
fällt und ab einer positiven Zielabweichung von mehr als Vergütung erworbenen Aktien. Der Verkauf dieser Aktien ist
33,33 % kein weiterer Anstieg der Vergütungskomponente erst nach Ablauf von vier Jahren zulässig.
erfolgt. Die jährlich festzusetzenden persönlichen Ziele,
Darüber hinaus enthalten die Vorstandsdienstverträge
kollektiven Ziele und ESG-Ziele wirken als sogenannter
Regelungen, wonach bei wesentlichen Sorgfaltspflicht-
Modifier. Abhängig von der Entscheidung, inwieweit
verstößen, Verstößen gegen dienstvertragliche Pflichten
diese Ziele erreicht wurden, wird der aus dem erreichten
oder Verstößen gegen wesentliche Handlungsgrundsätze
EBIT abgeleitete Zielbetrag mit 0,8 bis 1,2 multipliziert.
noch nicht ausbezahlte Vergütungen, welche für das Ge-
Die Ziele werden jährlich festgesetzt. Die Zielerreichung
schäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt, gewährt wurden,
wird – u.a. auf Basis der festgestellten Finanzkennzahlen
teilweise oder vollständig auf null reduziert werden können
– nach Abschluss des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat
(„Malus“). Zudem ist in Bezug auf die bereits ausbezahlten
festgestellt. Der zustehende Betrag wird fällig und zahl-
variablen Vergütungsbestandteile auch vertraglich die
bar mit Ablauf des Monats, in dem der Aufsichtsrat den
Möglichkeit einer Rückforderung vorgesehen („Clawback“).
Jahres- und Konzernabschluss für das jeweils vorange-
gangene Jahr billigt. Zudem bestehen Rückforderungsmöglichkeiten, wenn die
variable Vergütung aufgrund eines fehlerhaften Unterneh-
- Die langfristige variable Vergütung wird auf Basis eines
mensabschlusses falsch berechnet wurde und ein korrigier-
an der Planung orientierten ROCE-Ziels ermittelt. Das
ter testierter Unternehmensabschluss zu einem anderen
ROCE-Ziel wird mit einer +/- Bandbreite von 1,5% fest-
Auszahlungsbetrag führt.
gelegt. Bei Erreichen der unteren Grenze wird von einer
50%igen Zielunterschreitung, bei Erreichen der oberen
Grenze von einer 50%igen Überschreitung ausgegan-
gen. Das Erreichen eines Werts unterhalb dieser Spanne
führt zu einem Entfall der Vergütungskomponente, bei
8 Hauptversammlung 2021Tagesordnung
Aktienbasierte Vergütung
Wie bereits dargestellt, erfolgt keine Auszahlung von Ver- der für die restliche Laufzeit noch zustehenden Ansprüche
gütungselementen in Aktienform. Allerdings ist der nach ein Anspruch auf eine einmalige Abfindungszahlung (Ab-
vorstehenden Grundsätzen ermittelte und ausbezahlte findungs-Cap). Sonderregelungen gelten für die Fälle, in
Betrag der langfristigen variablen Vergütung vom jeweili- denen das Vorstandsmitglied noch kein volles Geschäfts-
gen Vorstand – nachweislich – in Aktien der Gesellschaft jahr tätig war oder die Restlaufzeit des Vorstandsdienstver-
zu investieren. Diese Aktien sind über mindestens vier Jahre trags weniger als ein Jahr beträgt. Ebenso werden mit den
vom Vorstandsmitglied zu halten. Anschließend kann das Vorstandsmitgliedern Sonderregelungen vereinbart, soweit
Vorstandsmitglied – unter Berücksichtigung der gesetzli- die Bestellung aufgrund einer Erkrankung oder sonstigen
chen Bestimmungen - frei über die Aktien verfügen. Verhinderung an der Ausübung des Dienstes widerrufen
wird.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren
Beendigung Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen
Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt Vorstandsvergütung
durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichts-
Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich rat auf Vorschlag des Personalausschusses bestimmt.
der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung
Ebenso werden die Ausgestaltung und die Höhe der indivi-
der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat.
duellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat – auf
Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergü- Vorschlag des Personalausschusses – durch die individu-
tungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei ellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie durch
der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Zielvereinbarungen festgelegt.
Der Vertrag mit Herrn Finger hat eine Laufzeit bis zum 31. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungs-
Dezember 2023. system und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen.
Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf
Der Vertrag mit Herrn Hirsch hat eine Laufzeit bis zum 31.
erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergü-
Dezember 2022.
tungsberater oder Rechtsberater zurück. Bei der Festset-
Der Vertrag mit Herrn Engel, welcher noch auf Basis des zung der aktuellen Vergütung des Vorstands hat sich der
vorangegangenen Vergütungssystems abgeschlossen wur- Aufsichtsrat entsprechende externe Expertise eingeholt.
de, endet zum 31. Juli 2021. Soweit Daten aus dem Unternehmen, z.B. mit Blick auf die
Finanzkennzahlen oder die Mitarbeitervergütung, benötigt
Allerdings können innerhalb der jeweiligen Zeiträume bei
werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informa-
Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, die Verein-
tionen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.
barungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen
angepasst werden. So wurden zuletzt die Vorstandsdienst- Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den
verträge mit Herrn Hirsch und Herrn Finger mit Blick zur grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichts-
Implementierung des vorstehend beschriebenen, neuen rat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die
Vergütungssystems angepasst. Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen
Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht
Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstver-
erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des
träge aus wichtigem Grund.
Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und
Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen sind nach bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.
dem aktuellen Vergütungssystem nicht in den Verträgen
vorgesehen.
Sonderregelungen für die Beendigung von Vorstands-
mandaten in Sonderfällen
Die Vorstandsdienstverträge haben eine feste Laufzeit,
können jedoch aus wichtigem Grund gekündigt werden.
Endet der Dienstvertrag aufgrund einer Kündigung aus
wichtigem Grund, verfallen sämtliche Ansprüche auf Zah-
lung einer variablen Vergütung, soweit sie zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens nicht bereits fällig und zahlbar waren.
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen,
ohne dass die Gesellschaft den Vertrag wirksam aus wich-
tigem Grund außerordentlich kündigt, so tritt an die Stelle
Hauptversammlung 2021 9Tagesordnung
7. Beschlussfassung über das Aufsichtsratsvergütungs-
system der technotrans SE
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 (4) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach den
gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer bör- Absätzen 1 bis 3 ist fällig und zahlbar mit dem Ablauf
sennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mit- vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.
glieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die erstmalige (5) Die Hauptversammlung kann durch Beschluss eine oder
Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentli- mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten
chen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 für den Aufsichtsrat beschließen, die zur Vergütung laut
folgt, zu erfolgen. Satzung hinzutreten. Beschließt die Hauptversammlung
Die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Auf- die Gewährung einer solchen Vergütungskomponente,
sichtsrats der technotrans SE sind durch eine entspre- so ist von ihr zugleich eine betragsmäßige Höchstgren-
chende Beschlussfassung der Hauptversammlung im ze (Maximalvergütung) für die Gesamtvergütung jedes
Jahr 2020 grundlegend überarbeitet worden. Hierbei Aufsichtsratsmitglieds festzulegen.
wurden auch die Regelungen des novellierten Deutschen (6) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht
Corporate Governance Kodex 2019 sowie die Vorgaben während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben,
des ARUG II berücksichtigt. Vor diesem Hintergrund sehen erhalten die Vergütung gemäß Absätzen 1 bis 3 pro rata
Vorstand und Aufsichtsrat nach eingehender Überprü- temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsrats-
fung aktuell keinen Bedarf, die derzeit in § 17 der Satzung zugehörigkeit; dies gilt entsprechend für die gesonderte
verankerten Vergütungsregelungen erneut anzupassen. Vergütung der Mitgliedschaft in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Haupt-
versammlung vor, das nachstehend dargestellte Ver- (7) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied
gütungssystem des Aufsichtsrats unter Beibehaltung der die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende
bisherigen Satzungsregelungen zu beschließen. Umsatzsteuer.
(8) Bestandteil der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Satzungsregelung
ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil
„§ 17 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
einer Versicherungsprämie, welche von der Gesellschaft
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mit-
Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer glieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingun-
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in gen geschlossene Vermögensschadenshaftpflichtver-
Höhe von EUR 30.000,00, zahlbar mit dem Ablauf der sicherung (D&O-Versicherung) aufgewendet wird.“
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vorangegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vor-
sitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der technotrans SE
eineinhalbfachen Betrag der festen Vergütung.
Grundlagen des Vergütungssystems, Ziele und
(2) Die Mitglieder eines vom Aufsichtsrat gebildeten Aus- Bestandteile
schusses – mit Ausnahme des Prüfungsausschusses – Der Aufsichtsrat der technotrans SE überwacht und be-
erhalten außerdem für diese Tätigkeit eine zusätzliche rät den Vorstand der Gesellschaft und ist eng in zentrale
feste Vergütung von jeweils EUR 5.000,00; die Mitglieder operative und strategische Themen der Unternehmens-
des Prüfungsausschusses erhalten für diese Tätig- führung eingebunden. Er setzt sich gemäß der Satzung
keit eine zusätzliche feste Vergütung von jeweils EUR und der gemeinsamen Vereinbarung zwischen den Arbeit-
7.500,00. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses nehmern und der Gesellschaft im Rahmen des Formwech-
erhält jeweils den doppelten Betrag. sels der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE)
(3) Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede aus Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern
Sitzung des Aufsichtsrats (Präsenzsitzung, Telefon- oder zusammen. Effektives Handeln dieses Organs setzt die
Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer), bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlos-
an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von senen Kompetenzprofils und Zielkatalogs für seine Zu-
EUR 1.500,00. Mitglieder eines Ausschusses erhalten für sammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Aufsichts-
jede Ausschusssitzung (Präsenzsitzung, Telefon- oder ratsvergütung eine wesentliche Rolle. Sie soll entsprechend
Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer), Grundsatz 24 des aktuellen DCGK in einem angemessenen
an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichts-
500,00. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses rats sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und zugleich
erhält das Doppelte des Sitzungsgelds gemäß Satz 2 sicherstellen, dass der Aufsichtsrat für geeignete Kandi-
für die Teilnahme an Sitzungen, die er leitet. Nimmt ein daten attraktiv ist. Vor diesem Hintergrund hat die Haupt-
Aufsichtsrat an einem Tag an mehreren Sitzungen teil, versammlung im Jahr 2020 auf Vorschlag der Verwaltung
steht ihm ein Sitzungsgeld nur einmal zu.
10 Hauptversammlung 2021Tagesordnung
eine grundlegende Überarbeitung des Aufsichtsratsver- Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 100%, derjenige des
gütungssystems durch eine Änderung von § 17 der Satzung Stellvertreters 50% der Grundvergütung. Damit wird
beschlossen. der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvor-
sitzenden als Ansprechpartner des Vorstands Rech-
Entsprechend der Anregung des DCGK in Ziffer G.18 Satz
nung getragen. Zudem ist er mit der Koordination der
1 und der Empfehlung zahlreicher Investoren und Stimm-
Aufsichtsratsarbeit in besonderer Weise befasst. Der
rechtsberater folgend, besteht die Aufsichtsratsvergütung
Aufsichtsratsvorsitzende wird hierbei maßgeblich durch
bei der technotrans SE ausschließlich aus einer Festver-
den Stellvertreter unterstützt.
gütung. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt, die
Hauptversammlung kann jedoch gemäß § 17 Abs. 5 der (2) Ausschussmitglieder
Satzung eine solche unter Festlegung einer Maximalvergü- Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten auf-
tung für die Aufsichtsratsmitglieder beschließen. Ebenfalls grund der besonderen Funktion und Aufgaben dieses
dem aktuellen DCGK in seiner Empfehlung in Ziffer G.17 fol- Ausschusses einen Funktionszuschlag in Höhe von 7.500
gend, setzt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder EUR. Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen ist
aus einer Grundvergütung verbunden mit Sitzungsgeldern ein Funktionszuschlag in Höhe von 5.000 EUR vorgese-
und Funktionszuschlägen zusammen. Dies entspricht der hen.
Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und
(3) Ausschussvorsitzende
Kontrollorgan. Mit dieser Festvergütung wird die Basis
Die Ausschussvorsitzenden erhalten mit Blick auf ihre
und der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und
besonderen Aufgaben bei der Ausschussarbeit jeweils
Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse
den doppelten Betrag im Vergleich zu einem ordent-
der Gesellschaft gewährleistet, ohne dies von externen
lichen Ausschussmittglied.
Faktoren oder spezifischen wirtschaftlichen Entwicklungen
der technotrans Gruppe abhängig zu machen. c. Sitzungsgeld
Zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Vergütun-
gen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungs-
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung geld für Sitzungen des Aufsichtsrats in Höhe von 1.500
des Vergütungssystems EUR pro Sitzung. Mitglieder von Ausschüssen erhalten
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird künftig für Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld in Höhe von
auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß 500 EUR; der Ausschussvorsitzende erhält für Ausschuss-
§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens sitzungen 1.000 EUR. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied
alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss an einem Tag an mehreren Sitzungen teil, steht ihm ein
gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder Sitzungsgeld nur einmal zu.
lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder
die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung
ändern. Fälligkeit
Die Vergütung ist fällig und zahlbar nach Ablauf der
Die Vergütung des Aufsichtsrats der technotrans SE ist der-
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichts-
zeit durch entsprechende Beschlussfassungen der Haupt-
ratsmitglieder für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr
versammlung im Jahr 2020 in § 17 der Satzung geregelt.
beschließt (§ 17 Abs. 4 der Satzung).
Anteilige Mitgliedschaft
Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Ge-
Aufsichtsratsvergütung schäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
Mit der Grundvergütung und den Funktionszuschlägen soll die Aufsichtsratsvergütung pro rata temporis entsprechend
den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (§ 17 Abs. 6).
jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt
Auslagenersatz
werden.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats
a. Grundvergütung die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen
Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmit- sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagen-
glied beträgt 30.000 EUR. ersatz entfallende Umsatzsteuer (§ 17 Abs. 7 der Satzung).
b. Funktionszuschläge D&O-Versicherung
Mit den in der Satzung bestimmten Funktionszuschlä- Zusätzliche Nebenleistungskomponente ist die Übernahme
gen wird der besonderen Verantwortung und dem des rechnerischen Pro-Kopf-Anteils für die von der Gesell-
höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen, der schaft abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtver-
mit einzelnen Funktionen verbunden ist, und zugleich sicherung (D&O-Versicherung), in welche die Aufsichtsrats-
die Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK umsetzt. mitglieder einbezogen sind (§ 17 Abs. 8 der Satzung).
(1) Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter
Der jährliche Funktionszuschlag für den
Hauptversammlung 2021 11Tagesordnung Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. 8. Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder Die Amtszeit von Herrn Dr. Wolfgang Höper als Anteils- eignervertreter im Aufsichtsrat der technotrans SE endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Herr Dr. Höper steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Zudem hat sich Herr Harling nach einer mehr als 40 jährigen Tätigkeit für technotrans in unterschiedlichsten Funktionen entschlossen, sein Mandat als Aufsichtsrats- mitglied zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung niederzulegen. Herr Harling soll im Anschluss an diese Hauptversammlung zum Ehrenvorsitzenden des Auf- sichtsrats gewählt werden und wird der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat weiterhin eng verbunden bleiben. Es wird diesbezüglich auf die Ad hoc-Meldung vom 8. März 2021 der Gesellschaft hingewiesen. Aus diesem Grund sind im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung zwei Nachbesetzungen für den Auf- sichtsrat der Gesellschaft erforderlich. Der Aufsichtsrat der technotrans SE setzt sich gemäß § 12 der Satzung, den Regelungen der Beteiligungsvereinba- rung zwischen der Gesellschaft und deren Arbeitnehmern sowie den gesetzlichen Bestimmungen der SE-VO, des SEAG und des SEBG, aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Sämtli- che Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Haupt- versammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind dabei von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Haupt- versammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Entsprechend der selbst gegebenen Zielsetzungen ha- ben sich der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat mit einer Nachbesetzung auseinandergesetzt. Diese soll- te die fachliche Expertise und Erfahrung des Gesamtgre- miums erweitern sowie die gestiegenen Anforderungen an das Engagement der Aufsichtsratsmitglieder erfüllen. 12 Hauptversammlung 2021
Tagesordnung
a) Auf der Grundlage des Vorschlags des Nominie- Kommunikation der Robert Bosch GmbH, Stuttgart, sowie
rungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Sprecher der Geschäftsführung der Blaupunkt GmbH,
Dr.-Ing. Gottfried H. Dutiné in den Aufsichtsrat der Hildesheim, Direktor der Robert Bosch GmbH, Stuttgart; in
technotrans SE zu wählen. Die Wahl von Herrn Dr.-Ing. diesem Zusammenhang Übernahme einer Reihe von Auf-
Gottfried H. Dutiné soll für die Zeit bis zur Beendigung sichtsrats- und Beiratsmandaten bei Konzerntöchtern und
der Hauptversammlung erfolgen, die über die Ent- Joint Ventures, insbesondere in China, Korea und Japan
lastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
Januar 1984 – März 1989
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
Group Director Product Operations, Motorola Communica-
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die
tions Group Europe, Wiesbaden
Wahl erfolgt insoweit für die Zeit bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026. November 1979 - Dezember 1983
Manager Technical Operations, Rockwell-Collins GmbH,
Frankfurt am Main
Angaben zur Person
Dr.-Ing. Gottfried H. Dutiné
Ausbildung
1970-1979 TU Darmstadt, Studium der elektrischen
Lebenslauf
Nachrichtentechnik sowie Erlangung des
Doktorgrades
Beruf: Diplom-Ingenieur,
2001 TU Darmstadt, Verleihung der Ehrensenator
Selbständiger Unternehmensberater
würde (Senator e.h.)
Jahrgang: 1952
Nationalität: Deutsch
Expertise
Die Branchenkenntnisse von Herrn Dr. Dutiné umfassen
Beruflicher Werdegang
Automobil- und Verkehrstechnik, Telekommunikation,
seit Januar 2018 Consumerprodukte, Licht und Gesundheitswesen. Er ver-
Beiratsmitglied IVAM Fachverband Mikrotechnik, fügt über langjährige Erfahrungen und Kenntnisse in den
Dortmund Bereichen Technologiemanagement, Unternehmensstra-
tegie, Entwicklung neuer Geschäftsfelder, Restrukturierung,
seit Oktober 2016
Risikomanagement und M&A.
Beiratsmitglied bei Endiio GmbH, Wien, Österreich
Er war u.a. Präsidiums- und Vorstandsmitglied in natio-
seit Mai 2016
nalen und internationalen Verbänden wie BITKOM, ZVEI,
Aufsichtsratsmitglied bei Elmos Semiconductor SE,
Deutsches Verkehrsforum, und Asien-Pazifik-Ausschuss
Dortmund
der deutschen Wirtschaft. Er ist derzeit Mitglied im VDE,
seit Februar 2012 Münchner Kreis, Finance Experts Association (FEA) und Auf-
selbständiger Unternehmensberater sichtsräte Mittelstand Deutschland e.V. (ArMID).
August 2018 - Dezember 2020 Herr Dr. Dutiné wird den mit dem Aufsichtsratsmandat zu
Mitglied des Board of Directors, Stokke A.S., Aalesund, erwartenden Zeitaufwand aufbringen.
Norwegen
Mitgliedschaften, Mandate
Februar 2002 - Januar 2012
1. Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Vorstandsmitglied und Chief Innovation Officer, Royal
- Aufsichtsratsmitglied bei Elmos Semiconductors SE,
Philips Electronics, Amsterdam, Niederlande; in diesem
Dortmund
Zusammenhang Übernahme einer Reihe von Aufsichts-
rats- und Beiratsmandaten bei Konzerntöchtern und Joint 2. Weitere Mandate
Ventures, insbesondere in China, Korea und Japan - Mitglied des Beirats der Endiio GmbH, Wien, Österreich
- Mitglied des Beirats des IVAM Fachverbandes Mikro
April 1999 – Januar 2002
technik, Dortmund
Vorsitzender der Geschäftsführung, Alcatel Deutschland
3. Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
GmbH, Stuttgart, und Mitglied des Alcatel Telecom Board
- Selbstständiger Unternehmensberater
Komitees, Paris, Frankreich
November 1997 – April 1999 Persönliche und geschäftliche Beziehungen
Vorstandsvorsitzender Alcatel SEL AG sowie Area Präsident Dr.-Ing. Gottfried H. Dutiné unterhält keine persönlichen
Mittel- und Osteuropa, Russland und Zentralasien, Alcatel, oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Paris, Frankreich Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
April 1989 - Oktober 1997
Sprecher der Geschäftsleitung Geschäftsbereich Mobile
Hauptversammlung 2021 13Tagesordnung
b) Auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungs- 1986 - 2002
ausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Peter Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzender bei
Baumgartner in den Aufsichtsrat der technotrans SE Leuze Gruppe, Owen
zu wählen. Die Wahl von Herrn Peter Baumgartner soll
1996 - 1999
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
Aufsichtsratsmitglied bei Thyssen-Nothelfer, Ravensburg
erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Ge-
schäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, August 1993 - September 2008
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, Managing Director bei dem Beratungsunternehmen Oliver
nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt insoweit für Wyman, München
die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptver-
April 1984 - Juli 1993
sammlung im Jahr 2026.
Mitgründer und Managing Partner bei UBM Unternehmens-
beratung Management GmbH, München
Angaben zur Person
Juni 1981 - März 1984
Peter Baumgartner Senior Consultant bei Roland Berger, München
Lebenslauf Ausbildung
2018 INSEAD, Singapore & Fontainebleau: Inter-
Beruf: Diplom-Ingenieur-Maschinenbau,
national Certificate in Corporate Governance
Selbständiger Unternehmensberater
1977-1981 RTWH Aachen
Jahrgang: 1954
Nationalität: Deutsch und Schweiz
Expertise
Seit 40 Jahren ist Peter Baumgartner in C-Level Funktio-
Beruflicher Werdegang nen in internationalen Consulting-, Private Equity- und
seit Februar 2021 Industrieunternehmen tätig. Seine Erfahrung umfasst die
Vorsitzender des Beirats der Fire Holding GmbH, Entwicklung und Umsetzung von komplexen Restrukturie-
Frankfurt am Main rungs-, Strategie,- M&A- und Corporate Governance-Pro-
jekten in verschiedenen Industrien in Europa, Asien und
seit Dezember 2020
Amerika. Er verfügt über breite Erfahrungen in diversifizier-
Aufsichtsratsmitglied bei Greiffenberger AG, Augsburg
ten internationalen Kulturen und der Zusammenarbeit mit
seit Juli 2020 Arbeitnehmervertretern. Durch seine verschiedenen Man-
Senior Investment Advisor der Franz Haniel & Cie. GmbH, date als Chairman und Board Member hat er umfassende
Duisburg Erfahrung in der Führung von Unternehmen aus Share-
holder- und Board Perspektive sowie dem Recruiting von
seit Februar 2012
C-Level Managern. Mit seiner Advisory Firma Baumgartner
Geschäftsführer und Gesellschafter der Baumgartner
Management Advisors ist er seit 2012 als Investor und Be-
Management Advisors GmbH, München
rater für internationale Unternehmen, Family Offices und
September 2019 - Juli 2020 Private Equity Companies tätig.
Aufsichtsratsvorsitzender der ROVEMA GmbH, Fernwald
Peter Baumgartner wird den mit dem Aufsichtsratsmandat
August 2018 - August 2019 zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen.
Interim-CEO bei ROVEMA GmbH, Fernwald
Mitgliedschaften, Mandate
April 2018 - August 2018
1. Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Aufsichtsratsvorsitzender bei ROVEMA GmbH, Fernwald
- Aufsichtsratsmitglied bei Greiffenberger AG, Augsburg
Februar 2018 - März 2019
2. Weitere Mandate
Senior Advisor des Vorstandes der SEVES Group SarL,
- Vorsitzender des Beirats der Fire Holding GmbH,
Luxemburg
Frankfurt am Main
Oktober 2014 - Januar 2018 3. Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
CEO bei SEVES Group SarL, Luxemburg - Geschäftsführender Gesellschafter der Baumgartner
Januar 2012 - 2014 Management Advisors GmbH, München
CEO und Chairman der Seves SpA, Florenz, Italien
Persönliche und geschäftliche Beziehungen
Oktober 2008 - Dezember 2011 Peter Baumgartner unterhält keine persönlichen oder ge-
Managing Director und Partner bei Vestar Capital Partners, schäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
München der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
14 Hauptversammlung 2021Allgemeine Hinweise
Weitere Informationen zur
Einberufung und Durchführung der
Hauptversammlung
I. Durchführung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten
Die COVID-19-Pandemie hat weiterhin weltweit erhebliche Die diesjährige Hauptversammlung findet nach Abwä-
Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschaftsleben. So ist gung der Interessenlagen und zum Schutze der Aktionä-
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung in re, Organe und der Belegschaft der technotrans SE auf-
Deutschland u.a. die Abhaltung öffentlicher Veranstaltun- grund eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands
gen für einen befristeten Zeitraum untersagt. Unklar ist, ob unter Zustimmung des Aufsichtsrats unter Anwendung
es, u.a. aufgrund der Virus-Mutationen, weitere Lockdowns dieser Regelungen als virtuelle Hauptversammlung statt.
und ggf. andere Einschränkungen gibt. Vor dem Hinter-
Die Rechte der Aktionäre zur Teilnahme, Stimmrechtsaus-
grund der Pandemie hat der Gesetzgeber im Frühjahr 2020
übung, Stimmrechtsvertretung, zu den Fragerechten und
das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pan-
zum Widerspruch ergeben sich insoweit aus § 1 COVID-19
demie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht erlas-
Gesetz sowie den allgemeinen Regelungen zur Einladung
sen. Teil dieses Artikelgesetzes ist das Gesetz über Maß-
und Durchführung der Hauptversammlung einer börsenno-
nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
tierten Europäischen Gesellschaft (SE) und der Satzung der
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
Gesellschaft, soweit nicht § 1 COVID-19 Gesetz Abweichen-
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend
des regelt und von diesen Regelungen Gebrauch gemacht
in der aktuell geltenden Fassung „COVID-19 Gesetz“ be-
wird.
zeichnet). Dieses gestattet gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19
Gesetz u.a. Aktiengesellschaften und börsennotierten Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Ak-
Europäischen Gesellschaften (SE), wie der technotrans SE, tionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
die Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevoll- Zuschaltung live in Bild und Ton über das Aktionärsportal
mächtigten als virtuelle Hauptversammlung. Der Anwen- zu verfolgen (nachfolgend „Teilnahme“). Es wird ausdrück-
dungszeitraum der Regelungen für die Einberufung und lich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der
Durchführung virtueller Hauptversammlungen wurde mit Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist.
der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemel-
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungs-
deten Aktionäre erfolgt – auch im Falle einer Bevollmächti-
recht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie vom 20.
gung Dritter – ausschließlich im Wege der (elektronischen)
Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Mit
Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
dem Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbe-
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsver-
freiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
treter. Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptver-
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
sammlung eine Stimme. Den ordnungsgemäß angemelde-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.
ten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird über das
Dezember 2020 wurden die Regelungen zur Einberufung
Aktionärsportal im Wege der elektronischen Kommunika-
und Durchführung der virtuellen Hauptversammlungen
tion eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen einge-
punktuell mit Blick auf die Aktionärsinteressen bei der Ab-
räumt. Darüber hinaus können sie auf elektronischem Wege
haltung virtueller Hauptversammlungen angepasst.
per E-Mail Widerspruch gegen einen Beschluss der Haupt-
versammlung erklären.
Hauptversammlung 2021 15Teilnahme an der Hauptversammlung
II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Haupt-
versammlung und Ausübung der Aktionärsrechte
1. Anmeldung 2. Umschreibungsstopp
Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptver- Für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des
sammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbe- Teilnahme- und Stimmrechts, ist der am Tag der Haupt-
sondere des Stimmrechts, berechtigt, wenn sie sich gemäß versammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbe-
§ 19 Abs. 2 der Satzung bis Freitag, den 30. April 2021, 24:00 stand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende
Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung angemeldet haben des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur
und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregis- Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit von Samstag,
ter eingetragen sind. dem 1. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis Freitag, den 7. Mai
2021, 24:00 Uhr (MESZ), erst mit Wirkung nach der Haupt-
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder
versammlung verarbeitet und berücksichtigt werden.
englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes
unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
Technical Record Date) für die Ausübung des Stimmrechts
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
am Tag der Hauptversammlung ist mithin Freitag, der 30.
https://www.technotrans.de/investor-relations/
April 2021, 24:00 Uhr (MESZ).
hauptversammlung
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Haupt-
oder in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe des vollstän-
versammlung und ungeachtet des Technical Record Dates
digen Namens und der Aktionärsnummer über einen der
weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Erwerber
folgenden Kontaktwege zugehen:
von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig
technotrans SE vor dem vorstehend genannten Zeitpunkt bei der Gesell-
c/o Computershare Operations Center schaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und
80249 München Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung
Telefax-Nr.: +49 89 30 90 3 74675 nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevoll-
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de mächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Für die elektronische Anmeldung über das Aktionärsportal
im Internet benötigen die Aktionäre neben ihrer Aktionärs-
nummer einen Zugangscode, den sie mit den Hauptver-
III. Verfahren für die Stimmabgabe durch
sammlungsunterlagen erhalten. Dies ermöglicht ihnen die
Briefwahl und elektronische Briefwahl
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsbereichs und Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre
damit auch die Nachverfolgung der vollständigen präsenz- Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
losen Hauptversammlung sowie die Stimmabgabe und die (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachts- und
Übermittlung von Fragen. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benann-
ten Stimmrechtsvertreter. In allen Fällen ist eine frist- und
Aktionäre, die erst nach Freitag, dem 16. April 2021,
formgemäße Anmeldung, wie unter Ziffer II. lfd. Nr. 1 be-
0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen
schrieben.
werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben
ohne Anforderung keine Einladung und somit auch
keine Zugangsdaten für die elektronische Anmeldung
1. Stimmabgabe durch Briefwahl
übersandt. Sie können aber die Einladung auf der
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimm-
folgenden Internetseite der Gesellschaft abrufen
abgabe durch Briefwahl und elektronische Briefwahl im
https://www.technotrans.de/investor-relations/
Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19 Gesetz in deutscher und
hauptversammlung und sich unter der folgenden
englischer Sprache vornehmen.
Anschrift unter Geltung der genannten Fristen zur
Hauptversammlung anmelden: Die Stimmabgabe oder deren Änderung im Wege der
Briefwahl kann schriftlich oder in Textform erfolgen und
technotrans SE
muss bis einschließlich Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00
c/o Computershare Operations Center
Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter Angabe des voll-
80249 München
ständigen Namens sowie der Aktionärsnummer unter
Telefax-Nr.: +49 89 30 90 3 74675
folgender Adresse eingegangen sein.
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
technotrans SE
Aktionäre, die sich anmelden wollen, werden gebeten, dies
c/o Computershare Operations Center
frühzeitig zu tun und ihre Aktionärsnummer mitzuteilen.
80249 München
Telefax-Nr.: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
16 Hauptversammlung 2021Sie können auch lesen
