Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 Wüstenrot & Württembergische AG
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 Wüstenrot & Württembergische AG
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß § 71b
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte die Gesell
– ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 – schaft bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Gewinn
verwendung eigene, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtig
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordent te Aktien halten, wird der Hauptversammlung bei unveränderter
lichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 25. Juni 2020, um Ausschüttung einer Dividende von € 0,65 je dividendenberechtigter
10:00 Uhr (MESZ), ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft be in der Weise, dass sich der Gesamtbetrag der Dividende um den Be
nannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der trag vermindert, welcher der Anzahl der dann von der Gesellschaft
Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im gehaltenen eigenen Aktien multipliziert mit € 0,65 (Dividende pro
online Aktionärsportal übertragen. Die entsprechenden Zugangsda dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht, und sich der Vortrag
ten erhält jeder Aktionär mit seiner persönlichen Einladung. Die Stimm auf neue Rechnung um denselben Betrag erhöht.
rechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt aus
schließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an Die Dividendenzahlung ist am Dienstag, dem 30. Juni 2020, fällig.
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Große Sitzungssaal, Wüstenrot & 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Württembergische AG, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart. Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Tagesordnung: Entlastung zu erteilen.
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebillig- 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
ten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusam- Geschäftsjahr 2019
mengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergi- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
sche AG und den Konzern einschließlich des erläuternden amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a 2019 Entlastung zu erteilen.
HGB sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanzi-
ellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vor- 5. Beschlussfassung über die Änderung von § 16 (Teilnahme an
schlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung) und von § 18 (Beschlussfassung) der
und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Satzung zur Ermöglichung von Online-Teilnahme, Briefwahl und
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernab Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild
schluss für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr Seit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 25. März 2020 (ARUG; BGBl. 2009 I, S. 2479 ff.) ist es gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen und Abs. 2 AktG möglich, in der Satzung eine Online-Teilnahme,
Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu d. h. eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektroni
machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt scher Kommunikation, sowie eine Briefwahl, d. h. eine Stimmabgabe
1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht. auf schriftlichem Weg oder im Wege elektronischer Kommunikation,
vorzusehen. Die Gesellschaft hat bislang von der Einführung ent
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des sprechender Satzungsregelungen abgesehen. Die aktuellen Ent
Geschäftsjahres 2019 wicklungen um den Coronavirus (COVID-19) zeigen aber nach
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des drücklich, dass es jedenfalls in Ausnahmesituationen wichtig sein
Geschäftsjahres 2019 in Höhe von € 75.444.239,90 wie folgt zu kann, die gesetzlich zulässigen Möglichkeiten einer Teilnahme der
verwenden: Aktionäre an der Hauptversammlung bzw. einer Ausübung ihres
€ 0,65 Dividende je dividendenberechtigter € 60.937.318,00 Stimmrechts ohne persönliche Anwesenheit ausschöpfen zu kön
Stückaktie nen. Sowohl die Online-Teilnahme als auch die Briefwahl gehören
zu diesen Möglichkeiten. Daher sollen in der Satzung Regelungen
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen € 9.000.000,00
aufgenommen werden, die es dem Vorstand erlauben, eine On
Vortrag auf neue Rechnung € 5.506.921,90 line-Teilnahme und eine Briefwahl vorzusehen. Vor dem Hinter
Gesamt € 75.444.239,90 grund der aktuellen Entwicklungen soll der Vorstand ferner gemäß
§ 118 Abs. 4 AktG ermächtigt werden, die Bild- und/oder Tonüber
Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei Beschlussfassung tragung der Hauptversammlung zuzulassen.
über die Gewinnverwendung auf der Hauptversammlung keine von
2 | W&W AG W&W AG | 3Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu be Daher soll die Ermächtigung 2016 durch eine neue Ermächtigung
schließen: zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll insbesonde
a) § 16 der Satzung wird zu § 16 Abs. 1, und in § 16 werden die re anders als die Ermächtigung 2016 ein Volumen von 10 % des
folgenden neuen Abs. 2 und 3 eingefügt: Grundkapitals der Gesellschaft haben.
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu be
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an de schließen:
ren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im 1. Aufhebung der Ermächtigung 2016
Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Ent Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 unter Punkt 6
scheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß Satz 1 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
Gebrauch zu machen, legt er auch den Umfang der Rechts zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ausübung sowie das Verfahren für die Teilnahme und sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Rechtsausübung gemäß Satz 1 fest. Die Festlegungen sind Andienungsrechts („Ermächtigung 2016“) wird aufgehoben.
in der Einberufung bekannt zu machen. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem
(3) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die vollständige oder die unter Ziffer 2 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Er
teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung werb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.“ 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines et
waigen Andienungsrechts wirksam wird. Von der Aufhebung
b) In § 18 der Satzung wird der folgende neue Abs. 4 eingefügt: bleiben die Verwendungsermächtigungen und die diesbezügli
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre chen weiteren Regelungen der Ermächtigung 2016, insbeson
ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzuneh dere zum Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund der Er
men, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikati mächtigung 2016 erworbene eigene Aktien unberührt.
on abgeben dürfen (Briefwahl). Entscheidet der Vorstand,
von der Ermächtigung gemäß Satz 1 Gebrauch zu machen, 2. Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Ver
legt er auch die näheren Einzelheiten der Briefwahl fest. Die wendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
Festlegungen sind in der Einberufung bekannt zu machen.“ zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andie
nungsrechts
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptver-
sammlung am 9. Juni 2016 beschlossenen Ermächtigung zum a) Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Andienungsrechts
Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insge
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 samt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfas
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und sung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder –
eines etwaigen Andienungsrechts wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im
Die Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 hat unter Punkt 6 der Ta Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf
gesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts beschlos nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
sen („Ermächtigung 2016“). Aufgrund der Ermächtigung 2016 kann mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
die Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapi kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu jedem
tals im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 9. Juni 2016 oder – gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines
wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im oder mehrerer der in Buchstabe b) genannten Zwecke, ausgeübt
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung erwerben. Von der Er werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
mächtigung 2016 ist im Zeitraum vom 14. bis zum 25. Februar 2020 in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird
im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms Gebrauch gemacht mit Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wirksam
worden. Dabei sind für Zwecke der Unterlegung des von der Gesell und gilt bis zum 24. Juni 2025.
schaft durchgeführten Mitarbeiteraktienprogramms 40.000 eigene Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfol
Aktien, das entspricht rund 0,043 % des Grundkapitals der Gesell gend bezeichneten Wege:
schaft, im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erwor aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall
ben worden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft mit darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
Ende des 8. Juni 2021 aus. (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesell
4 | W&W AG W&W AG | 5schaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren b) Verwendung erworbener eigener Aktien
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf
den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetz
Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um lich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden
nicht mehr als 10 % überschreiten. Zwecken zu verwenden:
bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre ge aa) Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot
richteten öffentlichen Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. an alle Aktionäre veräußert werden.
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Auf bb) Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder
forderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebots durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot
aufforderung“) vorgenommen werden. Dabei darf der Ge veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung
genwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmeti und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien
schen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht we
Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem sentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflich
papierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröf tung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der
fentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforde Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine geson
rung (jeweils die „Angebotsveröffentlichung“) um nicht derte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der
mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maß
überschreiten. Ergeben sich nach der Angebotsveröffentli geblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Ver
chung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Bör äußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser
senkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot bzw. die An Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Der an
gebotsaufforderung angepasst werden; in diesem Fall darf teilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf
der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den die Aktien, die nach diesem Buchstaben b) bb) erworben
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien werden, und (i) auf Aktien, die von der Gesellschaft gegebe
gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in nenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Veröffentlichung der Anpassung um nicht mehr als 10 % Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. sowie (ii) auf Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Schuld
Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung kann wei verschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Op
tere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem tionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten
Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächti
der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. gung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs.
bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgege 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesell
ben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen über schaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
schreitet („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb nach dem gegebenenfalls ausgegeben worden sind, ein Options- oder
Verhältnis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufange Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder
bot bzw. die Angebotsaufforderung nach dem vorgesehenen zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht be
Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der Akti steht, entfällt, darf insgesamt nicht mehr als 10 % des
en, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt an Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist
genommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung insgesamt dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfas
Verkaufsangebote abgegeben haben. Ferner kann die Ge sung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder
sellschaft im Fall einer Überzeichnung einen bevorrechtig – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung
ten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer der Ermächtigung.
Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das cc) Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden,
Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebots insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmens
aufforderung Kaufangebote abgegeben werden, und eine zusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Un
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. In ternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder
sofern wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließ
Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes lich von Forderungen, auch soweit diese gegen die Gesell
Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen. schaft gerichtet sind).
dd) Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von In
habern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von
6 | W&W AG W&W AG | 7nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen An ßen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, bei einer Ver
leihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrech wendung eigener Aktien gemäß Buchstabe b) gg) das Bezugs
ten, sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten oder recht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesell oder teilweise auszuschließen.
schaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen aus
gegebenen Anleihen, Genussrechten oder einer Kombinati d) Ausnutzung der Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen
on dieser Instrumente verwendet werden. Die vorstehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen
ee) Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Akti können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals,
onäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht kön ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch
nen den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder
oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgege durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
benen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Op handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausge
tionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten nutzt werden. Die Verwendungsermächtigungen gelten auch in
Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt wer Bezug auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft gemäß § 71d
den, wie es Ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Opti Satz 5 AktG erworben hat.
onsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Opti
onspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesell e) Zustimmung des Aufsichtsrats
schaft zustehen würde. Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversamm
ff) Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum lungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Erwerb angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen nicht den Aus
Erwerbs- oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter und Handels schluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungs
vertreter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten Perso rechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre beinhalten,
nen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/ auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder
standen. Als Handelsvertreter gelten Personen, die als „Ein f) Salvatorische Regelung
firmen“-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für Sollten wider Erwarten einzelne Teile des Ermächtigungsbe
die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunter schlusses gemäß dieser Ziffer 2 unwirksam sein, so soll dies die
nehmen tätig sind oder waren. anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
gg) Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende
(scrip dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz
oder teilweise) anstelle einer Bardividende eine Dividende ***
in Form von Aktien der Gesellschaft erhalten, verwendet
und zu diesem Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186
Übertragung des Dividendenanspruchs übertragen werden. Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung
hh) Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 9. Juni
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines 2016 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwen-
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Abs. dung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Er-
1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne Kapi teilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
talherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts)
Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Anzahl
der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Einziehung kann Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des
auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Bezugsrechts bzw. eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Be
zugsrechts) der Aktionäre im Rahmen der unter Punkt 6 der Tagesord
c) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung nung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
erworbener eigener Aktien eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen schriftlichen Be
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit richt:
ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächti
gungen unter Buchstaben b) bb), cc), dd), ee) und ff) verwendet § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf
werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt
Buchstabe b) aa) ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit 6 enthält unter Ziffer 2 den Vorschlag, eine entsprechende Ermächti
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschlie gung zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt wer
8 | W&W AG W&W AG | 9den, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeiti auch in der Weise erfolgen, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt
gen Grundkapitals der Gesellschaft von € 490.311.035,60 oder – wenn wird, sondern das Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige Be
das Grundkapital dann niedriger ist – des Grundkapitals im Zeitpunkt trag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird. Der Vorstand ist in
der Ausnutzung der Ermächtigung erwerben zu können. Die vorgeschla diesem Fall berechtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
gene Ermächtigung hat eine Laufzeit von fünf Jahren und endet am entsprechend anzupassen.
24. Juni 2025. Sie ersetzt die durch die Hauptversammlung vom 9. Juni
2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag in Buchstabe b) die fol
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 genden Verwendungsmöglichkeiten vor, in denen das Bezugsrecht der
AktG. Aktionäre ausgeschlossen werden kann oder ausgeschlossen ist:
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe a) vor, dass der • Der Verkauf der eigenen Aktien kann gemäß Buchstabe b) aa) des
Erwerb nicht nur über die Börse, sondern auch mittels eines an alle Ak Beschlussvorschlags im Wege eines Angebots an alle Aktionäre
tionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Er
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung mächtigung sieht jedoch in Buchstabe c) die Möglichkeit vor, das
zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) erfolgen Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die
kann. Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Er Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträ
werbs eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der Gleichbehand ge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der
lungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu beachten. Übersteigt bei einem Kau Aktionäre im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots.
fangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für Die als freie Spitzen vom Bezug der Aktionäre ausgeschlossenen
die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsauffor Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonsti
derung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rück ger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
kaufvolumen („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb nach dem Verhält
nis der Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Ange • Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts der Akti
botsaufforderung nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal onäre gemäß Buchstabe b) bb) der Ermächtigung möglich sein,
gilt, zu der Gesamtzahl der Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufan wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis er
gebot insgesamt angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung folgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeit
insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben. Im Fall einer Über punkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeit
zeichnung ist der Vorstand gemäß Buchstabe a) bb) des Beschlussvor punkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Über
schlags ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Be tragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte,
zugsrecht) der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine ge
auszuschließen: Es kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevor sonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der
rechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich be
Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer An stimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
gebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, vorgesehen wer für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der
den. Ferner kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vor Veräußerung der Aktien. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Mög
genommen werden. Diese Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass lichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu
der Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder einer Angebotsaufforde nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
rung technisch umgesetzt werden und die Umsetzung ohne Zuteilung bessere – auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesell
einer geringfügigen Anzahl an Aktien erfolgen kann. Der Vorstand hält schaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Fi
daher einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungs nanzkonglomerats dienliche – Bedingungen zu erreichen. Eine
rechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre für sachlich gerecht marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung
fertigt. wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei Be
stehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw.
Aktien den Verkauf über die Börse vor. Darüber hinaus enthält der Be mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann
schlussvorschlag in Buchstabe b) Ermächtigungen zu weiteren Verwen die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
dungsmöglichkeiten eigener Aktien. Bei der Ausnutzung der Ermächti Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
gungen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesell
Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse regelt der Beschlussvor schaft ungünstigen Eigenkapital- bzw. Eigenmittelbeschaffung füh
schlag in Buchstabe b) hh) die Ermächtigung des Vorstands, eigene Ak ren können. Die Möglichkeit zur kurzfristigen Verwendung eigener
tien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In Über Aktien kann zudem unter dem Gesichtspunkt der aufsichtsrechtli
einstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Einziehung dabei chen Eigenmittelausstattung auf Ebene der Gesellschaft und/oder
10 | W&W AG W&W AG | 11auf Gruppenebene und/oder auf Ebene des Finanzkonglomerats so reiche auszubauen oder zu erschließen. Im Einzelfall kann sich ein
wie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung von Vorteil sein. Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens,
von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung so
Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält, darf den wie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Um
Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch ständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder – zum Beispiel
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite – nur dann
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Das Gesetz ent realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Ge
hält keine konkreten Vorgaben dazu, wann eine nicht wesentliche genleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem,
Unterschreitung des Börsenkurses vorliegt. Der Vorstand wird einen dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Er
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie jedoch unter Be werbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und fle
achtung der gesetzlichen Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der xible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sicherge
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen und der konkreten stellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugs
Umstände des Einzelfalls möglichst niedrig bemessen. rechts der Aktionäre verwendet werden, besteht daher – auch we
gen des damit verbundenen Zeitaufwands – das Risiko, dass die
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht
gemäß Buchstabe b) bb) der Ermächtigung erworbenen Aktien ent wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwen
fällt, darf gemeinsam mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals dung eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der Gesellschaft da
der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit her die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Akti
der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Aus en der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorberei
schluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder ge tung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von
mäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Un
werden oder (ii) in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibun ternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensge
gen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, -pflich genständen schnell und flexibel anbieten zu können. Zu den ande
ten oder Aktienlieferungsrechten, die während der Laufzeit dieser ren Vermögensgegenständen, die als Gegenleistung für eigene Ak
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 tien erworben werden können, gehören auch Forderungen, die ge
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft gen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche
oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern gegen Übertragung eigener
werden, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienliefe Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern.
rungsrecht besteht, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapi Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben, mit der Gegenseite im
tals der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapi Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender
tal zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung Verbindlichkeiten zu vereinbaren.
über die Ermächtigung oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeit
punkt der Ausübung der Ermächtigung. Auch diese Beschränkung Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Aus
dient dem Zweck, eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung schluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird
der Aktionäre zu vermeiden. dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Er
werb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise)
• Der Vorstand soll die eigenen Aktien gemäß Buchstabe b) cc) der Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen
Ermächtigung ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Un
näre zum Zwecke des – auch mittelbaren – Erwerbs von Unterneh ternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts
men, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen
oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden kön auch die Konditionen der Verwendung eigener Aktien der Gesell
nen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der schaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem
Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unterneh und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei si
men oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstän cherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensin
de zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -er teresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu die
werbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände sem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ange
kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern messen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unter
absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensent stützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll
wicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsberei ist.
che erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die
Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbe
12 | W&W AG W&W AG | 13• Ferner soll der Vorstand gemäß Buchstabe b) dd) des Beschluss von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder Options
vorschlags ermächtigt werden, eigene Aktien zur Erfüllung von Op rechte auf Aktien der Gesellschaft gewährt; in diesem Fall können
tions- oder Wandlungsrechten oder -pflichten sowie von Aktienlie die Bezugs- oder Optionsrechte durch die erworbenen eigenen Ak
ferungsrechten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten tien bedient werden.
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsan
leihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instru Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der Bindung
mente zu verwenden. Die Ermächtigung schafft keine Grundlage für der Mitarbeiter an die Gesellschaft sowie an den W&W-Konzern.
die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genuss Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeig
rechten oder einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr er netes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der
laubt sie es nur dem Vorstand, Options- und Wandlungsrechte bzw. Mitarbeiter zu fördern und unerwünschte Abgänge von Mitarbeitern
-pflichten sowie Aktienlieferungsrechte, die aufgrund anderweitiger zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu redu
Ermächtigungen ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe neuer zieren. Diese Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf Perso
Aktien, sondern unter Verwendung eigener Aktien zu bedienen, nen, die im Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien Mitarbei
wenn dies nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Einzel ter sind. Vielmehr können sie auch in Bezug auf Personen zutreffen,
fall im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. die zu diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind. So ist es z. B. denkbar,
dass Mitarbeiter während des Bestehens ihres Arbeitsverhältnisses
• Darüber hinaus soll gemäß Buchstabe b) ee) der Ermächtigung die Zusagen über Aktien erhalten haben, diese jedoch erst nach ihrem
Möglichkeit bestehen, bei einer Veräußerung eigener Aktien an alle Ausscheiden fällig werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien auch in
Aktionäre im Wege eines Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung einem solchen Fall verwenden zu können, kann der Erhaltung oder
mit Bezugsrecht der Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Steigerung der Motivation oder Leistungsbereitschaft der betroffe
Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten Bezugsrechte nen Mitarbeiter während der Dauer ihres Arbeitsverhältnisses, d. h.
auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es diesen im Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre Ver
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Er bundenheit zur Gesellschaft und zum W&W-Konzern in der Zeit
füllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Erfüllung nach ihrem Ausscheiden fördern.
eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde, und
insofern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das hat Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die
den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits W&W-Handelsvertreter. Diese stehen zwar nicht in einem Arbeits
ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. verhältnis zur W&W oder nachgeordneten Konzernunternehmen,
Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und da stellen jedoch einen wichtigen Eckpfeiler des Vertriebs des
durch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. W&W-Konzerns dar und sind damit für den operativen Erfolg des
W&W-Konzerns von erheblicher Bedeutung. Auch insofern liegt es
• Die Aktien sollen nach Buchstabe b) ff) der Ermächtigung ferner daher aus Sicht des Vorstands im Unternehmensinteresse, eigene
Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder Aktien verwenden zu können, um die Motivation und die Leistungs
anderweitig übertragen werden können. Mitarbeiter sind dabei Per bereitschaft der W&W-Handelsvertreter zu fördern, die Bindung der
sonen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder W&W-Handelsvertreter an die Gesellschaft und den W&W-Konzern
zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. zu stärken und unerwünschte Abgänge von W&W-Handelsvertre
Handelsvertreter im Sinne der Ermächtigung sind Personen, die als tern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu
„Einfirmen“-Handelsvertreter § 84 HGB ausschließlich für die Ge reduzieren.
sellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen tätig sind
oder waren („W&W-Handelsvertreter“). Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die Mitarbeiter
und W&W-Handelsvertreter kann mit oder ohne eine Gegenleistung
In Bezug auf die Verwendung eigener Aktien zur Übertragung an erfolgen. Dabei entspricht es dem Zweck der Bindung der Mitarbei
Mitarbeiter entspricht Buchstabe b) ff) der Ermächtigung grund ter und W&W-Handelsvertreter, dass eine Übertragung nicht zum
sätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den Erwerb eigener Aktien zu jeweils aktuellen Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen
dem Zweck erlaubt, die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn) erfolgt. Der Vorstand wird bei der Festsetzung der Konditionen und
zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür eines Hauptversamm des Volumens jeweils prüfen, ob die Verwendung der eigenen Akti
lungsbeschlusses bedarf. Durch die Ermächtigung soll insofern en zur Übertragung an Mitarbeiter und W&W-Handelsvertreter un
klargestellt werden, dass auch die Aktien der Gesellschaft, die auf ter Berücksichtigung der verfolgten Ziele und der steuerlichen Rah
grund der unter Ziffer 2 von Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 menbedingungen im Interesse des Unternehmens und damit der
Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgeschlagenen Ermächtigung erworben worden Aktionäre liegt.
sind, zu dem Zweck der Übertragung an Mitarbeiter verwendet wer
den können. Das gilt zudem insbesondere auch dann, wenn die Ge • Die Aktien sollen nach Buchstabe b) gg) der Ermächtigung schließ
sellschaft Mitarbeitern z. B. als Vergütungskomponente im Rahmen lich zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend), bei der
14 | W&W AG W&W AG | 15die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Bardividende eine Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft Hauptversammlung
erhalten, verwendet und zu diesem Zweck gegen (vollständige oder
teilweise) Abtretung des Dividendenanspruchs übertragen werden Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
können. Bei der Aktiendividende haben grundsätzlich alle Aktionäre Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen
die gleiche Möglichkeit, anstelle einer Bardividende Aktien der Ge schafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Be
sellschaft zu erhalten; ein Bezugsrechtsausschluss ist insoweit kämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Ge
nicht erforderlich. Bei der Durchführung einer Aktiendividende kön setzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
nen sich jedoch Spitzenbeträge ergeben, in deren Höhe eine Akti Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569;
endividende nicht umsetzbar ist, sondern die Dividende in bar ge „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
zahlt werden muss. Für solche Spitzenbeträge soll ein Bezugs Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
rechtsausschluss möglich sein. Ferner kann die Situation eintreten, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Eine
dass eine Aktiendividende zum Teil unter Verwendung eigener Akti physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist da
en und zum Teil durch Ausgabe neuer Aktien durchgeführt wird; für her ausgeschlossen.
diesen Fall erlaubt es die Ermächtigung, vorsorglich das Recht der
Aktionäre auf Bezug der eigenen Aktien auszuschließen. Ein Be Die Hauptversammlung wird am 25. Juni 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ),
zugsrechtsausschluss kann ferner sinnvoll sein, um die Aktiendivi live im Internet für angemeldete Aktionäre über den von der Gesell
dende zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Das schaft eingerichteten Online-Service unter
Recht jedes Aktionärs, anstelle einer Bardividende eine Aktiendivi http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen übertragen.
dende zu wählen und die entsprechende Aktienanzahl als Dividende
zu erhalten, bleibt davon unberührt. Die Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
dargestellten Fällen aus den dort genannten Gründen für sachlich ge ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikati
rechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vor on ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Liveübertra
stand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung der Er gung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118
mächtigung berichten. Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
*** erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtser
teilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Nutzung des Online-Service
Die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich,
um die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu ver
folgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen
Hauptversammlung Widerspruch zu erklären – setzt eine Zugangsbe
rechtigung voraus. Die hierfür notwendigen Angaben erhalten die im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre mit der Einla
dung übersandt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Ge
sellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei
16 | W&W AG W&W AG | 17der Gesellschaft unter der Adresse aben und im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die an
h
gemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Wüstenrot & Württembergische AG
Frau Dr. Margret Obladen Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe
Leiterin Konzernrecht können zum einen postalisch, per Telefax oder per E-Mail vorgenom
71630 Ludwigsburg men werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesell
schaft in diesem Fall bis zum Montag, den 22. Juni 2020, 24:00 Uhr
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com (MESZ), bei postalischer Übersendung unter der Adresse
oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164
Wüstenrot & Württembergische AG
in deutscher oder englischer Sprache oder elektronisch über den On Frau Dr. Margret Obladen
line-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Leiterin Konzernrecht
Verfahren unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zu 71630 Ludwigsburg
gegangen sein. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen
die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspass oder per Telefax an die Nr. 07141 16-815164
wort, welches die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptver und bei Übersendung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse:
sammlung erhalten; hauptversammlung@ww-ag.com
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe
Umschreibung im Aktienregister per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlfor
mular verwendet werden, welches den Aktionären per Post zusammen
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversamm mit der Einladung übersandt und ferner auf der Internetseite der Gesell
lung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter „Vo schaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugäng
raussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung lich gemacht wird.
und die Ausübung des Stimmrechts“ dargestellt – neben der ordnungs
gemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch über den von der Gesell
Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Ein schaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter http://www.ww-
tragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversamm ag.com/go/hauptversammlungen erfolgen. Abgabe und Änderung der
lung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Briefwahlstimmen kann über den Online-Service bis unmittelbar vor
virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25.
Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintra Juni 2020 erfolgen.
gungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Ge
sellschaft nach Ablauf des 18. Juni 2020, d. h. nach dem 18. Juni 2020, Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abwei
24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesell chende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabga
schaft erst nach dem 18. Juni 2020 zu, erfolgt die Umschreibung im ben ein, so werden die Erklärungen in der Reihenfolge ihrer Abgabe be
Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teil ginnend mit der zuletzt abgegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die
nahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden zunächst die über
Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschrei den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail
bungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll. abgegebenen Erklärungen, sodann die per Telefax abgegebenen und
zuletzt die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor
der virtuellen Hauptversammlung zu stellen. Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahl
stimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden die Erklärungen
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl ebenfalls in der Reihenfolge ihrer Abgabe beginnend mit der zuletzt ab
gegebenen Erklärung berücksichtigt. Ist die Reihenfolge nicht erkenn
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im bar, werden zunächst die Briefwahlstimmen berücksichtigt.
Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktio
näre sich – wie vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“
dargestellt – bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens
bis Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet
18 | W&W AG W&W AG | 19Sie können auch lesen
