Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - am 26. November 2020
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 26. November 2020
IFRS-Kennzahlen von GEA
Veränderung
(in Mio. EUR) 2019 2018 in %
Ertragslage
Auftragseingang 4.931,1 4.917,7 0,3
Book-to-Bill-Ratio 1,01 1,02 –
Auftragsbestand 2.412,4 2.416,3 -0,2
Umsatz 4.879,7 4.828,2 1,1
EBITDA vor Restrukturierungsaufwand¹ 479,2 539,1 -11,1
in % vom Umsatz 9,8 11,2 –
EBITDA (IFRS) 374,4 431,2 -13,2
EBIT vor Restrukturierungsaufwand¹ 271,4 309,1 -12,2
in % vom Umsatz 5,6 6,4 –
EBIT (IFRS) -109,1 259,8 –
EBT (IFRS) -125,5 230,7 –
Konzernergebnis (IFRS)² -170,7 113,5 –
ROCE in % (Goodwill angepasst)³ 10,6 11,6 –
Vermögenslage
Net Working Capital (Stichtag) 682,0 747,0 -8,7
in % vom Umsatz der letzten 12 Monate 14,0 15,5 –
Capital Employed (Stichtag) 2.141,1 2.396,6 -10,7
Eigenkapital 2.090,1 2.449,4 -14,7
Eigenkapitalquote in % 36,6 42,8 –
Leverage4 -0,1 x 0,2 x –
Nettoliquidität (+)/Nettoverschuldung (-) 28,4 -72,2 –
Finanzlage
Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 483,2 268,0 80,3
Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit -141,0 -146,4 3,7
Free Cash-Flow 342,2 121,6 > 100
Aktie
Ergebnis je Aktie (in EUR)² -0,95 0,63 –
Gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien (in Mio. Stück) 180,5 180,5 –
Marktkapitalisierung (in Mrd. EUR; Stichtag) 5,3 4,1 31,0
Mitarbeiter (FTE; Stichtag) 18.490 18.642 -0,8
Gesamtbelegschaft (FTE; Stichtag) 20.075 20.615 -2,6
1) Proformazahlen für 2018 inkl. IFRS-16-Effekt aus 2019.
2) 1. Halbjahr 2019 inkl. Zinsertrag in Höhe von 32,7 Mio. EUR durch Anpassung der Zinsermittlungsmethode bei der Bemessung von Rückstellungen aus Umweltschutz und Bergbau (vgl. Seite 224 f.).
3) Capital Employed ohne Goodwill aus dem Erwerb der ehemaligen GEA AG durch die ehemalige Metallgesellschaft AG im Jahr 1999 (Durchschnitt der letzten 4 Quartale); Proformazahlen für 2018 inkl. IFRS-16-Effekt
aus 2019.
4) Gesamtnettoverschuldung/Gesamt-EBITDA basierend auf fixierter Rechnungslegung (gemäß Covenant).GEA Group Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0006602006
WKN: 660200
Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 26. November 2020, 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Zeit – MEZ).
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird – unter Nutzung der besonderen Vorgaben des am 28. März 2020 in
Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 (BGBl. I S. 569) ("COVID-Folgenabmilderungsgesetz") – ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 26. November 2020, ab 10:00 Uhr (MEZ), im
Internet unter gea.com/hv verfolgen und ihre Rechte – wie unter Ziffer III im Einzelnen beschrieben – im Wege der elektronischen
Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv
zur Verfügung steht.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer
Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.
3TAGESORDNUNG
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum
Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a
Abs. 1 HGB sowie den Corporate-Governance-Bericht einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung und den Vergütungsbericht.
Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2019. Die Unterlagen sind ab Einberufung
der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. März 2020 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1
ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Auf der Grundlage von Art. 2 § 1 Abs. 4 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat der Vorstand der GEA Group Aktiengesellschaft im April
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären auf den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 154.233.021,92 einen Abschlag in Höhe von EUR 0,42 je dividendenberechtigte Stückaktie zu zahlen.
Die Auszahlung des Abschlags ist am 6. Mai 2020 erfolgt. Für die zu diesem Zeitpunkt dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien
betrug der Abschlag auf den Bilanzgewinn insgesamt EUR 75.806.712,24.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von dem Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe
von EUR 154.233.021,92 unter Berücksichtigung der im Mai 2020 an die Aktionäre geleisteten Abschlagszahlung in Höhe von insgesamt
EUR 75.806.712,24 verbleibenden Betrag wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer weiteren Dividende in Höhe von
EUR 0,43 je dividendenberechtigte Stückaktie EUR 77.611.633,96
Gewinnvortrag EUR 814.675,72
EUR 78.426.309,68
Im Mai 2020 erfolgte Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 0,42 je dividendenberechtigte Stückaktie EUR 75.806.712,24
Bilanzgewinn EUR 154.233.021,92
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen
dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von EUR 0,43 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58
Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 01. Dezember 2020 ausgezahlt werden.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.
4TAGESORDNUNG
6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Hartmut Eberlein hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats (Anteilseignervertreter) mit Wirkung zum Ablauf des
30. September 2020 niedergelegt und ist daher zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss
vom 20. August 2020 hat das Amtsgericht Düsseldorf auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats basierte, Frau
Prof. Dr. Annette G. Köhler zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ab dem 01. Oktober 2020 bestellt.
Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler soll daher nunmehr als Nachfolgerin von Herrn Eberlein durch die Hauptversammlung als Vertreterin der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Sie hat für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des
Mandats erklärt, so dass ihr Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen
wird.
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus
sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.
Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen
zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30%.
Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat
insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen.
Mit Wirksamwerden der Niederlegung des Mandats durch Herrn Eberlein werden dem Aufsichtsrat fünf Frauen und sechs Männer
angehören. Damit ist die Geschlechterquote unabhängig von der anstehenden Wahl bereits erfüllt.
Der nachfolgende Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde
insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
(veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Dezember 2017 für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils
abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
sowie des Kompetenzprofils findet sich im Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2019.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler, M.A.
wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
ausgeübter Beruf: Inhaberin des Lehrstuhls für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling der Universität Duisburg-Essen
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
– DMG Mori AG, Bielefeld
– HVB UniCredit Bank AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
– Mitglied des Verwaltungsrats, DKSH Holding AG, Zürich
Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1 der Satzung, soweit nicht eine kürzere Amtszeit
bestimmt wird, bis zum Ende der Amtszeit von Herrn Eberlein, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer
direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung in
Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am
20. März 2020) offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Der Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich sowie am Ende
dieser Einladung zur Hauptversammlung beigefügt.
5TAGESORDNUNG
7. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der
GEA Internal Services GmbH
Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und deren hundertprozentiger Tochtergesellschaft GEA
Internal Services GmbH, Düsseldorf, als abhängigem Unternehmen wurde am 2. März 2020 ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GEA Internal Services GmbH wirksam.
Zur Wirksamkeit sind des Weiteren die Zustimmungen der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der
GEA Internal Services GmbH erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der GEA Internal Services GmbH hat dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Internal
Services GmbH vom 2. März 2020 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut (im vorangestellten Rubrum des Vertrags wird die GEA Group
Aktiengesellschaft als "herrschende Gesellschaft" und die Tochtergesellschaft als "beherrschte Gesellschaft" definiert):
"§ 1 Beherrschung
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft
ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen
zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der beherrschten Gesellschaft
weiterhin den Geschäftsführern der beherrschten Gesellschaft.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die herrschende Gesellschaft abzuführen.
(2) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft
von der beherrschten Gesellschaft aufzulösen und – vorbehaltlich des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung – als
Gewinn abzuführen.
(3) Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3 Verlustübernahme
Die herrschende Gesellschaft verpflichtet sich gegenüber der beherrschten Gesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 4 Wirksamwerden und Dauer
(1) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt
bezüglich § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft und im Übrigen
rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der beherrschten Gesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister
der beherrschten Gesellschaft eingetragen wird.
(2) Der Vertrag wird für eine Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs.1 Satz 2,
fest abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft enden,
verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf
unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem
Monat schriftlich gekündigt wird.
6TAGESORDNUNG
(3) Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich
gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die herrschende Gesellschaft nicht mehr mit
der Mehrheit der Stimmrechte an der beherrschten Gesellschaft beteiligt ist, die herrschende Gesellschaft die Anteile an der
beherrschten Gesellschaft veräußert oder einbringt, die herrschende Gesellschaft oder die beherrschte Gesellschaft
verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der beherrschten Gesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein
außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.
§ 5 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser
Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften
Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre,
wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der
§§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu
beachten."
Da die GEA Internal Services GmbH eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft ist, sieht
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder einen Ausgleich gemäß § 304 AktG noch eine Verpflichtung zur Abfindung
gemäß § 305 AktG vor. Aus dem gleichen Grund war auch eine Prüfung des Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer nach § 293b
Abs. 1 AktG nicht erforderlich.
Ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
gea.com/hv die folgenden Unterlagen zugänglich:
– der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
– die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services GmbH für die letzten drei
Geschäftsjahre (soweit vorhanden) sowie
– der gemeinsame Bericht des Vorstands der GEA Group Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der GEA Internal Services GmbH
nach § 293a AktG.
8. Änderungen der Satzung
Unter diesem Tagesordnungspunkt werden der Hauptversammlung einzelne Satzungsänderungen vorgeschlagen, die die Abhaltung der
Hauptversammlung, die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen sowie die Ermächtigung zur Vornahme von
Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn betreffen.
a) Änderung von § 17 der Satzung zur Anpassung an das ARUG II
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden
Nachweis sind durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert worden, das zum
1. Januar 2020 in Kraft getreten ist. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß
dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist – entsprechend den Vorgaben von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der bis zum
2. September 2020 anwendbaren Fassung – zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich. Um die Satzungsbestimmungen über den Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder
die Ausübung des Stimmrechts an den Wortlaut des Gesetzes anzupassen, soll die Änderung der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
"(2) Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3
AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."
7TAGESORDNUNG
Derzeit lautet § 17 Abs. 2 der Satzung wie folgt:
"(2) Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in
Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."
b) Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation und zur Abgabe der Stimmen per Briefwahl
Nach dem Aktiengesetz besteht auch die Möglichkeit, bei der Abhaltung der Hauptversammlung Wege der elektronischen
Kommunikation zu nutzen und den Aktionären die Abgabe der Stimmen per Briefwahl zu ermöglichen. Von beiden Optionen hat
die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.
Um in dieser Hinsicht zukünftig flexibler agieren zu können, sollen im Zuge der unter lit. a) vorgeschlagenen teilweisen Neufassung
des § 17 der Satzung auch entsprechende Ermächtigungen in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 17 der Satzung wird um folgende Absätze 3 und 4 ergänzt:
"(3) Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren festlegen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.
(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl)."
c) Änderung der Satzung im Hinblick auf die Einberufung von und die Beschlussfassung in Aufsichtsratssitzungen
§ 13 der Satzung der Gesellschaft enthält in den Absätzen 1 und 3 Vorgaben zur Einberufung der Sitzungen sowie zu
Voraussetzungen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats. Diese überschneiden sich teilweise mit den Bestimmungen in der
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und müssen nicht notwendigerweise in der Satzung enthalten sein. Um dem Aufsichtsrat im
Hinblick auf die Regelung der Einberufungsmodalitäten in der Geschäftsordnung größere Flexibilität einzuräumen, sollen beide
Bestimmungen der Satzung ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 13 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben. Absatz 2 wird zu Absatz 1 und die Absätze 4 bis 7 werden zu Absätzen 2 bis 5.
Derzeit lauten § 13 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung wie folgt:
"(1) Aufsichtsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen einberufen; die
Vorschrift des § 110 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. In dringenden Fällen oder mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder kann
die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Mit der Einladung sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung so genau anzugeben,
dass verhinderte Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich oder in Textform abgeben können."
"(3) Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die entsprechend Abs. (1) in der Einladung
angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht entsprechend Abs. (1) angekündigt worden, so darf darüber nur
beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Falle
Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu
widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist
widerspricht."
8TAGESORDNUNG
d) Ergänzung von § 24 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands zur Vornahme von Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn
Nach § 59 Abs. 1 und 3 AktG kann der Vorstand nach Ablauf des Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag
auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen. § 59 Abs. 2 AktG enthält weitere Voraussetzungen für die
Vornahme einer solchen Abschlagszahlung. Die im Mai dieses Jahres vorgenommene Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn auf der
Grundlage des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes hat gezeigt, dass eine Ermächtigung zur Vornahme von Abschlagszahlungen
sinnvoll ist. Die Attraktivität eines Investments in die Aktie wird dadurch erheblich gesteigert. Aus diesem Grund soll die Satzung
entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 24 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
"(3) Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den
voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre nach Maßgabe von § 59 AktG zahlen."
9. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung
von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand war nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 130.000.000,00 (entspricht ca. 25 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll
unter diesem Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll
der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen darf das neue Genehmigte Kapital II nur in einem Umfang von bis zu maximal 10 % des
aktuell bestehenden Grundkapitals ausgenutzt werden. Zudem ist eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand
erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,
vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 130.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II)
und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass
die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.
Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.
Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
9TAGESORDNUNG
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen,
und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den
Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 130.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.
Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes,
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzulegen.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze
sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen
entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
10TAGESORDNUNG
10. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung
von § 4 Abs. 5 der Satzung
Der Vorstand war nach § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis
zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter diesem
Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital III kann – anders als das Genehmigte Kapital II – nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden und sieht die
Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Die Möglichkeit zur Ausgabe
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist schon
kraft Gesetzes auf 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die
von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen,
und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den
Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
11TAGESORDNUNG
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. November 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei
gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung
des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden
Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze
sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen
entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."
11. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden
bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung
Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand ermächtigt, bis
zum 15. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00
auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur
Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015 in § 4 Abs. 6 der
Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Das
Bedingte Kapital 2015 kann aufgehoben werden, da von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kein Gebrauch
gemacht wurde. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen
werden.
Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte
12TAGESORDNUNG
oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft
Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auch hier
ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. November 2025 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00
auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group
Aktiengesellschaft entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor
begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung (insbesondere zum Zwecke von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen) ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu
dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
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