Ordentliche Hauptversammlung 2020 - EINLADUNG - flatexDEGIRO
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Ordentliche Hauptversammlung 2020 EI N L AD UNG
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung flatex AG, Frankfurt am Main WKN: FTG111 ISIN: DE000FTG1111 WKN: FTG120 ISIN: DE000FTG1202
Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilde-
rung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(„COVID-19-Gesetz“) laden wir unsere Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrates zur
ordentlichen Hauptversammlung
der flatex AG, Frankfurt am Main,
ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten
ein, die
am Dienstag, den 20. Oktober 2020,
um 10.00 Uhr MESZ,
in den Geschäftsräumen der flatex AG, Rotfeder-Ring 5,
60327 Frankfurt am Main, stattfindet.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse
https://www.flatex.com unter „Investor Relations“ in dem
Unterpunkt „Hauptversammlungen“ im passwortgeschütz-
ten Internetservice in Bild und Ton übertragen; eine elek-
tronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die Stimmrechts-
ausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Ge-
sellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie
auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.
4 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 5Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lagebe- schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
richts für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernab- eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
schlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr im Geschäftsjahr 2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen
2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäfts- Hauptversammlung zu wählen.
jahr 2019
5. Beschlussfassung über die Änderung der Firmierung der Ge-
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Ta- sellschaft und die entsprechende Änderung der Satzung
gesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern- In konsequenter Fortsetzung ihrer internationalen Expansions-
abschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit fest- strategie unter Fokussierung auf das margenstarke B2C-Ge-
gestellt hat. schäft hat die flatex AG am 30. Juli 2020 sämtliche Anteile am
niederländischen Online-Broker DeGiro B.V. übernommen. Um
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind die damit erlangte Position als Europas größter Retail-Online-
von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung Broker zu unterstreichen, sollen sich nun beide in ihren jeweili-
auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.flatex.com gen Märkten starken B2C-Marken „flatex“ und „DEGIRO“ auch
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlun- im Namen der Konzernobergesellschaft widerspiegeln. Die Ver-
gen“ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Rotfeder- bindung der beiden Marken in der Firmierung der Gesellschaft zu
Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, zugänglich. Sie werden den „flatexDEGIRO AG“ wird eine große Signalwirkung im Markt ha-
Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. ben und den Bekanntheitsgrad des nun im Konzern vereinten
internationalen Online-Brokerage-Geschäftes weiter steigern. Da-
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vor- rüber hinaus wird die Nennung beider Marken in der Firmierung
stands für das Geschäftsjahr 2019 der Konzernobergesellschaft intern ein wichtiges Zeichen der
Zusammenführung beider Unternehmenskulturen setzen und die
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr Identifikation sämtlicher Mitarbeiter mit der neuen, deutlich erwei-
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäfts- terten Unternehmensgruppe durch Schaffung einer gemeinsamen
jahr 2019 Entlastung zu erteilen. „corporate identity“ fördern.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Auf- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Be-
sichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 schluss zu fassen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr Die Firmierung der Gesellschaft wird in
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Ge-
schäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. flatexDEGIRO AG
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und geändert und § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte „(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungs- flatexDEGIRO AG“.
gesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernab-
6 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 76. Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Ge- Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen
nehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Ge- (Genehmigtes Kapital 2020/I).
nehmigten Kapitals 2020/I, teilweise mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewäh-
Satzung ren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den fol-
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmig- genden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
tes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), das den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum ∙ zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
6. August 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder ∙ bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 neuen, auf zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Un-
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sach- ternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Un-
einlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2018 in ternehmen;
Höhe von EUR 1.225.761,00 und im Jahr 2020 in Höhe von EUR
2.601.885,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächti- ∙ soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
gung, das Grundkapital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
29.677,00 fortbesteht. ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aufgrund der fast vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Ka- Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Aus-
pitals 2018 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch wei- übung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfül-
terhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den lung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Märkten reagieren zu können, soll das vorstehend beschriebene
Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues genehmigtes Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I) geschaffen werden. Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I fest-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Be- zulegen.
schluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neu-
a) Das Genehmigte Kapital 2018 in § 4 Abs. 3 der Satzung wird, en Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut
soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung über-
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2020/I in das Han- nommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug an-
delsregister aufgehoben. zubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
rats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesell- 2020/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
schaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
10.900.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von ins- Kapital 2020/I anzupassen.
gesamt bis zu 10.900.000 neuen, auf den Namen lautenden
8 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 9c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst: Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
rats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesell- Genehmigten Kapital 2020/I oder nach Ablauf der Ermäch-
schaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR tigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhö-
10.900.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von hung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I anzupassen.“
insgesamt bis zu 10.900.000 neuen, auf den Namen lau-
tenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlosse-
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Den Aktionären ist ne Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neuen Genehmigten Kapitals 2020/I und der unter lit. c) be-
das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen schlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Han-
ganz oder teilweise auszuschließen: delsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen,
dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
∙ zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; ins Handelsregister eingetragen werden soll und im unmit-
telbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des
∙ bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbe- neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der beschlossenen
sondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Satzungsänderung eingetragen werden soll.
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen; 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Geneh-
migten Kapitals 2020/II, teilweise mit der Möglichkeit zum
∙ soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläu- Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der
bigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernge- Satzung
sellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft soll neben dem un-
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräu- ter Tagesordnungspunkt 6 neu zu beschließenden Genehmigten
men, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Kapital 2020/I ein weiteres Genehmigtes Kapital 2020/II geschaf-
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- fen werden:
bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Be-
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des schluss zu fassen:
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-
2020/I festzulegen. rats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesell-
schaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen 2.700.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insge-
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut samt bis zu 2.700.000 neuen, auf den Namen lautenden Stück-
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Geneh-
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung migtes Kapital 2020/II).
übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum
10 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 11Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewäh- übung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfül-
ren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des lung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
∙ zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/II
festzulegen.
∙ wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neu-
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapi- en Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut
tals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vor- Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung über-
handenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabe- nommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug an-
betrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den zubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstat- Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
tung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausga- Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
bebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 2020/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entspre-
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei chend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmig-
der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am ten Kapital 2020/II anzupassen.
Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbe-
ne Aktien entfällt, die seit dem 20. Oktober 2020 unter verein- b) § 4 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8 wie folgt ergänzt:
fachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden „(8) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei sichtsrats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der
Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die EUR 2.700.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft be- von insgesamt bis zu 2.700.000 neuen, auf den Namen
stimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
dem oder den Dritten zu zahlen ist; zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Den Aktionä-
ren ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der
∙ bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Un- sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgen-
ternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Un- den Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
ternehmen;
∙ zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
∙ soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ∙ wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Aus- Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeit-
12 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 13punkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neu-
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundka- en Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditin-
pitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neu- stitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
en Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflich-
einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung tung übernommen werden sollen, sie den Aktionären
zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausga- zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
bebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sin- die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilwei-
ne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG un- ser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
terschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der dem Genehmigten Kapital 2020/II oder nach Ablauf der
anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapi-
neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem talerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/II anzu-
20. Oktober 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsaus- passen.“
schluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne 8. Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptver-
dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Über- sammlung am 4. Dezember 2017 mit Anpassungen durch die
nahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen Ermäch-
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, tigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldver-
die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesell- schreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die ent-
schaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der sprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 und der
Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; Satzung
∙ bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbe- Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. Dezember
sondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des 2017 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 3
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Auf-
Beteiligungen an Unternehmen; sichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibun-
∙ soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläu- gen mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag
bigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernge- von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
sellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lau-
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräu- tende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
men, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 nach
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
bzw. Wandlungspflicht zustünde. zu gewähren.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversamm-
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung lung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 in Satz 1 der
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital Ziffer (1) (Allgemeines) wie folgt neu gefasst (in dieser Neufassung
2020/II festzulegen. im Folgenden bezeichnet als die „Ermächtigung 2017“):
14 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 15„Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit a) Änderung der von der Hauptversammlung am 4. Dezember
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den 2017 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 7.
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Options- August 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
schuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum
oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu Ausschluss des Bezugsrechts
EUR 175.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubi-
gern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte Die von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 un-
(auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stück ter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung zur
aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundka- Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibun-
pitals von insgesamt bis zu EUR 3.500.000,00 nach näherer Maß- gen und zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Anpassun-
gabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.“ gen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung am
7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 (zusammen die
Entsprechend der Anpassung der Ermächtigung wurde durch „Ermächtigung 2017“) wird wie folgt abgeändert:
Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 auch das
Bedingte Kapital 2017 neu gefasst und die Satzung entsprechend Ziffer (7) der Ermächtigung 2017 (Bezugsrecht und Bezugs-
geändert. rechtsausschluss) wird am Ende um folgenden Satz ergänzt:
Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt. „Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschlie-
Anders als die im Jahre 2018 von der Hauptversammlung der ßen soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
Gesellschaft am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschrei-
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ bungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammen-
oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuld- schlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs
verschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts (die von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
„Ermächtigung 2018“), sieht die Ermächtigung 2017 aktuell Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
nicht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenstän-
die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit die Schuld- den oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten
verschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden. Um zu können.“
die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und insbesondere
bei Unternehmensakquisitionen eine gemeinsame Ausnutzung b) Anpassung des Bedingten Kapitals 2017
mit der Ermächtigung 2018 und dem damit korrespondierenden
Bedingten Kapital 2018 zu ermöglichen, sollen die Ermächtigung Die von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 unter
2017, das zugehörige Bedingte Kapital 2017 und entsprechend Tagesordnungspunkt 3 mit Anpassungen durch die Haupt-
die Satzung dahingehend angepasst werden, dass der Vorstand versammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionä- 7 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital
re ausschließen kann, soweit die Schuldverschreibungen gegen 2017) wird im Hinblick auf die Änderungen unter lit. a) erneut
Sachleistung ausgegeben werden. angepasst und lautet nunmehr wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Be- Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
schluss zu fassen: 3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen,
16 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 17auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht Optionsscheinen, die gemäß den von der Gesellschaft
(Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden
der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbe-
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß schlusses der Hauptversammlung vom 4. Dezember
dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 2017 in der Fassung nach den Änderungen durch den
4. Dezember 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 in der Fas- Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt
sung nach den Änderungen durch den Hauptversammlungs- 7 der Hauptversammlung vom 7. August 2018 und den
beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8
vom 7. August 2018 und den Hauptversammlungsbeschluss zu der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2020 bis zum
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. Okto- 3. Dezember 2022 ausgegebenen Wandel- und/oder Op-
ber 2020 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung tionsschuldverschreibungen bestehen bzw. diesen bei-
ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Opti- gefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten
onsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten Gebrauch machen oder
aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibun-
gen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedie- (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
nung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien er- der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der
folgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in vom 4. Dezember 2017 in der Fassung nach den Änderun-
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrech- gen durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tages-
ten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben ordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 7. August
werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit 2018 und den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesord-
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der nungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. Oktober
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 2020 bis zum 3. Dezember 2022 ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
c) Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung Wandlung erfüllen,
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird im Hinblick auf die Änderung der in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht eigene Aktien zur
Ermächtigung unter lit. a) und die entsprechende Anpassung Bedienung eingesetzt werden.
des Bedingten Kapitals 2017 unter lit. b) erneut angepasst und
lautet nunmehr wie folgt: Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßga-
be des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
„(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neu- neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
en, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem an- dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Options-
teiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt rechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten aus-
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitaler- gegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
höhung wird nur insoweit durchgeführt, wie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzuset-
zen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapi-
tals 2017 anzupassen.“
18 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 19Berichte an die Hauptversammlung
Zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die werbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
Hauptversammlung über die vollständige Ausnutzung des Geneh- an Unternehmen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustim-
migten Kapitals 2017 sowie über die teilweise Ausnutzung des Ge- mung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
nehmigten Kapitals 2018 der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
A) Ermächtigung Das Genehmigte Kapital 2018 ist mit Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft vom 15. August 2018 wirksam geworden.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 wurde der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig Von dieser Ermächtigung ist bereits im Jahr 2018 in Höhe von EUR
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.598.115,00 durch ein- 1.225.761,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.598.115 neuen, Genehmigtes Kapital 2018 nur noch in Höhe von EUR 2.631.562,00
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sach- fortbestand.
einlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) („Ermächtigung
Genehmigtes Kapital 2017“). Der Vorstand wurde dabei ermäch- B) Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia 2017 und 2018
tigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktio-
näre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, Am 28. Juli 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs vom selben Tag beschlossen, das Genehmigte Kapital 2017 vollstän-
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Un- dig in Höhe von EUR 4.898.115,00 und das Genehmigte Kapital 2018
ternehmen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung teilweise in Höhe von EUR 2.601.885,00 erneut auszunutzen und das
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen. der Aktionäre gegen Sacheinlage um EUR 7.500.000,00 von EUR
19.723.137,00 auf EUR 27.223.137,00 durch Ausgabe von 7.500.000
Das Genehmigte Kapital 2017 ist mit Eintragung im Handelsregister neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
der Gesellschaft vom 12. Juli 2017 wirksam geworden. Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit Gewinnbezugsrecht
ab 1. Januar 2020 zu erhöhen (die „Sachkapitalerhöhung 2020“).
Von dieser Ermächtigung ist bereits im Jahr 2017 in Höhe von EUR
700.000,00 Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung Die Sachkapitalerhöhung 2020 ist am 30. Juli 2020 mit Eintragung
Genehmigtes Kapital 2017 nur noch in Höhe von EUR 4.898.115,00 ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam ge-
fortbestand. worden. Hierdurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von insgesamt 7.500.000 neuen auf den Namen lauten-
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2018 wurde der den Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
Vorstand zudem ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft ein- EUR 1,00 je Aktie auf EUR 27.223.137,00 erhöht.
malig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 Die 7.500.000 neu gezeichneten Aktien aus der Sachkapitalerhö-
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder hung 2020 wurden von den damaligen veräußernden Gesellschaf-
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) („Ermächti- tern der DeGiro B.V. in einem ihrer jeweiligen Beteiligung an der
gung Genehmigtes Kapital 2018“). Der Vorstand wurde dabei er- DeGiro B.V. entsprechenden Umfang zu einem Ausgabebetrag von
mächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der EUR 1,00 je Aktie nebst schuldrechtlichem Agio in Höhe von EUR
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschlie- 24,33 gegen die Einbringung von insgesamt 13.678.200 Geschäfts-
ßen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Er- anteilen an der DeGiro B.V übernommen.
20 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 21Die Wertbestimmung der eingebrachten Geschäftsanteile in Höhe Nach eingehender Prüfung und Beratung hat sich der Vorstand mit
von insgesamt ca. EUR 190 Mio. beruht auf einer vom Vorstand Zustimmung des Aufsichtsrats zum Gebrauch der von der Hauptver-
durchgeführten rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Due Dili- sammlung erteilten Ermächtigungen im Genehmigten Kapital 2017
gence Prüfung der DeGiro B.V. im Rahmen eines von der Verkäu- und 2018 einschließlich der Ermächtigung zum Bezugsrechtsaus-
ferseite durchgeführten „limited auction“-Bieterverfahrens, und schluss entschieden.
zwar einschließlich einer Schätzung des Unternehmenswertes der
DeGiro B.V.. Der Vorstand hat sich neben eigenen Mitarbeitern so- Die 7.500.000 neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung 2020
wohl in Deutschland als auch in den Niederlanden unter anderem wurden von der Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR
der Leistungen der PricewaterhouseCoopers Legal AG Rechtsan- 1,00 je Aktie, d.h. zum Gesamtausgabebetrag von EUR 7,5 Mio. aus-
waltsgesellschaft sowie der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt- gegeben (gemeinsam die „Neuen Aktien“ und je eine davon die
schaftsprüfungsgesellschaft zur Prüfung bedient. Ferner lagen dem „Neue Aktie“). Soweit der Einbringungswert der Sacheinlage den
Vorstand aus dem eigenen Prozess einer Überprüfung der strategi- Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien überstiegen hat, war
schen Ausrichtung diverse Marktstudien vor. Vor dem Hintergrund die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen.
des Ergebnisses dieser Prüfungen sowie der mit dem Manage-
ment der DeGiro B.V., den Vertretern der LPE Capital B.V. (als der Das Amtsgericht Frankfurt am Main, Registergericht, hat die BDO
ursprünglich alleinigen Gesellschafterin der DeGiro B.V.) und den Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mit Beschluss vom
Vertretern der direkten Gesellschafter der LPE Capital B.V. geführ- 7. April 2020 zur Sachkapitalerhöhungsprüferin bestellt. Die BDO
ten Gespräche und eigener Prüfung ist der Vorstand Anfang De- Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat am 29. Juli 2020 in einer gut-
zember 2019 zu dem Ergebnis gekommen, dass ein Erwerb von bis achterlichen Stellungnahme bestätigt, dass der Wert der Sacheinlage
zu 100 % der Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. im strategischen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien
Interesse der flatex AG liegt und der gemäß dem am 13. Dezember mindestens erreicht.
2019 abgeschlossenen Geschäftsanteilskaufvertrag zum gestaffel-
ten Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. durch die C) Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses und
flatex AG („SPA“) vereinbarte Kaufpreis angemessen ist. Bezogen Angemessenheit des Ausgabebetrags nebst schuldrechtli-
auf die Einbringung der 13.678.200 Geschäftsanteile an der DeGiro chem Agio
B.V. gegen Ausgabe der 7.500.000 neuen Aktien kam der Vorstand
aufgrund der durchgeführten Überprüfung zu dem Ergebnis, dass Bei der Sachkapitalerhöhung 2020 hat die Gesellschaft aus nach-
der Verkehrswert der einzubringenden Geschäftsanteile den Aus- folgenden Gründen von der in den Beschlüssen der Hauptver-
gabetrag von EUR 1,00 je Aktie der dafür auszugebenden flatex AG sammlung vom 5. Juli 2017 und vom 7. August 2018 eingeräumten
Aktien nebst schuldrechtlichem Agio in Höhe von EUR 24,33 nicht Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
nur erreicht, sondern übersteigt.
Die DeGiro B.V. ist einer der größten Broker in Europa mit Hauptsitz
Bei Abschluss des SPA sind die Parteien des SPA sowie jeder Zeich- in den Niederlanden. Mit ihrem Wertpapierhandelsgeschäft ist die
ner einvernehmlich davon ausgegangen, dass der Verkehrswert DeGiro B.V. in 18 europäischen Ländern vertreten und bietet ihren
der für jeweils eine neue flatex AG Aktie (vereinbarter Kurs von EUR Anlegern Zugang zu weltweiten Märkten. Die angebotenen Handels-
25,33) einzubringenden Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. den tools und Handelsplattformen werden inhouse entwickelt und ange-
Ausgabebetrag je neuer Aktie von EUR 1,00 um EUR 24,33 über- passt, wodurch die Gebührenstruktur niedrig gehalten werden kann.
steigt (schuldrechtliches Agio).
Durch die beschriebene Kombination von Finanz- und Technologie-
Know-how ist die DeGiro B.V. ein perfektes Pendant zur flatex AG
22 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 23als Finanztechnologieunternehmen und deren Konzerngesellschaft ∙ Die IT von DeGiro B.V. und flatex arbeitet auf Basis von Java / C++
flatex Bank AG mit deren u.a. auch im niederländischen Markt täti- als zentraler IT-Architektur. Durch die Kompatibilität dürften sich
gen Onlinebroker flatex, woraus sich große Synergieeffekte erzielen der Gesamtaufwand für Entwicklungen und Wartung der IT-Sys-
lassen und auch das IT Portfolio der flatex AG ergänzt wird. teme reduzieren bzw. Skaleneffekte ergeben. Die Nutzung der
bestehenden Datencenter der flatex AG auch durch DeGiro B.V.
Insbesondere erleichtert die Nutzung der bereits in Europa eta- lässt eine noch bessere Auslastung derselben und damit eben-
blierten DeGiro-Infrastruktur der flatex die Expansion in bisher nicht falls Skaleneffekte erwarten.
erschlossene europäische Märkte, um dort in noch größerem Maß
sowohl lT-Dienstleistungen als auch Finanzdienstleistungen an- ∙ DeGiro B.V. und die flatex Gruppe haben gemeinsam Zugang zu
bieten zu können und sich zum führenden pan-europäischen On- mehr als 1 Mio. Kunden. Durch den Erwerb lassen sich gemein-
linebroker zu entwickeln. Der Erwerb der Geschäftsanteile an der same Vorteile in Bezug auf Marketing, Verhandlungsmacht und
DeGiro B.V., mit dessen Abschluss die flatex nun zu Europas größ- Einkauf erzielen.
tem Retail-Onlinebroker aufgestiegen ist, war dafür eine nahezu ein-
malige Gelegenheit. Durch die aufgezeigten Synergieeffekte wird zudem der Wert der
durch die Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen sowohl an der
Aufgrund der hoch-komplementären Strukturen in den Bereichen IT, DeGiro B.V., als auch an der flatex Bank AG deutlich gesteigert.
Orderflow und Backoffice, sowie der Synergien durch Nutzung der
Vollbanklizenz der flatex Bank AG erwartet der Vorstand EBITDA-Stei- Da die Veräußererseite sehr an einer Kooperation und Weiterent-
gerungspotenziale in Höhe von mehr als EUR 30 Millionen pro Jahr. wicklung der Finanz- und Technologiegeschäfte der DeGiro B.V.
interessiert war und weiterhin an der Entwicklung und der Gesell-
Diese resultieren insbesondere aus den folgenden Erwägungen: schaft beteiligt sein will, sah sie die flatex AG als perfekte Ergänzung
zu ihrer eigenen Geschäftstätigkeit. Gerade die Möglichkeit der Ge-
∙ DeGiro B.V. und flatex werden voraussichtlich zusammen einen währung von Aktien der flatex AG als Kaufpreiskomponente hatte
erhöhten Orderflow von rund EUR 200 Mrd. pro Jahr und von der flatex AG im Rahmen des Bieterverfahrens und der Verhandlun-
durchschnittlich mehr als EUR 750 Mio. pro Tag generieren. Da- gen einen signifikanten Vorteil gegenüber den übrigen Bietern ver-
bei reduzieren sich die anfallenden Kosten für das Settlement, schafft und die Transaktionswahrscheinlichkeit deutlich erhöht. Die
die Verwahrung und das Clearing der Wertpapiere aufgrund des Veräußererseite hatte wissen lassen, dass die flatex AG die DeGiro-
gestiegenen Tradingvolumens deutlich. Anteile nicht oder jedenfalls nicht so günstig zum Erwerb angeboten
bekommen hätte, wenn die flatex AG den Gegenwert ausschließlich
∙ DeGiro B.V. kann durch die flatex Bank AG bereitgestellte Cash durch Barmittel ohne die Aktienkomponente hätte erbringen wollen.
Konten für die DeGiro Kunden nutzen – dies erlaubt es DeGiro B.V., Eine Aktienausgabe an die Veräußererseite erschien daher als der
sich aus den bisher für die Kundeneinlagen genutzten Cash Money einzig mögliche Weg, die Transaktion überhaupt bzw. zu den be-
Market Fonds zurückzuziehen. Neben einer erheblichen Reduktion schriebenen vorteilhaften Konditionen durchzuführen.
der rechtlichen Komplexität ist eine deutliche Kostenersparnis für
DeGiro B.V. zu erwarten. Ferner kann die flatex Bank AG den DeGiro Bei dieser Aktienausgabe war es auch erforderlich, das Bezugs-
Kunden auch günstigere Depotkonten anbieten als dies bei Dritt recht der Aktionäre auszuschließen. Es kommt bei einem Bezugs-
anbietern der Fall ist. Zudem ist geplant, das bestehende Lombard rechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteili-
Loan Angebot der flatex Bank AG auch für die DeGiro Kunden zu gungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
erschließen. Hierdurch kann DeGiro B.V. in Zukunft auf die beste- Aktionäre. Bei Bezugsrechtseinräumung wäre aber der Erwerb der
henden Angebote teurerer Drittanbieter verzichten. Anteile der DeGiro B.V. gegen Gewährung von Aktien nicht mög-
24 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 25lich gewesen und die damit für die Gesellschaft und infolge der zu ist das operative Geschäft der DeGiro B.V. im ersten Halbjahr 2020
erwartenden Wertsteigerung auch für die Aktionäre verbundenen noch erfolgreicher gewesen als im Zeitpunkt des Kaufvertragsab-
Vorteile wären nicht erreichbar gewesen. Hätte man die Genehmig- schlusses zu erwarten war: DeGiro B.V. hat im ersten Halbjahr 2020
ten Kapitalia 2017 und 2018 ausgenutzt, ohne das Bezugsrecht der rund 24,5 Mio. Transaktionen abgewickelt und konnte damit ein Plus
Aktionäre auszuschließen, wäre hierdurch aus den Genehmigten zum ersten Halbjahr des Vorjahres in Höhe von 168% verzeichnen.
Kapitalia 2017 und 2018 neben der Gewährung von Bezugsrechten Mit ca. 218.000 Neukunden im ersten Halbjahr 2020 kann DeGiro
an die Aktionäre keine ausreichende Anzahl von neuen Aktien als B.V. zudem eine Steigerung der Neukunden von 265% im Vergleich
Kaufpreiskomponente zu realisieren gewesen. Da die Gewährung zum ersten Halbjahr 2019 verbuchen.
einer ausreichenden Anzahl von flatex AG Aktien an die Veräußerer-
seite für diese wesentlicher Beweggrund zum Abschluss des SPA Die zwischenzeitlichen Entwicklungen bestätigen, dass die Ein-
mit der flatex AG im „limited auction“-Bieterverfahren war, wäre die schätzung des Vorstands richtig war.
Transaktion ohne den Bezugsrechtsausschluss mit hoher Wahr-
scheinlichkeit nicht bzw. nicht zu den beschriebenen vorteilhaften Der Erwerb der Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. war auch vom
Konditionen zustandegekommen. Unternehmensgegenstand der flatex AG, der u.a. im Erwerb von
Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der
Der Vorstand kam daher zu dem Ergebnis, dass das wohlverstande- Finanzdienstleistungsbranche, besteht, gemäß § 2 Abs. 1 c) der Sat-
ne Interesse der Gesellschaft an einem Bezugsrechtsauschluss bei zung gedeckt.
gebührender Berücksichtigung der Folgen für die ausgeschlosse-
nen Aktionäre deren Interessen an einem Bezug der Aktien über- Aus den vorstehenden Erwägungen war der im Rahmen der Sach-
wiegt und der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss durch sach- kapitalerhöhung 2020 unter Beachtung der Vorgaben des Geneh-
liche Gründe gerechtfertigt ist. migten Kapitals 2017 und des Genehmigten Kapitals 2018 vorge-
nommene Bezugsrechtsausschluss mit dem Ausgabepreis in Höhe
Bei seiner mit interner und externer Hilfe durchgeführten Wertbe- von EUR 25,33 insgesamt angemessen und sachlich gerechtfertigt.
stimmung der DeGiro-Anteile ist der Vorstand weiterhin zu dem Weiterhin wurden die Interessen der übrigen Aktionäre nicht unan-
Ergebnis gekommen, dass der Verkehrswert der einzubringenden gemessen benachteiligt.
Geschäftsanteile an der DeGiro B.V. den Ausgabetrag von EUR 1,00
je Aktie nebst schuldrechtlichem Agio in Höhe von EUR 24,33 nicht Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Haupt-
nur erreicht, sondern übersteigt, und der Ausgabepreis in Höhe von versammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG be-
EUR 25,33 für die 7.500.000 neuen Aktien daher angemessen ist. treffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I,
teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Nach Auffassung des Vorstands hat die Gesellschaft dadurch, dass
der Wert der Sacheinlage gemäß dieser Einschätzung den damali- Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4
gen Kurswert deutlich überstiegen hat, einen adäquaten Gegenwert Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Grün-
bekommen. de für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht
liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptver-
Erste Synergieeffekte haben sich mittlerweile nach der vollständi- sammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und
gen Übernahme der DeGiro B.V. bereits realisiert. So befindet sich wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
beispielsweise das Projekt zum Angebot günstiger Depotkonten an übersandt. Er ist außerdem im Internet unter https://www.flatex.com
die DeGiro Kunden in der Umsetzung und wird schon bei den DeGiro unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlun-
Kunden aus Finnland, Irland und Portugal praktiziert. Des Weiteren gen“ zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
26 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 27Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhö-
die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I vor. hung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand
Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), das den Vorstand mit Zustim- wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei
mung des Aufsichtsrats ursprünglich ermächtigte, bis zum 6. August den Bezugsrechten zu vermeiden.
2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder mehrmalige Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhö-
Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 neuen, auf den Namen hung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhö- von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
hen. Von dieser Ermächtigung ist im Jahr 2018 in Höhe von EUR Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von
1.225.761,00 und im Jahr 2020 in Höhe von EUR 2.601.885,00 Ge- Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unter-
brauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundka- nehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands
pital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR 29.677,00 fortbesteht. der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand ins-
besondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse
Aufgrund der fast vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Ka- eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in ge-
pitals 2018 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch wei- eigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligun-
terhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den gen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen
Märkten reagieren zu können, soll das vorstehend beschriebene Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der
Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues genehmigtes Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung
Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I) geschaffen werden. erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorge-
sehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben,
Durch die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 6 wird die beste- bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition
hende, bereits teilweise in Anspruch genommene Ermächtigung zur rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können.
Erhöhung des Grundkapitals, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder
noch nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsaus-
Ermächtigung ersetzt. Die beantragte Ermächtigung für das Geneh- schluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
migte Kapital 2020/I soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Kondi- Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Un-
tionen zu beschaffen. ternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I wird den Ak- Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Ak-
tionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht tionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Er-
kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in fol- werbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
genden Fällen ausgeschlossen werden: werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten
die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbe- Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
trags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck,
28 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 29im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässe- die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II vor.
rungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen
zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Aufgrund der fast vollständigen Ausnutzung des bestehenden ge-
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. nehmigten Kapitals der Gesellschaft und um es der Gesellschaft zu
-pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kön- ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Ge-
nen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts legenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll neben dem
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlage-
würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei nen Genehmigten Kapital 2020/I ein weiteres Genehmigtes Kapital
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I unter sorgfältiger 2020/II geschaffen werden.
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Die beantragte fünfjährige Ermächtigung für das Genehmigte Ka-
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Auf- pital 2020/II soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei
sichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu- beschaffen.
lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sach-
lich gerechtfertigt und für angemessen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II wird den Ak-
tionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht
Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in fol-
Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig genden Fällen ausgeschlossen werden:
und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des
Aufsichtsrats hierfür einholt. Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden,
die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbe-
des Genehmigten Kapitals 2020/I berichten. trags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und
die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhö-
Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Haupt- hung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
versammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG be- vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
treffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II, werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand
teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei
den Bezugsrechten zu vermeiden.
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4
Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Grün- Darüber hinaus ist bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsaus-
de für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht schluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptver- zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfas-
sammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und sung über das Genehmigte Kapital 2020/II vorhandene Grundkapi-
wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos tal als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
übersandt. Er ist außerdem im Internet unter https://www.flatex.com vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag
unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „Hauptversammlun- ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel
gen“ zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: einbezogenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht
30 flatex AG Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung 2020 31Sie können auch lesen
