EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuell) 2020 Francotyp-Postalia Holding AG
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EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuell) 2020 Francotyp-Postalia Holding AG 29. September 2020 . 10:00 Uhr palisa.de Tagungs- und Veranstaltungszentrum. Palisadenstraße 48 . 10243 Berlin Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin - Wertpapier Kennnummer FPH 900 - ISIN: DE000FPH9000
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, dem 29. September 2020, um 10:00 Uhr stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der
palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, statt. Die gesamte
Versammlung wird unter der Internetadresse
https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevoll-
mächtigte in Bild und Ton über das zugangsgeschützte HV-Portal
übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
2 3Tagesordnung 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten Konzernlage- 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
berichte für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern Zeitraum Entlastung zu erteilen.
für das Geschäftsjahr 2019, sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlas-
abschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahres- tung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelent-
abschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat lastung abstimmen zu lassen.
deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen. 5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Robert Feldmeier, dessen reguläre Amtszeit mit der ordent-
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der lichen Hauptversammlung im Jahr 2021 geendet hätte, hat
Francotyp-Postalia Holding AG enthalten auch den Vergü- sein Amt als Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum
tungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben 20. September 2019 niedergelegt. Das Amtsgericht Charlotten-
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch. Die burg hat durch Beschluss vom 8. November 2019 mit sofortiger
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Wirkung und befristet bis zum Ablauf der nächsten Hauptver-
https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de ab dem Tag der Ein- sammlung Herrn Dr. Mathias Schindl zum Mitglied des Auf-
berufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch sichtsrats bestellt. Aus diesem Grund ist ein Mitglied des Auf-
während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Ge- sichtsrats neu zu wählen. Nach Ziffer 10 Abs. 4 der Satzung der
sellschaft zugänglich sein. Gesellschaft erfolgt die Wahl für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
der Francotyp-Postalia Holding AG Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 Aktiengesetz
Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäfts- aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Bei
jahres 2019 in Höhe von Euro 13.672.283,57 vollständig auf der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an
neue Rechnung vorzutragen. Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvor-
schlag stützt sich auf die Empfehlung des Aufsichtsrats unter
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammen-
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 setzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbei-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr teten Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat.
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeit-
raum Entlastung zu erteilen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlas- Herr Dr. Mathias Schindl, selbständiger Unternehmens-
tung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlas- berater, wohnhaft in Oberhaching, wird mit Wirkung ab
tung abstimmen zu lassen. Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichts-
rats für das Geschäftsjahr 2021 entscheidet, zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt.
4 5Weiterführende Angaben „2. Gegenstand des Unternehmens
Herr Dr. rer. nat. Mathias Schindl hat sein Studium der All-
gemeinen Physik an der Technischen Universität München als (1) Gegenstand des Unternehmens ist Entwicklung, Her-
Diplom Physiker abgeschlossen und wurde an deren Lehrstuhl stellung, Vertrieb und Servicing von Frankiermaschinen
für Biophysik promoviert. und zugehöriger Peripherie inkl. der notwendigen Soft-
ware und ergänzender OEM-Produkte, Sortierung, Kon-
Herr Dr. Schindl durchlief von 1995 bis 2001 bei unterschied- solidierung und elektronische Verarbeitung von Briefsen-
lichen mittelständischen IT-Dienstleistungsunternehmen dungen im Auftrag des Absenders und deren Einlieferung
führende Stellungen. Von 2001 bis 2018 war er in geschäfts- bei Annahmestellen der jeweiligen Post- bzw. Carrier-Orga-
führenden Positionen bei der Pharmatechnik GmbH & Co. KG, nisationen mit Hilfe von eigenen oder fremden Logistik-
der CompuGroup Medical SE und der marpinion-Gruppe tätig. netzwerken und das Management von Informationsflüs-
Seit 2018 ist Herr Dr. Schindl selbständiger Unternehmens- sen im allgemeinen sowie das Halten und Verwalten von
berater. Beteiligungen an Unternehmen mit gleichartigem oder
ähnlichem Geschäftsgegenstand im eigenen Namen und
Herr Dr. Schindl ist weder Mitglied eines anderen gesetzlich auf eigene Rechnung.
zu bildenden Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschafts- (2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnah-
unternehmens. men berechtigt, die geeignet sind, den vorstehenden Ge-
sellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.
Herr Dr. Schindl ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Ge- Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten und
sellschaft und unterhält daher eine geschäftliche Beziehung sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen.“
zum Unternehmen bzw. dem Organ Aufsichtsrat.
Der satzungsgemäße Gegenstand der Gesellschaft soll ange-
Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Un- passt werden, um insbesondere die Handlungsfähigkeit der
ternehmen, den Organen oder einem wesentlich beteiligten Gesellschaft im Rahmen agiler, sich rasch ändernder Märkte
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv sicherzustellen.
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgeb-
lich ansehen würde, bestehen nicht. Der Aufsichtsrat betrachtet Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 2 der Satzung
Herrn Dr. Schindl als unabhängig. der Gesellschaft wird wie folgt neu zu fassen:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Schindl vergewissert, „2. Gegenstand des Unternehmens
dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des
Mandats aufbringen kann. (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von
Unternehmen, die insbesondere in den Geschäftsfeldern
6. Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unter- Frankiermaschinen, zugehöriger Peripherie und ergänzen-
nehmens sowie über die entsprechende Satzungsänderung der OEM-Produkte, elektronische Verarbeitung von Brief-
Gemäß Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft lautet der Gegen- sendungen und Management von Logistiksystemen tätig
stand des Unternehmens der Gesellschaft bislang wie folgt: sind, sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen
an Unternehmen mit gleichartigem oder ähnlichem Ge-
schäftsgegenstand.
6 7(2) Die Gesellschaft kann in den in Abs. (1) genannten Tätig- Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lauten die
keitsbereichen auch selbst tätig werden. Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung der Gesell-
schaft bislang wie folgt:
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maß-
nahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar den in „20. Teilnahme an der Hauptversammlung
Abs. (1) und (2) genannten Tätigkeiten zu dienen geeignet
erscheinen. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Aus- (2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme
land errichten und kann andere Unternehmen mit gleich- an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-
artigem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand gründen, rechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform erstellter
erwerben und sich an ihnen beteiligen. Sie darf Dienstleis- Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
tungen für diese Unternehmen erbringen oder sich auf die Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erfor-
Verwaltung der Beteiligung beschränken.“ derlich. Der Nachweis muß in deutscher oder englischer
Sprache verfaßt sein, sich auf den Anteilsbesitz im gesetz-
7. Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen für die lich bestimmten Zeitpunkt (§ 123 Abs. (3) AktG) beziehen
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie über die entsprechende und der in der Einberufung näher bestimmten Stelle, in
Satzungsänderung Ermangelung einer solchen der Gesellschaft, mindestens
Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für die Berechti- sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des
gung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus- Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann
übung des Stimmrechts zu erbringen ist, werden durch das eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert, das in Teilen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
am 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist. Zukünftig soll bei weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften hierfür der Zweifel oder wird der Nachweis nicht erbracht, kann die
Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme
§ 67c Abs. 3 Aktiengesetz ausreichen. Nach Ziffer 20 Abs. 2 der an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-
Satzung der Gesellschaft ist gegenwärtig ein in Textform er- rechts zurückweisen.“
stellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu be-
oder englischer Sprache erforderlich und ausreichend. schließen:
Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue a) Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
§ 67c Aktiengesetz finden erst ab dem 3. September 2020 und neu gefasst:
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
3. September 2020 einberufen werden. Um die satzungsmäßige „20. Teilnahme an der Hauptversammlung
Regelung zum Nachweis der Berechtigung für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme
mit den gesetzlichen Regelungen zu harmonisieren, soll die an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll rechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur
durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicher- Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
stellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis
2020 wirksam wird. des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß
8 9§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis muss in deut- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
scher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einbe-
rufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung a) Ziffer 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden
verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Absatz 7 ergänzt:
Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der
Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeit- „(7) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am
punkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss Ort der Hauptversammlung aufgrund wichtiger Gründe
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mit- nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch
geteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptver- im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“
sammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzu-
rechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen b) Ziffer 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden
zu benennende Frist vorgesehen werden.“ Absatz 3 ergänzt:
b) Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der Satzung „(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der
erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handels- Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
register anzumelden. und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtli-
che oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
8. Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der elektronischer Kommunikation ausüben können.“
Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und
der Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl) sowie der c) Ziffer 22 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden
Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in Absatz 6 ergänzt:
bestimmten Fällen und entsprechende Ergänzungen der Satzung
Nach § 118 Aktiengesetz kann die Satzung der Gesellschaft „(6) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre
den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen,
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämt- abgeben dürfen (Briefwahl).“
liche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können. Darüber 9. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
hinaus kann die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprü-
ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im fungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Kon-
Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Brief- zernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum
wahl). Schließlich kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürz-
in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im ten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte und etwaiger
Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäfts-
Die Satzung der Gesellschaft sieht diese Möglichkeiten bislang jahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021, soweit sie vor der
nicht vor, weshalb entsprechende Änderungen der Satzung Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 aufgestellt werden,
vorgeschlagen werden. zu wählen.
10 1110. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur folgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main
Verwendung eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
Die durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 erteilte als 10 % unterschreiten.
und bis einschließlich 10. Juni 2020 befristete Ermächtigung
zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien läuft durch (bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot,
Fristablauf aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft den Er- so legt der Vorstand einen Kaufpreis oder eine Kaufpreis-
werb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu er- spanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) fest. lm Falle
möglichen, soll eine neue Ermächtigung erteilt werden. der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige
Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie
zu fassen: die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der
Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffent-
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt mit Zustimmung des Auf- lichung eines formellen Angebots während der Annahme-
sichtsrats, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeit- frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis
punkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsneben-
erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermäch- kosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer
tigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maß- Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem ver-
geblich. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien gleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche sich im Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das
formelle Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch Vorstands über die Anpassung. Sofern die Anzahl der an-
die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Kon- gedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum
zernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das
Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
28. September 2025. werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedien-
ten Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerun-
als Kauf über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre det werden. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksich-
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder tigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
(cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung).
(cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von An-
(aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse, geboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen (Ver-
darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie kaufsaufforderung), so kann sie bei der Aufforderung eine
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elekt- werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Ange-
ronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nach- botsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die
12 13Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforde- beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran,
rung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegun- angeboten und auf diese übertragen werden, sofern der Er-
gen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden werb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlver-
Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der standenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der
Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf für die eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht un-
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien angemessen niedrig ist.
der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei (cc) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf-
letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung sichtsrats gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die
des Vorstands über die Annahme des Angebots um höchs- Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse ein-
tens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unter- zuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel zu-
schreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen gelassen sind.
Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Er-
werb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht (dd) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf-
der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die sichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden,
Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Insgesamt
Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter dieser Ziffer
Gesellschaft kann vorgesehen werden. verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechts-
c) Der Vorstand bzw. – im unter nachstehender Unterbuch- ausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausge-
stabe (ee) genannten Fall – der Aufsichtsrat wird ermächtigt, geben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
die aufgrund unter vorstehenden Buchstaben a) oder b) oder Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in di-
einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Ak- rekter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift
tien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein An- während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
gebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden: Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die
(aa) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf- zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich
sichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversamm- Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuld-
lungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapital- verschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit
herabsetzung. Die Einziehung kann auch im vereinfachten dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Ak-
anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien tiengesetz ausgegeben werden.
gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Aufsichtsrat
ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Ak- (ee) Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu
tien in der Satzung entsprechend zu ändern. verwendet werden, Mitgliedern des Vorstands anstelle der
von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene
(bb) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf- Aktien anzubieten.
sichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im
14 15(ff) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf- b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
sichtsrats dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die unter (Genehmigtes Kapital 2020/I)
dem Aktienoptionsplan 2015 (Tagesordnungspunkt 11 der Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesell-
Hauptversammlung vom 11. Juni 2015) der Gesellschaft schaft bis zum 28. September 2025 mit Zustimmung des Auf-
ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu be- sichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
dienen. Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder
mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.150.000 zu erhöhen
d) Die Ermächtigungen unter Buchstabe c) können einmal (Genehmigtes Kapital 2020/I).
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen
ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditins-
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vor- tituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der
stehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) Unterbuchsta- Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
ben (bb) bis (ff) verwendet werden. Bezug anzubieten.
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020/I) gegen Bar- und/oder Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- auszuschließen:
rechts und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft • für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhält-
Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 unter Tages- nisses ergeben;
ordnungspunkt 9 beschlossene, in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits
der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2015/I lief am zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options-
10. Juni 2020 aus. Um der Verwaltung ihren Handlungsspiel- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungs-
raum zu erhalten, soll die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
Gesellschaft bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Kapital 2015/I gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
2020/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglich- Wandlungspflichten zustehen würde;
keit zum Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung der • soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben
Grundkapitalziffer geschaffen werden. werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im
zu fassen: wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien ent-
a) Wirksamwerden fällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgen- Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf ins-
den Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein neues gesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
genehmigtes Kapital durch Neufassung von Ziffer 4 Abs. 3 der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Ge-
Satzung der Gesellschaft geschaffen. sellschaft nicht übersteigen. Auf diese Grenze ist das auf
diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen,
16 17die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Be- Sinne des § 18 Aktiengesetz auszugeben, wobei die Aus-
zugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (aus- gabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis
genommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsaus- erfolgen kann.
schluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden oder die
zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschrei- Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
bungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktien-
die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während rechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Be- Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
zugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind; entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem ge-
• soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben nehmigten Kapital zu ändern.
werden und der auf die neu auszugebenden Aktien ins-
gesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals c) Satzungsänderung
5 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Aus- In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Ab-
gabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis satz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Ge-
nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der sellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Sep-
Grenze von 5 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grund- tember 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den In-
kapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächti- haber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
gung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.150.000
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßge- zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020/I). Der Vorstand ist er-
bend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des mächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Auf-
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhält-
in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender An- nisses ergeben;
wendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetzes ausgege-
ben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options-
von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungs-
von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldver- pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
schreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in Wandlungspflichten zustehen würde;
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktien-
gesetz ausgegeben werden; c) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgege-
• für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis ben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile
zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mit- oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und so-
arbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer un- fern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung
mittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der
18 19anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien ent- schreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
fällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer An-
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf ins- wendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
gesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Ge- e) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von
sellschaft nicht übersteigen. Auf diese Grenze ist das auf bis zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an
diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Be- unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im
zugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (ausge- Sinne des § 18 AktG auszugeben, wobei die Ausgabe der
nommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen
für Spitzenbeträge) ausgegeben werden oder die zur Bedie- kann.
nung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options-
oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/ Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuld- Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
verschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist er-
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts mächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Um-
der Aktionäre ausgegeben worden sind.; fang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu
ändern.“
d) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben
werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insge- 12. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
samt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5 % des zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombi-
der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits nationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugs-
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt rechtsausschlusses (Bedingtes Kapital 2020/I) und entsprechende
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht we- Änderung von Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
sentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von Die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 unter Tages-
5 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im ordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genuss-
falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Aus- rechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinatio-
übung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf nen dieser Instrumente lief zum 10. Juni 2020 aus. Um der
diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundka- Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll eine
pitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene neue Ermächtigung nebst neuem bedingten Kapital (2020/I)
eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Er- geschaffen werden.
mächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmit-
telbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversamm-
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert lung vom 11. Juni 2015 bisher keinen Gebrauch gemacht. Des
werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der bisherigen Bedingten Kapitals 2015/I (Ziffer 4 Abs. 4 der Sat-
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder zung der Gesellschaft), welches der Unterlegung der Ermächti-
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder gung vom 11. Juni 2015 diente, bedarf es nicht mehr.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgege-
ben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldver-
20 21Um der Verwaltung weiterhin die Möglichkeit zu geben, für die Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
Finanzierung der Gesellschaft günstige Kapitalmarktverhält- gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
nisse auszunutzen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, werden.
Folgendes zu beschließen:
(bb) Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
a) Aufhebung, Wirksamwerden Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im ent-
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni sprechenden Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines
2015 zu Punkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird vor- ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen
sorglich aufgehoben. der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18 Ak-
tiengesetz begeben werden; in einem solchen Fall wird der
b) Ermächtigung Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, die Garantie für die Schuldverschreibungen zu überneh-
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinn- men und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte
schuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Ge-
sellschaft zu gewähren oder entsprechende Options- oder
(aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Wandlungspflichten zu begründen.
Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- (cc) Options- und Wandlungsrecht bzw. -pflicht,
sichtsrats bis zum 28. September 2025 einmalig oder Geldzahlung
mehrmalig, insgesamt oder in Teilbeträgen, Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des
dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) Aufsichtsrates festzulegenden Optionsanleihebedingun-
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 50.000.000 zu be- gen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
geben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können
Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen Teilschuldverschrei- vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
bungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Erwerb durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen er-
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesell- bracht werden kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Be-
schaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von zugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division
insgesamt bis zu Euro 6.464.000 nach näherer Maßgabe des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch
der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber
und entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag
begründen. Die Schuldverschreibungen sowie die Wand- des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
lungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit einer zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Laufzeit von bis zu 30 Jahren oder ohne Laufzeitbegren- einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die
zung begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschrei- Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Options-
bungen kann insgesamt oder teilweise auch gegen Erbrin- schuldverschreibung nicht überschreiten.
gung einer Sachleistung erfolgen.
22 23Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen lungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen.
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelan- Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn
leihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinn-
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis schuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer Ge-
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wand- winnschuldverschreibung beruht.
lungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder ab- (dd) Optionspreis, Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
gerundet werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis
der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtausch-
darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschrei- verhältnis variabel ist, mindestens 80 % des gewichteten
bung nicht übersteigen. durchschnittlichen Börsenkurses der Francotyp-Postalia
Holding-Aktie in der Schlussauktion im vollelektronischen
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am
eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Lauf- Main, auf Basis des Handelssystems Xetra (oder einem an
zeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nach-
folgesystem) betragen, und zwar
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der • während der zehn Börsentage der Frankfurter Wert-
mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen papierbörse, Frankfurt am Main, vor dem Tag der Be-
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschrei- schlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
bungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fäl- der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der
ligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten,
Options- oder Wandlungsberechtigten oder verpflichteten oder,
nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesell- • für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die
schaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Schuldverschreibungen, vom Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der
Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186
oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.
rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden die-
se grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options-
der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass und/oder Wandlungspflicht kann der Options- oder Wand-
kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu lungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittli-
erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen chen Börsenkurs der Francotyp-Postalia Holding-Aktie in
der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwai- der Schlussauktion im vollelektronischen Handel an der
ge Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldver- Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, auf Basis
schreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wand- des Handelssystems Xetra (oder einem an dessen Stelle
24 25tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt Schuldverschreibungen auszuschließen:
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend
genannten Mindestpreises (80 %) liegt. • für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsver-
hältnisses ergeben;
§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben un- • soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits
berührt. ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungs-
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, pflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Um-
die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- fang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Ver- des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung
wässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
Options- oder Wandlungsrechte eintreten (beispielsweise • soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wand-
durch Begebung weiterer Schuldverschreibungen oder Ka- lungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen
pitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln) und dafür keine Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausga-
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, wer- bepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen
den die Options- oder Wandlungsrechte – unbeschadet Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz – wertwahrend angepasst, soweit wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Be-
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend gere- zugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur
gelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grund- Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei
kapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu bezie- Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausge-
henden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen gebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein an-
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. teiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 5%
des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Für die Be-
Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. rechnung der Grenze von 5 % des Grundkapitals ist die
Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwer-
Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen dens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert gerin-
Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages ger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist
oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
oder Wandlungspflicht vorgesehen werden. der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder ent-
(ee) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss sprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktien-
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf gesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen oder veräußert werden.
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Ver- (ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihe-
pflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum bedingungen
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Aus-
26 27stattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. rechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ent-
im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldver- stehen, am Gewinn teil.
schreibungen begebenden Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheits- Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-
beteiligung hält, festzulegen. Dies betrifft insbesondere rats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Aus- Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermäch-
gabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wand- tigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung
lungszeitraum, Festlegung einer Zuzahlung in bar, den der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.
Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen sowie die
Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden d) Satzungsänderung
Stückaktien. In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Ab-
satz 4 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2020/I) „(4) „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
Das bisherige bedingte Kapital 2015/I wird vorsorglich auf- Euro 6.464.000 durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neu-
gehoben. Das Grundkapital wird um bis zu Euro 6.464.000 er auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht
durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuen auf den Inhaber (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläu-
anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie be- biger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuld-
dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapi- verschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldver-
talerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber schreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit
oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibun- Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die bis
gen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. zum 28. September 2025 von der Francotyp-Postalia Hol-
Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß vorstehender ding AG oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Kon-
Ermächtigung unter Buchstabe b) bis zum 28. September 2025 zernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding AG im
von der Gesellschaft oder durch ein unmittelbares oder mit- Sinne des § 18 Aktiengesetz aufgrund der Ermächtigung
telbares Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 29. Sep-
§ 18 Aktiengesetz begeben werden. Sie wird nur insoweit tember 2020, Tagesordnungspunkt 12, ausgegeben bzw.
durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungs-
den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht rechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur hierzu ver-
wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen pflichtet sind, ihre Options bzw. Wandlungspflicht erfüllen
Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Ge- oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschrei-
sellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Kon- bung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht aus-
zernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise übt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags
anstelle des fälligen Geldbetrags neue Stückaktien der Gesell- neue Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit
schaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Ak- werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
tien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächti- Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbe-
gung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. schlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wand-
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, lungspreis. Die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Options- sind von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie auf-
28 29grund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrech- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß
ten bzw. Umtausch- oder Wandlungspflichten entstehen, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4
gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zu- Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 10 der Tagesordnung
stimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Der Hauptversammlung wird zu Punkt 10 der Tagesordnung vor-
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzuset- geschlagen, die Gesellschaft nach Auslaufen der bisherigen Er-
zen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Sat- mächtigung zum 10. Juni 2020 erneut für fünf Jahre zu Erwerb
zung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapi- und Verwendung eigener Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
talerhöhung zu ändern.“ Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
ermächtigen. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächti-
gung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt
10 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorge-
schlagenen Ermächtigungen entweder über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Auf-
forderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung)
erfolgen. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität einge-
räumt. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der
angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungs-
rechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Die öffent-
liche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, Aktien der Ge-
sellschaft zu verkaufen, eröffnet einen weiteren Handlungsspiel-
raum für die Gesellschaft insbesondere durch die Möglichkeit, die
Kaufpreisspanne anzupassen, falls es während der Angebotsfrist
erhebliche Kursbewegungen gibt. Die Möglichkeit zur kaufmän-
nischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienen-
den Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass
abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt wer-
den kann. Daneben soll es möglich sein, eine bevorrechtigte An-
nahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere
dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über
die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
wieder veräußert werden können. Darüber hinaus soll der Vorstand
auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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