Gesellschafts- und Steuerrecht in Frankreich - CBBL Lawyers
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Mai 2020
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Aktuelles Recht in Frankreich
s- t
Gesellschafts- und
Steuerrecht in Frankreich
• Marktzugang in Frankreich
• Vorteile der verschiedenen Gesellschaftsformen
• Durchführung der Gesellschaftsgründung
• Besteuerung von Kapitalgesellschaften
Das Magazin der deutsch-französischen Rechtsanwaltskanzlei
Marktzugang in Frankreich
Emil Epp Marianne Grange DJCE
Rechtsanwalt Avocat au Barreau de Paris
epp@rechtsanwalt.fr grange@rechtsanwalt.fr
T +33 (0) 3 88 45 65 45 T +33 (0) 1 53 93 82 90
Elisabeth Walckenaer LL.M.
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Anne-Lise Lamy DJCE
Avocat au Barreau de Strasbourg
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2 Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht
Gründung einer Gesellschaft oder Eintragung einer Trotz dieser zahlreichen Vorteile mag die Gründung ei-
unselbständigen Zweigniederlassung? ner neuen Gesellschaft für den einen oder anderen Un-
(Vor- und Nachteile) ternehmer zunächst abschreckend wirken, da immer
noch die Annahme verbreitet ist, dass eine eigene Ge-
Deutschland und Frankreich sind nach wie vor einander
sellschaft per se mit hohem Verwaltungsaufwand und
die wichtigsten Partnerländer im Handel: Der bedeu-
hohen Verwaltungskosten in Verbindung zu bringen sei.
tendste Wirtschaftspartner Frankreichs ist Deutschland.
Doch die laufenden Verwaltungskosten bei einer un-
Umgekehrt steht Frankreich in Deutschland, übrigens
selbstständigen Zweigniederlassung sind nicht geringer
auch in Österreich sowie in der Schweiz, an erster Stelle
als solche bei einer selbständigen Gesellschaft.
in Bezug auf Import und Export. Für deutschsprachige
Unternehmen, die den Markt des Nachbarlandes Frank-
Für eine unselbständige Zweigniederlassung ist ebenfalls
reich erobern möchten, gilt es, sich zunächst mit den
die Buchhaltung nach französischen Vorschriften zu
rechtlichen Besonderheiten vertraut zu machen, um
führen und eine Bilanz in Frankreich zu erstellen. Daher
diese stolperfrei zu überwinden.
sind die anfallenden laufenden Verwaltungskosten etwa
genauso hoch wie jene, die bei einer eigenen (selbstän-
Die eingangs relevante Frage ist dabei zunächst jene
digen) französischen Gesellschaft anfallen würden.
nach der Form der erwünschten Präsenz in Frankreich:
Soll man eine unselbständige Zweigniederlassung in
Ferner besteht bei einer bloß unselbständigen franzö-
Frankreich eintragen lassen oder eine rechtlich selbstän-
sischen Zweigniederlassung das Risiko der Doppel-
dige französische Gesellschaft gründen?
besteuerung. Das Risiko der Doppelbesteuerung in
Deutschland und in Frankreich besteht immer dann,
Im Folgenden haben wir einige Vorteile der Gründung
wenn in der deutschen Gesellschaft für die französische
einer (rechtlich selbständigen) Gesellschaft in Frankreich
Zweigniederlassung mitgearbeitet wird und eine ein-
zusammengestellt:
deutige Zuordnung von Aufwand und Einnahmen zu den
• Effektivere Präsenz auf dem französischen Markt: Der verschiedenen Strukturen nicht nachweisbar erfolgt.
(französische) Kunde will häufig eher bei einem franzö-
sischen Unternehmen bestellen. Dies gilt umso mehr, Fehlt diese klare Abgrenzung, so führt insbesondere
als der Name der ausländischen Gesellschaft in Frank- die Mitarbeit von Angestellten der deutschen Gesell-
reich wenig bekannt ist schaft in der französischen Zweigniederlassung (z. B.
Mitbetreuung des Vertriebs in Frankreich) dazu, dass
• Im Vergleich zur Verwaltung einer unselbständigen
die deutsche Fiskalverwaltung die Versteuerung sämtli-
Zweigniederlassung entstehen, abgesehen von den
cher Einnahmen aus Frankreich in Deutschland verlangt.
Gründungskosten, bei der Verwaltung einer rechtlich
Dies geschieht mit der Begründung, dass der Aufwand
selbständigen Gesellschaft keine Mehrkosten, was oft
der deutschen Muttergesellschaft zugunsten ihrer fran-
übersehen wird
zösischen Zweigniederlassung in der Buchhaltung der
• Verträge, insbesondere Arbeitsverträge, können mit deutschen Gesellschaft gewinnmindernd geltend ge-
der französischen Tochtergesellschaft geschlossen wer- macht wurde. Die deutsche Steuerverwaltung geht bei
den und belasten so die Muttergesellschaft nicht un- einer steuermindernden Geltendmachung von solchen
mittelbar mit spezifischen (arbeitsrechtlichen) Risiken Aufwänden, die zugunsten der französischen Zweignie-
derlassung erfolgten, davon aus, dass die französische
• Einfache Zuordnung von Kosten und Einkünften:
Zweigniederlassung, quasi als „verlängerter Arm“ der
Bei der Gründung einer Gesellschaft in Frankreich
deutschen Gesellschaft, für die deutsche Gesellschaft
ist eine einfache Zuordnung von Kosten und Einnah-
Gewinne erwirtschaftet hat. Diese wären dann auch in
men möglich (z. B. kann bei einer Warenlieferung von
Deutschland zu versteuern.
Deutschland nach Frankreich die Rechnungsstellung
von der deutschen Muttergesellschaft an die franzö-
Aufgrund des Bestehens einer Betriebsstätte in Frank-
sische Tochtergesellschaft erfolgen. Letztere verkauft
reich verlangt aber auch der französische Staat die Ver-
dann weiter an die Kunden in Frankreich.)
steuerung der in Frankreich erzielten Einkünfte. Somit
• Durch eindeutige Rechnungsstellung auf der Grundla- kommt es dann zur faktischen Doppelbesteuerung.
ge ordnungsgemäßer Verträge zwischen Mutter- und
Tochtergesellschaft und unter Anwendung marktübli- Dieses Risiko ist beim Betrieb einer eigenen (selbstän-
cher Preise kann das Risiko einer Doppelbesteuerung digen) französischen Gesellschaft mit ordnungsgemäßer
weitgehend ausgeschlossen werden Buchhaltung inexistent.
• Steuergünstiges Entlohnungsmodell für Geschäfts-
führer: Für Geschäftsführer, die sowohl in Frankreich
als auch in Deutschland, Österreich oder der Schweiz
tätig und dabei nicht in Frankreich ansässig sind, kann
ein steuer- und sozialversicherungsrechtlich günstiges
Vergütungsmodell angewendet werden
Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht 3
Vorteile der verschiedenen
Gesellschaftsformen in Frankreich
Marianne Grange DJCE Elisabeth Walckenaer LL.M.
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Anne-Lise Lamy DJCE
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4 Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht
Ist die Entscheidung getroffen, eine französische Ge- sellschaft zu gründen, um wirtschaftlich in Frankreich Fuß zu fassen, gilt es, zunächst die für das geplante Un- ternehmen passende französische Gesellschaftsform zu wählen. Welche Gesellschaftsformen kommen überhaupt in Betracht? Gibt es einen Unterschied im An- sehen (Standing) der verschiedenen Gesellschaftsfor- men? Welche Vorteile kann man aus der Wahl der rich- tigen Gesellschaftsform ziehen? Genau diese Fragen möchten wir im Folgenden näher beleuchten, um die Wahl der geeigneten Gesellschaftsform zu erleichtern und so den Grundstein für eine erfolgreiche Etablierung auf dem französischen Markt zu legen. Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht 5
Welche Gesellschaftsformen kommen in Frankreich Die klassische Aktiengesellschaft (SA; deutsches Pen-
in Betracht? dant: AG) sowie die Personengesellschaft (z. B. société
civile; deutsches Pendant: Gesellschaft bürgerlichen
Derzeit gründen ausländische Unternehmen in Frank-
Rechts, GbR) werden für neu zu gründende Unterneh-
reich in den meisten Fällen entweder eine GmbH fran-
men in Frankreich als Gesellschaftsformen nur sehr
zösischen Rechts (SARL: Société à responsabilité limitée)
selten genutzt. Die Personengesellschaften spielen in
oder eine sogenannte Vereinfachte Aktiengesellschaft
Frankreich im Kern nur in Form einer Gesellschaft bür-
(SAS: Société par actions simplifiée), wobei letztere die
gerlichen Rechts (société civile) (GbR) eine Rolle, die
in Frankreich vorher weit verbreitete klassische Aktien-
dann meist Immobilien in ihrem Vermögen hält und die-
gesellschaft (SA: Société anonyme) verdrängt hat.
se an eine verbundene, operativ tätige Gesellschaft zur
Nutzung vermietet.
Die große Attraktivität der französischen Vereinfachten
Aktiengesellschaft (SAS) ist darauf zurückzuführen, dass
diese Form besonders weitgehende Gestaltungsmög-
lichkeiten bietet. Außerdem benötigt man zur Gründung
einer Vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) nur einen
Gesellschafter, während die klassische Aktiengesell-
schaft (SA) mindestens zwei Gesellschafter erfordert.
Ferner benötigt man für die Gründung einer SA ein Min-
destkapital, während die SARL und die SAS kein Mindest-
kapital erfordern.
6 Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht
Wie ist das Standing der verschiedenen Wie hoch sind die Gründungskosten bei den verschie-
Gesellschaftsformen in Frankreich? denen Gesellschaftsformen?
Die GmbH französischen Rechts (SARL) wurde traditio- Die formellen Gründungskosten (Eintragung der Ge-
nell vorwiegend für kleinere Unternehmen genutzt. In sellschaft beim Handelsregister, Durchführung der da-
der Form einer SARL wurden meist überschaubare fa- mit verbundenen Formalitäten sowie der erforderlichen
miliengeführte Unternehmen sowie kleinere Handelsge- Veröffentlichungen) liegen bei insgesamt ca. 600 €.
sellschaften geführt. Hinzu kommen die Honorare für die Rechtsanwälte,
die die Gründung der Gesellschaft durchführen (z. B.:
Heute hat die Vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS) die
Erstellen des Gesellschaftsvertrages nach den spezifi-
anderen Formen der Aktiengesellschaften weitgehend
schen Wünschen und Erfordernissen). Die Hinzuziehung
verdrängt. Der Vorteil der SAS besteht in der hochgra-
eines Notars ist in Frankreich bei keiner Gesellschafts-
dig flexiblen Gestaltungsmöglichkeit des Gesellschafts-
form erforderlich, es sei denn, es werden Immobilien in
vertrags. So kann die SAS sehr gut an die spezifischen
die Gesellschaft eingebracht.
Herausforderungen des modernen Wirtschaftslebens
angepasst werden. Die strengen Formvorschriften und
sonstigen engen gesetzlichen Vorgaben, die im Rahmen Was sind die wesentlichen Vorteile der SAS
einer klassischen französischen Aktiengesellschaft (SA) gegenüber der SARL?
und einer französischen GmbH (SARL) nur beschränkt
Folgende Möglichkeiten bzw. Vorteile gibt es bei der
gestaltet werden können, können bei der Vereinfachten
französischen Vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS:
Aktiengesellschaft (SAS) in großem Umfang flexibel und
Société par actions simplifiée) gegenüber der französi-
individuell angepasst werden. Eine SAS kann allerdings
schen GmbH (SARL: Société à responsabilité limitée):
nicht an der Börse gehandelt werden, im Gegensatz zur
klassischen Aktiengesellschaft (SA). • Das Standing der SAS nach außen ist deutlich besser
als das der SARL
Die Bestellung eines Wirtschaftsprüfers ist bei einer SAS
• Hohe Flexibilität bei der Gestaltung der Satzung, unter
oder einer SARL nur erforderlich, wenn bei der Gesell-
anderem bezüglich der Gesellschafterversammlungen
schaft folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
und bezüglich der Abberufung des Leitungsorgans
Mindestens zwei der drei folgenden Schwellenwerte • Die fakultative Einrichtung von Kontrollorganen ist
werden überschritten: 4 Mio € Bilanzsumme, 8 Mio € möglich (z. B. Beirat)
Umsatz, 50 Mitarbeiter.
• Eine juristische Person (z. B. eine deutsche GmbH)
kann als Leitungsorgan der französischen SAS einge-
Sonderegel, wenn die Gesellschaft Teil eines Konzerns
setzt werden
ist und von einer juristischen Person (egal, ob diese im
Ausland oder in Frankreich sitzt) beherrscht wird : Ein WP • Das Stimmrecht kann unabhängig von der Kapitalbe-
muss bestellt werden, wenn kumulativ folgende Bedin- teiligung geregelt werden
gungen erfüllt sind: Die Gesellschaft selbst überschreitet
• Aktionäre können kraft einer entsprechenden Sat-
mindestens zwei der drei folgenden Schwellenwerte:
zungsbestimmung ausgeschlossen werden
Bilanzsumme: 2 Millionen €, Umsatz 4 Millionen €, 25
Arbeitnehmer, und die Gesellschaft und ihre Mutter- • Die Nichtabtretbarkeit von Aktien kann für einen Zeit-
gesellschaft überschreiten gemeinsam mindestens zwei raum von (längstens) 10 Jahren vereinbart werden
der drei nachfolgenden Schwellenwerte: Bilanzsumme:
• Die Übertragung von Aktien ist frei gestaltbar
4 Millionen €, Umsatz 8 Millionen €, 50 Arbeitnehmer.
• Die freie Gestaltung von Vorkaufsrechten ist möglich
Wann kommt die Gründung einer SARL
in Betracht?
Die SARL kann geeignet sein, wenn das Vertrauen bei
Kunden, Banken und anderen Dritten eine andere
Rechtsform nicht erfordert. Auch bei überwiegendem
Geschäftsverkehr mit Privatkunden kann die SARL die
richtige Gesellschaftsform sein.
Auf den Folgeseiten finden Sie Vergleichstabellen
mit den jeweiligen Vorteilen der wichtigsten Formen
der französischen Handelsgesellschaften.
Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht 7
Vergleich zwischen der SARL (Gesellschaft mit beschränkter Haftung frz. Rechts) und der SAS (vereinfachte Akti-
engesellschaft frz. Rechts) Stand Januar 2020
Allgemeine Merkmale
SARL SAS
Anzahl der Gesellschafter 1 bis 100 1 bis unbegrenzt
Haftung der Gesellschafter Auf die Einlagen begrenzt Auf die Einlagen begrenzt
Dauer Höchstens 99 Jahre, Höchstens 99 Jahre,
Verlängerung möglich Verlängerung möglich
Satzung; Gesellschaftervereinbarungen Viele gesetzliche Vorgaben, Große Gestaltungsfreiheit
von denen nur begrenzt
abgewichen werden kann.
Die Identität der Gesellschafter
muss in der Satzung
angegeben werden.
Wirtschaftsprüfer ab Gründung Nein Nein
Kapital und Einlagen
SARL SAS
Grundkapital Weder Minimum noch Maximum Weder Minimum noch Maximum
gesetzlich vorgesehen. gesetzlich vorgesehen.
Sach- und Bareinlagen möglich Sach- und Bareinlagen möglich
Sacheinlagen Bewertung durch einen Bewertung durch einen
Wirtschaftsprüfer außer im Falle Wirtschaftsprüfer außer im Falle
einer Befreiung* einer Befreiung*
* Die Gesellschafter können auf die Bewertung der Sacheinlagen durch einen Einlagenprüfer (Wirtschaftsprüfer) ver-
zichten, wenn die Sacheinlagen folgende Bedingungen kumulativ erfüllen: der Wert einer einzelne Sacheinlage liegt
unter 30.000 €; die Sacheinlagen stellen weniger als die Hälfte des Grundkapitals dar.
8 Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht
Geschäftsleitung
SARL SAS
Ein oder mehrere Geschäfts- Zwingend ein Präsident (Prési-
führer, die zwingend natürliche dent); Möglichkeit, in der Satzung
Personen sind. weitere gesetzliche Vertreter
vorzusehen (z.B. Generaldirek-
Sonstige Aufsichtsorgane (Beirat
tor). Juristische oder natürliche
u.ä.) : fakultativ möglich
Person(nen).
Sonstige Aufsichtsorgane (Beirat
u.ä.) : fakultativ möglich
Bestellung Durch die Gesellschafter In der Satzung zu regeln.
In der Regel durch
Gesellschafterbeschluss
Befugnisse der Geschäftsleitung Im Außenverhältnis: unbegrenzt, Im Außenverhältnis: unbegrenzt,
einzelvertretungsberechtigt; einzelvertretungsberechtigt;
kann im Rahmen des Gesell- kann im Rahmen des Gesell-
schaftsgegenstandes in jeglicher schaftsgegenstandes in jeglicher
Hinsicht im Namen der Hinsicht im Namen der
Gesellschaft handeln. Gesellschaft handeln.
Im Innenverhältnis kann eine Im Innenverhältnis kann eine
Geschäftsordnung mit einem Geschäftsordnung mit einem
Katalog zustimmungspflichtiger Katalog zustimmungspflichtiger
Geschäfte u.ä. vereinbart Geschäfte u.ä. vereinbart
werden, der jedoch Dritten werden, der jedoch Dritten
gegenüber nicht wirksam ist. gegenüber nicht wirksam ist.
Die Gesellschafter sind vom Die Gesellschafter sind vom
Gesetz her nicht weisungsbefugt. Gesetz her nicht weisungsbefugt.
Vergütung der Geschäftsleitung Fixe und/oder variable Vergütung, Fixe und/oder variable Vergütung,
kein Mindestgehalt, geldwerte kein Mindestgehalt, geldwerte
Vorteile möglich Vorteile möglich
Sozialversicherungsrechtliche Unterscheidung zwischen Fremd- Gleichstellung mit
Einstufung des Geschäftsleiters bzw. Minderheitsgeschäftsführer Arbeitnehmern
(keine Arbeitslosenversicherung) (Gleichstellung mit Arbeitneh-
mern) und beherrschendem
Geschäftsführer (Gleichstellung
mit Selbständigen)
Abberufung Jederzeit durch Gesellschafterbe- In der Satzung genauer zu regeln.
schluss. Sollte kein rechtfertigen- Kann jederzeit ohne besonderen
der Grund vorliegen, macht sich rechtfertigenden Grund und
die SARL schadensersatzpflichtig. ohne Entschädigung erfolgen.
Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht 9
Gesellschafter
SARL SAS
Person Natürliche oder juristische Natürliche oder juristische
Personen; Ausländer oder Personen; Ausländer oder
Franzosen Franzosen
Informationsrechte Anspruch auf Kommunikation In der Satzung genauer zu regeln
von Unterlagen bezüglich der
drei letzten Geschäftsjahren
(Jahresabschlüsse, Bestandauf-
nahme, Protokolle Gesellschafter-
versammlungen, etc.); Anspruch
auf Übermittlung gewisser
Unterlagen vor jeder
Hauptversammlung
Ordentliche Gesellschafterbeschlüsse Gesetzliche Vorgaben: In der Satzung zu regeln, keine
absolute Mehrheit (erste Ladung) gesetzlichen Vorgaben
oder einfache Mehrheit
(zweite Ladung)
Außerordentliche Gesellschafterbe- Beschlussfähigkeit bei In der Satzung zu regeln, nur
schlüsse Anwesenheit eines Viertels der wenige gesetzlichen Vorgaben
Anteile und Mehrheit von zwei
Dritteln der Stimmen (erste La-
dung) oder Beschlussfähigkeit bei
Anwesenheit eines Fünftels der
Anteile und Mehrheit von zwei
Dritteln der Stimmen
(zweite Ladung)
Pflichten Einzahlung der Einlagen; Loyalität Einzahlung der Einlagen; Loyalität
Abtretung von Anteilen Gesetzliche Vorgaben: Freie Abtretung, auch an Dritte
Zustimmungspflicht bei Abtretung (es sei denn, die Satzung sieht
an Dritte; schriftlicher Vertrag anderes vor); prinzipiell keine
notwendig, der beim Finanzamt Pflicht für einen schriftlichen
einregistriert werden muss; Vertrag; Kapitalverkehrssteuer
Kapitalverkehrssteuer von 3% 0,1 % des Kaufpreises
des Kaufpreises nach Abzug eines
gewissen Freibetrags.
10 Sonderausgabe Gesellschafts- und SteuerrechtBesteuerung; Buchhaltung und Verwaltung
SARL SAS
Umsatzsteuer und Körperschaftssteuer; identisch
Aufwand Buchhaltung, Verwaltung
Feststellung des Jahresabschlusses, Pflicht, durch die Gesellschafter Pflicht, durch die Gesellschafter
Ergebnisverwendung
Hinterlegung des Jahresabschlusses Pflicht zur Hinterlegung, Pflicht zur Hinterlegung,
und Veröffentlichung Befreiung der Offenlegung Befreiung der Offenlegung
möglich für kleine SARL* möglich für kleine SARL*
Pflicht zur Ernennung eines Wirt- Pflicht im Falle der Überschreitung Pflicht im Falle der Überschreitung
schaftsprüfers nach Gründung von bestimmten Schwellen** von bestimmten Schwellen**
Wirtschaftsprüfer ab Gründung Nein Nein
* Wenn eine SARL oder SAS mindestens zwei der drei folgenden Kriterien erfüllt: Weniger als 350.000 € Bilanzsumme,
weniger als 700.000 € Umsatz, weniger als 10 Mitarbeiter. Gesellschaften die zu einem Konzern gehören, können diese
Ausnahme nicht in Anspruch nehmen.
** Wenn mindestens zwei der drei folgenden Schwellenwerte überschritten werden: 4 Mio € Bilanzsumme, 8 Mio €
Umsatz, 50 Mitarbeiter. Sonderegel, wenn die Gesellschaft Teil eines Konzerns ist und von einer juristischen Person
(egal, ob diese im Ausland oder in Frankreich sitzt) beherrscht wird : Ein WP muss bestellt werden, wenn kumulativ
folgende Bedingungen erfüllt sind: Die Gesellschaft selbst überschreitet mindestens zwei der drei folgenden Schwel-
lenwerte: Bilanzsumme: 2 Millionen €, Umsatz 4 Millionen €, 25 Arbeitnehmer, und die Gesellschaft und ihre Mut-
tergesellschaft überschreiten gemeinsam mindestens zwei der drei nachfolgenden Schwellenwerte: Bilanzsumme: 4
Millionen €, Umsatz 8 Millionen €, 50 Arbeitnehmer.
Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht 11Praktische Durchführung der
Gesellschaftsgründung in Frankreich
Marianne Grange DJCE Elisabeth Walckenaer LL.M.
Avocat au Barreau de Paris Avocat au Barreau de Paris
grange@rechtsanwalt.fr walckenaer@rechtsanwalt.fr
T +33 (0) 1 53 93 82 90 T +33 (0) 1 53 93 82 90
Anne-Lise Lamy DJCE
Avocat au Barreau de Strasbourg
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T +33 (0) 3 88 45 65 45
Checkliste vor 1.
Ausarbeitung der Satzung Ausarbeitung der Satzung
• Bank
Welche öffentlichen oder
privaten Finanzierungs-
möglichkeiten gibt es?
2.
Welches französische Einzahlung des Kapitals bei
Bankinstitut kommt in der gewählten Bank
Betracht?
Erst nach Ausstellung der
• Höhe des Kapitals Bankbescheinigung
betreffend die Einzahlung
• Gesellschaftsform ist die wirksame
Welche Gesellschaftsform Unterzeichnung des
ist für das Vorhaben die Gesellschaftsvertrages
passendste? möglich.
• Geschäftsführung
• Firmenname
• Bestellung eines
Wirtschaftsprüfers 3.
Falls erforderlich: Bestellung
• Sitz der Gesellschaft eines Abschlussprüfers
• Gegebenenfalls
öffentlich-rechtliche
Genehmigungen
12 Sonderausgabe Gesellschafts- und SteuerrechtEine französische Gesellschaft
„en formation“ (Bezeichnungs-
zusatz für eine Gesellschaft,
die sich in der Gründungs-
phase befindet), kann grund-
sätzlich bis zum Erhalt ihrer
Handelsregisternummer
keine wirksamen Verträge im
Namen der Gesellschaft ab-
8.
schließen.
Erhalt der
Handelsregisternummer
Allerdings besteht die Mög-
und der
lichkeit, ab der Unterzeich-
Umsatzsteuer-ID-Nummer
nung der Satzung, und unter
bestimmten Voraussetzungen
auch bereits vor Unterzeich-
nung der Satzung, Rechtsge-
schäfte abzuschließen, die
bei Erhalt der Außen-Rechts-
fähigkeit (= Handelsregister-
eintragung) rückwirkend als 7.
von Anfang an wirksam für Eintragung der
die Gesellschaft abgeschlossen Gesellschaft bei den
gelten. französischen Behörden
In der Praxis bedeutet dies
konkret, dass bereits vor Voll-
endung der Gründung zum
Beispiel ein Bankkonto eröff-
net sowie Miet- und Arbeits-
verträge geschlossen werden 6.
können, sofern diese Verträ- Veröffentlichung der
ge ausdrücklich im Namen Gesellschaftsgründung in
der „Gesellschaft in der Grün- einem Anzeigeblatt
dungsphase“ und unter Er-
wähnung ihres Status und des
zukünftigen Sitzes abgeschlos-
sen werden.
5.
Unterzeichnung der
Satzung (keine notarielle
Beurkundung nötig)
und Bestellung des
Geschäftsführers
4.
Domizilierung der
Gesellschaft
Durch Anmietung
von Gewerberäumen,
Erwerb von Immobilien,
Domizilierungsvertrag
oder sonstige
Zurverfügungstellung von
Räumlichkeiten
Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht 13Nachfolgend möchten wir auf zwei besonders praxis-
relevante Gesichtspunkte hinweisen.
Marianne Grange DJCE
Avocat au Barreau de Paris Jahresabschluss
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Für Handelsgesellschaften und sonstige Gesellschaften
T +33 (0) 1 53 93 82 90
des bürgerlichen Rechts besteht die gesetzliche Pflicht
zur Feststellung des Jahresabschlusses. Dieser wird zum
Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt und muss
spätestens 7 Monate nach Abschluss des jeweiligen Ge-
schäftsjahres bei der Geschäftsstelle des für die Gesell-
Elisabeth Walckenaer LL.M. schaft zuständigen Handelsgerichts hinterlegt werden.
Avocat au Barreau de Paris
Die Unterlassung der Feststellung des Jahresabschlusses
walckenaer@rechtsanwalt.fr
wird mit einer Geldstrafe von bis zu 3.000 € / Jahr ge-
T +33 (0) 1 53 93 82 90
ahndet.
Besonderheiten bei der
Verwaltung einer Gesellschaft
in Frankreich
Vollmachtserteilungen
Im Gegensatz zum deutschen Recht gibt es im franzö-
Anne-Lise Lamy DJCE sischen Recht keine Möglichkeit, Prokura zu erteilen. Es
Avocat au Barreau de Strasbourg
besteht auch keine andere gesetzlich vorgesehene ähn-
lamy@rechtsanwalt.fr
liche Möglichkeit der Erteilung einer entsprechend um-
T +33 (0) 3 88 45 65 45
fassenden Vertretungsbefugnis.
Umfassende Vertretungsbefugnis hat in Frankreich stets
die Geschäftsführung. Bei gemeinschaftlicher Geschäfts-
führung ist jeder einzelne Geschäftsführer nach außen
hin auch alleine umfassend vertretungsbefugt. Nach
außen hin kann die Befugnis eines Geschäftsführers zur
Vertretung der Gesellschaft nicht eingeschränkt werden.
Einzelne Vollmachten können nur in Form von Spezial-
vollmachten oder Einzelvollmachten, und nur für sach-
lich abgegrenzte Bereiche, erteilt werden.
Ein Weisungsrecht der Gesellschafter gegenüber dem
Geschäftsführer existiert in Frankreich nicht und kann
auch nicht wirksam nach außen vereinbart werden, da
der Geschäftsführer nach der Konzeption des französi-
schen Handelsgesetzes in seinen weiten Befugnissen
und seiner Unabhängigkeit nicht beeinträchtigt werden
darf. Im Innenverhältnis ist es möglich, dem Geschäfts-
führer einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte
vorzugeben.
14 Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht15
16 Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht
Anne-Lise Lamy DJCE
Avocat au Barreau de Strasbourg
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Besteuerung von
Kapitalgesellschaften
in Frankreich
Hinsichtlich der Besteuerung eines Unternehmens in
Frankreich sind einige Besonderheiten zu beachten.
Während die französischen Regelungen zur Umsatz-
steuer durch die Harmonisierung innerhalb der EU
weitgehend den deutschen Regelungen entsprechen,
unterscheiden sich insbesondere der Steuersatz und
die Abzugsfähigkeit der Körperschaftsteuer im franzö-
sischen Steuerrecht deutlich von den entsprechenden
Regelungen in Deutschland.
Welche steuerliche Belastung durch eine wirtschaftliche
Tätigkeit in Frankreich entsteht, wird im Folgenden dar-
gestellt.
Körperschaftsteuer
Für die Körperschaftsteuer (Impot sur les sociétés;
Abk.: IS) gilt das sogenannte Territorialprinzip. Dies be-
deutet, dass nur diejenigen Gewinne in Frankreich steu-
erpflichtig sind, die in einem auf französischem Territo-
rium betriebenen Unternehmen erzielt werden. Ferner
kann eine Steuerpflicht in Frankreich aufgrund eines
Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) bestehen.
Feststellung des zu versteuernden Gewinns
Das Ergebnis, auf das die Körperschaftsteuer zu entrich-
ten ist, berechnet sich aus dem Umsatz abzüglich der
abzugsfähigen Aufwendungen.
Der Umsatz entspricht dabei sämtlichen Erlösen, die
aus der Geschäftstätigkeit des Unternehmens herrühren.
Abzugsfähige Aufwendungen sind solche Aufwendun-
gen, die für die Bedürfnisse der Unternehmenstätigkeit
aufgewendet werden und tatsächlich nachweisbar sind.
Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht 17Nachfolgend möchten wir einige Beispiele für abzugsfä- Steuerliche Optimierung der Verluste
hige Aufwendungen darstellen:
Die im Laufe eines Jahres festgestellten Verluste können
• Hauptsächlich handelt es sich bei den abzugsfähigen steuermindernd genutzt werden, das heißt sie können,
Aufwendungen in Frankreich, genau wie in Deutsch- bis zu einem jährlichen Betrag von 1 Mio. € zuzüglich 50
land auch, beispielsweise um Abschreibungen auf % des Gewinns, ohne zeitliche Begrenzung auf spätere
Sachanlagen und auf immaterielles Anlagevermögen, Perioden vorgetragen werden („carryforward“).
Mietzahlungen, Betriebsmittel, Löhne, Sozialabgaben,
Werbungskosten etc. Der Verlustrücktrag („carryback“) ist nur in geringerem
Umfang zulässig: Der Verlust darf auf den im vorhergehen-
• Abzugsfähig sind auch die für die Nutzung eines Pa-
den Geschäftsjahr festgestellten Gewinn rückgetragen
tents gezahlten Gebühren im Rahmen eines Lizenz-
werden. Der Verlustrücktrag ist auf die Höhe des Ge-
oder Unterlizenzvertrags, sofern kein Tatbestand des
winns des Vorjahres und in jedem Fall auf den Betrag von
Wuchers hinsichtlich der bezahlten Gebühren vorliegt
1 Mio. € begrenzt. Der Steuerschuldner kann aufgrund
und eine tatsächliche Nutzung der Lizenz nachgewie-
eines solchen Verlustrücktrags eine Forderung, die sich
sen wird.
auf die Rückerstattung der zu viel entrichteten Steuer
• Erwähnenswert sind an dieser Stelle ferner einige des Vorjahres bezieht, gegen die frz. Steuerverwaltung
Sonderregelungen, nach denen zum Beispiel die Ver- geltend machen.
rechnungspreise (Kosten jedweder Art, die zwischen
Gesellschaften derselben Gruppe entstehen und un-
Abführung der Gewinne an die ausländische
tereinander ausgeglichen werden) abzugsfähig sind.
Muttergesellschaft
Voraussetzung für deren Abzugsfähigkeit ist, dass
das Drittvergleichsprinzip (mitunter auch Fremdver- Es gibt für eine ausländische Muttergesellschaft mehrere
gleichsprinzip genannt) beachtet wird. Dieses Prinzip Möglichkeiten, den Gewinn der französischen Tochterge-
verlangt, dass wirtschaftlich relevante Transaktionen sellschaft abzuführen.
zwischen Gesellschaften derselben Gruppe zu einem
• Ausschüttung von Dividenden
marktüblichen Preis abgerechnet und tatsächlich aus-
geführt werden. Innerhalb einer internationalen Grup- Quellensteuerabzug
pe müssen im Hinblick auf die fakturierten Beträge
Die an eine deutsche Muttergesellschaft ausgeschüt-
die für Verrechnungspreise geltenden internationalen
teten Dividenden sind vom Quellensteuerabzug in
Vorschriften beachtet werden.
Frankreich befreit, vorausgesetzt, dass sich der Sitz der
Muttergesellschaft in Deutschland befindet und sie
Aktueller und vorausichtlicher eine Beteiligung von mindestens 10 % am Kapital ihrer
Körperschaftsteuersatz französischen Tochtergesellschaft, welche die Dividen-
den ausschüttet, hält.
Steuerbarer Gewinnanteil Geschäftsjahr
2020 2021(1) 2022(1) • Zinsen für die an die Tochtergesellschaften
gewährten Darlehen
KMU (Umsatz < 7,63 M €)
- 0 bis 38.120 € 15 % 15 % 15 % Die Zinsen der von der Muttergesellschaft an ihre Toch-
tergesellschaft gewährten Darlehen und Vorschüsse
über 38.120 € 28 % 26,5 % 25 % sind vom zu versteuernden Ergebnis der Tochterge-
7,63 M € ≤ Umsatz < 250 M € sellschaft abzugsfähig, jedoch beschränkt auf einen
0 bis 500.000 € 28 % durch staatlichen Erlass festgelegten Zinssatz (dieser
26,5 % 25 % betrug beispielsweise für den Rechnungsabschluss
> 500.000 € 28 % zum 31.12.2019: 1,32 %).
Umsatz ≥ 250 M €
0 bis 500.000 € 28 % • Verrechnungspreise
27,5 % 25 %
> 500.000 € 31 % Wie bereits dargestellt, sind die innerhalb einer
Gruppe durchgeführten Transaktionen, und unter der
(1) voraussichtlicher Steuersatz
Voraussetzung, dass sie tatsächlich ausgeführt und zu
einem marktüblichen Preis fakturiert werden, in Höhe
der angewendeten Verrechnungspreise abzugsfähig.
18 Sonderausgabe Gesellschafts- und SteuerrechtPraxistipp Kommunale Steuern
(Gewerbesteuer und Grundsteuer)
Bezüglich der Abzugsfähigkeit der Verrechnungsprei-
se ist darauf zu achten, dass die Höhe der Provisionen, Die Gewerbesteuer setzt sich zusammen aus der soge-
die die französische Gesellschaft, etwa für erfolgreich nannten Grundabgabe für Unternehmen und der Ab-
abgeschlossene Geschäfte, erhält, angemessen ist. Au- gabe auf den Mehrwert der Unternehmen. Die Gewer-
ßerdem müssen die Vertragsbeziehungen zwischen den besteuer ist begrenzt auf 3 % der Wertschöpfung des
Gesellschaften derselben Gruppe und die Methoden für Unternehmens. Grundsteuer müssen Unternehmen
die Festlegung der Verrechnungspreise präzise und in nur auf Mieteinkünfte aus der Vermietung von Grund-
einer von der französischen Steuerverwaltung festgeleg- stücken (Grundsteuer für unbebaute Grundstücke)
ten Form dokumentiert sein. Die Dokumentation muss sowie aus der Vermietung von Gebäuden (Grundsteuer
in französischer Sprache erstellt sein. Sie muss am Sitz für bebaute Grundstücke) entrichten.
der Gesellschaft hinterlegt und mindestens jährlich ak-
tualisiert werden.
Steuerliche Anreize zugunsten von Investoren
Der französische Gesetzgeber hat für Gesellschaften,
Umsatzsteuer
die sich in Sonderzonen niederlassen oder die innovativ
Die Umsatzsteuer wird auf den Verbrauch von Waren tätig sind, vorübergehende Befreiungen von den kom-
und Dienstleistungen erhoben und letztlich vom Ver- munalen Steuern und/oder der Körperschaftsteuer ein-
braucher getragen. Innerhalb der EU sind die Umsatz- geführt.
steuer-Regelungen durch EU-Richtlinien weitgehend
harmonisiert. Jede in Frankreich neu gegründete Ge- Ferner bestehen in Frankreich zugunsten von Unterneh-
sellschaft erhält von der Steuerverwaltung eine Umsatz- men zahlreiche Steuergutschriften, wie zum Beispiel
steueridentifikationsnummer zugewiesen. die Steuergutschrift für Forschung und Entwicklung.
Diese deckt 30 % der F & E-Aufwendungen bis zu einem
Im Allgemeinen ist bei den Steuerbehörden monatlich Betrag von 100 Millionen €, jenseits dieses Betrags dann
eine Umsatzsteuererklärung einzureichen. Auf dieser 5 % dieser Aufwendungen.
sind sämtliche Umsätze, Vorsteueransprüche und die
sich ergebende Steuerschuld bzw. etwaige Steuererstat- Sämtliche mit F & E zusammenhängende Aufwendun-
tungsansprüche anzugeben. Ist der Betrag der für die gen werden dabei berücksichtigt (Löhne und Gehälter,
Einkäufe entrichteten Umsatzsteuer höher als die über Sozialabgaben, Betriebsausgaben, Abschreibungen, Li-
den Umsatz einkassierte Umsatzsteuer, kann das Unter- zenzkosten etc.).
nehmen das sich hieraus ergebene Umsatzsteuergutha-
ben von der Steuerverwaltung zurückfordern.
Der Regelsteuersatz (Umsatzsteuer) für den Verkauf von
Gütern und Dienstleistungen beträgt in Frankreich der-
zeit 20 %.
Zollrecht
Aufgrund der Einführung einheitlicher Zölle innerhalb
der EU entsprechen die französischen Zollvorschriften
im Wesentlichen den entsprechenden anderen in
Europa geltenden Vorschriften.
Sonderausgabe Gesellschafts- und Steuerrecht 19Deutsch-französische Rechtsanwaltskanzlei
Cabinet d’Avocats Franco-Allemand
Sarreguemines
Unternehmen grenzüberschreitend begleiten Paris Baden-Baden
Mon avocat d’affaires outre-Rhin Strasbourg
Bordeaux
Die Autoren dieser Ausgabe
Emil Epp
Rechtsanwalt
epp@rechtsanwalt.fr
T +33 (0) 3 88 45 65 45 An fünf Standorten
in Deutschland und Frankreich
Marianne Grange DJCE
Strasbourg
Avocat au Barreau de Paris 16 rue de Reims
grange@rechtsanwalt.fr F-67000 Strasbourg
T +33 (0) 1 53 93 82 90 T +33 (0) 3 88 45 65 45
strasbourg@rechtsanwalt.fr
Paris
4 rue Paul Baudry
Elisabeth Walckenaer LL.M. F-75008 Paris
Avocat au Barreau de Paris
T +33 (0) 1 53 93 82 90
walckenaer@rechtsanwalt.fr paris@rechtsanwalt.fr
T +33 (0) 1 53 93 82 90
Baden-Baden
Schützenstraße 7
D-76530 Baden-Baden
Anne-Lise Lamy DJCE T +49 (0) 7221 3 02 37 0
Avocat au Barreau de Strasbourg
baden@rechtsanwalt.fr
lamy@rechtsanwalt.fr
T +33 (0) 3 88 45 65 45
Bordeaux
48 cours d’Alsace et Lorraine
F-33000 Bordeaux
T +33 (0) 5 56 28 38 07
bordeaux@rechtsanwalt.fr
Sarreguemines
50, rue de Grosbliederstroff
F-57200 Sarreguemines
T +33 (0) 3 87 02 99 87
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