Hedging eines M&A-Deals aus Treasury-Sicht - Structured FINANCE
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17. Structured FINANCE
Die Kongressmesse für
Unternehmensfinanzierung
24.–25. November 2021
Hedging eines M&A-Deals Thomas Gerke
Leiter Treasury, K+S AG
aus Treasury-Sicht
Dr. Volker Anhäuser
Head of Corporates, Global Markets Deutschland, BNP Paribas
Referent Gastgeber
Maskenpflicht
K+S Gruppe, Thomas Gerke, Leiter Treasury Hedging eines M&A Deals aus Treasury-Sicht Stuttgart, 24. November 2021
Das fortgeführte Geschäft von K+S: Wachstumsfelder
K+S Wachstumslandschaft
Geo-Expansion Düngemittel Industrie
Afrika Anstieg der Düngemittelspezialitäten Erweiterung des Pharma & Food Portfolios
Asien Anstieg von Standardwaren Chemische Anwendungen
Wachstumsfelder und Ideen decken die Kern- und angrenzenden Geschäftsfelder ab
2 24.11.2021
Globale Präsenz – fortgeführte Geschäftstätigkeit¹
1 Umsatz nach Regionen 2020
62 %
4%
5%
17 %
13 %
Mitarbeiter nach Regionen 2020: Gesamtzahl: 11.135 FTE
91 %
4% 4% 1%
Deutschland Nordamerika Europa (exkl. Rest der Welt
Deutschland)
3 24.11.2021
Die den Hedging-Überlegungen zugrunde liegende
Transaktion
Eckdaten des unterzeichneten Vertrages:
• Käufer: Stone Canyon Industries
POINTE-CLAIRE Holdings LLC, Mark Demetree und
Partner
CHICAGO • Verkaufspreis
(Unternehmenswert): 3,2 Mrd. USD
1 • EV/EBITDA: 12,5x 2019 EBITDA von 257 Mio. USD
• Abschluss der
Transaktion (Closing): 30. April 2021
SANTIAGO DE
CHILE • Vorläufiger
Netto-Cashzufluss: 2,6 Mrd. € nach Steuern
• Vorläufiger Buchgewinn: 742 Mio. €
4 24.11.2021FX-Position aus Verkauf vs operativer FX-Position Frage: Könnten operative Sicherungen mit potentiellen Sicherungsbedarf verknüpft werden? • operative FX-Position von K+S besteht aus USD-Umsätzen, denen keine signifikanten Kosten gegenüber stehen • Kosten und Finanzierungen bestehen überwiegend in EUR aus dem operativen Geschäft sichert sich K+S antizipativ gegen schwächeren USD ggü. EUR ab • erwarteter Verkaufserlös in USD • Verwendung zum Abbau von Finanzverbindlichkeiten in EUR geplant Potentieller Sicherungsbedarf des Verkaufserlöses analog dem operativen Geschäft und daher kein natural hedge realisierbar Nutzung von Sicherungsgeschäften für erwarteten USD- Verkaufserlös für operatives Geschäft (interne Umwidmung) volumenmäßig nicht abbildbar (erwarteter Verkaufserlös > jährlicher operativer Sicherungsbedarf) 5 24.11.2021
Hedging: ja oder nein • Sensitivität des angestrebten EUR-Erlöses mit rd. +/-18 Mio. € je 0,01 US-Cent Veränderung absolut sehr hoch (bezogen auf 2,5 Mrd. $) • EUR/USD-Bewegung in den letzten Monaten vor der Hedging-Entscheidung betrug rd. 12 US-Cent im Maximum und damit rd. 200 Mio. €! • Verkaufsvereinbarung und Vollzug der Transaktion über mehrere Monate bis zu einem Jahr erwartet • mögliche Wechselkursschwankung und Zeitraum bis erwarteten Vollzug der Transaktion macht Absicherung des Währungsrisikos erforderlich 6 24.11.2021
Hedging-Instrumente: Vor- u. Nachteile für die
Verkaufstransaktion
Pro Contra
Devisentermingeschäfte • fixer worst case • Handelslinien bei Banken erforderlich
(Forwards) • keine Prämienzahlungen • keine Partizipation an besseren FX-Kursen
• Lieferverpflichtung auch bei gescheiterten Deal
Deal Contingent • fixer worst case • teurer im Vergleich zu Forwards
Forward (DCF) • keine Prämienzahlungen • nicht alle Banken bieten DCFs an
• keine Verpflichtung ohne Deal • Abstimmungen vor Abschluss komplexer
• DCF erst ab Signing möglich
Plain Vanilla Optionen • volle Teilnahme an günstiger FX- • vergleichsweise hoher Prämienaufwand
Entwicklung möglich
• keine Verpflichtung ohne Deal
Währungsposition • Reduktion der mögl.Prämienzahlungen • teilweise Verschlechterung des worst case
teilweise offen lassen • keine Verpflichtungen möglich
Verkauf von Call- • Reduktion der möglichen • nur teilw. Partizipation an besseren FX-Kursen
Optionen ( RR Prämienzahlungen • potentiell Lieferverpflichtung auch bei
zusammen mit Plain gescheiterten Deal
Vanilla Optionen)
7 24.11.2021Umgesetzte Hedging-Strategie
• Absicherung des erwarteten Gesamtbetrages (USD 2.5bn)
• garantierter worst case (all in) Wechselkurs (idealerweise < 1,20 USD/EUR)
• keine Verpflichtung aus den Sicherungsgeschäften im Fall einer gescheiterten Transaktion
• geringe upfront Prämien bzw. Kosten im Fall gescheiterter Transaktion
• Sicherungsstrategie variiert zwischen Zeitspanne bis Vertragsunterzeichnung (Pre-Hedge) und
anschließend bis zum Vollzug der Transaktion (Sign to Close-Hedge)
(I) Pre – Hedge (II) Sign to Close – Hedge
(Optionen) (DCF)
15.10.2020 15.01.2021
erw. Vertragsunterzeichnung erw. frühestes Closing
8 24.11.2021Deal Contingent Forward (DCF) vergleichbar machen
• Herausforderung: DCF ist im Vergleich zu anderen Sicherungsinstrumenten kein „Commodity“-
Produkt
• DCF wird nicht von allen Banken angeboten rechtzeitig mögliche Banken identifizieren
• Erste Indikationen der Banken geben erste Orientierung
• Während der Kassekurs und die Terminaufschläge bei allen infrage kommenden Banken
annähernd gleich sind, „spielt die Musik“ im Deal Contingent (DC) – Aufschlag
• Im DC-Aufschlag befindet sich die Einschätzung der jeweiligen Bank, dass es zu einer
erfolgreichen Transaktion kommt (Deal-Wahrscheinlichkeit) und schwer trennbar,
• der individuelle Risikoappetit der Bank
Die Vorgabe einer oder mehrerer fest angenommener Deal-Wahrscheinlichkeit(en)
macht die Bankenangebote gut vergleichbar, den Risikoappetit sichtbar und ein
Bankenranking wird möglich
9 24.11.2021Die anschließende Umsetzung bei K+S (1/2)
• Nach Umsetzungsentscheidung Abschluss von aus dem Geld liegenden Vanilla-Optionen über das
erwartete Signing-Datum hinaus
• Vorbereitung der DCF-Abschlüsse:
• NDA‘s mit den Banken, um das SPA austauschen zu können für Deal-Wahrscheinlichkeit
notwendig
• Abstimmung Eckdaten: erwartetes Signing, frühester und spätester Transaktionszeitpunkt
• Ermittlung Risikoappetit der potentiell beteiligten Banken über feste Deal-
Wahrscheinlichkeiten
• Abstimmung Zeitbedarf für SPA-Prüfung der Banken bis Handelsbereitschaft
• Abstimmung Handelsstrategie:
• Kasse-Hedge sofort durch ein bis zwei Banken und spätere Verteilung DCF-Tickets oder
• Handel mit den betreffenden Banken direkt über längeren Zeitraum
10 24.11.2021Die anschließende Umsetzung bei K+S (2/2)
• ab Signing des SPAs :
• Bestätigung der DC-Aufschläge nach Prüfung des SPAs durch die Banken
• Due diligence calls mit den teilnehmenden Banken vor dem Start
• Handel von 50-100 Mio. $ Clips mit der Gruppe der am besten preisenden Banken und
• Auflösung der Plain Vanilla-Optionen aus dem Pre-Hedge
• Kriterien für die Verteilung der Geschäfte:
• Der jeweilige DCF-Preis,
• das maximale Volumeninteresse der Banken
• fairer Anteil am Geschäftsvolumen für die Banken
• bis zur Kaufpreiszahlung:
• Regelmäßige update calls mit den Banken zum erwarteten Abschluss der Transaktion
• Vorbereitung des Settlements des Verkaufserlöses und der notwendigen Banktransfers
11 24.11.2021Vielen Dank und wir freuen uns auf die Diskussion mit Ihnen!
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