(Konsolidierter) Corporate Governance-Bericht
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(Konsolidierter)
Corporate Governance-Bericht
Die Erste Group Bank AG ist eine nach österreichischem Recht Privatstiftung hat von diesem Entsendungsrecht bisher keinen
errichtete Aktiengesellschaft und bekennt sich seit 2003 im Sinne Gebrauch gemacht.
einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensfüh- _ Gemäß der C-Regel 52a ÖCGK soll die Anzahl der Mitglieder
rung dazu, die Regeln des Österreichischen Corporate Gover- des Aufsichtsrats (ohne Arbeitnehmervertreter) höchstens zehn
nance Kodex (ÖCGK, siehe http://www.corporate-governance.at) betragen. Im Jahr 2021 gehörten dem Aufsichtsrat der Erste
anzuwenden. Darüber hinaus hat der Vorstand im Jahr 2015 ein Group Bank AG zwölf von der Hauptversammlung gewählte
Statement of Purpose beschlossen. Diese Erklärung präzisiert und Mitglieder an. Neben der Größe der Erste Group und deren
bekräftigt den Zweck der Erste Group Bank AG, Wohlstand in Marktposition in sieben Kernmärkten in Zentral- und Osteuro-
der Region, in der die Erste Group tätig ist, zu verbreiten und pa ist der Grund für die Abweichung von der C-Regel 52a
abzusichern. Auf Basis des Statements of Purpose definiert ein ÖCGK, dass der Aufsichtsrat eine Vielzahl von finanzmarkt-
Code of Conduct verpflichtende Regeln für das tägliche Ge- bezogenen und aufsichtsrechtlichen Prüf- und Überwachungs-
schäftsleben. Die Erste Group achtet im Rahmen ihrer Geschäfts- aufgaben zu erfüllen hat. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
tätigkeit auf Verantwortung, Respekt und Nachhaltigkeit. Dabei die Anforderungen an die Diversität hinsichtlich mehrerer un-
hilft der Code of Conduct, die Reputation der Erste Group zu terschiedlicher Kriterien zu erfüllen.
wahren und das Vertrauen der Interessengruppen zu festigen.
Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft
Dieser Corporate Governance-Bericht wurde gemäß §§ 243c so zu leiten, wie es das Wohl des Unternehmens unter Berück-
sowie 267b Unternehmensgesetzbuch (UGB) und den Regeln sichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer
60ff des ÖCGK erstellt und fasst den Corporate Governance- sowie des öffentlichen Interesses erfordert. Der Vorstand beach-
Bericht der Erste Group Bank AG als Mutterunternehmen sowie tet dabei die Bestimmungen der Satzung, seiner Geschäftsord-
den konsolidierten Corporate Governance-Bericht in einem Be- nung und das Statement of Purpose.
richt zusammen. Für das Geschäftsjahr 2021 wird auch ein (kon-
solidierter) nichtfinanzieller Bericht gemäß §§ 243b sowie 267a Auswahl und Beurteilung von Organmitgliedern
UGB vom Vorstand erstellt, der als Teil des Geschäftsberichts Die Qualifikationsanforderungen für Organmitglieder (Vorstand
veröffentlicht wird. Seit dem Geschäftsjahr 2020 werden die und Aufsichtsrat) der Erste Group Bank AG sind in internen Richt-
Angaben zu den Gesamtbezügen der einzelnen Vorstands- und linien für die Auswahl und Eignungsbeurteilung von Vorstands-
Aufsichtsratsmitglieder und zu den Grundsätzen der Vergütungs- mitgliedern und Aufsichtsratsmitgliedern (Suitability Policy)
politik nicht im konsolidierten Corporate Governance-Bericht, geregelt. Diese Richtlinien definieren im Einklang mit den ein-
sondern in einem separaten Vergütungsbericht gemäß § 78e Akti- schlägigen rechtlichen Vorschriften den internen Ordnungsrahmen
engesetz (AktG) veröffentlicht. für die Auswahl und die Eignungsbeurteilung von Organmitglie-
dern. Folgende Kriterien liegen der Beurteilung von vorgeschlage-
Im Geschäftsjahr 2021 hat die Erste Group Bank AG sämtliche nen und bestellten Organmitgliedern zugrunde: persönliche Zuver-
L-Regeln (Legal Requirement – beruhen auf zwingendem Recht) lässigkeit, fachliche Eignung und erforderliche Erfahrung sowie
und R-Regeln (Recommendation – Regeln mit Empfehlungscha- mögliche Interessenkonflikte, Unabhängigkeit, zeitliche Verfüg-
rakter, eine Nichteinhaltung ist weder offenzulegen noch zu barkeit, Gesamtzusammensetzung des Vorstands oder Aufsichts-
begründen) sowie mit zwei Ausnahmen alle C-Regeln (Comply rats und Diversität.
or Explain – Abweichung ist zulässig, muss jedoch erklärt und
begründet werden) des ÖCGK erfüllt. Folgende zulässige Abwei- Schulungs- und Ausbildungsmaßnahmen
chungen lagen vor: Um die angemessene fachliche Qualifikation und Fortbildung von
_ Gemäß der C-Regel 2 ÖCGK gilt für die Ausgestaltung der Organmitgliedern laufend sicherzustellen, organisiert die Erste
Aktie das Prinzip „one share – one vote“, d.h. das Unterneh- Group regelmäßig Veranstaltungen und Seminare für die Mitglieder
men soll nur Aktien ausgeben, bei denen jeder Aktie ein des Vorstands und des Aufsichtsrats und ermöglicht die Teilnahme
Stimmrecht und keine Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat an externen Ausbildungsveranstaltungen. Im Rahmen des internen
gewährt werden. Der Aktionärin DIE ERSTE österreichische Fortbildungsprogramms wurden 2021 unter anderem folgende
Spar-Casse Privatstiftung wird durch die Satzung der Erste Themen behandelt: Schulungen über die Aufgaben sowie die Rech-
Group Bank AG (Punkt 15.1.) jedoch das Recht auf Entsen- te und Pflichten eines Aufsichtsrats, insbesondere des Aufsichtsrats
dung von bis zu einem Drittel der von der Hauptversammlung einer Holding-Gesellschaft, zu Krypto-Währungen sowie allgemein
zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats eingeräumt, solange zu digitalen Währungen, zum Bankenaufsichtsrecht und über die
sie gemäß § 92 Abs. 9 Bankwesengesetz (BWG) für alle ge- Anwendung von für Banken relevanten Gesetzen, zu Cyber Securi-
genwärtigen und künftigen Verbindlichkeiten der Erste Group ty und anderen IT-Themen sowie über verschiedene Vergütungs-
Bank AG im Falle von deren Zahlungsunfähigkeit haftet. Die systeme, insbesondere zur variablen Vergütung.
102Vorstand | Aufsichtsrat | Kapitalmarkt | Strategie | Ergebnis- und Bilanzanalyse | Segmente | Nichtfinanzieller Bericht | Corporate Governance | Geprüfte finanzielle Berichterstattung
VORSTAND
Der Vorstand setzte sich 2021 aus zunächst sieben dann sechs Mitgliedern zusammen.
Datum der Ende der laufenden
Vorstandsmitglied Geburtsjahr Erstbestellung Funktionsperiode
Bernhard Spalt (Vorsitzender) 1968 1. Juli 2019 30. Juni 2023
Ingo Bleier 1970 1. Juli 2019 30. Juni 2026
Stefan Dörfler 1971 1. Juli 2019 31. Dezember 2023
Alexandra Habeler-Drabek 1970 1. Juli 2019 31. Dezember 2023
David O'Mahony 1965 1. Jänner 2020 31. Dezember 2022
Maurizio Poletto 1973 1. Jänner 2021 31. Dezember 2023
Thomas Schaufler 1970 1. Jänner 2021 31. Oktober 2021
Thomas Schaufler hat sein Mandat zum 31. Oktober 2021 zu-
rückgelegt. Am 16. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat das Vor-
standsmandat von Ingo Bleier bis 30. Juni 2026 verlängert.
Vorstandsmitglied Verantwortungsbereich
1. Jänner bis 31. Oktober 2021
Group Human Resources, Human Resources, Group Secretariat, Group Audit, Brand Strategy & Communications, Group Investor
Bernhard Spalt (Vorsitzender) Relations, Group Strategy, Group Board Support & Corporate Affairs, Group Sustainability Office, Social Banking Development
Ingo Bleier Group Corporates, Group Commercial Real Estate, Group Markets, Group Product and Business Management C. and M., Group Research
Stefan Dörfler Group ALM, Group Portfolio Management & Governance, Group Data Management and Reporting, Group Accounting and Group Controlling
Group Compliance, Credit Risk Methods, Retail Risk Management, Credit Risk Portfolio, Group Legal, Corporate Risk Management,
Alexandra Habeler-Drabek Enterprise wide Risk Management, Group Liquidity and Market Risk Management
David O'Mahony CIO Group Functions, Group Architecture, Banking Services, Group Security, Governance and Steering
Maurizio Poletto Innovation Hub (Erste Hub), Platform Governance
Thomas Schaufler Group Retail Strategy
Ab 1. November 2021
Group Human Resources, Human Resources, Group Secretariat, Group Audit, Brand Strategy & Communications, Group Investor
Bernhard Spalt (Vorsitzender) Relations, Group Strategy, Group Board Support & Corporate Affairs, Group Sustainability Office, Social Banking Development
Group Corporates, Group Commercial Real Estate, Group Markets, Group Product and Business Management C. and M., Group Research,
Ingo Bleier Group Retail Strategy (vorübergehend)
Stefan Dörfler Group ALM, Group Portfolio Management & Governance, Group Data Management and Reporting, Group Accounting and Group Controlling
Group Compliance, Credit Risk Methods, Retail Risk Management, Credit Risk Portfolio, Group Legal, Corporate Risk Management,
Alexandra Habeler-Drabek Enterprise wide Risk Management, Group Liquidity and Market Risk Management
David O'Mahony CIO Group Functions, Group Architecture, Banking Services, Group Security, Governance and Steering
Maurizio Poletto Innovation Hub (Erste Hub), Platform Governance
Leitungsaufgaben bei Tochtergesellschaften Bernhard Spalt
Česká spořitelna, a.s.*, Vorsitz
Stefan Dörfler Banca Comercială Română S.A.*, Stv. Vorsitz
Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG,
Mitglied des Vorstands (seit 1. Jänner 2022) Ingo Bleier
Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG*, Mitglied
Alexandra Habeler-Drabek Erste & Steiermärkische Bank d.d.* (Erste Bank Croatia), Mitglied
Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, Erste Bank a.d. Novi Sad*, Vorsitz
Mitglied des Vorstands Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft, Mitglied
Thomas Schaufler Stefan Dörfler
Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, Banca Comercială Română S.A.*, Mitglied
Mitglied des Vorstands (bis 31. Oktober 2021) Česká spořitelna, a.s.*, Mitglied
Erste Digital GmbH*, Mitglied
Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Funktionen Slovenská sporiteľňa, a.s.*, Vorsitz (bis 31. Dezember 2021)
Die Vorstandsmitglieder hatten zum 31. Dezember 2021 folgende Sparkassen-Haftungs GmbH*, Mitglied
Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in in- und Wiener Börse AG, Mitglied
ausländischen Gesellschaften sowie in wesentlichen Tochterge- Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG*, Mitglied
sellschaften der Erste Group Bank AG (Letztere sind mit * ge- (bis 31. Dezember 2021)
kennzeichnet).
Alexandra Habeler-Drabek
Erste Bank Hungary Zrt.*, Mitglied
103David O’Mahony Maurizio Poletto
Erste Digital GmbH*, Vorsitz Česká spořitelna, a.s.*, Mitglied
Erste Bank a.d. Novi Sad*, Mitglied Erste Bank Hungary Zrt.*, Mitglied
Slovenská sporiteľňa, a.s.*, Mitglied (ab 1. Februar 2022) Erste Digital GmbH*, Mitglied
AUFSICHTSRAT
Im Geschäftsjahr 2021 gehörten folgende Mitglieder dem Aufsichtsrat an:
Geburts- Datum Ende laufende
Position Name jahr Beruf Erstbestellung Funktionsperiode
Vorsitzender Friedrich Rödler 1950 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater 4. Mai 2004 HV 2022
1. Stellvertreter Jan Homan 1947 Generaldirektor i.R. 4. Mai 2004 HV 2022
2. Stellvertreter Maximilian Hardegg 1966 Unternehmer 12. Mai 2015 HV 2025
Mitglied Matthias Bulach 1976 Head of Financial Accounting, Control and Capital 15. Mai 2019 31. Dezember 2021
Mitglied Henrietta Egerth-Stadlhuber 1971 Geschäftsführerin 26. Juni 2019 HV 2022
Mitglied Jordi Gual Solé 1957 Chairman Board of Directors 17. Mai 2017 31. Dezember 2021
Mitglied Marion Khüny 1969 Beraterin 17. Mai 2017 HV 2022
Mitglied Elisabeth Krainer Senger-Weiss 1972 Rechtsanwältin 21. Mai 2014 HV 2024
Mitglied Friedrich Santner 1960 Geschäftsführer 10. November 2020 HV 2023
Mitglied Michael Schuster 1980 Geschäftsführer 19. Mai 2021 HV 2024
Mitglied András Simor 1954 Senior Vice President i.R. 10. November 2020 HV 2023
Mitglied John James Stack 1946 CEO i.R. 31. Mai 2007 19. Mai 2021
Mitglied Michèle F. Sutter-Rüdisser 1979 Titularprofessorin 15. Mai 2019 HV 2022
Vom Betriebsrat entsandt:
Mitglied Markus Haag 1980 21. November 2011 11. Jänner 2022
Mitglied Regina Haberhauer 1965 12. Mai 2015 b.a.w.
Mitglied Andreas Lachs 1964 9. August 2008 b.a.w.
Mitglied Barbara Pichler 1969 9. August 2008 b.a.w.
Mitglied Jozef Pinter 1974 25. Juni 2015 b.a.w.
Mitglied Karin Zeisel 1961 9. August 2008 b.a.w.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es folgende Veränderungen im Auf- Matthias Bulach und Jordi Gual Solé haben ihr Aufsichtsratsman-
sichtsrat: Das Aufsichtsratsmandat von John James Stack ist mit dat zum 31. Dezember 2021 zurückgelegt. In Folge wurde gemäß
Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 ausgelaufen und § 110 Arbeitsverfassungsgesetz (ArbVG) die Entsendung von
wurde aufgrund der in der Satzung der Erste Group Bank AG Markus Haag in den Aufsichtsrat vom Betriebsrat am 11. Jänner
festgelegten Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht verlän- 2022 widerrufen.
gert. Michael Schuster wurde in der Hauptversammlung neu in den
Aufsichtsrat gewählt.
104Vorstand | Aufsichtsrat | Kapitalmarkt | Strategie | Ergebnis- und Bilanzanalyse | Segmente | Nichtfinanzieller Bericht | Corporate Governance | Geprüfte finanzielle Berichterstattung
Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
Die Ausschüsse setzen sich wie folgt zusammen:
Exekutiv- Nominierungs- Prüfungs- Risiko- Vergütungs- IT-
ausschuss ausschuss ausschuss ausschuss ausschuss Ausschuss
Vorsitz Friedrich Rödler Friedrich Rödler Friedrich Rödler Maximilian Hardegg Friedrich Rödler Maximilian Hardegg
(Finanzexperte) (Vergütungsexperte)
Stv. Vorsitz Jan Homan Jan Homan Maximilian Hardegg Jan Homan Jan Homan Friedrich Rödler
Mitglied Maximilian Hardegg Maximilian Hardegg Matthias Bulach Henrietta Jordi Gual Solé Henrietta
(bis 31. Dez. 2021) Egerth-Stadlhuber (bis 31. Dez. 2021) Egerth-Stadlhuber
Mitglied Elisabeth Krainer Elisabeth Krainer Jan Homan Marion Khüny Maximilian Hardegg Marion Khüny
Senger-Weiss Senger-Weiss
Mitglied Barbara Pichler Barbara Pichler Friedrich Santner Elisabeth Krainer András Simor Michael Schuster
Senger-Weiss (ab 19. Mai 2021)
Mitglied Karin Zeisel Karin Zeisel Michèle F. Friedrich Rödler John James Stack Andreas Lachs
Sutter-Rüdisser (bis 19. Mai 2021)
Mitglied Regina Haberhauer Markus Haag Michèle F. Barbara Pichler
(bis 11. Jänner 2022) Sutter-Rüdisser (ab 19. Mai 2021)
(ab 19. Mai 2021)
Mitglied Barbara Pichler Regina Haberhauer Andreas Lachs Karin Zeisel
(ab 11. Jänner 2022)
Mitglied Jozef Pinter Andreas Lachs Barbara Pichler
Mitglied Jozef Pinter Karin Zeisel
Ersatzmitglied Andreas Lachs Andreas Lachs Marion Khüny Regina Haberhauer Friedrich Santner Elisabeth Krainer
(bis 11. Jänner 2022) Senger-Weiss
Ersatzmitglied Jozef Pinter Jozef Pinter Andreas Lachs Barbara Pichler Markus Haag Markus Haag
(ab 11. Jänner 2022) (bis 11. Jänner 2022) (bis 11. Jänner 2022)
Ersatzmitglied Karin Zeisel Karin Zeisel Regina Haberhauer Regina Haberhauer
(ab 11. Jänner 2022) (ab 11. Jänner 2022)
Ersatzmitglied Jozef Pinter Jozef Pinter
Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen Henrietta Egerth-Stadlhuber
Aufsichtsratsmitglieder hatten zum Stichtag 31. Dezember 2021 NÖ Kulturwirtschaft GesmbH, Mitglied
folgende weitere Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funkti-
onen in in- und ausländischen Gesellschaften. Wesentliche Toch- Jordi Gual Solé
terunternehmen der Erste Group Bank AG sind mit *, börsenno- VidaCaixa S.A.U. de Seguros y Reaseguros, Vorsitz
tierte Gesellschaften sind mit ** gekennzeichnet. Telefónica S.A.**, Mitglied
Friedrich Rödler Marion Khüny
Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG*, Vorsitz KA Finanz AG, Mitglied
Erste Bank Hungary Zrt.*, Mitglied
Sparkassen-Prüfungsverband, Vorsitz Elisabeth Krainer Senger-Weiss
Abschlussprüferaufsichtsbehörde, Mitglied Gebrüder Weiss Holding AG, Stv. Vorsitz
Gebrüder Weiss Gesellschaft m.b.H., Stv. Vorsitz
Jan Homan Banca Comercială Română S.A.*, Mitglied
Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG*, Stv. Vorsitz
FRAPAG Beteiligungsholding AG, Stv. Vorsitz Friedrich Santner
Slovenská sporiteľňa, a.s.*, Stv. Vorsitz Steiermärkische Bank und Sparkassen AG*, Vorsitz
Loparex International Holding B.V., Mitglied Styria Media Group AG, Vorsitz
SAG Immobilien AG, Vorsitz
Maximilian Hardegg
DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung, Mitglied Michèle F. Sutter-Rüdisser
Česká spořitelna, a.s.*, Mitglied Spital Thurgau AG, Mitglied
Constantia Industries AG, Mitglied Helsana Versicherungen AG, Mitglied
TIROLER SPARKASSE Bankaktiengesellschaft Innsbruck*, Graubündner Kantonalbank AG**, Mitglied
Mitglied
Michael Schuster und András Simor hatten zum Stichtag
Matthias Bulach 31. Dezember 2021 keine Aufsichtsratsmandate oder vergleich-
CaixaBank Payments & Consumer Finance E.F.C., S.A.U., Mitglied bare Funktionen in anderen in- und ausländischen Gesellschaften.
BuildingCenter, S.A.U., Mitglied
105Das nach der Hauptversammlung 2021 ausgeschiedene Mitglied sellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft ge-
des Aufsichtsrats: wesen sein.
_ Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem
John James Stack Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis
Ally Bank, Mitglied in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang
Ally Financial Inc.**, Mitglied unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt
Česká spořitelna, a.s.*, Vorsitz (bis 26. April 2021) auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das
Mutual of America Capital Management, Mitglied Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse
hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen
Vom Betriebsrat entsandt: im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den
Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur
Regina Haberhauer Qualifikation als nicht unabhängig.
Erste Asset Management GmbH*, Mitglied _ Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht
Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Ange-
Andreas Lachs stellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.
VBV-Pensionskasse Aktiengesellschaft, Mitglied _ Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer
anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Ge-
Barbara Pichler sellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.
DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung, Mitglied _ Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Auf-
sichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die
Markus Haag (bis 11. Jänner 2022), Jozef Pinter und Karin Zeisel Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder
hatten keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.
in anderen in- und ausländischen Gesellschaften. _ Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger
(direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern,
Einbindung der Aktionäre und der Arbeitnehmer in die Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstands-
Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats mitglieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vor-
Die Arbeitnehmervertretung ist gemäß den gesetzlichen Vorgaben stehenden Punkten beschriebenen Position befinden.
und der Satzung berechtigt, in den Aufsichtsrat für je zwei von
der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder ein Basierend auf den angeführten Kriterien haben sich bis auf Fried-
Mitglied aus ihren Reihen zu entsenden (Drittelparität). Bei unge- rich Rödler und Jan Homan alle Aufsichtsratsmitglieder für unab-
rader Zahl der Aktionärsvertreter wird zugunsten der Arbeitneh- hängig erklärt. Friedrich Rödler und Jan Homan gehören bereits
mervertreter aufgestockt. länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat an.
Maßnahmen in Bezug auf die Vermeidung von Kein Mitglied des Aufsichtsrats hält direkt oder indirekt eine
Interessenkonflikten Beteiligung von mehr als 10% an der Erste Group Bank AG.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden jährlich mit den Bestimmun- Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats (Maximilian Hardegg und
gen des ÖCGK betreffend Interessenkonflikte befasst. Weiters Barbara Pichler) nahmen im Jahr 2021 eine Organfunktion in der
erhalten neue Mitglieder des Aufsichtsrats bei Aufnahme ihrer DIE ERSTE österreichische Spar-Casse Privatstiftung wahr, die
Aufsichtsratstätigkeit ausführliche Informationen in Bezug auf über 10% der Anteile an der Erste Group Bank AG hält.
die Vermeidung von Interessenkonflikten.
Selbstevaluierung des Aufsichtsrats
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats In den Sitzungen des Nominierungsausschusses am 20. Jänner
Gemäß der C-Regel 53 ÖCGK hat die Mehrheit der von der 2021 und 23. März 2021 wurde die Evaluierung der Tätigkeit des
Hauptversammlung gewählten oder von Aktionären aufgrund der Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Jahr 2020 durchgeführt.
Satzung entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesell- Dabei wurde etwa die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an
schaft und deren Vorstand unabhängig zu sein. Ein Aufsichts- den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Jahr 2020
ratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner erörtert, die Effizienz der Tätigkeit sowie die Organisation und
geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft Arbeitsweise des Aufsichtsrats beurteilt und die Zusammenset-
oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkon- zung der Ausschüsse kritisch hinterfragt. Es wurden potenzielle
flikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mit- Interessenkonflikte der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
glieds zu beeinflussen. Der Aufsichtsrat bekennt sich bei der diskutiert, die Vorgaben nach § 29 Z 6 und Z 7 Bankwesengesetz
Festlegung der Kriterien für die Beurteilung der Unabhängigkeit (BWG) berücksichtigt sowie die Anzahl der Mandate und Neben-
zu den Leitlinien, die im Anhang 1 des ÖCGK angeführt sind: tätigkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder besprochen.
_ Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jahren Der Aufsichtsrat hat anschließend unter Berücksichtigung der
nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der Ge- Berichte aus den Sitzungen des Nominierungsausschusses in
106Vorstand | Aufsichtsrat | Kapitalmarkt | Strategie | Ergebnis- und Bilanzanalyse | Segmente | Nichtfinanzieller Bericht | Corporate Governance | Geprüfte finanzielle Berichterstattung
seiner Sitzung am 25. März 2021 die Beiziehung eines externen Kapital- und Unternehmensbeteiligungen der Gesellschaft, außer
Beraters zur Unterstützung seiner Evaluierung gemäß der C-Regel in Fällen, die in die Zuständigkeit des Prüfungsausschusses fallen.
36 ÖCGK angekündigt und in Folge die Ergebnisse aus dieser Zu den Aufgaben des Risikoausschusses gehört auch die Kennt-
externen Beratung erörtert und die Evaluierung für 2020 am nisnahme von Berichten über Rechtsstreitigkeiten sowie von
25. Juni 2021 im Zuge der Strategieklausur des Aufsichtsrats Berichten über wichtige aufsichtsbehördliche Prüfungen von
positiv abgeschlossen. In seiner Sitzung am 16. Februar 2022 Tochterunternehmen. Darüber hinaus ist der Risikoausschuss für
beschäftigte sich der Nominierungsausschuss unter anderem mit die Überprüfung von möglichen Stressszenarien zuständig, um zu
potenziellen Interessenkonflikten der Aufsichtsratsmitglieder und bewerten, wie das Risikoprofil des Instituts bei externen und
evaluierte die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und internen Ereignissen reagiert. Zudem bewertet der Risikoaus-
der Ausschüsse des Aufsichtsrats 2021. Die Selbstevaluierung des schuss die Empfehlungen von internen oder externen Prüfern und
Aufsichtsrats für 2021 wird fortgesetzt und im Laufe dieses Jahres verfolgt die angemessene Umsetzung der ergriffenen Maßnahmen
abgeschlossen. weiter, soweit diese nicht bereits in anderen Ausschüssen berichtet
werden. Weiters berät und unterstützt er den Aufsichtsrat bezüg-
Zustimmungspflichtige Verträge (C-Regel 49 ÖCGK) lich der Überwachung des tatsächlichen und künftigen Risikoap-
Es wurden keine zustimmungspflichtigen Verträge gemäß § 95 petits sowie der Risikostrategie und unterbreitet dem Aufsichtsrat
Abs. 5 Z 12 AktG abgeschlossen. Empfehlungen zu notwendigen Anpassungen an die Risikostrate-
gie. Ferner gehört zu den Aufgaben des Risikoausschusses gemäß
AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS UND den rechtlich nicht bindenden „Expectations for Banks“ des Ein-
DEREN ENTSCHEIDUNGSBEFUGNISSE heitlichen Abwicklungsausschusses (Single Resolution Board,
SRB) vom 1. April 2020 die Kenntnisnahme von regelmäßigen
Der Aufsichtsrat hat sechs Ausschüsse gebildet, den Risikoaus- Berichten zu den Aktivitäten hinsichtlich der Abwicklungsplanung
schuss, den Exekutivausschuss, den Prüfungsausschuss, den sowie der Abwicklungsfähigkeit der Erste Group.
Nominierungsausschuss, den Vergütungsausschuss sowie den IT-
Ausschuss. Diese Ausschüsse sind zum Teil gesetzlich vorgese- Exekutivausschuss
hen und dienen dem Aufsichtsrat auch zur Vorbereitung von und Der Exekutivausschuss tagt ad hoc im Auftrag des Aufsichtsrats,
Stellungnahme zu allen Angelegenheiten, mit denen sich der um spezifische Themen in Sitzungen oder Umlaufbeschlüssen
Aufsichtsrat zu befassen hat. Der Aufsichtsrat ist überdies berech- vorzubereiten. Der Ausschuss kann auch zur abschließenden
tigt, den Ausschüssen im Rahmen seiner gesetzlichen Möglich- endgültigen Entscheidung ermächtigt werden. Bei Gefahr im
keiten Entscheidungsbefugnisse zu übertragen oder Kompetenzen Verzug und zur Abwehr eines schweren Schadens kann der Exe-
der Ausschüsse wieder an sich zu ziehen. kutivausschuss vom Vorsitzenden einberufen werden, um auch
ohne spezifisches Mandat des Aufsichtsrats im Interesse des
Risikoausschuss Unternehmens aktiv zu werden.
Der Risikoausschuss berät den Vorstand hinsichtlich der aktuellen
und zukünftigen Risikobereitschaft und Risikostrategie des Kredit- Prüfungsausschuss
instituts und überwacht die Umsetzung dieser Risikostrategie. Der Prüfungsausschuss ist verantwortlich für die Überwachung
Weiters überprüft der Ausschuss, ob die Preisgestaltung der ange- des Rechnungslegungsprozesses; die Überwachung der Einfüh-
botenen Dienstleistungen und Produkte das Geschäftsmodell und rung von Richtlinien für die Rechnungslegung; die Überwachung
die Risikostrategie des Kreditinstituts angemessen berücksichtigt. der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revi-
Unbeschadet der Aufgaben des Vergütungsausschusses, obliegt sionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;
ihm auch die Überprüfung, ob bei den vom internen Vergütungs- die Überwachung der Abschlussprüfung und Konzernabschluss-
system angebotenen Anreizen Risiko, Kapital, Liquidität sowie prüfung; die Prüfung und Überwachung der Qualifikation und der
Wahrscheinlichkeit und Zeitpunkt von realisierten Gewinnen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers),
angemessen berücksichtigt werden. Der Risikoausschuss ist zu- insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft
ständig für die Erteilung der Zustimmung in all jenen Fällen, bei beziehungsweise Konzerngesellschaft erbrachten zusätzlichen
denen Kredite und Veranlagungen oder Großveranlagungen eine Leistungen; die Erstattung des Berichts über das Ergebnis der
Höhe erreichen, die das Pouvoir des Vorstands gemäß Pouvoir- Abschlussprüfung an den Aufsichtsrat und die Darlegung, wie die
Regelung übersteigen. Der Zustimmung des Risikoausschusses Abschlussprüfung zur Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung
bedarf jeder Großkredit im Sinne des § 28b BWG. Weiters obliegt beigetragen hat, sowie die Rolle des Prüfungsausschusses dabei;
ihm die Erteilung von Vorausermächtigungen, soweit gesetzlich die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner
zulässig. Der Risikoausschuss ist zuständig für die Überwachung Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung,
des Risikomanagements der Erste Group Bank AG. Der Aufsichts- des Lageberichts, des (konsolidierten) Corporate Governance-
rat übertrug dem Risikoausschuss das Recht auf Zustimmung zur Berichts und des (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts und
Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen und zur die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den
Erteilung der Prokura oder Handlungsvollmacht für den gesamten Aufsichtsrat; die Prüfung des Konzernabschlusses und -lage-
Geschäftsbetrieb. Dem Ausschuss obliegt die Überwachung der berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergeb-
107nisse an den Aufsichtsrat; gegebenenfalls die Auswahl des exter- die Überwachung der Funktionsfähigkeit der internen Qualitäts- nen Prüfers für die Prüfung des (konsolidierten) Corporate Gover- kontrolle der Erste Group Bank AG hinsichtlich abwicklungsbe- nance-Berichts und des (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts; zogener Informationen, inklusive von Regelungen, die die Voll- die Durchführung des Verfahrens zur Auswahl des Abschlussprü- ständigkeit und Richtigkeit der Daten sicherstellen, durch regel- fers (Konzernabschlussprüfers) unter Bedachtnahme auf die An- mäßigen Erhalt, Prüfung und Berücksichtigung von Prüfberichten gemessenheit des Honorars sowie die Empfehlung für die Bestel- zu diesem Thema. Gemäß § 92 Abs. 4a Z 3 AktG bzw. § 30g Abs. lung des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) an den 4a Z 3 GmbHG kann der Prüfungsausschuss auch die Aufgaben Aufsichtsrat; die Empfehlung für die Verlängerung des Mandats und sonstigen Pflichten des Prüfungsausschusses für Tochterge- des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers) an den Aufsichts- sellschaften übernehmen, die direkt oder indirekt zu mindestens rat; die Kenntnisnahme des zusätzlichen Berichts des Abschluss- 75% von der Erste Group Bank AG gehalten werden. prüfers (Bericht gemäß Art. 11 Verordnung (EU) Nr. 537/2014) sowie die Beratung über diesen Bericht; die Kenntnisnahme zeit- Nominierungsausschuss naher Information über Prüfungsschwerpunkte des Abschlussprü- Sitzungen des Nominierungsausschusses haben bei Bedarf stattzu- fers sowie die Möglichkeit zur Erstattung von Vorschlägen für finden (mindestens einmal jährlich) oder wenn ein Mitglied des zusätzliche Prüfungsschwerpunkte; die Kenntnisnahme der Jah- Ausschusses oder des Vorstands darum ersucht. Der Nominie- resabschlüsse wesentlicher Tochtergesellschaften; die Kenntnis- rungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Beset- nahme des Beteiligungsberichts, die Kenntnisnahme des Revisi- zung frei werdender Vorstandsmandate und befasst sich mit Fragen onsplans der internen Revision der Gesellschaft; die Kenntnis- der Nachfolgeplanung. Er beschließt über die Anstellungsverträge nahme von Informationen über aktuelle revisionsrelevante The- der Vorstandsmitglieder. Er behandelt und entscheidet über die men im Konzern und über Effizienz und Effektivität der internen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Revision; die Kenntnisnahme des Berichts der internen Revision Vorstands, ausgenommen Beschlüsse auf Bestellung oder Widerruf über die Prüfungsgebiete und wesentliche Prüfungsfeststellungen der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie auf Einräumung von aufgrund durchgeführter Prüfungen sowie des Tätigkeitsberichts Optionen auf Aktien der Gesellschaft. Der Nominierungsausschuss gemäß Artikel 25 Abs. 3 in Verbindung mit Artikel 24 der dele- unterstützt darüber hinaus den Aufsichtsrat bei der Erstellung von gierten Verordnung (EU) Nr. 565/2017 (DelVO); bei Vor-Ort- Vorschlägen an die Hauptversammlung für die Besetzung frei Prüfungen von Aufsichtsbehörden die Kenntnisnahme des Prüfbe- werdender Mandate im Aufsichtsrat. Hinsichtlich der Besetzung richts, des Berichts über den Inhalt des Plans zur Adressierung der frei werdender Mandate in Vorstand und Aufsichtsrat sind insbe- getroffenen Feststellungen und/oder des Ergebnisses eines auf sondere die persönliche und fachliche Qualifikation der Mitglieder, Grundlage der getroffenen Feststellungen eingeleiteten Verwal- aber auch die fachlich ausgewogene Zusammensetzung, die Aus- tungsverfahrens; die Kenntnisnahme unverzüglicher Information gewogenheit und Unterschiedlichkeit der Kenntnisse, Fähigkeiten über wesentliche Feststellungen des Abschlussprüfers, der internen und Erfahrungen aller Mitglieder des betreffenden Organs (kollek- Revision oder einer aufsichtsbehördlichen Prüfung; die Kenntnis- tive Eignung) sowie Aspekte der Diversität zu berücksichtigen. nahme unverzüglicher Informationen über Schadensfälle, soweit Zugleich legt der Nominierungsausschuss eine Zielquote für das sie 5% des konsolidierten Eigenkapitals oder 10% des budgetier- unterrepräsentierte Geschlecht fest und entwickelt eine Strategie, ten Nettoergebnisses übersteigen können; die Kenntnisnahme der um dieses Ziel zu erreichen. Weiters beschließt der Nominie- Berichte des Vorstands zu aktuellen Entwicklungen und Einhal- rungsausschuss die interne Richtlinie für den Umgang mit Inte- tung (Compliance) in den Bereichen Corporate Governance und ressenkonflikten für Vorstand und Aufsichtsrat, achtet auf deren Anti-Money-Laundering (Geldwäsche); die Kenntnisnahme des Einhaltung und berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über Compliance-Tätigkeitsberichts gemäß Artikel 25 Abs. 3 in Verbin- bestehende Interessenkonflikte und die zu deren Beherrschung dung mit Artikel 22 DelVO. Dem Prüfungsausschuss obliegt auch getroffenen Maßnahmen. Der Nominierungsausschuss hat darauf die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die zu achten, dass die Entscheidungsfindung des Vorstands oder des Zustimmung zum Abschluss eines wesentlichen Geschäfts gemäß Aufsichtsrats nicht durch eine einzelne Person oder eine kleine § 95a Aktiengesetz (AktG) und die Überwachung seiner Ausfüh- Gruppe von Personen dominiert wird. Der Nominierungsaus- rung sowie die Überwachung und regelmäßige (Wieder- schuss hat regelmäßig eine Bewertung der Struktur, Größe, Zu- )Bewertung dieses wesentlichen Geschäfts; die Kenntnisnahme sammensetzung und Leistung des Vorstands und des Aufsichtsrats von Schadensfällen in der Erste Group, welche im Rahmen signi- durchzuführen und dem Aufsichtsrat nötigenfalls Änderungsvor- fikanter Prüfungsfeststellungen von der internen Revision an den schläge zu unterbreiten. Darüber hinaus hat der Nominierungs- Prüfungsausschuss berichtet werden, sofern sie vom Prüfungsaus- ausschuss regelmäßig eine Bewertung der Kenntnisse, Fähigkei- schuss vorab festgelegte Meldeschwellen übersteigen; die Vorab- ten und Erfahrung sowohl der Vorstandsmitglieder als auch der zustimmung zur Enthebung des Leiters der internen Revision aus einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des jeweiligen seiner Funktion und die Einbeziehung in den Prozess für die Be- Organs in seiner Gesamtheit durchzuführen und dem Aufsichtsrat setzung der Position des Leiters der internen Revision. Ferner mitzuteilen. Im Hinblick auf die Auswahl des höheren Manage- obliegt dem Prüfungsausschuss gemäß den rechtlich nicht binden- ments hat der Nominierungsausschuss den Kurs des Vorstands zu den „Expectations for Banks“ des Einheitlichen Abwicklungs- überprüfen und den Aufsichtsrat bei der Erstellung von Empfeh- ausschusses (Single Resolution Board, SRB) vom 1. April 2020 lungen an den Vorstand zu unterstützen. 108
Vorstand | Aufsichtsrat | Kapitalmarkt | Strategie | Ergebnis- und Bilanzanalyse | Segmente | Nichtfinanzieller Bericht | Corporate Governance | Geprüfte finanzielle Berichterstattung
Vergütungsausschuss des Betriebskontinuitäts- und Krisenmanagements der Informati-
Der Vergütungsausschuss bereitet die Beschlüsse zum Thema onssicherheit und der Computer- und Netzsicherheit sowie die
Vergütung vor, einschließlich solcher, die sich auf Risiko und Kenntnisnahme wesentlicher Änderungen der Organisationsstruk-
Risikomanagement des Kreditinstituts auswirken und vom Auf- tur und der Zuständigkeiten des IT-Ressorts.
sichtsrat zu fassen sind. Weiters genehmigt der Vergütungsaus-
schuss die allgemeinen Prinzipien der Vergütungspolitik, überprüft SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND
sie regelmäßig und ist für ihre Umsetzung verantwortlich. Er BERICHT ÜBER
überwacht die Vergütungspolitik, Vergütungspraktiken und vergü- TÄTIGKEITSSCHWERPUNKTE
tungsbezogene Anreizstrukturen, jeweils im Zusammenhang mit
der Steuerung, Überwachung und Begrenzung von Risiken, der Im Geschäftsjahr 2021 fanden sieben Aufsichtsratssitzungen statt.
Eigenmittelausstattung und Liquidität, wobei auch die langfristi-
gen Interessen von Aktionären, Investoren und Mitarbeitern des Bei den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurden die jeweiligen
Kreditinstituts sowie das volkswirtschaftliche Interesse an einem monatlichen Entwicklungen der Bilanz und der Gewinn- und
funktionsfähigen Bankwesen und an der Finanzmarktstabilität zu Verlustrechnung präsentiert, über die einzelnen Risikoarten und
berücksichtigen sind. Der Ausschuss billigt wesentliche Ausnah- das Gesamtrisiko der Bank berichtet, die Lage einzelner Tochter-
men bei der Anwendung der Vergütungspolitik für einzelne Mitar- banken in Zentral- und Osteuropa besprochen und quartalsweise
beiter der Gesellschaft und überwacht die Auszahlung der variab- über die Prüfungsgebiete und die wesentlichen Prüfungsfeststel-
len Vergütung an Vorstandsmitglieder und Mitglieder der zweiten lungen der Internen Revision gemäß § 42 Abs. 3 BWG berichtet.
Managementebene der Gesellschaft sowie an Vorstandsmitglieder Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten über wesentliche
wesentlicher Tochterunternehmen. Weiters überprüft er die (vari- Themen, die seit der letzten Aufsichtsratssitzung in den Ausschüs-
able) Vergütung von leitenden Angestellten der Gesellschaft, die in sen behandelt wurden. Wiederkehrende Themen in den Aufsichts-
unabhängigen Kontrollfunktionen wie Risikomanagement und ratssitzungen 2021 waren Berichte zur aktuellen Covid-19-
Compliance tätig sind, und von Mitarbeitern, deren Tätigkeit Situation aus Sicht der Erste Group sowie zu aktuellen regulatori-
wesentliche Auswirkungen auf das Risikoprofil der Gesellschaft schen Entwicklungen im Bankenumfeld und deren Auswirkungen
hat. Er genehmigt darüber hinaus die Klassifizierung jener Mitar- auf die Erste Group. Dem Aufsichtsrat wurden regelmäßig jene
beiter, deren Tätigkeit wesentliche Auswirkungen auf das Risi- Vorstandsanträge vorgelegt, die nach den gesetzlichen Vorschrif-
koprofil der Gesellschaft hat, als solche und überprüft die der ten, der Satzung und den Geschäftsordnungen der Zustimmung
Entscheidung des Vorstands zugrunde gelegten Kriterien des des Aufsichtsrats bedürfen.
Verfahrens, nach dem die Entscheidungen getroffen wurden.
Ferner stellt der Ausschuss sicher, dass die den Aktionären zur In der Sitzung vom 25. März 2021 wurden Jahresabschluss und
Vergütungspolitik und -praxis bereitgestellten Informationen Lagebericht 2020, Konzernabschluss und -lagebericht 2020, der
angemessen sind. Einmal pro Jahr ist dem Ausschuss ein umfas- (konsolidierte) Corporate Governance-Bericht 2020 sowie der
sender Bericht zu erstatten, in dem neben dem Vergütungssystem (konsolidierte) nichtfinanzielle Bericht 2020 ausführlich disku-
einschließlich der wesentlichen Leistungsindikatoren auch über tiert und geprüft, die Prüfberichte der Abschlussprüfer und der
die Mitarbeiter- und Führungskräftesituation im Konzern berichtet Bericht des Prüfungsausschusses gemäß § 63a Abs. 4 lit 5 BWG
wird. Der Vergütungsausschuss bereitet die Grundsätze für die behandelt und der Jahresabschluss 2020 entsprechend der Emp-
Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats fehlung des Prüfungsausschusses festgestellt. Ebenfalls wurde
gemäß §§ 78a und 98a AktG (Vergütungspolitik gemäß Aktienge- beschlossen, PwC Wirtschaftsprüfung GmbH der Hauptversamm-
setz) vor. Auch obliegt dem Vergütungsausschuss die Vorbereitung lung 2021 als zusätzlichen (Konzern-)Abschlussprüfer für das
der Erstellung des Vergütungsberichts für die Bezüge der Mitglie- Geschäftsjahr 2022 vorzuschlagen. Der Bericht des Aufsichtsrats
der des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß §§ 78c und 98a gemäß § 96 AktG wurde ausführlich erörtert und genehmigt. Der
AktG (Vergütungsbericht gemäß Aktiengesetz), dessen Prüfung Bericht über die Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risiko-
und in Folge die Erstattung des Berichts über die Prüfergebnisse managements wurde dem Aufsichtsrat vom Vorsitzenden des
an den Aufsichtsrat sowie gegebenenfalls die Auswahl des exter- Prüfungsausschusses präsentiert sowie die Aufstellung gemäß C-
nen Prüfers für die Prüfung des Vergütungsberichts. Regel 82a ÖCGK zur Kenntnis genommen. Darüber hinaus wur-
de der Jahresbericht des Aufsichtsrats über Organkredite gemäß
IT-Ausschuss § 28 Abs. 4 BWG erörtert und genehmigt. Ferner hat der Auf-
Der IT-Ausschuss überprüft und überwacht IT-bezogene Angele- sichtsrat sich selbst gemäß C-Regel 36 ÖCGK evaluiert, den
genheiten und die IT-Strategie im Allgemeinen. Darüber hinaus Bericht über die Evaluierung des Aufsichtsrats durch den Nomi-
obliegt ihm insbesondere die Kenntnisnahme von IT-Berichten; nierungsausschuss gemäß § 29 BWG zur Kenntnis genommen
von Berichten zur IT-Outsourcing-Strategie und zur Auslagerung und die Beiziehung eines externen Beraters zur Fortsetzung der
von IT-bezogenen Funktionen; die Kenntnisnahme des Group IT- Evaluierung festgelegt. Die Geschäftsordnung des Risikoaus-
Budgets; von Berichten zum Status der IT-Support-Funktion und schusses wurde geändert.
zur Entwicklung der wesentlichen IT-Initiativen und Projekte; die
Überwachung der Kapazität und Leistungsfähigkeit der Systeme,
109In der Sitzung vom 14. April 2021, an der auch Vertreter des Joint Tochterbank zur Kenntnis genommen. Das Mandat von Ingo
Supervisory-Teams der Aufsichtsbehörden teilgenommen, präsen- Bleier wurde unter Berücksichtigung der Empfehlungen des
tiert und Fragen der Aufsichtsratsmitglieder beantwortet haben, Nominierungsausschusses als Mitglied des Vorstands verlängert.
wurden der jährliche Bericht von Group Compliance, der Bericht Darüber hinaus wurde die Vergütungspolitik nach AktG geändert
über die kollektive Eignung des Aufsichtsrats und der jährliche und der Kapitalplan der Erste Group für 2022 bis 2026 sowie das
Bericht über Interessenkonflikte zur Kenntnis genommen. Ferner Budget, der Investmentplan und der Kapitalplan der Erste Group
wurden die gruppenweite Diversitätspolitik und die dafür festge- Bank AG für 2022 bis 2026, ein Update der Beteiligungsrichtli-
legten Ziele definiert und genehmigt, Berichte der Vorstandsmit- nien und Grundsatzbeschlüsse zur Umsetzung eines neuen Mitar-
glieder zu ihren jeweiligen Bereichen zur Kenntnis genommen beiterbeteiligungsprogramms jeweils beschlossen. Ein Vorratsbe-
und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung im Mai schluss gemäß § 95 Abs. 5 Z 12 AktG sowie ein Beschluss über
2021 besprochen und genehmigt. Die variable Vergütung des langfristige Finanzierungsaktivitäten im Geschäftsjahr 2022
Vorstands und der Vergütungsbericht nach Aktiengesetz jeweils wurden gefasst und in der Folge Ende Dezember 2021 die Ände-
für das Geschäftsjahr 2020 sowie die Vergütungspolitik nach rung der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses im Umlauf
Aktiengesetz wurden beschlossen. genehmigt.
In der konstituierenden Sitzung vom 19. Mai 2021 im Anschluss Am 24. und 25. Juni 2021 hat sich der Aufsichtsrat im Rahmen
an die Hauptversammlung wurden die Mitglieder des Vergü- einer Strategieklausur ausführlich und intensiv mit Strategien für
tungsausschusses und des IT-Ausschusses des Aufsichtsrats neu die Erste Group auseinandergesetzt, auch der Vorstand und ande-
gewählt. Die Besetzung der übrigen Ausschüsse des Aufsichtsrats re Vortragende wurden für nähere Diskussionen eingeladen.
blieb unverändert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat seine Evaluierung nach C-
Regel 36 ÖCGK unter Berücksichtigung der Empfehlungen und
In der Sitzung vom 24. Juni 2021 wurden die Berichte des Vor- Ergebnisse der externen Berater abgeschlossen.
stands der Erste Group Bank AG zur Kenntnis genommen. Dar-
über hinaus wurde ein Bericht über den Auftritt der Erste Group SITZUNGEN DER AUSSCHÜSSE UND
am Kapitalmarkt diskutiert. Die gruppenweite Diversitätspolitik TÄTIGKEITSBERICHT
und die Rahmenprogramme für die Ausgabe von Zertifikaten und
Optionsscheinen wurden beschlossen. Der Risikoausschuss entschied in seinen sechzehn Sitzungen im
Jahr 2021 regelmäßig über die über dem Pouvoir des Vorstands
In der Sitzung vom 16. September 2021 hat der Aufsichtsrat die liegenden Veranlagungen und Kredite, ließ sich über die im Pou-
Berichte des Vorstands zur Kenntnis genommen, die Strategie der voir des Vorstands genehmigten Kredite berichten und stimmte
Erste Group und die einzelnen Fokusthemen ausführlich mit dem der Erteilung von Prokuren zu. Es wurde regelmäßig zur Risi-
Vorstand erörtert. Ein Update zur Situation am Kapitalmarkt kostrategie, zum Risikoappetit, zum erforderlichen Monitoring
sowie der Group Recovery Plan wurden zur Kenntnis genommen. zur Einhaltung dieser Grenzen, zu den einzelnen Risikoarten, zur
Die Abgabe eines Angebots für den Erwerb einer Bank wurde Risikotragfähigkeit und zu Großveranlagungen informiert. Dar-
genehmigt und das Stattfinden einer außerordentlichen Hauptver- über hinaus gab es Berichte zu aktuellen regulatorischen Themen
sammlung der Erste Group Bank AG 2021 kommentiert. Be- aus dem Bereich Risiko, zu Compliance-Themen des Einzelinsti-
schlüsse zur Vorgehensweise bei der externen Prüfung des (kon- tuts und gruppenweit, zu Cyber Risk Management, zur Auswir-
solidierten) nichtfinanziellen Berichts und des Vergütungsberichts kung von nichtfinanziellen Vorgaben auf die Kreditvergabe und
nach AktG wurden gefasst. Der Rücktritt von Thomas Schaufler zur Situation einzelner Branchen und Industrien, darunter etwa
als Vorstandsmitglied der Erste Group Bank AG zum 31. Oktober zur Immobilien- und Automobilindustrie, und den sich daraus
2021 wurde zur Kenntnis genommen. ergebenden Auswirkungen auf die Risikostrategie. Weitere The-
men waren Prüfungen der Aufsichtsbehörden, interne Risikomo-
In der Sitzung vom 19. Oktober 2021 hat der Aufsichtsrat nach delle, ein Update zum Projekt Graben und verschiedene Rechts-
ausführlicher Diskussion den Vorschlag an die Hauptversammlung streitigkeiten. Regelmäßig wurden Berichte zur Risikoentwick-
2021 für die Gewinnverwendung und deren Einberufung be- lung in einzelnen Ländern und Tochtergesellschaften erstattet.
schlossen. Die Berichte des Vorstands, unter anderem ein Strate- Zudem wurden die Mitglieder des Risikoausschusses unbeschadet
gie-Update, wurden zur Kenntnis genommen. Die Nachfolgepla- der Aufgaben des Vergütungsausschusses darüber in Kenntnis
nung für den Retail-Bereich wurde erörtert. Die Geschäftsordnun- gesetzt, inwieweit die vom internen Vergütungssystem gebotenen
gen des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses Anreize das Risiko, das Kapital, die Liquidität und die Wahr-
wurden geändert und Beschlüsse zur Vergütung des Vorstands scheinlichkeit und den Zeitpunkt von realisierten Gewinnen
wurden gefasst. ausreichend berücksichtigen. Ebenfalls auf der Agenda standen
Berichte über absolvierte Stresstests. Darüber hinaus wurden die
In der Sitzung vom 16. Dezember 2021 wurden die Berichte des Mitglieder des Risikoausschusses über Entwicklungen des Corpo-
Vorstands und zu Cyber Risk zur Kenntnis genommen, die Stra- rate Workout-Portfolios im Allgemeinen und die bedeutendsten
tegie der Erste Group diskutiert sowie der Statusbericht zu einer Workout-Fälle im Speziellen informiert. Besonderer Fokus wurde
110Vorstand | Aufsichtsrat | Kapitalmarkt | Strategie | Ergebnis- und Bilanzanalyse | Segmente | Nichtfinanzieller Bericht | Corporate Governance | Geprüfte finanzielle Berichterstattung
auch auf die wirtschaftlichen Auswirkungen der Covid-19- unter anderem zulässige Nichtprüfungsleistungen des (Konzern-)
Pandemie und die Implikationen für die Erste Group gelegt. Abschlussprüfers vorab genehmigt und zum jeweils aktuellen
Stand berichten lassen. Der Tätigkeitsbericht des Prüfungsaus-
Im Jahr 2021 fanden zwei Sitzungen des Exekutivausschusses schusses im Geschäftsbericht 2020 wurde diskutiert und geneh-
statt, in welchen sich der Exekutivausschuss mit dem Eintritt der migt. Der Austausch zwischen Prüfungsausschuss und Abschluss-
Bedingungen für die Auszahlung der Dividende für das Ge- prüfern ohne Beisein des Vorstands gemäß C-Regel 81a ÖCGK
schäftsjahr 2019 im Sinne der Beschlussfassung der Hauptver- wurde im Dezember 2021 durchgeführt. Ferner wurde der Leiter
sammlung am 10. November 2020 beschäftigt hat bzw. der mög- der internen Revision vom Prüfungsausschuss evaluiert. Der
liche Erwerb einer Bank ausführlich erörtert wurde. jährliche Bericht von Group Regulatory Compliance wurde zur
Kenntnis genommen. Laufend wurde in den Sitzungen die Aus-
Der Prüfungsausschuss tagte im Jahr 2021 siebenmal, ferner fand wirkung der Covid-19-Pandemie auf die Erste Group, insbeson-
in Vorbereitung für die Sitzung zur Prüfung des (Konzern-) dere aus Sicht des Rechnungswesens, erörtert und diskutiert.
Jahresabschlusses eine informelle Sitzung des Prüfungsausschus-
ses statt. Die externen Abschlussprüfer waren bei allen Sitzungen Der Nominierungsausschuss tagte im Jahr 2021 fünfmal. In einer
anwesend. Unter anderem informierten die Prüfer über die Jah- Sitzung wurden die Voraussetzungen für die Vertragsverlängerung
res- und Konzernabschlussprüfung für 2020, in der Folge wurde und vorzeitige Wiederbestellung von Ingo Bleier geprüft und mit
vom Prüfungsausschuss die Schlussbesprechung durchgeführt. Empfehlung an den Aufsichtsrat positiv abgeschlossen. Ferner
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und -lage- wurde der Rücktritt von Thomas Schaufler zum 31. Oktober 2021
bericht, der (konsolidierte) Corporate Governance-Bericht sowie erörtert und die hierfür notwendigen Beschlüsse gefasst. Die
der (konsolidierte) nichtfinanzielle Bericht wurden geprüft und Nachfolgeplanung für den Bereich Retail diskutierte der Nominie-
dem Aufsichtsrat die Feststellung des Jahresabschlusses empfoh- rungsausschuss ausführlich. Für die Wahlen in den Aufsichtsrat in
len. Ergänzend wurde der zusätzliche Bericht der Prüfer gemäß der Hauptversammlung der Erste Group Bank AG am 19. Mai
Artikel 11 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 zur Kenntnis ge- 2021 hat der Nominierungsausschuss ferner ein Fit und Proper-
nommen. Der Leiter der internen Revision berichtete über die Assessment von Michael Schuster durchgeführt. Darüber hinaus
Prüfungsgebiete und wesentlichen Prüfungsfeststellungen des befasste sich der Nominierungsausschuss mit der Evaluierung
Prüfungsjahres 2020 sowie laufend über revisionsrelevante The- gemäß C-Regel 36 ÖCGK und der Evaluierung gemäß § 29 Z 6
men im Konzern und erläuterte den Revisionsplan 2021. Es und 7 BWG des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie im Beson-
wurden unter anderem die Berichte der internen Revision gemäß deren mit allfälligen Interessenkonflikten sowie der Anwesenheit
§ 42 Abs. 3 BWG, zum Qualitätssicherungsprogramm und über der Aufsichtsratsmitglieder in den Sitzungen. Auch die Feststel-
abwicklungsbezogene Prüfungsergebnisse sowie der internen lung der kollektiven Eignung des Vorstands wurde durchgeführt
Revision und Compliance gemäß Artikel 25 Abs. 3 in Verbindung und allgemein der Bericht über die kollektive Eignung von Vor-
mit Artikel 24 der DelVO (EU) Nr. 565/2017 erstattet. Ferner stand und Aufsichtsrat erörtert, insbesondere unter Berücksichti-
wurde über die Prüfung der Funktionsfähigkeit des Risikomana- gung der zeitlichen Verfügbarkeit von deren Mitgliedern. Der
gementsystems nach Regel 83 ÖCGK sowie über die Wirksam- Bericht zur Auswahl des höheren Managements gemäß § 28 BWG
keit des internen Kontrollsystems berichtet. Anhand dieser Be- wurde zur Kenntnis genommen.
richte hat der Prüfungsausschuss die Wirksamkeit des internen
Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risiko- Der Vergütungsausschuss tagte im Jahr 2021 fünfmal, ferner fand
managementsystems gemäß § 63a Abs. 4 Z 2 BWG überwacht. in Vorbereitung für die Beschlussfassungen zur Vergütungspolitik
Der Prüfungsausschuss diskutierte über seinen Arbeitsplan für und zum Vergütungsbericht 2020, jeweils nach Aktiengesetz, eine
2022 und legte fest, welche Themen in welcher Sitzung auf der informelle Sitzung des Vergütungsausschusses statt. Die Be-
Tagesordnung stehen sollen. Es wurde beschlossen, dem Auf- schlussfassung über die variable Vergütung des Vorstands im
sichtsrat die Erneuerung des Prüfungsmandats der PwC Wirt- Aufsichtsrat wurde vorbereitet und im Sinne der EZB-
schaftsprüfung GmbH als zusätzlicher (Konzern-)Abschluss- Empfehlung beschlossen. Darüber hinaus wurden verschiedene
prüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu empfehlen. Die Prüfer in- Vergütungsthemen in Bezug auf die Erste Group Bank AG bespro-
formierten über die Vorprüfung des Jahres- und Konzernab- chen und genehmigt, unter anderem die Struktur der Key Perfor-
schlusses für 2021. Ferner wurden Berichte über die Entwicklung mance-Indikatoren (Leistungskennzahlen), die Bonus Policy (Bo-
der Beteiligungen und über den Halbjahresbericht zum 30. Juni nuspolitik) bezüglich der Voraussetzungen für eine Auszahlung
2021 erstattet und der Management Letter 2020 erörtert. Zu Vor- variabler Gehaltsbestandteile und die gehaltliche Regelung für
Ort-Prüfungen von Aufsichtsbehörden wurden die Prüfberichte zur Material Risk Takers, sowie auf welche Mitarbeiter diese Regelung
Kenntnis genommen, ebenso Berichte über den Inhalt des Plans zur Anwendung kommt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde
zur Adressierung der getroffenen Feststellungen. Der Prüfungs- ebenso umfassend diskutiert und bewertet wie jene des Vorstands.
ausschuss hat laufend die Unabhängigkeit des (Konzern-) Ferner wurden die Änderung der internen Vergütungspolitik für die
Abschlussprüfers geprüft und überwacht, insbesondere im Hin- Erste Group Bank AG und die Erste Group und die Vergütungspoli-
blick auf die für die Erste Group erbrachten zusätzlichen Leistun- tik nach § 78a AktG genehmigt und ein Bericht zum aktuellen
gen gemäß § 63a Abs. 4 Z 4 BWG. So hat der Prüfungsausschuss Stand bei der Erstellung des Vergütungsberichts 2021 nach § 78e
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