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M&A DIALOG Ausgabe:
Mai
LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS 2021
Lesen Sie in dieser Ausgabe
IPO - Der Gang auf das Börsenparkett
IPO - Readiness – mehr als IFRS-Compliance
Ausgewählte Steueraspekte bei IPO
M&A Vocabulary – Experten verstehen
„Discount for lack of control, Control Premium“
M&A CAMPUS 2021
M&A DIALOG
MAI 2021
IPO - Der Gang auf das Börsen-
parkett
Die Finanzierung über den Kapitalmarkt durch Standard gelten die gesetzlichen Mindestanfor-
einen sog. IPO („Initial Public Offering“, zu Deutsch derungen, folglich die Veröffentlichung eines
„Börsengang“) erfreut sich bei Investoren und Zwischenberichts, Ad-hoc-Mitteilungen sowie die
Unternehmen in den letzten Jahren großer Beliebt- Anwendung internationaler Rechnungslegungs-
heit. In Deutschland richtet sich der Blick vor allem standards. Der sog. Prime Standard enthält über
nach Frankfurt. Die Gründe für einen Börsengang die Anforderungen des General Standards hinaus
sind vielfältig und umfassen insbesondere die Auf- noch weitere Zulassungsfolgepflichten, die vor
nahme von weiterem Eigenkapital für die Zukunft, allem für internationale Investoren von Relevanz
das Erreichen eines nationalen bzw. internatio- sind, da dort hohe internationale Transparenzan-
nalen Anlegerkreises, die Erzielung eines hohen forderungen gelten. Hierzu zählen die Veröffentli-
Streubesitzes und die Verbreiterung des Bekannt- chung von Quartalsberichten und Ad-hoc-Mittei-
heitsgrades. lungen in englischer Sprache, die Pflege eines
Zahlreiche Schritte sind unerlässlich Unternehmenskalenders und die Durchführung
bis zur ersten Platzierung der Aktien an der Börse. mindestens einer Analystenkonferenz pro Jahr.
Nachfolgend zeigen wir auf, welche Herausforde- Essentiell für die Entscheidung zwi-
rungen zu bewältigen sind und skizzieren den der schen Freiverkehr und Reguliertem Markt ist, dass
Prozess bis zum Börsengang in seinen wesentli- institutionelle Anleger, wie Versicherungsgesell-
chen Schritten. schaften, Pensionsfonds, etc. nur in Emittenten
am Regulierten Markt investieren wollen bzw.
Anforderungen und Pflichten dürfen. Sowohl im Freiverkehr als auch im Regu-
lierten Markt sind die Regelungen der Markt-
Für die Umsetzung der richtigen Struktur in eine missbrauchsverordnung (MAR) hinsichtlich des
börsennotierte (deutschen) Aktiengesellschaft Insiderrechts, der Ad-hoc Publizität, der sog.
bzw. einer Europäischen Gesellschaft (SE) und Director’s Dealings und der Marktmanipulation zu
aller weiteren Voraussetzungen zur IPO-Readi- befolgen. Bei genauerem Blick sollte deshalb er-
ness, sind in der Regel mindestens 12 Monate zu wogen werden, ob nicht unmittelbar der Weg in
veranschlagen. Das Unternehmen muss zunächst den Regulierten Markt angestrebt werden sollte,
unterschiedliche rechtliche Anforderungen erfül- da die gesetzlichen Erleichterungen im Freiverkehr
len, Vorstände und wesentliche Mitarbeiter sind zu teilweise nur noch gering sind.
schulen. Zusätzlich muss der richtige Börsenplatz
gefunden werden. Die Zulassungsvoraussetzun- Ablauf des Börsengangs
gen für einen Börsengang sind davon abhängig, in
welchem sog. Börsensegment - also welchem Teil- Die Gesellschaft benötigt für den Börsengang
markt der Börse - der Handel erfolgen soll. grundsätzlich die Unterstützung einer begleiten-
Vor diesem Hintergrund sind die Unter- den Emissionsbank bzw. eines Bankenkonsor-
schiede zwischen den Segmenten zu betrachten. tiums. Es ist zu prüfen, für welche Platzierung der
Während im Freiverkehr zunächst die jeweiligen Aktien des Emittenten und für welches Börsen-
Börsen-AGB sowie die Insider- und Ad-hoc Rege- segment die Bank geeignet ist. Je nach Größe,
lungen zu berücksichtigen sind, finden im sog. Umfang und Platzierung der neuen Aktien (natio-
Regulierten Markt alle kapitalmarktrechtlichen nal/international) sollte im Rahmen eines sog.
Vorschriften vollumfänglich Anwendung, insbe- „Beauty Contest“ die ideale Bank ausgewählt
sondere das Börsengesetz, Wertpapierhandels- werden. Für die Emissionsbanken zählen unter an-
gesetz und Wertpapierübernahmegesetz sowie – derem das angestrebte Börsenvolumen sowie das
als sog. „soft law“ - der Deutsche Corporate Gover- weitere angestrebte Wachstum mittels eventuell
nance Kodex. zukünftiger Kapitalmaßnahmen. Bereits vor dem
Im Regulierten Markt besteht die Wahl IPO sind folgende wichtige Vorbereitungen zu
zwischen zwei Teilbereichen, dem General Stan- tätigen:
dard und dem Prime Standard. Im sog. General
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- Erstellung eines umfangreichen Wertpa- spezifische aktienrechtliche Vorschriften, wie die
pierprospekts Vorlage eines Vergütungssystems für den Vor-
- Ausarbeitung weiterer Vertragsdokumen- stand, die Veröffentlichung von Geschäften mit
tation nahestehenden Personen sowie die Beachtung der
- Billigung des Wertpapierprospekts durch Meldeschwellen nach dem Wertpapierhandels-
die BaFin gesetz.
- Offizielle Bekanntgabe des beabsichtigten
Börsengangs („Intention to Float“) Fazit
- Pre-Marketing bei institutionellen Investo-
ren in Deutschland/Ausland. Der Kapitalmarkt bietet viele Perspektiven für
Unternehmen, insbesondere um weiteres Eigen-
Ab der Billigung des Prospekts startet die sog. kapital zum Wachstum aufzunehmen. Dabei ist
Platzierungsphase („Going Public“), die die folgen- stets zu beachten, dass ein IPO an besondere
den Punkte beinhaltet: Herausforderungen geknüpft ist, die einer strate-
gischen weitsichtigen Planung bedürfen. Es
- Marketingkampagne empfiehlt sich, bereits frühzeitig zu prüfen, welche
- Marketing mit „Roadshow“ bei institutio- Ziele der Börsengang erfüllen soll, welcher Börsen-
nellen Investoren in Deutschland/Ausland platz der richtige ist und welche vorbereitenden
- Häufig sog. Bookbuilding-Verfahren Maßnahmen zu tätigen sind.
- Festlegung des Emissionspreises
- Zustimmung der Zulassungsstelle der Kontakt für weitere Informationen
Börse
- Übernahmevereinbarung Dr. Oliver Schmitt
- Erste Notierung. Partner
Rechtsanwalt
Schließlich erfolgt in der Notierungsphase („Being
Public“) ggf. die Kursstabilisierung durch die Emis- München (Deutschland)
sionsbanken, die Kontaktpflege zu den Anlegern
(„Investor Relations“) und die Erfüllung der Zulas- T +49 89 928 780 311
sungsfolgepflichten. Zu diesen Pflichten gehören oliver.schmitt@roedl.com
die Einhaltung der Regelungen gemäß der MAR, je
nach Segment die Rechnungslegung IFRS und
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MAI 2021
IPO - Readiness – mehr als
IFRS-Compliance
Ob junges aufstrebendes Unternehmen oder vestoren und Analysten erwarten zeitnah zuver-
mittelständisch geprägter Weltmarktführer: deu- lässige Daten über das Unternehmen. Und das auf
tsche Unternehmen stehen zunehmend im globa- höchstem Qualitätsniveau. Mit der Börsennotie-
len Wettbewerb. Der Gang an die Börse im Rahmen rung erweitert sich das Spektrum der Finanz-
eines Initial Public Offering (IPO) kann dabei ein berichterstattung in Form von verpflichtender (z.B.
attraktiver Weg zur Finanzierung des Wachstums Quartalsmitteilungen, Halbjahresfinanzberichte,
oder eine mögliche EXIT-Strategie sein – auch oder Ad-hoc-Mitteilungen, Nachhaltigkeitsberichter-
gerade im aktuellen Marktumfeld. Für einen erfolg- stattung) und freiwilliger Berichterstattung (z.B.
reichen Börsengang sind allerdings einige Verän- Pressemitteilungen, Analystenveranstaltungen
derungen in den Strukturen und Prozessen des und Conference Calls). Auch intern steigt der An-
Unternehmens verbunden, um die notwendigen spruch an die Berichterstattung. Für die Steuerung
Zulassungs- und Folgepflichten zu meistern. Die des Unternehmens braucht das Management
frühzeitige und zielgerichtete Herstellung der IPO- jederzeit transparenten Einblick in die finanzielle
Readiness ist daher ein wichtiger Schlüssel zur und nichtfinanzielle Zahlenwelt.
erfolgreichen Zukunft am Kapitalmarkt. Die Digitalisierung und Automatisie-
rung der Finanzprozesse kann helfen, die ge-
IFRS-Rechnungslegung als Grundvoraussetzung wünschten Effekte zu erzielen und so Zeit und
Ressourcen bei steigender Qualität einzusparen.
Für Zulassung und Notierung am geregelten Markt Der Einsatz moderner ERP-Systeme, Financial-
ist die Bilanzierung nach den International Finan- Performance-Management-Software und Disclo-
cial Reporting Standards (IFRS) Grundvoraus- sure Management Systemen ermöglicht den Pro-
setzung. Für Unternehmen, die noch nicht nach zess der Finanzberichterstattung weitestgehend
IFRS bilanzieren, ist daher die Umstellung der digital und schnittstellenarm abzubilden. Standar-
Rechnungslegung auf IFRS meist einer der ersten disierung und klare Prozesse reduzieren manuelle,
Punkte auf dem Aktionsplan zur Kapitalmarktreife. zeitraubende Eingriffe. Abschlusszeiten lassen
Die Umstellung der Rechnungslegung sich so reduzieren und die vorhandenen Ressour-
verändert zunächst die fachlichen Anforderungen cen gezielt wertsteigend einsetzen. Mit Blick auf
an die beteiligten Personen und erfordert den einen IPO sollten daher auch immer Verbes-
Aufbau neuen Knowhows. Die Umstellung betrifft serungen an den bestehenden Strukturen und
jedoch nicht nur das Accounting, sondern verlangt Prozessen in den Fokus rücken.
ein verzahntes Miteinander vieler Unternehmens-
bereiche, um die notwendigen Informationen für Transformation der Corporate Governance Struk-
die Bilanzierung und Berichterstattung zu ermit- turen
teln. Prozesse und IT-Systeme werden ebenfalls an
die neuen Herausforderungen anzupassen sein. Der Druck auf Good Governance wächst massiv
Daher empfiehlt es sich, die IFRS-Umstellung in und gerät dabei immer stärker in den Fokus von
einem angemessenen Zeitraum vor dem geplanten Investoren und Analysten. Mit dem Weg an den
Börsengang durchzuführen. So können die neuen Kapitalmarkt steigen die Anforderungen an Gover-
Rechnungslegungsprozesse aufgebaut und die er- nance, Risk und Compliance Management-Struk-
höhten Berichtsanforderungen nach IFRS gemeis- turen (GRC-Strukturen) stark an. Nationale Initia-
tert werden, bevor die weiteren Transparenzan- tiven wie das Gesetz zur Stärkung der Finanz-
forderungen der Börsennotierung hinzukommen. marktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungs-
Denn mit dem Being Public geht es erst richtig los. gesetz – FISG) als Reaktion auf Wirecard & Co.,
regulatorische Anforderungen der BaFin oder die
Digitalisierung der Finanzprozesse des angestrebten Börsenplatzes stehen dabei im
Mittelpunkt.
Geschwindigkeit ist ein wesentlicher Baustein für Gerade für inhabergeführte mittelstän-
eine erfolgreiche Kapitalmarktkommunikation. In- disch geprägte Unternehmen ist eine frühzeitige
Fit-Gap-Analyse wichtig, um die notwendigen
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Schritte hin zu einer börsenreifen GRC-Struktur zu unmittelbar vor der Tür. Das Thema IPO-Readiness
identifizieren und die richtigen Weichenstellungen sollte daher frühzeitig auf die Agenda der Ent-
vorzunehmen. scheider genommen werden, wenn der Gang an die
Wesentliche Bestandteile guter Gover- Börse in der Zukunft geplant ist. Denn Kapital-
nance-Strukturen sind das Risiko- und Com- marktreife ist Chefsache.
pliance-Management sowie das interne Kontroll-
system (IKS). Die entsprechenden Instrumente Kontakte für weitere Informationen
verbessern die Führungs- und Überwachungs-
strukturen im Unternehmen und zielen auf die Christian Landgraf
Sicherstellung einer nachhaltigen Unternehmens- Wirtschaftsprüfer, CPA (U.S.)
entwicklung ab. Partner
Die GRC-Strukturen sollten auf die
Größe und Bedarfe des Unternehmens zuge- Nürnberg (Deutschland)
schnitten sein. Der Blick sollte dabei über den
Tellerrand reichen und die unternehmerische T +49 9111 9193 2523
Zukunft anvisieren – ganzheitlich und unter christian.landgraf@roedl.com
Einsatz digitaler Lösungen.
Dr. Christian Maier
Fazit Wirtschaftsprüfer, CPA (U.S.)
Associate Partner
Ein IPO bedeutet in der Vorbereitung weit mehr als
nur die Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS. Stuttgart (Deutschland)
Strukturen und Prozesse müssen an die neuen
Anforderungen des Kapitalmarkts angepasst T +49 711 7819 147 73
werden. Neben den klassischen Prozessen der christian.maier@roedl.com
Finanzberichterstattung betrifft dies auch die
nichtfinanzielle Berichterstattung und die Gover-
nance, Risk und Compliance Management-Struk-
turen. Die Regulierung durch das FISG steht
Ausgewählte Steueraspekte
beim IPO
Bei einem IPO („Initial Public Offering“, zu Deutsch zunächst in eine Aktiengesellschaft, Kommandit-
„Börsengang“) sind neben den gesellschafts- gesellschaft auf Aktien oder in eine Europäische
rechtlichen und finanzrechtlichen Aspekten auch Gesellschaft (SE) formgewechselt werden. Solche
steuerliche Fragestellungen relevant. Diese treten Formwechsel sind nach den Regelungen des Um-
zum einen bei der Implementierung der gesell- wandlungsgesetzes möglich.
schaftsrechtlichen Struktur für den Börsengang Handelt es sich bei der IPO-Gesell-
als auch in Bezug auf den Börsengang selbst auf. schaft um eine GmbH, so ist der Formwechsel in
Ausgewählte wichtige steuerliche Aspekte einer eine Aktiengesellschaft ertragssteuerneutral, da er
deutschen IPO-Gesellschaft sollen daher hier identitätswahrend erfolgt und die Besteuerung als
aufgegriffen werden. Kapitalgesellschaft unverändert bleibt. Aus die-
sem Grund kann der Formwechsel auch keine
Formwechsel der IPO-Gesellschaft Grunderwerbsteuer auslösen.
Anders verhält es sich, wenn die IPO-
Da der Börsengang nur mit einer Aktiengesell- Gesellschaft die Rechtsform einer Personen-
schaft möglich ist, muss eine bestehende IPO- gesellschaft, wie z.B. die einer GmbH & Co. KG,
Gesellschaft ohne entsprechende Rechtsform oft aufweist. Ein ertragssteuerneutraler Formwechsel
ist dann nur bei entsprechender Gestaltung nach
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dem Umwandlungssteuergesetz möglich. Zu be- oder eine Gruppe von Erwerbern kann es zu einem
achten ist, dass ggf. auch Sonderbetriebsver- Untergang von steuerlichen Verlusten und Zinsvor-
mögen auf die IPO-Gesellschaft übertragen trägen kommen.
werden muss und für die Anteile an der IPO-Ge- Die Finanzverwaltung behandelt zumin-
sellschaft eine Veräußerungssperrfrist entsteht. dest den Zwischenerwerb von Anteilen durch eine
Für Zwecke der Grunderwerbsteuer kommt es zwar Emissionsbank als unschädliche Übertragung. Der
nicht zu einer Übertragung, bestehende Halte- Erwerb der Anteile durch neue Aktionäre ist im Er-
fristen können aber im Einzelfall Grunderwerb- gebnis meist unkritisch, da nur Minderheitsbetei-
steuer auslösen. ligungen entstehen oder ausreichend stille Reser-
Für den Sprung auf ein internationales ven im Unternehmen nachgewiesen werden. Ein
Börsenparkett kann sich die SE anbieten, wobei steuerliches Monitoring ist gleichwohl wichtig.
eine sorgfältige Strukturplanung im Bereich des
internationalen Steuerrechts erforderlich wird. Kosten des Börsengangs
(Tax) Due Diligence und IPO-Readiness Im Zusammenhang mit einem Börsengang fallen
erhebliche Kosten an, insbesondere die Emis-
Besteht für den Börsengang die Verpflichtung ein sionskosten und Honorare für die beteiligten
Prospekt nach dem Wertpapierprospektgesetz zu Berater. Kosten für eine Kapitalerhöhung können
erstellen, ist hierfür die Durchführung einer Due nach der Rechtsprechung als Betriebsausgaben
Diligence notwendig. Hierbei ist auch eine Tax Due abgesetzt werden. Damit sind die Kosten des
Diligence durchzuführen. Börsengangs im engeren Sinne grundsätzlich auf
Das Unternehmen muss sich daher Ebene der IPO-Gesellschaft abzugsfähig. Nur so-
darauf einstellen, dass steuerliche Unterlagen und weit Kosten entstehen, die durch die Gesell-
Informationen bereit gestellt und steuerliche Risi- schafter veranlasst sind, ist ein Betriebsausgaben-
ken identifiziert werden müssen. Solche ergeben abzug nicht möglich und kann zu einer verdeckten
sich z.B. häufig aus Gewinnausschüttung führen.
Kosten des Unternehmens für den
– steuerlichen Sperrfristen aus Umstrukturierun- Börsengang können zum Vorsteuerabzug berech-
gen, die nicht beachtet wurden, tigen. Dient das beschaffte Kapital der allgemei-
– umsatzsteuerlich falscher Beurteilung von Mas- nen Stärkung des unternehmerischen Bereichs,
sengeschäften, kann ein Vorsteuerabzug nach dem im Übrigen für
– versehentlich ausgelösten Grunderwerbsteuer- allgemeine Kosten angewendeten Schlüssel vor-
tatbeständen, genommen werden.
– fremdunüblichen Intercompany-Beziehungen,
– nicht erkannten Auslandsbetriebstätten, Fazit
– internen Verträgen, die nicht den steuerlichen
Anforderungen entsprechen (z.B. Ergebnisab- Bei einem geplanten Börsengang bestehen viel-
führungsverträge). fältige steuerliche Aspekte, die nicht vernach-
lässigt werden sollten. Bereits im Anfangsstadium
Sollten in der Tax Due Diligence wesentliche der Planung ist es sinnvoll, die steuerliche Mach-
steuerliche Risiken identifiziert werden, müssen barkeit der gewünschten gesellschaftsrechtlichen
diese ggf. in den Prospekt aufgenommen werden. IPO-Struktur zu hinterfragen, um Überraschungen
Die Identifikation und Bereinigung von steuer- zu vermeiden.
lichen „Altlasten“ sollte daher schon vor einem
Börsengang in Angriff genommen werden. Dies ist Kontakt für weitere Informationen
neben der Strukturierung der IPO- Gesellschaft
wesentlicher Bestandteil eines IPO-Readiness Florian Kaiser
Projekts. Steuerberater
Partner
Untergang von Zins- und Verlustvorträgen durch
IPO? Nürnberg (Deutschland)
Bei Übertragung von mehr als 50 Prozent der An- T +49 911 9193 1055
teile an einem Unternehmen auf einen Erwerber florian.kaiser@roedl.com
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M&A DIALOG
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M&A Vocabulary – Experten
verstehen
„Discount for Lack of Control, Control Premium“
In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen
von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktions-
geschäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-
juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das
Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus
der Beratungspraxis zu geben.
Als „Control Premium“ wird ein Betrag oder ein Control Premium und Discount for Lack of Con-
Prozentsatz definiert, um den der anteilige Wert trol bei Akquisitionen
einer Mehrheitsbeteiligung den anteiligen Wert
einer nicht beherrschenden Beteiligung an einem Add-on Akquisitionen oder Übernahmeangebote
Unternehmen übersteigt, um die Leitungsmacht zu können aus synergistischen Gründen oder ratio-
widerspiegeln. nalisierenden Perspektiven zu Prämien auf den
Umgekehrt wird ein Betrag oder Pro- Equity Value oder Stand-alone Value der zu erwer-
zentsatz, der vom anteiligen Wert von 100 Prozent benden Anteile führen. Für den Kaufinteressenten
einer Unternehmensbeteiligung abgezogen wird, mag es wertvoll sein, vor einer Transaktion einzu-
um das Fehlen einiger oder aller Kontrollbefug- schätzen, ob eine Prämie tatsächlich ein Control
nisse abzubilden, als „Discount for Lack of Premium ausmacht oder eher:
Control“ definiert.
Umfangreiche Aktienblöcke werden oft - eine Prämie für Synergieeffekte darstellt,
zu anderen Preisen übertragen, als einzelne Aktien - Aspekte hinsichtlich der Handelbarkeit
im Tagesgeschäft der Kapitalmärkte an der Börse. der Anteile beinhaltet,
Deutlich können diese relativen Preisunterschiede - Zugang zu bewertungsrelevanten Informa-
ausfallen, wenn der Besitzerwechsel der Anteile zu tionen inkludiert, oder
einer Kontrollveränderung führt, wie beispiels- - die Qualität dieser Informationen beachtet
weise dem Überschreiten von 50 Prozent der oder vielleicht schlicht eine Überzahlung
Stimmrechte. Ein Kaufinteressent mag in diesem
Fall gewillt sein, einen höheren Preis für die durch den Erwerber darstellt, um möglichst viele
Unternehmensanteile zu zahlen, als sich rechne- Aktionäre zur Akzeptanz des Angebots zu
risch ergäbe, wenn man den Equity Value des bewegen.
Gesamtunternehmens auf die Anzahl der trans- Gesellschaftsverträge bzw. Gesell-
aktionsumfassenden Anteile herunterbricht. Die schaftervereinbarungen nicht börsennotierter Un-
Differenz zwischen notiertem Marktpreis einer ternehmen können verdeutlichen, zu welchem
Aktie an der Börse und dem Übergabepreis der Wert der Hauptanteilseigner sein Vorkaufsrecht
Kontrolle verschaffenden Aktien kann – zumindest erwirken kann. Konkretisierte Wertdefinitionen
in Teilen – auf ein solches Control Premium für den des Transaktionspreises können die Willkür im
Erwerb der unternehmerischen Leitungsmacht des Discount for Lack of Control eingrenzen bzw. ver-
Unternehmens zurückzuführen sein. deutlichen.
Eine Gesellschaft hat beispielsweise Studien zeigen, dass die Höhe des
zwei Anteilseigner mit 80 Prozent bzw. 20 Prozent Control Premium von den Faktoren Industrie-
der Anteile. Beträgt der Equity Value der Gesell- sektor, Zeit sowie Art und Höhe der Transaktion
schaft 10 Mio. Euro, so wird ein vernünftiger Käufer abhängt, während die Unternehmensgröße keinen
für 20 Prozent der Anteile in der Regel nicht gewillt Einflussfaktor darzustellen scheint. Zudem wurde
sein, hierfür einen Preis von 2 Mio. Euro zu zahlen. die Tendenz beobachtet, dass das Control Pre-
Der Abschlag in Unterschied zu den 2 Mio. Euro mium in marktorientierten Ländern, in denen
macht – in Teilen – den Discount for Lack of Gesellschaften sich in größerem Umfang über den
Control aus.
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Kapitalmarkt finanzieren, deutlich höher liegt als Ebenso ist der Discount for Lack of Control ein
in bankenorientierten Ländern. wichtiger Aspekt für Minderheitsaktionäre, wenn
Die Höhe des Control Premium variiert es darum geht den Wert der Anteile in Anbetracht
dabei abhängig davon, welche und wie viele Merk- von Definitionen in Gesellschafterverträgen zu
male der Kontrolle inbegriffen sind sowie welchen verstehen. Minderheitsaktionäre eines Unterneh-
Mehrwert der Erwerber durch seine Gestaltungs- mens sollten bei einer Aktionärsvereinbarung die
möglichkeiten an Wertsteigerung im Unternehmen Bewertungsmethode klar definieren, um die
realisieren kann. Möglichkeit der Beachtung eines Minderheits-
abschlags bei der Veräußerung ihrer Aktien zu
Fazit verstehen. Denn vertragliche Regelungen zur
Aktienveräußerung können in ihrer Definition in
Bei Transaktionen von Aktienblöcken, die zu einer beträchtlichem Ausmaß die Wertermittlung
Übergabe der Unternehmenskontrolle führen, beeinflussen.
kann die wertmäßige Einkreisung des Control Pre-
mium einen beträchtlichen Anteil des Trans- Kontakt für weitere Informationen
aktionspreises ausmachen.
Das wirtschaftliche Verständnis zur Jonas Herold
Abgrenzung des Control Premium im Verhältnis zu Authorized public accountant
möglichen anderen Prämien oder Abschlägen Team leader Assurance
steigert die Qualität des Angebots in Zusammen-
hang mit der Kalkulation des Nutzens der zu erwer- Stockholm, Schweden
benden Aktien für den Käufer.
T +46 8 57930914
jonas.herold@roedl.com
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M&A CAMPUS 2021
LIVE – Webinare für alle Personen, die sich regelmäßig oder einmalig mit dem Kauf oder Verkauf von
Unternehmen oder Anteilen hiervon befassen, sei es bei Nachfolgelösungen oder der Umsetzung von
Wachstumsstrategien, der Diversifizierung, der Kapitalbeteiligung oder aus sonstigen Gründen.
KURSE:
20.5.2021 Steuerplanung bei M&A Transaktionen
10.6.2021 Due Diligence: Fokusthemen Tax, Legal, Finance
8.7.2021 Gestaltung von Joint Venture Strukturen
ANMELDUNG: www.roedl.de/ma-campus
Impressum
Dieser Newsletter ist ein unverbindliches Informationsangebot und
M&A Dialog | dient allgemeinen Informationszwecken. Es handelt sich dabei weder
Ausgabe Mai 2021 um eine rechtliche, steuerrechtliche oder betriebswirtschaftliche
Beratung, noch kann es eine individuelle Beratung ersetzen. Bei der
Herausgeber Erstellung des Newsletters und der darin enthaltenen Informationen
Rödl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft ist Rödl & Partner stets um größtmögliche Sorgfalt bemüht, jedoch
Steuerberatungsgesellschaft haftet Rödl & Partner nicht für die Richtigkeit, Aktualität und
Denninger Straße 84 Vollständigkeit der Informationen. Die enthaltenen Informationen sind
81925 München nicht auf einen speziellen Sachverhalt einer Einzelperson oder einer
Deutschland juristischen Person bezogen, daher sollte im konkreten Einzelfall stets
T +49 89 9287 800 fachlicher Rat eingeholt werden. Rödl & Partner übernimmt keine
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