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M&A DIALOG Ausgabe:
September
LEGAL, TAX, FINANCIAL NEWS 2020
Lesen Sie in dieser Ausgabe
Versicherung von Transaktionsrisiken – möglicher Deal-Stabilisator
Genussrechte: Steuerliche Gestaltung der Finanzierungs-
struktur
Last but not least – Post Closing Begleitung
M&A Vocabulary – Experten verstehen
„Covenants“
M&A DIALOG
SEPTEMBER 2020
Versicherung von Transaktionsri-
siken – möglicher Deal-Stabilisator
Obwohl aufgrund der Coronakrise der Deal-flow Ob eine Versicherung einem Deal in Zeiten von CO-
verlangsamt wurde, ist er doch keinesfalls zum Er- VID19 nützt, ist jedoch in mehrfacher Hinsicht zu
liegen gekommen. Allerdings stellt sich der Markt hinterfragen.
auf die geänderten Herausforderungen infolge der
COVID19 Pandemie ein, so dass z.B. material ad- W&I Versicherung
verse effect Klauseln ein deutlich höherer Stellen-
wert zugemessen wird. Wie eingangs angeführt, kommt die Frage der für
Trotz der Milliardenbeträge, die mittels die Transaktion erforderlichen Liquidität für beide
der staatlichen und supranationalen Unterstüt- Parteien eine nicht zu unterschätzende Bedeutung
zungsprogramme der Wirtschaft zur Verfügung ge- zu: Für den Käufer ist entscheidend, dass er sich
stellt werden sollen, gilt allerdings in diesen Zeiten im Falle eines breach of warranty an einen solven-
wie selten vorher: Cash is a fact! Unternehmens- ten Anspruchsgegner wenden kann, mithin der in
bewertungen ringen mit einer sachgerechten Ein- Hinblick auf die nicht eingehaltene Garantiezu-
preisung der infolge der Pandemie hinzugekomme- sage zu viel gezahlte Kaufpreisanteil auch wieder
nen Risiken, und Befürchtungen auf Seiten der erlangt werden kann. Für den Verkäufer ist mo-
Verkäufer, warranty breaches (Garantieverletzun- mentan sicherlich von ebenfalls erheblicher Be-
gen) könnten zu einer zumindest teilweisen „Refi- deutung, dass der Kaufpreis auch bei Closing in
nanzierung“ eines Deals genutzt werden, werden in voller Höhe ausgezahlt wird, und nicht zur Siche-
der gegenwärtigen Situation sicherlich nicht gerin- rung von eventuellen Ansprüchen auf einem
ger werden. Escrow Account verbleibt und somit für den Ver-
Insofern liegt der Gedanke nahe, we- käufer erst nach Ablauf der entsprechenden Ga-
nigstens den letztgenannten Zweifel an den Ab- rantiefrist verfügbar wird. Diesen Erwartungen der
sichten einer Partei im Rahmen einer Transaktion Parteien kann durch den Abschluss einer W&I Ver-
durch den Abschluss einer entsprechenden Versi- sicherung grds. Rechnung getragen werden. Aller-
cherung auszuräumen und die wirtschaftlichen dings sollten hier die Erwartungen nicht zu hoch
Folgen eines breach of warranty für die Parteien sein:
nachvollziehbar zu fixieren. Zum einen kommt es hier darauf an,
Nachdem Warranty & Indemnity (W&I) welcher Eigenbehalt vor Leistung durch die Versi-
Versicherungen in der Private Equity bereits zum cherung zwischen den Parteien vereinbart wurde.
Standard gehören, finden diese Produkte auch in Ist dieser hoch, kann auch bei Abschluss einer
Corporate M&A Deals immer mehr Anklang. Dieser Versicherung der Käufer auf einem Kaufpreisein-
in den letzten Jahren stetig steigenden Nachfrage behalt zur Absicherung dieses durch den Verkäu-
auf Seiten der Käufer nach einer Versicherung (die fer zu tragenden Selbstbehalts bestehen. Zum an-
bei weitem überwiegende Zahl der W&I Versiche- deren kommt der abgestimmten Strukturierung der
rungen ist eine buy-side policy) korrespondiert mit Versicherungsdeckung und dem Garantiekatalog
einer deutlichen Erhöhung der Anbieter, einer eine erhebliche Bedeutung zu. Sollten zwischen
spürbaren Reduzierung der Prämien oder Auswei- der durch Leistungen im Rahmen der W&I Versi-
tung der Deckung sowie einem stetig wachsenden cherung abgedeckten Risiken und dem durch den
Angebot komplementärer Leistungen, die neben Verkäufer abgegebenen Garantiekatalog umfang-
einer Tax Liability Insurance bereits auch eine reichere Lücken bestehen, kann hier der durch den
Contingent Legal Risk Insurance umfassen. Neben Abschluss einer W&I Versicherung verfolgte Zweck
den klassischen unbekannten Risiken in den Be- einer „Befreiung“ von Liquidität aus einem Kauf-
reichen, die im Rahmen einer Due Diligence ge- preiseinbehalt schnell Grenzen gesetzt werden.
prüft wurden, können sogar bekannte Risiken mit Dies führt dazu, dass der Einsatz eines
einer geringen oder moderaten Eintrittswahr- solchen Instruments im Rahmen einer Transaktion
scheinlichkeit Gegenstand einer Versicherung von Beginn an geplant und in dem gesamten Pro-
sein. zess berücksichtigt werden sollte. Da natürlich
auch auf Seiten der Anbieter von W&I Versiche-
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SEPTEMBER 2020
rungslösungen ein erhebliches Interesse daran be- Rechtssicherheit (wie z.B. im Südosteuropa), aus-
steht, aufgrund von Liquiditätserwägungen auf gestellt werden. Zusätzlich zu der Erweiterung des
Seiten der Käufer unter Umständen reduzierte Due geographischen Umfangs, wurde die Sphäre der
Diligence Scopes der mit der Prüfungen beauftrag- abgedeckten Risiken ebenfalls erweitert. So zum
ten Berater zu vermeiden und damit ggf. erhöhte Beispiel werden im Falle der Shares jedwede ge-
Risiken überbürdet zu erhalten, erwarten eine sellschaftsrechtlichen Risiken versichert. Bezüg-
Reihe von Anbietern eine frühzeitige Einbeziehung lich der Immobilien werden zusätzlich zum Eigen-
in die gesamte Strukturierung und den Ablauf des tumsrecht auch andere zusätzlichen Themen, wie
Due Diligence Prozesses. Ebenso kann eine erfor- z.B. Baurechte (Baugenehmigungen, öffentliche
derliche Abstimmung des SPA nicht nur zwischen Bebauungspläne), Nutzungsrechte, Wegerechte,
den Parteien und ihren Beratern, sondern auch die Erträge aus Mieten, versichert.
entsprechende Abstimmung in Hinblick auf die In- Zu der Erhöhung der Komplexität der
halte der Versicherungspolice mit dem Versiche- Transaktion ist zu erwähnen, dass die Versicherer
rungsanbieter in einer Erhöhung der Komplexität üblicherweise über spezialisierte Teams für die
der Transaktion resultieren. W&I- und für die Title Versicherung verfügen. Die
Versicherungsprämie, mit oder ohne Selbstbeteili-
Title Versicherung gung, wird ebenfalls unterschiedlich für jede Ver-
sicherungspolice festgelegt.
Die Hintergründe für den Abschluss einer Title
Versicherung sind zum Teil unterschiedlich zu de- Fazit
nen einer W&I Versicherung. Hierzu gilt folgende
Hauptregel: eine Title Versicherung ist im Falle des Der Abschluss einer Versicherung von Transakti-
Auftauchens von Rechtsrisiken bei der Prüfung im onsrisiken kann bei guter Vorbereitung in Zeiten
Rahmen der Due Diligence des Eigentumsrechtes der Coronakrise nicht unerhebliche Liquiditätser-
des Verkäufers über die Shares bzw. des Targets wägungen durchaus positiv beeinflussen.
über die Immobilien, zu empfehlen. Nichtdestot-
rotz, ähnlich wie im Falle einer W&I Versicherung, Kontakte für weitere Informationen
gilt eine Title Versicherung im Private Equity Be-
reich in gewissen Regionen heute als selbstver- Hans–Ulrich Theobald
ständlich. Rechtsanwalt
Wie bereits erwähnt, wird mittels einer Partner
Title Versicherung hauptsächlich das Eigentums-
recht sowie dessen Eigenschaften (wie z.B. Besitz, Prag (Tschechische Republik)
Nutzung) über die Shares des Targets und/oder
über die Immobilien gegen eine Anfechtung sei- T +420 2 2110 8311
tens eines Dritten, versichert. Die Ergebnisse der hans-ulrich.theobald@roedl.com
Due Diligence werden als sog. bekannte Risiken
durch den Versicherer betrachtet und können auf- Bogdan Frățilă
grund der Versicherungspolice gegen eine Selbst- Avocat (Rumänien)
beteiligung des Gesicherten versichert werden. Country Managing Partner
Andernfalls werden die Ergebnisse der Due Dili-
gence und die dort erwähnten Risiken aus dem Bukarest (Rumänien)
Versicherungsschutz ausgeschlossen.
Heutzutage merken wir jedoch eine er- T +40 21 3102 162
höhte Risikobereitschaft der Versicherer, sodass bogdan.fratila@roedl.com
Title Versicherungen über Shares und Immobilien,
einschließlich in Regionen mit einer geringeren
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SEPTEMBER 2020
Genussrechte: Steuerliche Ge-
staltung der Finanzierungsstruktur
Bei der Finanzierung des Kaufpreises für den Er- Entscheidung
werb eines Unternehmens kommt neben den
„klassischen“ Finanzierungsinstrumenten insb. Der BFH schloss sich der Auffassung des Finanz-
auch Mezzanine-Kapital in Betracht. Das zeichnet amts an und kam zum Ergebnis, dass die Genuss-
sich durch seine Nachrangigkeit ggü. Senior-Loans rechtsausschüttungen bei der M als steuerpflich-
aus und dient häufig der Schließung von Finanzie- tige Zinsen zu behandeln waren. Der BFH beruft
rungslücken. Die Bezeichnung Mezzanine-Kapital sich in seinem Beschluss auf den Gesetzeswort-
ist kein fest definierter Begriff. Es handelt sich laut des § 20 I Nr. 1 Einkommensteuergesetz (EStG)
grds. um eine Mischform aus Eigen- und Fremdka- (und § 8 III S. 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG))
pital, die je nach Lage des Einzelfalls entweder ei- und bejaht das Vorliegen beteiligungsähnlicher
gen- oder fremdkapitalnah ausgestaltet werden Genussrechte nur für Fälle, bei denen der Genuss-
kann. rechtsinhaber sowohl am Gewinn als auch am Li-
Eine besondere Form von Mezzanine- quidationserlös der emittierenden Gesellschaft
Kapital sind Genussrechte. Nach der Rechtspre- beteiligt ist. Nur wenn beide Voraussetzungen ku-
chung des Bundesgerichtshofs (BGH) handelt es mulativ erfüllt sind, stellen Bezüge aus Genuss-
sich bei Genussrechten um schuldrechtliche An- rechten steuerfreie Beteiligungserträge dar. Ist
sprüche, die inhaltlich so ausgestaltet sein kön- eine der beiden Voraussetzungen nicht erfüllt, lie-
nen, dass sie dem Genussrechtsinhaber eine ge- gen dagegen nach Auffassung des BFH nicht be-
sellschafterähnliche Rechtsstellung einräumen teiligungsähnliche, sondern obligationsähnliche
ohne gesellschaftsrechtliche Stimm- und Verwal- Genussrechte vor, aus denen steuerpflichtige
tungsrechte zu vermitteln. Zinseinnahmen erzielt werden.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in ei- Im Streitfall wurde in den Genuss-
nem jüngeren Urteil die Grundsätze zur steuerli- rechtsvereinbarungen die Beteiligung der M am Li-
chen Behandlung von Bezügen aus Genussrechten quidationserlös der T nicht (explizit) festgelegt.
konkretisiert und damit Rechtssicherheit geschaf- Nach Ansicht des BFH ist auf das Abwicklungs-
fen. Der dem Urteil zugrundeliegende Sachverhalt, endvermögen einer Kapitalgesellschaft, d.h. auf
die Entscheidung sowie das resultierende steuerli- die Beteiligung des Genussrechtsinhabers an ei-
che Gestaltungspotential werden im Folgenden er- nem etwaigen Liquidations(mehr)erlös und auf die
örtert. damit verbundene Beteiligung an den stillen Re-
serven der emittierenden Gesellschaft abzustel-
Sachverhalt len. Fehlt es an einer solchen Beteiligung am Liqui-
dationserlös, kann die Annahme beteiligungsähn-
Eine kanadische Tochtergesellschaft (T) hatte zur licher Genussrechte nicht durch andere Umstände
Begleichung einer Kaufpreisschuld an ihre inländi- ersetzt werden:
sche Muttergesellschaft (M) Genussrechte emit-
tiert. Die Genussrechtsausschüttung sollte in Hö- – So führen sowohl die Gewinnabhängigkeit der
he von mind. vier Prozent und max. 16 Prozent des Genussrechtsausschüttungen als auch die im
Nettogewinns der T erfolgen. M behandelte die Fall einer Liquidation vorgesehene nachrangige
Ausschüttungen als zu 95 Prozent steuerfreie Be- Rückzahlung des Genussrechtskapitals zum
teiligungserträge, T jedoch als steuerlich abzugs- Nennbetrag für sich genommen noch nicht zu ei-
fähige Zinszahlungen. Das deutsche Finanzamt ner Beteiligung am Liquidationserlös.
stufte die Genussrechtsausschüttungen im Rah- – Die Stellung des Genussrechtsinhabers als Al-
men einer Betriebsprüfung als steuerpflichtige leingesellschafter reicht ebenfalls nicht aus. Al-
Zinsen ein und änderte daraufhin die Steuerbe- leingesellschaftern stünden zwar sämtliche
scheide der M. Dagegen legte M Klage ein. stille Reserven der emittierenden Gesellschaft
zu, allerdings ergibt sich dies nicht kausal aus
den Genussrechtsvereinbarungen, sondern aus
der Gesellschafterstellung.
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– Auch eine lange Laufzeit (im Streitfall: 40 Jahre) grds. zu 25 Prozent der Abgeltungssteuer unter-
spricht nicht für beteiligungsähnliche Genuss- liegen (natürliche Person). In diesem Fall stellen
rechte. die Ausschüttungen für den Emittenten abzugs-
– Letztlich ist auch ein Wandlungsrecht des Ge- fähige Zinsaufwendungen dar, welche die steu-
nussrechtsinhabers zum Erwerb von Gesell- erliche Bemessungsgrundlage verringern.
schaftsanteilen ohne Bedeutung für die Abgren-
zung von beteiligungs- und obligationsähnlichen Somit sollte im Einzelfall genau geprüft werden, ob
Genussrechten. sich die steuerlichen Implikationen von Genuss-
rechtskapital als Finanzierungsform mit den wirt-
Praxishinweise schaftlichen Interessen des Unternehmenskäufers
decken.
Die obigen Ausführungen zeigen, dass beim Ein-
satz von Genussrechten zur Finanzierung des
Kaufpreises bei Unternehmenskäufen erhebliches Kontakte für weitere Informationen
steuerliches Gestaltungspotential besteht:
Dr. Patrick Satish
– Ist in den Genussrechtsvereinbarungen eine Be- Steuerberater
teiligung am Gewinn und Liquidationserlös der Associate Partner
emittierenden Gesellschaft vorgesehen (= betei-
ligungsähnliche Genussrechte), stellen die Ge- Nürnberg (Deutschland)
nussrechtsausschüttungen Dividenden dar, die
beim Genussrechtsinhaber als Kapitalgesell- T + 49 911 9193 1056
schaft zu 95 Prozent steuerfrei sind. Allerdings patrick.satish@roedl.com
dürfen die Ausschüttungen nicht die steuerliche
Bemessungsgrundlage der emittierenden Ge-
Manuel Tremmel
sellschaft verringern.
Associate
– Ist in den Genussrechtsvereinbarungen zwar
eine Beteiligung am Gewinn, nicht aber eine ex-
plizite Beteiligung am Liquidationserlös der
emittierenden Gesellschaft vorgesehen (=obli- Nürnberg (Deutschland)
gationsähnliche Genussrechte), stellen die Ge-
nussrechtsausschüttungen Zinszahlungen dar, T +49 911 9193 1257
die beim Genussrechtsinhaber entweder voll manuel.tremmel@roedl.com
steuerpflichtig sind (Kapitalgesellschaft) oder
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Last but not least – Post Closing
Begleitung
M&A-Prozesse sind geprägt von unterschiedlichen tive Geschäft, sind tatsächlich erteilte Vollmach-
Phasen. Mit Abschluss des Closing hat schließlich ten, die – insb. als Generalvollmacht ausgestaltet
der Inhaber der Geschäftsanteile, Aktien oder As- – der befugten Person erheblichen Handlungs-
sets rechtlich gewechselt. Die Erfahrung zeigt, spielraum gewähren, was in dieser Form durch den
dass sich der nun anschließende des „Post Clo- Käufer nicht mehr gewünscht sein kann.
sing“-Phase nicht immer mit ausreichender Auf- Regelmäßiger Post Closing Handlungs-
merksamkeit gewidmet wird. Insb. in diesem Zeit- bedarf besteht im Vertragsmanagement. Im Asset
raum sind jedoch Erkenntnisse aus dem gesamten Deal gilt es, Zustimmungen von Vertragspartnern
Transaktionsprozess nachzuhalten und umzuset- einzuholen, um z.B. wirtschaftlich relevante Kun-
zen. Dies trägt zu einer erfolgreichen Weiterfüh- denverträge weiterführen zu können. Es kann sich
rung des operativen Geschäftes bei. ebenso anbieten, bestehende Rahmenverträge
neu zu verhandeln, um deren Konditionen für die
Der Mehrwert einer Post Closing Agenda Zukunft zu verbessern oder Laufzeiten auszudeh-
nen. Eine aufgedeckte lückenhafte Vertragsdoku-
Post Closing relevante Inhalte hängen stark von mentation sollte - z.B. durch Nachträge - vervoll-
der individuellen Struktur des M&A-Prozesses ab. ständigt werden. Nicht selten wird auch eine Neu-
Neben der Legal, Tax & Financial Due Diligence als gestaltung der Allgemeinen Geschäftsbedingun-
Informationsquelle, dient der Kaufvertrag selbst gen notwendig, wenn diese zwischenzeitlich recht-
als elementares Nachschlagewerk. Daneben tre- lich unwirksam gewordene Klauseln enthalten o-
ten operative To Dos häufig in Verhandlungen zu der für den neuen Geschäftsbereich unpassend
Tage. Idealerweise sollten Post Closing Aufgaben geworden sind. Gerade in diesem Feld ist die
während des gesamten Prozesses gesammelt und Rechtsprechung sehr aktiv und maßgebend für die
in einer Post Closing Agenda strukturiert aufberei- Vertragsgestaltung.
tet werden. Arbeitsrechtlich zeigen die in der Due
Wird die Agenda gepflegt, bietet sie so- Diligence vorgelegten Verträge – oft über Jahre ge-
dann einen echten Mehrwert, da Post Closing wachsen – ein uneinheitliches Bild. Eine Anglei-
Pflichten regelmäßig unterschiedlichsten Berei- chung kann ratsam sein, um fehlerhafte Betriebs-
chen entstammen und über einen längeren Zeit- übergänge nach § 613 a Bürgerliches Gesetzbuch
raum präsent sind. (BGB) aus der Vergangenheit zu bereinigen.
Nicht selten vernachlässigt wird das
Post Closing Umsetzung von Due Diligence Er- Versicherungsmanagement der Zielgesellschaft.
gebnissen Dabei besteht hier oft (auch wirtschaftliches) Op-
timierungspotential durch die Integration in eine
Risikobehaftete Befunde aus einer Due Diligence Gruppenversicherung.
können regelmäßig nicht nur durch Abbildung in Weiterhin werden regelmäßig steuerli-
der Vertragsdokumentation (z.B. durch Aufnahme che oder rechtliche Anmeldungen und Behörden-
von Garantien und Freistellungen oder Kaufpreis- gänge notwendig. Beispielsweise sind Betriebs-
anpassungen) gelöst werden. Vielmehr trifft man übergänge nach dem Erwerb gegenüber der zu-
regelmäßig auf Empfehlungen, die erst in der Post ständigen Gemeinde und dem zuständigen Be-
Closing Phase zu bearbeiten sind und einen Platz triebsfinanzamt anzumelden. Diese Inhalte sollten
auf der Agenda erhalten sollten: – da oft an gesetzliche Fristen geknüpft – termi-
Der Blick in das Handelsregister kann niert und auf der Agenda notiert werden.
die Anpassung von erteilten Prokuren im Innen-
und Außenverhältnis erforderlich machen. Dies ist Post Closing Quelle: Kaufvertrag
z.B. dann der Fall, wenn Mitarbeiter gewechselt
haben oder deren Verträge bzw. Positionen geän- Üblicherweise sind Zahlungsverpflichtungen des
dert wurden. Nicht aus dem Handelsregister er- Käufers nicht mit der Überweisung eines fixen
kennbar, jedoch elementar für das tägliche, opera- Kaufpreises „erledigt“. Die Käuferpartei behält
sich regelmäßig Einbehalte („Escrow“) zurück oder
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teilt den Kaufpreis in mehrere Tranchen auf („Earn Fazit
Out“). Dies ist meist vorteilhaft für den Käufer, je-
doch ist auch Teil dieses Verhandlungsergebnis- Post Closing relevante Themen sind oft aus dem
ses, nachgelagerte Kaufpreisbestandteile und operativen Geschäft geboren, im Ergebnis aber ein
Auszahlungszeitpunkte in der Zukunft Tag genau bunter Strauß an zahlreichen Themen. Wird ein
zu fixieren. Der Käufer sollte diese Fristen nicht Augenmerk darauf gelegt, kann dadurch die Wei-
versäumen, da ansonsten „Strafzahlungen“ (z.B. in terführung bzw. Integration reibungslos gelingen.
Form von Verzugszinsen) zu seinem Nachteil fällig Kommt ein Post Integration Manager zum Einsatz
werden. ist es empfehlenswert hier die enge Abstimmung
Eine typische Post Closing Agenda und Zusammenarbeit zu suchen (Wir berichteten
sollte ebenso Verjährungsfristen z.B. aus Garantie- dazu im M&A Dialog Ausgabe Mai 2020).
ansprüchen notieren – besonders weil diese Zeit-
punkte üblicherweise erst in ferner Zukunft liegen Kontakt für weitere Informationen
und somit schnell aus dem Blickwinkel verschwin-
den können. Gerade hier überlagern individuelle Regina Henfling
Vereinbarungen – nicht selten kleinteilig abgestuft Rechtsanwältin
– regelmäßig gesetzliche Fristen. Werden derartige Wirtschaftsjuristin (Univ. Bayreuth)
Fristen versäumt, besteht das Risiko, dass Ansprü- Associate Partner
che des Käufers aus Zusicherungen oder Garan-
tien des Verkäufers verjähren. München (Deutschland)
Um einen Überblick über die Fälligkei- T + 49 89 92 87 80 313
ten behalten zu können, sollte die Post Closing regina.henfling@roedl.com
Agenda sämtliche zu zahlenden Beträge, Zah-
lungsempfänger und Fristen beinhalten.
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M&A Vocabulary – Experten
verstehen
„Covenants“
In dieser Fortsetzungsreihe stellen Ihnen wechselnde M&A-Experten der weltweiten Niederlassungen
von Rödl & Partner jeweils einen wichtigen Begriff aus der englischen Fachsprache des Transaktionsge-
schäfts vor, verbunden mit Anmerkungen zur Verwendung. Hierbei geht es nicht um wissenschaftlich-
juristische Exaktheit, linguistische Feinheiten oder erschöpfende Darstellung, sondern darum, das
Grundverständnis eines Terminus zu vermitteln bzw. aufzufrischen und einige nützliche Hinweise aus
der Beratungspraxis zu geben.
Covenants sind Verpflichtungen im Sinne von Ne-
benabreden in einem Vertrag. Im Unternehmens- Covenants kommen auch nach dem Closing zur
kaufvertrag werden diese relevant, wenn sich die- Geltung. Hierbei sind typische Beispiele Wettbe-
ser in zwei Schritten vollzieht: Signing und Closing. werbs- und Abwerbeverbote, um zu verhindern,
In der Phase zwischen schuldrechtlicher Verpflich- dass der Verkäufer ein konkurrierendes Geschäft
tung zum Kauf (Signing) und eigentlicher Übertra- aufbaut oder finanziert.
gung (Closing) liegt das Eigentum am und die Lei- Durch Vereinbarung können Covenants
tungsmacht über das Unternehmen noch beim in Post-Closing Covenants umgewandelt werden,
Verkäufer. Seitens des Käufers besteht daher ein für den Fall, dass sie nicht bis zum Closing erfüllt
berechtigtes Interesse daran, dass das Unterneh- werden konnten.
men wie bisher weitergeführt wird. Insgesamt ermöglichen Covenants eine
Covenants können sowohl positiven als ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages und
auch negativen Charakter haben, je nachdem ob eine bessere Planbarkeit der Zeit nach Übergabe
sie in Handlungs- oder Unterlassungspflichten be- des Unternehmens.
stehen. In der Praxis übliche Covenants sind bei-
spielsweise: Kontakt für weitere Informationen
– Ordnungsgemäße Fortführung des gewöhnli- Dr. Vanessa Sofia Wagner
chen Geschäftsbetriebs und Festlegung geneh- Rechtsanwältin, Avvocato
migungsbedürftiger Maßnahmen (Ordinary- Associate Partner
Course-of-Business-Clause);
– Auskunfts- und Informationsrechte; Mailand (Italien)
– Zusammenarbeit im Zusammenhang mit Finan-
zierungen; T +39 02 6328 841
– Mitwirkungsrechte zur Einholung von Genehmi- vanessa.wagner@roedl.it
gungen und Zustimmungen;
– Bestimmungen zur Vertraulichkeit;
– Bestimmungen zu Mitteilungen und öffentlichen
Bekanntmachungen (Pressemitteilungen).
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M&A DIALOG
SEPTEMBER 2020
Morning Talks – LIVE-WEBINARE
Unsere Experten aus verschiedenen Standorten von Rödl & Partner laden Sie herzlich zu den Live-We-
binaren aus den Bereichen M&A, Kapitalmarktrecht, Finanzierung, Compliance, Arbeitsrecht, Steuer-
recht und Wirtschaftsprüfung ein. Profitieren Sie vom Know-how unserer Experten aus erster Hand.
Demnächst finden folgende Live-Webinare statt:
– 16. September 2020 - Mitbes timmu ng i n Familien u nte rnehmen
– 06. Oktober 2020 – Rec hnu ngsle gu ng HGB Aktuell
Informationen zur Anmeldung finden Sie unter www.roedl.de/morningtalks.
Wir freuen uns, Sie in einem oder in mehreren LIVE-Webinar(en) begrüßen zu dürfen. Alle Termine sind
für Sie kostenfrei.
Einladung zum M&A Breakfast digital
Seien Sie dabei bei der ersten virtuellen Ausgabe des M&A Breakfast zum topaktuellen Thema
»Unternehmenskaufpreise in Krisenzeiten«!
Erfahren Sie Einblicke und Weitblicke der renommierten Praktiker Daniel Ritter (Head of M&A – ZEISS
Group) und Joachim von Lohr (Partner – HANNOVER Finanz GmbH). Unsere Experten ergänzen die Dis-
kussion mit fachlichen Impulsvorträgen zu aktuellen Trends und Herausforderungen bei Unternehmens-
kaufpreisen aus rechtlicher, steuerlicher und Bewertungssicht. Auch Sie möchten mehr über die aktu-
elle Situation und die Erwartungen zur weiteren Entwicklung erfahren? Dann melden Sie sich ab sofort
unter folgendem Link an und sichern Sie sich Ihren Platz im Webinar. Die Teilnahme ist kostenfrei.
Wir freuen uns auf interessante Vorträge und einen spannenden Erfahrungsaustausch.
9M&A DIALOG
SEPTEMBER 2020
Impressum Dieser Newsletter ist ein unverbindliches Informations-
angebot und dient allgemeinen Informationszwecken. Es
handelt sich dabei weder um eine rechtliche, steuer-
M&A Dialog | rechtliche oder betriebswirtschaftliche Beratung, noch
Ausgabe September 2020 kann es eine individuelle Beratung ersetzen. Bei der Er-
stellung des Newsletters und der darin enthaltenen In-
Herausgeber formationen ist Rödl & Partner stets um größtmögliche
Rödl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Sorgfalt bemüht, jedoch haftet Rödl & Partner nicht für
Steuerberatungsgesellschaft die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der Infor-
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mationen. Die enthaltenen Informationen sind nicht auf
Denninger Straße 84 einen speziellen Sachverhalt einer Einzelperson oder ei-
81925 München ner juristischen Person bezogen, daher sollte im konkre-
Deutschland ten Einzelfall stets fachlicher Rat eingeholt werden. Rödl
T +49 89 9287 800 & Partner übernimmt keine Verantwortung für Entschei-
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