MEDICLIN: Der Konzern auf einen Blick - Einladung
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MEDICLIN:
Der Konzern auf
einen Blick
>
Einladung
zur ordentlichen
Hauptversammlung
der MEDICLIN Aktiengesellschaft ISIN DE0006595101
am 24. September 2020 in Frankfurt Wertpapier-Kenn-Nr. 659510
am MainMEDICLIN: Der Konzern auf einen Blick Einladung
Kennzahlen der Geschäftsentwicklung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Haupt-
2019 2018 Veränderung in % versammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am Donnerstag,
Anzahl Aktien in Mio. Stück 47,5 47,5 0,0
den 24. September 2020, um 14.00 Uhr ein, die als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Fallzahlen (stationär) 122.053 122.954 – 0,7
Bettenzahl zum 31.12. 8.403 8.324 + 0,9
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Auslastung in % 87,7 89,1
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ord-
Mitarbeiter in Vollzeitkräften (Jahresdurchschnitt) 7.431 7.226 + 2,8 nungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton übertra-
in Tsd. € 2019 2018 Veränderung in %
gen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevoll-
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 69.593 27.956 + 148,9 mächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit je Aktie in € 1,47 0,59 + 148,9
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Umsatzerlöse 673.090 645.106 + 4,3 Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
EBITDAR 94.521 85.245 + 10,9 Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-
EBITDAR-Marge in % 14,0 13,2
Allee 3, 60486 Frankfurt am Main.
EBITDA 93.584 37.348 + 150,6
EBITDA-Marge in % 13,9 5,8
EBIT (Betriebsergebnis) 22.412 15.063 + 48,8 Tagesordnung
EBIT-Marge in % 3,3 2,3
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des ge-
Finanzergebnis – 10.802 – 3.200 – 237,5
billigten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Konzernergebnis 9.683 7.765 + 24,7
Ergebnis je Aktie in € 0,20 0,16 + 25,2
Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN
Dividende je Aktie 1 in € – 0,05
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 und des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Investitionen (Bruttozugänge zum Anlagevermögen ohne Nutzungsrechte IFRS 16) 48.184 49.331 − 2,3
davon Fördermittel 6.882 8.061 − 14,6
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a
Anteil Eigenmittel in % 85,7 83,7 Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Zinsdeckungskoeffizient (EBITDA / Zinsergebnis) 8,6 x 11,5 x Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung
des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
in Tsd. € 31.12.2019 31.12.2018 Veränderung in %
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
Bilanzsumme 897.753 444.735 + 101,9 unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. Sie
Eigenkapital 190.746 191.404 − 0,3 sind auch während der Hauptversammlung unter der vor-
Eigenkapitalquote in % 21,2 43,0 stehend genannten Internetadresse zugänglich.
Eigenkapitalrentabilität 2 in % 5,1 4,1
Finanzschulden (gegenüber Kreditinstituten) 99.701 75.683 + 31,7
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
Liquide Mittel 37.250 33.829 + 10,1 abschluss zum 31. Dezember 2019 und den Konzernab-
Adjusted Nettofinanzverschuldung 3 58.410 32.787 + 78,1 schluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt; der Jahresabschluss
Adjusted Nettofinanzverschuldung 3 / Adjusted EBITDA 4 1,4 x 0,9 x ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festge-
1 Für 2019 vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen stellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer
2 Konzernergebnis der vorangegangenen 12 Monate / Eigenkapital Aus rechnerischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen
3 Angepasste durchschnittliche Nettofinanzverschuldung der letzten vier Quartalsstichtage in Höhe von + / – einer Einheit (€, % etc.) auftreten; die Prozentsätze sowie die
4 Angepasster EBITDA der vorangegangenen 12 Monate Veränderungen in % sind auf Basis der nicht gerundeten €-Werte ermittelt. 1Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversamm- 6. Wahl zum Aufsichtsrat
lung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass
Mit Wirkung zum Ablauf des 15. November 2019 hat Herr
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
Dr. Ulrich Wandschneider sein Amt als Mitglied und Vor-
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz- sitzender des Aufsichtsrats niedergelegt. Auf Antrag der Ge-
gewinns sellschaft wurde daher Herr Dr. Jan Liersch durch Beschluss
des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau vom 4. November 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
mit Wirkung ab dem 16. November 2019 zum Mitglied des
Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum
Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner bestellt, und von
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
den Mitgliedern des Aufsichtsrats zu dessen Vorsitzenden
51.165.466,01 Euro vollständig in andere Gewinnrücklagen
gewählt. Herr Dr. Liersch soll nun durch die Hauptversamm-
einzustellen.
lung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Ferner
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder hat Herr Dr. Bernard große Broermann mit Wirkung zum
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 30. Juni 2020 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nieder-
gelegt; an seiner statt soll nun Herr Marco Walker zum Mit-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts-
glied des Aufsichtsrats gewählt werden.
jahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Maßgabe
von § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 7
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- durch die Aktionäre und acht Mitglieder durch die Arbeit-
jahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für die- nehmer gewählt werden. Nach Maßgabe von § 96 Abs. 2 AktG
sen Zeitraum Entlastung zu erteilen. muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus
Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen-
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschluss-
setzen. Da der Gesamterfüllung vorliegend widersprochen
prüfers für das Geschäftsjahr 2020
wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Aufsichtsrats-
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- mitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder
ausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht durch
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglie-
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das dern der Anteilseigner müssen daher mindestens zwei Frauen
Geschäftsjahr 2020 zu wählen. und mindestens zwei Männer sein; das gleiche gilt für die
acht Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Diese Voraus-
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass
setzungen sind im Zeitpunkt der Einberufung sowohl auf
diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschluss-
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktien-
prüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.
gesellschaft erfüllt. Mit der Wahl von Herrn Dr. Liersch und
2 3Herrn Walker durch die Hauptversammlung wären drei Angaben gemäß Empfehlung C. 13 des Deutschen
Frauen und fünf Männer auf Seiten der Anteilseigner ver- Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
treten und es wäre das Mindestanteilsgebot daher auch 16. Dezember 2019:
weiterhin erfüllt.
Direkt an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligt mit einem
Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund auf Emp- Anteil von 52,73 % ist die Asklepios Kliniken GmbH & Co.
fehlung des Nominierungsausschusses vor, KGaA, Hamburg, indirekt die Asklepios Kliniken Management
GmbH, Königstein im Taunus, als deren Komplementärin
a) Herrn Dr. Jan Liersch, Düsseldorf, Geschäftsführer der
und die Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus,
Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus,
als deren alleinige Kommanditaktionärin.
b) Herrn Marco Walker, Hamburg, COO der Asklepios
Herr Dr. Jan Liersch ist Geschäftsführer der Broermann
Kliniken Gruppe und Geschäftsführer der Asklepios
Holding GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er Mitglied
Kliniken Management GmbH, Königstein im Taunus,
des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am Bad Neustadt a. d. Saale, an welcher die Asklepios Kliniken
24. September 2020 für den Zeitraum bis zur Beendigung GmbH & Co. KGaA, Hamburg eine wesentliche Beteiligung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das im Sinne der Empfehlung C. 13 des Deutschen Corporate
Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichts- Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
rats zu wählen. hält. Herr Dr. Jan Liersch ist zudem bereits gerichtlich be-
stelltes Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktienge-
Die vorgenannten Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen
sellschaft.
sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat Herr Marco Walker ist COO der Asklepios Kliniken Gruppe
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele; gleich- und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management
zeitig wird die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Ge- GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er Mitglied des Auf-
samtgremium angestrebt. Aufgrund der persönlichen Eigen- sichtsrats der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt GmbH,
schaften, der fachlichen Qualifikation und der beruflichen Langen, der Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken GmbH, Schwalm-
Erfahrungen der Kandidaten und im Hinblick auf die eigenen stadt sowie der Meierhofer AG, München, an welchen die
Zielvorgaben des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg jeweils eine
sowie die Forderungen des Deutschen Corporate Governance wesentliche Beteiligung im Sinne der Empfehlung C. 13 des
Kodex (DCGK) für die Besetzung des Aufsichtsrats schlagen Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat die vorgenannten 16. Dezember 2019 hält.
Kandidaten für die zu besetzenden Aufsichtsratspositionen
Darüber hinaus bestehen zwischen Herrn Dr. Liersch und
zur Wahl vor.
Herrn Walker einerseits und Gesellschaften der MEDICLIN-
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist beabsichtigt, Gruppe, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt
dass Herr Dr. Liersch für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
wird. der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits nach
4 5Kenntnis des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäft- 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmig-
lichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
als maßgebend ansehen würde. und entsprechende Satzungsänderung
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Bei der Gesellschaft besteht derzeit keine Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
a) Herr Dr. Jan Liersch ist Mitglied in folgenden anderen
neuer Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen.
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität zu einem schnellen
Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll daher nun ein ge-
Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a. d. Saale nehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von
50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft haben
Herr Dr. Jan Liersch ist Mitglied in folgenden vergleich-
soll.
baren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirt-
schaftsunternehmen: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
wie folgt zu beschließen:
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Hotel Suisse
Majestic S.A., Montreux (Schweiz) a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Hotel Montreux Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Ge-
Palace S.A., Montreux (Schweiz) sellschaft bis zum Ablauf des 23. September 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträ-
b) Herr Marco Walker ist Mitglied in folgenden anderen
gen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten:
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig
Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
Langen-Seligenstadt GmbH, Langen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Ge-
Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Schwalm-
schäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit
Eder-Kliniken GmbH, Schwalmstadt
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
Mitglied des Aufsichtsrats der Meierhofer AG, des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG ab-
München. weichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn
eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum
Herr Marco Walker ist nicht Mitglied in vergleichbaren
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Haupt-
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts-
versammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
unternehmen.
gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind auf
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu.
der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/
Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch
hauptversammlung abrufbar.
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unter-
nehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
6 7Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares oder sonstigen Vermögensgegenständen oder An-
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit sprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenstän-
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der den einschließlich Forderungen gegen die Gesell-
Aktionäre auszuschließen, schaft oder ihre Konzerngesellschaften.
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgege-
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt
benen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsen-
Kapitals 2020 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
preis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gat-
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksam-
tung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
werdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermäch-
Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand
tigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2,
Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen an-
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der
deren Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräuße-
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203
rung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft er-
Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
möglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirk-
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies
samwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze an-
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen,
zurechnen.
die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Sat-
Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwen- zung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Ka-
des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf pital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ent-
diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Lauf- sprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
zeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugs- Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
rechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186
b) Änderung der Satzung
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder nach
Rückerwerb veräußert werden; § 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 mit fol-
gendem Wortlaut ergänzt:
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,
insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien „(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. September 2025
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in
8 9Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 ten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksam-
(in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen sieben- werdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
hundertfünfzig tausend) durch Ausgabe neuer Stück- Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien an-
aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhö- zurechnen, die zur Bedienung von Options- oder
hen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien Wandlungsrechten oder Options- oder Wand-
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Aus- lungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuld-
gabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, verschreibungen und/oder Genussrechten aus-
kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichts- gegeben werden oder auszugeben sind, sofern
rats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines dieser Ermächtigung in entsprechender Anwen-
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Aus-
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der schluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanz- ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
gewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
zu. Die Aktien können auch von einem oder mehre-
Aktiengesetz ausgegeben oder nach Rückerwerb
ren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
veräußert werden;
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzu- erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung
bieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusam-
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- menschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von
rats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligun-
gen an Unternehmen oder sonstigen Vermögens-
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuneh-
gegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
men;
von Vermögensgegenständen einschließlich For-
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen er- derungen gegen die Gesellschaft oder ihre
folgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien Konzerngesellschaften.
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aus-
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
gegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Ge-
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne
nehmigten Kapitals 2020 insgesamt 10 % des Grund-
von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
kapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschrei-
10 11seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächti- besitz nachzuweisen. Die Voraussetzungen für den zur Teil-
gungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien nahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die Stimmrechts zu erbringenden Nachweis ändern sich allerdings
den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärs-
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und rechterichtlinie (ARUG II). Bei Inhaberaktien börsennotierter
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung
anzurechnen. oder die Ausübung des Stimmrechts ein durch den Letzt-
intermediär ausgestellter Nachweis gemäß dem neu einge-
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
fügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhö-
hung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe fest- Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die
zulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vor-
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durch- gesehene § 67c AktG finden allerdings gemäß § 26j Abs. 4
führung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) erst ab
Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Er- dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversamm-
mächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der lungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 ein-
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 berufen werden.
anzupassen.“
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Rege-
Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen lungen in der Satzung zu diesem Nachweis für die Teilnahme
Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder die Aus-
erstattet, der im Anschluss an die Tagesordnung in dieser übung des Stimmrechts von den gesetzlichen Vorgaben zu
Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einbe- vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen
rufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der werden.
Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung ab-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund
rufbar ist und auch während der Hauptversammlung der
vor, zu beschließen:
Gesellschaft hierüber zugänglich gemacht wird.
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
8. Beschlussfassung über eine Anpassung
gefasst:
von § 15 Abs. 2 der Satzung
Nach § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist ent- „(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptver-
sprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in sammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach-
der derzeit noch maßgeblichen Fassung die Berechtigung zur zuweisen. Hierfür ist ein durch das depotführende
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) in englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des
deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Anteilsbesitzes oder ein durch den Letztintermediär
Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteils- in Textform ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes
12 13gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die
des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptver- erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten
sammlung beziehen und der Gesellschaft unter der oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktienge-
in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse min- setz mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie
destens sechs Tage vor der Hauptversammlung zu- den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
gehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand soll aber in den in der vorgeschlagenen Ermäch-
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme tigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht
an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die
Anteilsbesitzes erbracht hat.“
Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre aus-
*****
zuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuneh-
men. Dies ist allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt,
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 um Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses ent-
stehen, zur Erleichterung der Abwicklung bzw. zur Errei-
Beschlussfassung über die Schaffung eines Ge- chung glatter Bezugsverhältnisse ausschließen zu können.
nehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Aus- Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts er-
schluss des Bezugsrechts und entsprechende
heblich erschwert.
Satzungsänderung
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll so-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
dann, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen er-
unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines Genehmigten
folgt, für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen
Kapitals 2020 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 23.750.000 –
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der end-
für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen
gültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vor-
und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der
stand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das Genehmigte
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei Ausnutzung der Er-
Kapital 2020 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln
mächtigung wird der Vorstand sich bemühen, eine etwaige
am Kapitalmarkt ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außer-
Abweichung vom Börsenpreis so niedrig zu bemessen, wie
ordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.
dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschen-
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszu- den Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung
schließen, erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzie-
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht: rung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern.
Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen
14 15entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig Bedingungen über die Börse zu erwerben.
bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung
Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Be-
neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung
zugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer
können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere
werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten
zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von
Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Er-
Aktien zu erwarten. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts er-
werbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
möglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegen-
üblichen Abschlag. Ohne die zeit- und kostenaufwendige
ständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
Abwicklung eines Bezugsrechts kann meist ein höherer Mit-
oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft steht in
telzufluss erreicht werden. Die Anzahl der unter Ausschluss
einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
bestehen zu können, muss sie in der Lage sein, im Interesse
4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des
ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeit-
insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Ge-
punkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus-
legenheit kurzfristig einen Unternehmenszusammenschluss
übung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien
einzugehen sowie Unternehmen, Unternehmensteile, Betei-
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wand-
ligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegen-
lungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus
stände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensge-
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder
genständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
oder ihre Konzerngesellschaften unter Schonung der eige-
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit die-
nen Liquidität gegen Hingabe von Aktien zu erwerben, um
ser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern.
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts aus-
Aktien aus genehmigtem Kapital können für eine Unterneh-
gegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzu-
mensakquisition daher eine sinnvolle, und nicht selten von
rechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entspre-
Gegenleistung darstellen. Durch das Genehmigte Kapital
chend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder
2020 und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird
nach Rückerwerb veräußert werden. Durch diese Vorgaben
die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Erwerbs-
wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Inte-
chancen nutzen und Akquisitionen schnell, flexibel und kos-
resse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres
tengünstig durchführen zu können. Da ein solcher Erwerb
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat zu-
zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der
dem aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der
nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptver-
neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begren-
sammlung beschlossen werden, und auch für die Einberufung
zung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grund-
einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte in diesen
sätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit
16 17fehlen. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapi- Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem
tals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zugreifen kann. vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2020 weder über
Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte ein weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital, eine Er-
Kapital 2020 ausgenutzt werden soll, gibt es zurzeit keine. mächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuld-
Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt auch keine Angaben verschreibungen oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
zu Ausgabebeträgen möglich. Die durch den Bezugsrechts- Veräußerung eigener Aktien verfügt.
ausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsaus-
2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzel-
weitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte
fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapital-
finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer
erhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen
zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfol-
zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie
gen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Auf-
bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln
sichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktio-
finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem
näre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die
Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben,
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien
des Bezugsrechts berichten.
wieder zu erhöhen.
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 %
MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nenn-
des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeit-
betragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen
punkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
gewähren.
dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2020 beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteili-
Informationen zur Durchführung
gung abgesichert. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die der virtuellen Hauptversammlung und
vorstehend genannte 10 %-Grenze stattfindet, sofern während zu unserem HV-Portal; Bild- und
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Aus- Tonübertragung der Hauptversammlung
nutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Aus-
Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands
gabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen-
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
schafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
18 19Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pan-
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung
demie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesge-
unserer Gesellschaft in Verbindung mit § 26j Abs. 4 EGAktG nur
setzblatt I 2020, S. 569) (nachfolgend COVID-19-Gesetz) als
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktio-
unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen
näre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Stimmrechts-
von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
ausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts-
erteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts- MEDICLIN Aktiengesellschaft
vertreter. c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 24. Septem-
63773 Goldbach
ber 2020 ab 14:00 Uhr in unserem HV-Portal, zugänglich über
Telefax: +49 (0) 6021 589735
die Internetseite der Gesellschaft unter
E-Mail: hvmediclin2020@fae-gmbh.de
www.mediclin.de/hauptversammlung,
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
live in Bild und Ton übertragen. Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den
Aktionäre, die – in Person oder durch Bevollmächtigte – die 3. September 2020 (00.00 Uhr, sogenannter Nachweis-
Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild- und Ton verfol- stichtag)
gen möchten, müssen sich fristgemäß zur Hauptversammlung
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung
anmelden und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachweisen
spätestens bis zum Ablauf des
(siehe „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Die
Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten die Aktionäre im An- 17. September 2020 (24.00 Uhr)
schluss an ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteils-
unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der
besitzes mit Ihrer Zugangskarte. Über das HV-Portal können die
besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
Aktionäre – in Person oder durch Bevollmächtigte – auch unter
(§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
anderem Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben, den von der
abgefasst sein.
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und
Weisungen zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen oder Wider- Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der ver-
spruch zur Niederschrift erklären. sammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts,
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteils-
besitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der ver-
sammlungsbezogenen Rechte sowie der Umfang des Stimm-
rechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des An-
teilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
20 21der versammlungsbezogenen Rechte und den Umfang des Stimm- Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstim-
rechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nach- mungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl über das HV-
weisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
Zudem ist die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Brief-
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
wahl auch schriftlich auf postalischem Weg, per Telefax oder per
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
E-Mail möglich. Sofern Briefwahlstimmen auf einem der vor-
Aktien nur zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte,
genannten Wege übermittelt werden, müssen diese spätestens
insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, soweit sie sich vom
bis zum
Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch ge-
halten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermäch- 23. September 2020 (24.00 Uhr)
tigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für
bei der Gesellschaft eingegangen sein. Dasselbe (schriftliche
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Erklärung auf postalischem Weg, per Telefax oder per E-Mail bis
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises spätestens zum 23. September 2020 (24.00 Uhr)) gilt für die
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Änderung oder den Widerruf einer zuvor im Wege der Briefwahl
Zugangskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Zu- auf einem der vorgenannten Übermittlungswege erfolgter
gangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten aller- Stimmabgaben. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der
dings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangs-
mit einem Zugangscode geschützten HV-Portals benötigt werden. karte zugesandt. Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Wider-
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, ruf auf postalischem Weg, per Telefax oder per E-Mail sind an
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die nachfolgende Adresse zu übersenden:
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu
c/o FAE Management GmbH
tragen.
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
Verfahren für die Stimmabgabe E-Mail: hvmediclin2020@fae-gmbh.de
durch Briefwahl
Wird das Stimmrecht im Wege der Briefwahl sowohl über das
Aktionäre, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind HV-Portal als auch auf einem der sonstigen, vorgenannten Über-
(siehe vorstehend, „Anmeldung und Nachweis des Anteils- mittlungswege oder auf mehreren dieser Übermittlungswege
besitzes“), können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Für die ausgeübt, wird abhängig von den Eingangsdaten die jeweils zeit-
Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Brief- lich später eingegangene Stimmabgabe als verbindlich angese-
wahl steht Ihnen das unter www.mediclin.de/hauptversammlung hen. Nähere Einzelheiten zur Briefwahl finden sich auf den hier-
zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die Briefwahl wird auf zu vorgesehenen Formularen sowie in unserem HV-Portal.
diesem Weg bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 24. September 2020
möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch während der
22 23Stimmrechtsausübung durch Stimmrechts- www.mediclin.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal
vertreter der Gesellschaft möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf diesem Weg auch
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesell-
noch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor
schaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimm-
Beginn der Abstimmungen möglich. Über das HV-Portal
rechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittel-
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevoll-
bar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Voll-
mächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des
machten und Weisungen ändern oder widerrufen.
Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-
vertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung
Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Voll- sowie der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteils-
machten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen ge- besitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe
gen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).
rechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausgeübt
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesell-
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die schaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Zugangskarte. Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Nähere Einzelhei-
Es kann darüber hinaus unter der unten mitgeteilten Adresse ten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Ge-
angefordert werden. Zudem steht das Formular auf der Internet- sellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den
seite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung hierzu vorgesehenen Formularen.
zum Download zur Verfügung.
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimm-
Verfahren für die Stimmabgabe
rechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmach-
ten nebst Weisungen spätestens bis zum 23. September 2020, durch Bevollmächtigte
24.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax Zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre (siehe
oder per E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfol- „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“) können ihre
gend genannte Adresse übermitteln. versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht,
auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, auch durch einen
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsbera-
c/o FAE Management GmbH
ter im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine
Oskar-Then-Straße 7
sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichge-
63773 Goldbach
stellte Institution oder Person, ausüben lassen. Bevollmächtigte
Telefax: +49 (0) 6021 589735
können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
E-Mail: hvmediclin2020@fae-gmbh.de
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre
Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das unter (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimm-
24 25rechtsvertreter ausüben. Die Ausübung der versammlungsbezoge- Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden
nen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal gebeten, entweder das HV-Portal zu nutzen oder das Vollmachts-
durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Voll- formular, welches ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit
machtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten der Zugangskarte erhalten, zu verwenden. Das Vollmachtsformu-
erhält. lar kann zudem unter der genannten Adresse angefordert
werden. Ferner steht das Formular auf der Internetseite der Ge-
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung
sellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung zum
gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht
Download zur Verfügung.
bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Bevollmäch-
tigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktio-
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer närsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von
erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Über- § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Inter-
mittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die mediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen
nachfolgend genannte Adresse geführt werden: oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die
MEDICLIN Aktiengesellschaft
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem
c/o FAE Management GmbH
zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm mög-
Oskar-Then-Straße 7
licherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735 Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf
E-Mail: hvmediclin2020@fae-gmbh.de den hierzu vorgesehenen Formularen.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können – in Per-
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf son oder durch einen Bevollmächtigten – von Beginn bis zum
den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber Ende der Hauptversammlung über das unter www.mediclin.de/
der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der hauptversammlung zugängliche HV-Portal auf elektronischem
Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklä- Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
rung gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten zu Protokoll des Notars erklären.
Übermittlungswegen, so muss diese aus organisatorischen Grün-
den der Gesellschaft bis 23. September 2020, 24.00 Uhr,
(Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) übermittelt werden.
Die Vollmacht, ein Nachweis der Bevollmächtigung sowie der
Widerruf einer erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft
alternativ – auch noch am Tag der Hauptversammlung –
elektronisch unter Nutzung des unter www.mediclin.de/
hauptversammlung zugänglichen HV-Portals übermittelt werden.
26 27Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 § 126 Abs. 1, § 127 AktG
AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschluss-
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß vorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden.
§ 122 Abs. 2 AktG Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung
zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens
des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital bis zum Ablauf des 9. September 2020 (24.00 Uhr), der Ge-
von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) errei- sellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden. Ander-
chen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung weitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegen-
stand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Be- MEDICLIN Aktiengesellschaft
schlussvorlage beiliegen. Alexandra Mühr
Investor Relations
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und Okenstraße 27
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptver- 77652 Offenburg
sammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2020 Telefax: +49 (0) 781 488-184
(24.00 Uhr) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an fol- E-Mail: hv2020@mediclin.de
gende Adresse zu übersenden:
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich
MEDICLIN Aktiengesellschaft zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des
Vorstand Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Be-
Okenstraße 27 gründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
77652 Offenburg unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – www.mediclin.de/hauptversammlung veröffentlicht.
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten
wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundes- die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die
anzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG sol- Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis
chen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon zum Ablauf des 9. September 2020 (24.00 Uhr)) sinngemäß;
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem der MEDICLIN Aktiengesellschaft braucht den Wahlvorschlag
über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter nach § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und
www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Die § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen,
geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
AktG mitgeteilt. und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
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