Nachhaltigkeit bei der Vorstandsvergütung

11.03.2022

                    Nachhaltigkeit bei der
                     Vorstandsvergütung

 Hon.‐Prof. RA Dr. Georg Schima, MBL‐HSG,
 LL.M. (Vaduz)

Inhaltsübersicht

1. Was ist „Nachhaltigkeit“ iZm der Vorstandsvergütung?
2. Verpflichtung des Aufsichtsrates zur Implementierung von nicht
   finanziellen und insb ESG‐Kriterien in der Vorstandsvergütung?
3. Claw back‐ und Malusklauseln und nachhaltige Vorstandsvergütung
4. Vorstandsvergütung nach ESG‐Kriterien

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1. Was ist „Nachhaltigkeit“ iZm der Vorstandsvergütung?

• In Deutschland wurde 2009 durch das Vorstandsvergütungsangemes‐
  senheitsgesetz (VorstAG) in § 87 Abs 1 dAktG folgende Sätze eingefügt:
  „Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine
  nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable
  Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige
  Bemessungsgrundlage haben.“
• Dieses Gesetz war die unmittelbare Reaktion des Aktienrechts auf die
  globale Finanzkrise. Man wollte verhindern, dass ‐ wie insb in der
  Finanzbranche davor – in Zukunft hohe Bonifikationen an Manager
  gezahlt werden, die an kurzfristigen/stichtagsbezogenen Kriterien
  orientiert sind, die belohnten Geschäfte/Transaktionen sich aber letztlich
  für das Unternehmen sogar als nachteilig erweisen.
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1. Was ist „Nachhaltigkeit“ iZm der Vorstandsvergütung?

• Die hM in Deutschland beurteilte diese Regelung in § 87 Abs 1 dAktG idF
  VorstAG so, dass der – erstmals ins dAktG eingeführte –
  Nachhaltigkeitsbegriff bloß eine zeitliche Dimension beinhalte, dh iSv
  „Langfristigkeit“ oder noch besser „Dauerhaftigkeit“ zu interpretieren sei
  (vgl zB Velte, „Nachhaltige und langfristige“ Vorstandsvergütung nach
  dem ARUG II, NZG 2020, 12 (12f mwN).
• Das verwundert (auch angesichts des Wortlautes) nicht, denn das
  VorstAG 2009 war die Reaktion auf die globale Finanzkrise; ESG‐Kriterien
  spielten da (noch) keine Rolle; man wollte sicherstellen, dass die
  (variable) Vst‐Vergütung nachhaltiges iSv dauerhaftem, langfristigem
  Wachstum belohne und nicht kurzfristige Erfolge.

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1. Was ist „Nachhaltigkeit“ iZm der Vorstandsvergütung?

• In Österreich reagierte der Gesetzgeber etwas langsamer. Mit dem 2.
  StabilitätsG 2012 wurde § 78 Abs 1 AktG geändert und enthält seither die
  Bestimmung: „Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass die
  Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder…………………..langfristige
  Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzen.“
• Dazu die Gesetzesmaterialien (EBRV 1685 BlgNR XXIV. GP 30): „Die
  Finanzkrise hat deutlich gemacht, dass kurzfristig ausgerichtete
  Vergütungsinstrumente dazu führen können, dass das nachhaltige
  Wachstum eines Unternehmens aus den Augen verloren wird. Mit den
  vorgeschlagenen Änderungen sollen die Kriterien der Langfristigkeit der
  Anreize und der Nachhaltigkeit des Vorstandshandelns fortentwickelt

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1. Was ist „Nachhaltigkeit“ iZm der Vorstandsvergütung?

• werden. Falsche Anreize in der Vergütungsstruktur wie eine
  unangemessene kurzfristige Erfolgsorientierung oder eine zu hohe
  Risikofreudigkeit sollen nun auch gesetzlich verhindert werden.“
• Damit war klar, dass auch der österreichische Gesetzgeber
  „Nachhaltigkeit“ iSv Langfristigkeit bzw Dauerhaftigkeit verstanden
  wissen wollte. Nachhaltigkeit iSd heute meist verwendeten Bedeutung
  (verantwortungsvoller Umgang mit knappen Ressourcen bzw ESG) spielte
  auch bei der Novellierung des § 78 Abs 1 AktG 2012 keine Rolle.

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2. Verpflichtung des AR zur Implementierung von nicht
   finanziellen und insb ESG‐Kriterien in der
   Vorstandsvergütung?

• Bis dahin konnte man also davon ausgehen, dass weder in Österreich
  noch in Deutschland eine aus dem AktG abzuleitende Verpflichtung des
  AR bestand, bei der Vergütung des Vst nichtfinanzielle und vor allem ESG‐
  Kriterien zu berücksichtigen.
• In C‐Regel 27 ÖCGK wird immerhin die „Einbeziehung auch nicht
  finanzieller Kriterien“ empfohlen („comply or explain“).
• Mit der Umsetzung der 2. ARRL (AktionärsrechteRL) teilten sich die Wege
  in den beiden Ländern jedoch.

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2. Verpflichtung des AR zur Implementierung von nicht
   finanziellen und insb ESG‐Kriterien in der
   Vorstandsvergütung?

• Der österreichische Gesetzgeber setzte die 2. ARRL – hier gemeint: die
  Bestimmungen betreffend Vergütungspolitik und Vergütungsbericht ‐ im
  AktG um, ohne inhaltlich in die Regeln über die Gestaltung der
  Vorstandsvergütung einzugreifen; § 78 Abs 1 AktG wurde nicht
  angetastet.
• Anders ging der deutsche Gesetzgeber mit dem ARUG II 2019 vor. Er
  änderte § 87 Abs 1 Satz 2 dAktG folgendermaßen: „Die
  Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine
  nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.“

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2. Verpflichtung des AR zur Implementierung von nicht
   finanziellen und insb ESG‐Kriterien in der
   Vorstandsvergütung?

• Damit war – zumindest nach dem nun wohl überwiegenden und mE
  überzeugenden Verständnis auch des deutschen Schrifttums – eine
  Deutung von „Nachhaltigkeit“ als bloßes Synonym von Langfristigkeit
  oder Dauerhaftigkeit nicht mehr möglich, zumal die
  Gesetzwerdungsgeschichte und der Zusammenhang mit der Umsetzung
  der 2. ARRL (vgl Erwägungsgrund 29 der 2. ARRL) mE auch klar ergibt,
  dass der Gesetzgeber eine materielle Änderung wollte (vgl RAusschuss
  BT‐Drucks 19/15153k, 55R: „soll damit zum Ausdruck kommen, dass auch
  soziale und ökologische Gesichtspunkte in den Blick zu nehmen sind.“).

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2. Verpflichtung des AR zur Implementierung von nicht
   finanziellen und insb ESG‐Kriterien in der
   Vorstandsvergütung?

• Die Frage ist in Deutschland freilich nicht unumstritten (für materielle
  Änderung iSv ESG‐Kriterien zB Altenbach in Semler/v Schenck/Wilsing,
  Arbeitshandbuch für AR‐Mitglieder 5. Aufl Rz 7/20; Velte, NZG 2020, 12ff;
  aM J.Koch in Hüffer/Koch, AktG 16. Aufl § 87 Rz 25: „orientierende
  Sollvorschrift“; ähnlich auch Spindler in MünchKomm AktG 5. Aufl
  Nachtrag zum ARUG II § 87 Rz 77: „terminologische Vereinheitlichung mit
  § 87a und § 162 (dAktG).“
• Überzeugend ist mE die Ansicht von Fleischer (beck‐on‐line.GroßKomm
  AktG § 87 Rz 36): “Mit dem neuen Nachhaltigkeitskonzept ist die
  Berücksichtigung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren – anders als nach
  bisher hM – nicht mehr nur gestattet, sondern ausdrücklich geboten.

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2. Verpflichtung des AR zur Implementierung von nicht
   finanziellen und insb ESG‐Kriterien in der
   Vorstandsvergütung?

• Der Aufsichtsrat darf sich also bei der Festlegung der Vorstandsvergütung
  nicht mehr allein an finanziellen Kriterien orientieren, sondern muss auch
  nichtfinanzielle, namentlich soziale und ökologische Leistungsindikatoren
  berücksichtigen……Das Verhältnis von finanziellen und nicht finanziellen
  Komponenten bleibt allerdings der einzelnen Gesellschaft vorbehalten.“
• Und in Österreich? Hier blieb § 78 Abs 1 AktG von der Umsetzung der 2.
  ARRL unberührt, sodass hierzulande weiterhin zumindest eine
  unmittelbar aus dem AktG abzuleitende Verpflichtung des AR zur
  Verankerung von ESG‐Kriterien in der Vst‐Vergütung zu verneinen ist. Ob
  damit die 2. ARRL lege artis umgesetzt wurde (vgl Erwägungsgrund 29),
  könnte man zumindest zur Diskussion stellen.

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2. Verpflichtung des AR zur Implementierung von nicht
   finanziellen und insb ESG‐Kriterien in der
   Vorstandsvergütung?

• BEACHTE: § 87 Abs 1 Satz 2 dAktG gilt nur für börsenotierte
  Gesellschaften, § 78 Abs 1 öAktG hingegen für alle AGs. Würde man dem
  in § 78 Abs 1 Satz 1 öAktG enthaltenen Verweis auf Nachhaltigkeit
  denselben Inhalt beimessen wie § 87 Abs 1 Satz 2 dAktG, hätte das die
  Konsequenz einer Verpflichtung des AR zur Verankerung von ESG‐
  Kriterien bei allen Aktiengesellschaften. Ein derartiges Ergebnis wäre mE
  auch rechtspolitisch überschießend.
• Das Gesagte ändert aber nichts daran, dass auch der AR einer
  österreichischen börsenotierten AG sich mit ESG‐Kriterien bei der Vst‐
  Vergütung auseinanderzusetzen hat.

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2. Verpflichtung des AR zur Implementierung von nicht
   finanziellen und insb ESG‐Kriterien in der
   Vorstandsvergütung?

• Denn in Anbetracht des zunehmenden Erwartungsdrucks von
  institutionellen Aktionären, Vergütungs‐ und Stimmrechtsberatern und
  der Öffentlichkeit wäre es mE nicht pflichtgemäß, wenn der AR sich des
  Themas nicht seriös annimmt und keine begründete Entscheidung
  darüber bei der Gestaltung bzw Änderung der Vergütungspolitik für den
  Vst trifft. Eine Entscheidung, nichtfinanzielle und insb ESG‐Kriterien bei
  der Vergütung des Vst (fast) gar nicht zu berücksichtigen, muss
  wohlüberlegt und sollte auch nachvollziehbar begründet sein (BJR!).
• Die nähere Ausgestaltung und die Gewichtung von finanziellen und
  nichtfinanziellen bzw ESG‐Kriterien obliegt dem Aufsichtsrat nach
  verantwortlichem Ermessen.

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3. Clawback‐ und Malusklauseln und nachhaltige
   Vorstandsvergütung

• In manchen Publikationen werden auch Clawback – und Malusklauseln in
  einen Zusammenhang mit „nachhaltiger“ Vorstandsvergütung gebracht
  bzw als Ausdruck einer solchen verstanden (vgl zB Hofer/Klein/Aschauer,
  Implementierung von Nachhaltigkeitsaspekten in der Vorstandsvergütung
  in Österreich und Deutschland, AR aktuell 2021, H 4, 137ff).
• Das setzt freilich voraus, dass man Nachhaltigkeit wiederum im Sinne von
  Langfristigkeit bzw Dauerhaftigkeit interpretiert. Denn mit ESG haben
  Clawback‐ bzw Malusklauseln nichts zu tun.

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3. Clawback‐ und Malusklauseln und nachhaltige
   Vorstandsvergütung

• Worum geht es bei Clawback‐ und Malusklauseln? Es handelt sich dabei
  um Bestimmungen in den Vorstandsverträgen, denen zufolge
  Vergütungsbestandteile – idR nur die variable Vergütung oder ein Teil
  davon – (i) zurückgefordert werden können, wenn sich die
  Voraussetzungen, unter denen sie gewährt wurden, nachträglich als
  falsch bzw nicht gegeben herausstellen (Clawback‐Klausel) oder (ii)
  zurückgefordert oder gar nicht ausbezahlt werden können, wenn das
  Vorstandsmitglied ein verpöntes Verhalten gesetzt hat wie zB einen
  gravierenden Gesetzes‐ oder Compliance‐Verstoß oder die
  Verantwortung für schwere Unternehmensverluste bzw die Teilnahme an
  verlustträchtigen Geschäften etc (Malusklausel).
• Auch nach Umsetzung der 2. ARRL keine Verpflichtung zur Verankerung.
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3. Clawback‐ und Malusklauseln und nachhaltige
   Vorstandsvergütung

• Die ganz überwiegende Mehrzahl der ATX‐Unternehmen verwendet bloß
  Clawback‐Klauseln nach dem Muster von C‐Regel 27, letzter Satz ÖCGK:
  „Es ist vorzusehen, dass die Gesellschaft variable
  Vergütungskomponenten zurückfordern kann, wenn sich herausstellt,
  dass diese auf der Grundlage von offenkundig falschen Daten ausgezahlt
  wurden.“ Meist wird in den Vorstandsverträgen auch bloß genau dieser
  Wortlaut wiedergegeben. Man hat den Eindruck, dass die Gesellschaften
  bzw Aufsichtsräte einfach „mit der aktienrechtlichen Mode gehen“
  (Stimm‐ und Vergütungsberater verlangen solche Klauseln, kennen sich
  inhaltlich damit aber idR nicht besonders aus), im Übrigen über das
  Thema aber nicht zu sehr nachdenken wollen.

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3. Clawback‐ und Malusklauseln und nachhaltige
   Vorstandsvergütung

• In der Tat wirft schon die „ÖCGK‐Standard‐Clawbackklausel“ Fragen auf
  (was heißt „offenkundig falsche Daten“?). Lässt man das Wort
  „offenkundig“ weg, leistet freilich bereits das zivilrechtliche
  Bereicherungsrecht das, was die Klausel bewirken soll.
• Malusklauseln zu entwerfen, die einerseits funktionieren, dh
  insbesondere weder sittenwidrig sind, noch in der Praxis leerlaufen, ist
  eine ungleich anspruchsvollere Aufgabe. Es stellen sich zahlreiche Fragen
  wie zB betreffend das Verhältnis von Malusanspruch und Schadenersatz.
  Der Malus soll idR ohne Schadensnachweis ausgelöst werden und hat
  dann Vertragsstrafencharakter. Die Entbehrlichkeit eines
  Schadensnachweises befreit aber nicht vom Erfordernis einer
  Vertragsverletzung (problematisch zB beim bloßen Anknüpfen an
  Verlustgeschäfte).                                                          17

4. Vorstandsvergütung nach ESG‐Kriterien

• Warum berücksichtigen Unternehmen ESG‐Kriterien?
• Wie werden sie bei der Vorstandsvergütung berücksichtigt?
• Konkrete Beispiele ausgewählter ATX‐Unternehmen

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Die ESG‐Kriterien

• Neben Finanzkennzahlen werden für Investoren ökologische und soziale
  Kriterien immer wichtiger
• Diese werden mit dem Schlagwort ESG‐Kriterien zusammengefasst:
    (E) Environmental (Umwelt): zB Umweltbelastungen, Ressourcenverbrauch
    (S) Social (Soziales): zB Personalentwicklung, Community Engagement
    (G) Governance (Unternehmensführung): zB Achtung der Menschenrechte in
     der Lieferkette, Korruptionsprävention, Abbau von Diskriminierung
     (Frauenanteil)
    Ausschlusskriterien sind oft: Rüstungsindustrie, Nuklearenergie, Glücksspiel
• Es gibt keine einheitliche Definition, es sind Richtwerte  das zeigt sich
  zB an den verschiedenen Ratings der nationalen/internationalen
  Agenturen
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Die ESG‐Kriterien ‐ Beispiele

• Die von verschiedene Agenturen/Institutionen verwendeten Kriterien
  können zur Orientierung herangezogen werden und müssen idR an die
  Lage der jeweiligen Gesellschaft angepasst werden.
• Auch wenn eine einheitliche Regelung fehlt, überschneiden sich die
  genannten Kriterien in vielen Fällen zumindest dem Grunde nach
  (beachte aber bspw abweichende Berechnung). Oft werden genannt:
    Reduktion der CO²‐Emmissionen;
    Gesundheit und Sicherheit der AN;
    Produktsicherheit;
    Lieferantenmonitoring (zB AN‐Schutzstandards in der Lieferkette).

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Die ESG‐Kriterien ‐ Beispiele

MSCI ESG Score Kriterien, Quelle: MSCI Inc. 2021
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Die ESG‐Kriterien ‐ Beispiele

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ESG‐Kriterien und Unternehmenserfolg

• Die Einhaltung der ESG‐Kriterien soll das Unternehmen Investoren
  schmackhaft machen
• Die Ratings der Agenturen können als Werbung dienen (wenn positiv),
  aber auch abschreckend (wenn negativ)
• Laut Studien wirkt sich die Einhaltung der ESG‐Kriterien über lange Sicht
  positiv auf den Unternehmenserfolg aus
    Friede et al, ESG and financial performance (2015)
    NYU Stern Center for Sustainable Business, ESG and financial performance
     (2020)

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Situation in Österreich

• Im ATX sind die 20 größten österreichischen Unternehmen gelistet
• Alle Unternehmen geben an, ESG‐Kriterien erfüllen zu wollen
    Meist wird eine eigene „Nachhaltigkeitsstrategie“ veröffentlicht
• Drei Unternehmen verknüpfen die Ziele nach ESG‐Kriterien laut
  Vergütungspolitik/Vergütungsbericht nicht mit der Vorstandsvergütung
    Schoeller‐Bleckmann oil‐field equipment AG
    Uniqua Insurance Group AG
    S Immo AG
• Zwei Unternehmen verknüpfen sie noch wenig bzw haben es erst geplant
    Mayr‐Melnhof Karton AG: Schwerpunkt auf finanziellen Leistungsindikatoren
    Andritz AG: „geplant [..] nicht‐finanzielle Ziele bei der variablen Vergütung
     berücksichtigt werden“                                                          24

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Situation in Österreich

• Seit 2005 gibt es den Nachhaltigkeitsindex VÖNIX
    Laut eigenen Angaben einer der ersten nationalen Nachhaltigkeitsindizes
    „Der Nachhaltigkeitsbenchmark des österreichischen Aktienmarkts“
    Erhebt jährlich Informationen zu den relevanten Nachhaltigkeitskriterien
    Gesamtrating auf neunstufiger Skala von C‐ bis A+
    Relativ streng: derzeit erhält kein Unternehmen die Bestnote A+
    Derzeit 19 Unternehmen gelistet
• Zehn ATX‐Unternehmen sind auch im VÖNIX gelistet

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Situation in Österreich

• MSCI tritt ua als internationale ESG‐Rating Agentur in Erscheinung
    Veröffentlicht ESG‐Ratings von über 2.900 Unternehmen
    Orientiert sich am hauseignen All Countries World Index (ACWI) – dieser
     bildet die Wertentwicklung von Large‐ und Mid‐Cap‐Aktien in 23 Industrie‐
     und 25 Schwellenländern ab
    Gesamtrating auf siebenstufiger Skala von CCC bis AAA
• Derzeit erhalten drei österreichische Unternehmen ein MSCI ESG Rating

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11.03.2022

Situation in Österreich

Die national und international am höchsten bewerten Unternehmen in
Österreich sind:
Name                         Sektor           VÖNIX‐Rating        MSCI‐Rating
Verbund AG                   Versorgung       B+                  AAA
Raiffeisen Bank Int. AG      Bank             B                   AA
Erste Group Bank AG          Bank             B                   AA

Anmerkung: naturgemäß enthält diese Aufzählung nur international bedeutsame Unternehmen,
da nur diese (auch) im MSCI ACWI enthalten sind

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Beispiele konkreter Umsetzung in der
Vorstandvergütung

• Die Berücksichtigung von ESG‐Kriterien findet sich naturgemäß in den
  variablen Vergütungsbestandteilen („Bonus“) der Vorstandsvergütung
• In der Regel werden ESG‐Kriterien nur zu einem geringen Anteil (ca 10%)
  berücksichtigt:
     es wird meist zwischen finanziellen und nicht‐finanziellen Zielen
      unterschieden. Die nicht‐finanziellen Ziele stellen meist den kleineren Anteil.
     Von den nicht‐finanziellen Zielen ist wiederum bloß ein Anteil ausdrücklich
      ESG‐Zielen gewidmet.
• Der Trend geht aber in Richtung stärkerer Berücksichtigung.

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11.03.2022

Beispiele konkreter Umsetzung in der
Vorstandvergütung

• Verbund: jährlicher Bonus, der – zu geringem Anteil – auch auf ESG‐
  Kriterien beruht.
  2020 jedoch höherer Anteil, weil alle nicht‐finanziellen Ziele (Anteil am
  Bonus: 40%) einem ESG‐Ziel entsprechen
• RBI: Hatte 2020 noch keine Berücksichtigung von ESG‐Zielen.
  Hauptversammlung 2020 äußerte konkreten Wunsch der
  Berücksichtigung von ESG‐Zielen; wird ab Geschäftsjahr 2021 umgesetzt
  (Bericht noch nicht veröffentlicht)
• BAWAG Group AG: ist nicht im VÖNIX gelistet. Jährlicher Bonus hängt bis
  zu 33% von ESG‐Kriterien ab; außerdem längerfristige Vergütung geplant,
  die ebenso ESG berücksichtigt.
• Wienerberger AG: ermessensabhängige Berücksichtigung von ESG‐
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  Kriterien im LTI; „Special‐LTI“ für CEO mit hohem Anteil (30%) von ESG‐

Vorstandsvergütung – Verbund AG

• Die Mitglieder des Vorstands erhalten
   1. Feste Vergütungsbestandteile, die erfolgsunabhängig sind
   2. Variable, leistungsbezogene Vergütungsbestandteile
• Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus
    STI (Short Term Incentive): kurzfristige Ziele (Ein Jahr)
    LTIP (Long Term Incentive Program): langfristige Ziele (Drei Jahre)
• Nicht‐finanzielle Ziele werden direkt nur im Rahmen des STI
  berücksichtigt.

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11.03.2022

Vorstandsvergütung – Verbund AG

• Der STI beruht auf einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung
• Diese legt konkrete Leistungskriterien sowie Gewichtung fest – wobei
  sowohl finanzielle als auch nicht‐finanzielle Kriterien einbezogen werden
• 2020 war die Gewichtung: 60% finanziell / 40% nicht‐finanziell
• Sämtliche nicht‐finanzielle Ziele deckten sich mit ESG‐Zielen
• Als nicht‐finanzielle Ziele wurden vereinbart:
    Strategische Ziele (15%): Ausbau Erneuerbare Energieerzeugung
    Nachhaltigkeit/Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (15%):
      o Reduktion spezifischer THG‐Emissionen
      o Strategische Personalplanung und Frauenförderung sowie Mitarbeiterzufriedenheit
    Operatives Ziel (10%): Anlagenverfügbarkeit Wasserkraft: 10%
• Der STI ist begrenzt mit 70% des Jahresgrundbezugs                                      31

Vorstandsvergütung – Verbund AG

• Der LTIP beruht ebenfalls auf einer jährlich abzuschließenden
  Zielvereinbarung, die aber für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen
  wird.
• Im Gegensatz zum STI sind im LTIP keine nicht‐finanziellen Ziele enthalten
• 2020 wurden folgende Ziele festgelegt:
    Total Shareholder Return Ranking zur Vergleichsgruppe
    Free Cashflow vor Dividende
    Net Debt/ EBITDA
• Der LTIP ist begrenzt mit 55% des festen Jahresgrundbezugs
• Die Erreichung von ESG‐Zielen wird im LTIP (wenn überhaupt) nur
  indirekt entlohnt (Erinnerung: Erfüllung von ESG‐Kriterien trägt zum
  Unternehmenserfolg bei)                                                                 32

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Vorstandsvergütung ‐ RBI

• Die Vergütung besteht aus zwei Teilen
    Fixvergütung: Grundgehalt, Benefits, AR‐Mandate
    Variable Vergütung: jährlicher Leistungsbonus
• Der jährliche Leistungsbonus gebührt nur, wenn bestimmte „Step‐In
  Kriterien“ erfüllt sind. Dabei gibt es regulatorische und
  leistungsbezogene Kriterien. Letztere bestehen aus finanziellen und
  nicht‐finanziellen Zielen
• 2020 deckten sich die nicht‐finanziellen Ziele nicht mit ESG‐Zielen; zB
    Guter Wert bei Mitarbeiterbefragung
    Implementierung einer adaptiven Organisationsarchitektur
    Entwicklung eines strategischen Steuerungsinstruments zur
     Kompetenzentwicklung (Fokus IT‐ und UX‐Skills)                         33

Vorstandsvergütung ‐ RBI

• Hauptversammlung äußerte den Wunsch, dass Nachhaltigkeitsthemen in
  der Vergütungspolitik berücksichtigt werden sollen
• Vergütungsausschuss hat daraufhin die Performance‐Management‐Regel
  abgeändert: „ab dem Performancejahr 2021 [muss] für jedes
  Vorstandsmitglied verpflichtend zumindest ein Nachhaltigkeitsziel
  betreffend Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental,
  Social and Governance „ESG“) vorgesehen werden“
• Nunmehr können laut Vergütungspolitik 2020 „Kriterien im
  Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaft
  einschließlich ökologischer‐Faktoren verwendet werden“
• Konkrete Ausgestaltung in den Vorstandsverträgen bleibt abzuwarten.
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11.03.2022

Vorstandsvergütung ‐ BAWAG

• Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche variable Vergütung, deren
  Ziele in drei gleichmäßig gewichtete Kategorien gegliedert sind:
    Gruppenziele
    Individuelle Ziele
    Ziele im Bereich ESG und Leadership wie zum Beispiel Mitarbeiterführung,
     Nachfolgeplanung, Talententwicklung, Stärkung der internen Governance
     sowie Förderung der Compliance‐Kultur und nachhaltigkeitsbezogener
     Themen innerhalb der gesamten Gruppe.
• Durch die gleichmäßige Gewichtung ist theoretischer ESG‐Ziel Anteil von
  bis zu 33% möglich

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Vorstandsvergütung ‐ BAWAG

• Der konkrete Anteil an der ESG‐Zielerfüllung der jährlichen Vergütung
  dürfte jedoch geringer sein. Es ist nicht eindeutig, was mit den
  festgelegten Zielen in der Kategorie „ESG & Leadership“ erreicht wurde:
    Human Capital Entwicklung
    Förderung der Risiko‐ & Compliance‐Kultur innerhalb der Gruppe
    Förderung der Werte der Gruppe – Integrität in der täglichen
     Aufgabenerfüllung und Förderung von Meritokratie
    Unternehmergeist, Innovation und Thought‐Leadership

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11.03.2022

Vorstandsvergütung ‐ BAWAG

• Im Vergütungsbericht 2021 ist außerdem ein neues long‐term incentive
  program „LTIP 2025“ vorgestellt worden
• Daran nehmen sämtliche Vorstandsmitglieder sowie 80 ausgewählte
  Führungskräfte teil
• Die nicht‐finanziellen Ziele (Anteil: 30%) des LTIP 2025 decken sich mit
  ESG‐Zielen:
    CO2 Emissions Ziel
    Frauenquote Ziel
      o Aufsichtsrat (33%)
      o Senior Leadership Team (33%)
    Green lending business Ziel
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Vorstandsvergütung ‐ Wienerberger

• Variable Vorstandsvergütung soll sich ab 2021 zusammensetzen aus
    Kurzfristiger Vergütung (STI): jährlicher Bonus
    Langfristiger Vergütung (LTI): aktienbasiertes Vergütungsprogramm, laufend
     über drei Jahre (+ zwei Jahre Halteperiode)
• Im STI werden insbesondere finanzielle Ziele berücksichtigt (EBITDA LFL)
  sowie unternehmensrelevante nicht‐finanzielle Ziele (Effizienzsteigerung)
• Der LTI stellte bis 2020 als Zielerreichungsparameter nur auf die Kennzahl
  Cash Flow Return on Investment (CFROI) ab und beruhte auf der Zuteilung
  von virtuellen Aktien (phantom shares)
• Der LTI wurde im Rahmen der Vergütungspolitik 2021‐2024 neu
  aufgestellt
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11.03.2022

Vorstandsvergütung ‐ Wienerberger

• Der LTI ist nunmehr als aktienbasiertes Vergütungsprogramm
  eingerichtet, mit einer Laufzeit von drei Jahren (+ zwei Jahre
  Halteperiode)
• Die festgelegten Zielparameter enthalten (auch) ESG‐Ziele, „die im
  Einklang mit der Strategie 2023 stehen“ [= Nachhaltigkeitsstrategie].
  Konkret:
    Umwelt (Klimaschutz) – 15 % weniger CO2 Emissionen gegenüber 2020
    Sozial (Diversität) – mehr als 15 % Frauen im Senior Management und mehr
     als 30 % weibliche Angestellte
    Sozial (Aus‐ und Fortbildung) – 10% mehr Ausbildungsstunden pro
     Mitarbeiter
• Die Gewichtung ist dem Vergütungsausschuss vorbehalten. Er darf diese
  auch für jedes einzelne Vorstandsmitglied unterschiedlich festlegen            39

Vorstandsvergütung ‐ Wienerberger

• Besonderheit: für den Vorstandsvorsitzenden wurde eine einmalige,
  langfristige Vergütung vereinbart: Special LTI
• Darin wurden alle ausstehenden variablen Komponenten gebündelt, „um
  der außerordentlichen Leistung während des von Covid‐19 geprägten
  Geschäftsjahres [2020] Rechnung zu tragen“
• Der Special LTI (Laufzeit drei Jahre) hat ein Volumen von € 2,5 Mio.
    Sofort 40% Aktienoptionen und Mitarbeiterbeteiligungen (restricted stock
     options), wobei eine Haltedauer von fünf Jahren vereinbart wurde
    Nach drei Jahren 60% phantom shares mit Haltedauer von zwei Jahren
• Im Special LTI ist die Gewichtung der ESG‐Ziele mit 30% festgesetzt
    Der CEO „unterstreicht [damit] sein starkes Kommitment zur Erreichung der
     Ziele 2023“                                                                 40

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11.03.2022

Vielen Dank für Ihre
 Aufmerksamkeit!

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