Prospekt SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft
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SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft
(eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Österreich, eingetragen
im Firmenbuch des Landesgericht Salzburg unter FN 34170 a)
Prospekt
für das öffentliche Angebot von bis zu 1827
SPAR-Anleihe Schuldverschreibungen
Die SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft ("Emittentin") beabsichtigt, bis zu 1827 Schuldver-
schreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000 (die "SPAR-Anleihen") an den in Anlage 2 ausgewiesenen Ta-
gen im Umfang von bis zu jeweils EUR 5 Millionen mit Veranlagungszeiträumen/Laufzeiten von jeweils einem, drei,
sechs, zwölf, 24, 36 und 60 Monaten zu emittieren, und vom 28. August 2018 bis zum 27. August 2019 (der "Angebots-
zeitraum") in Luxemburg und Österreich öffentlich anzubieten (das "Angebot"). Der Ausgabekurs (Emissionskurs) be-
trägt 100% des Nominales.
Die SPAR-Anleihen werden ab (einschließlich) dem Emissionsdatum gemäß Anlage 2 mit dem der Laufzeit entspre-
chenden Zinssatz verzinst. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vo-
rausgeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Die Zinsen sind, auch im Fall von SPAR-Anleihen mit Laufzeiten
von 24, 36 und 60 Monaten, am ersten Bankarbeitstag nach Ende der Laufzeit zahlbar.
Die Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare,
unbedingte, nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen
anderen gegenwärtigen oder künftigen unmittelbaren, unbedingten, nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbind-
lichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltendem zwingenden öster-
reichischem Recht vorrangig sind.
Es wurde und wird kein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einem Geregelten Markt ge-
mäß Richtlinie 2014/65/EU gestellt. Ebenso wird keine Einbeziehung der Schuldverschreibungen in ein Multilaterales
Handelssystem (MTF) angestrebt.
Zukünftige Anleger sollen bedenken, dass eine Investition in die angebotenen Schuldverschreibungen diverse
Risiken umfasst, die im Abschnitt B "Risikofaktoren" näher beschrieben werden. Der Eintritt eines oder mehre-
rer dieser Risikofaktoren kann dazu führen, dass Anleger Teile oder ihre gesamte Investition verlieren können.
Jeder Anleger sollte seine eigenen professionellen Berater bezüglich Investitions-, Rechts-, Steuer- und anderer
diesbezüglicher Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Zeichnung von SPAR-Anleihen der Emittentin kon-
sultieren.
Dieser Prospekt wurde von der Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") des Großherzogtums Lu-
xemburg in ihrer Eigenschaft als für die Billigung dieses Prospekts zuständige Behörde gemäß dem luxemburgischen
Gesetz über Wertpapierprospekte (loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières, "Luxemburger WPP-Gesetz")
gebilligt. Mit Billigung des Prospekts übernimmt die CSSF in Übereinstimmung mit Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburger
WPP-Gesetzes keine Verantwortung für die wirtschaftliche und finanzielle Beurteilung des Angebots und für Eigenschaf-
ten und Bonität der Emittentin. Die Emittentin hat CSSF ersucht, der zuständigen Behörde der Republik Österreich, der
Finanzmarktaufsichtsbehörde ("FMA"), eine Bescheinigung über die Billigung zu übermitteln, aus der hervorgeht, dass
dieser Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG in der geltenden Fassung (die "EU-Prospekt-Richtlinie") erstellt wur-
de. Die Emittentin kann CSSF jederzeit ersuchen, Bescheinigungen über die Billigung dieses Prospektes anderen zu-
ständigen Behörden zu übermitteln. Öffentliche Angebote der Schuldverschreibungen werden in Luxemburg, Österreich
oder jedem anderen Land erfolgen, in welches dieser Prospekt gültig notifiziert wurde.
Dieser Prospekt ist kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der
Schuldverschreibungen in Ländern, wo ein solches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots rechts-
widrig ist. Insbesondere wurden und werden die Schuldverschreibungen nicht gemäß dem United States Securities Act
of 1933 in der geltenden Fassung ("Securities Act") registriert.
Bei diesem Dokument handelt es sich um einen Prospekt im Sinn des Artikel 5 Absatz 3 der EU-Prospekt-Richtlinie.
Die Gültigkeit dieses Prospekts beträgt ein Jahr ab Billigung durch CSSF.
Salzburg, am 27. August 2018Inhaltsverzeichnis
A. Zusammenfassung ........................................................................................................ 6
B. Risikofaktoren ............................................................................................................. 16
1. Allgemeines ......................................................................................................................... 16
2. Emittentenbezogene Risikofaktoren ..................................................................................... 16
3. Wertpapierbezogene Risikofaktoren .................................................................................... 22
C. Definitionen und Glossar, Verweise ............................................................................ 26
1. Definitionen .......................................................................................................................... 26
2. Angaben in Form von Verweisen ......................................................................................... 31
D. Angaben zur Emittentin ............................................................................................... 33
1. Verantwortliche Personen .................................................................................................... 33
2. Abschlussprüfer ................................................................................................................... 33
3. Ausgewählte Finanzinformationen ....................................................................................... 33
4. Risikofaktoren ...................................................................................................................... 34
5. Angaben über die Emittentin ................................................................................................ 34
6. Geschäftsüberblick .............................................................................................................. 36
7. Organisationsstruktur ........................................................................................................... 39
8. Trendinformationen .............................................................................................................. 40
9. Gewinnprognosen oder –schätzungen ................................................................................. 40
10. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane ...................................................... 40
11. Praktiken der Geschäftsführung ........................................................................................... 44
12. Hauptgesellschafter ............................................................................................................. 45
13. Finanzinformationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ............ 45
14. Zusätzliche Informationen .................................................................................................... 46
15. Wesentliche Verträge........................................................................................................... 47
16. Angaben und Erklärungen von Seiten Dritter ....................................................................... 47
17. Einsehbare Dokumente ....................................................................................................... 48
E. Angaben zu den Wertpapieren .................................................................................... 49
1. Haftende Personen .............................................................................................................. 49
2. Risikofaktoren ...................................................................................................................... 49
3. Grundlegende Angaben ....................................................................................................... 49
4. Angaben über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere ................ 49
5. Konditionen des Angebots ................................................................................................... 59
6. Zulassung zum Handel und Handelsregeln .......................................................................... 66
7. Zusätzliche Angaben ........................................................................................................... 66
F. Angaben über die Zustimmung zur Prospektverwendung ........................................... 68
1. Zustimmung der Emittentin .................................................................................................. 68
2. Zusätzliche Informationen .................................................................................................... 68
G. Anlagenübersicht......................................................................................................... 69
Anlage 1: Anleihebedingungen .......................................................................................... 70
Anlage 2: Emissionsübersicht ............................................................................................ 78
2Haftungserklärung
Der Vorstand der Emittentin hat mit aller gebotenen Sorgfalt sichergestellt, dass die Angaben
in diesem Prospekt richtig und vollständig sind, und dass keine Tatsachen verschwiegen
werden, deren Nichterwähnung die Aussagen dieses Prospektes irreführend machen könnte.
Die Emittentin übernimmt dementsprechend die Verantwortung.
Verbreitungsbeschränkung
Die Emittentin hat der SPAR-FINANZ BANK AG die jederzeit widerrufliche schriftliche Zu-
stimmung zur Verwendung dieses Prospekts in Zusammenhang mit einem öffentlichen An-
gebot der Schuldverschreibungen in Luxemburg und Österreich erteilt. Andere Finanzinter-
mediäre sind zur Verwendung dieses Prospekts nicht ermächtigt. Ein Widerruf stellt einen
wesentlichen neuen Umstand dar, für den die Emittentin einen Nachtrag nach Artikel 13 des
Luxemburger WPP-Gesetzes erstellen und auf der Website der Luxemburger Börse veröf-
fentlichen wird.
Dieser Prospekt darf in keinem Land außerhalb Luxemburg und Österreich veröffentlicht
werden, in dem Vorschriften über die Registrierung, Zulassung oder sonstige Vorschriften im
Hinblick auf ein öffentliches Angebot von Wertpapieren bestehen oder bestehen könnten.
Insbesondere darf der Prospekt nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Ja-
pan und dem Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland an die Öffentlichkeit
gebracht werden. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann zu einer Verletzung
US-amerikanischer, kanadischer, japanischer oder britischer Wertpapiergesetze oder von
wertpapierrechtlichen Regelungen anderer Staaten führen.
Außer in Luxemburg und in Österreich wurden und werden in keiner anderen Jurisdiktion
Maßnahmen getroffen, aufgrund deren ein öffentliches Angebot der hier angebotenen
Schuldverschreibungen oder der Besitz, die Verbreitung oder Verteilung des gegenständli-
chen Prospekts oder sonstiger Unterlagen, die sich auf die Emittentin oder die angebotenen
Schuldverschreibungen beziehen, gestattet ist. Demgemäß dürfen die angebotenen Schuld-
verschreibungen in keinem Land oder in keiner Jurisdiktion direkt oder indirekt verkauft bzw.
darf der vorliegende Prospekt oder sonstige Angebotsunterlagen oder Werbemittel im Zu-
sammenhang mit den angebotenen Schuldverschreibungen in keinem Land oder in keiner
Jurisdiktion verteilt oder veröffentlicht werden, sofern nicht Umstände vorliegen, durch wel-
che die Einhaltung aller geltenden Gesetze, Bestimmungen und Vorschriften des jeweiligen
Landes oder der jeweiligen anderen Jurisdiktion gewährleistet ist.
U.S. persons shall not purchase these bonds of SPAR Österreichische Warenhandels-
Aktiengesellschaft. The bonds have not been and will not be registered under the United
States Securities Act of 1933 (the "Act"). The bonds shall furthermore not be offered and
sold within the United States of America or for the benefit or on behalf of an U.S-person or to
an U.S. person. "U.S. person" means:
– Any natural person resident in the United States;
– Any partnership or corporation organized or incorporated under the laws of the United
States;
– Any estate of which any executor or administrator is a U.S. person;
– Any trust of which any trustee is a U.S. person;
– Any agency or branch of a foreign entity located in the United States;
– Any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a
dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. person;
– Any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a
dealer or other fiduciary organized, incorporated, or (if an individual) resident in the Unit-
ed States; and
3– Any partnership or corporation if it is organized or incorporated under the laws of any
foreign jurisdiction and formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in
securities not registered under the Act, unless it is organized or incorporated, and owned,
by accredited investors who are not natural persons, estates or trusts.
Wichtige Hinweise
Die in diesem Prospekt getätigten Aussagen dürfen von potenziellen Anlegern nicht als In-
vestitions-, Rechts- oder Steuerberatung angesehen werden. Jeder Anleger sollte seine ei-
genen professionellen Berater bezüglich Rechts-, Steuer- und anderer diesbezüglicher An-
gelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen in die SPAR-Anleihen der Emittentin
konsultieren.
Von der Emittentin wurde niemand ermächtigt, anders lautende Informationen oder rechts-
gültige Zusagen über die SPAR-Anleihen sowie die Emittentin auszusprechen als sie in die-
sem Prospekt enthalten sind. Auf Informationen oder Zusagen über die Emittentin und die
SPAR-Anleihen, welche von dritten Personen getätigt werden, darf sich der interessierte An-
leger daher nicht verlassen.
Dieser Prospekt versteht sich weder als Angebot zum An- oder Verkauf der SPAR-Anleihen
noch als Einholung von Angeboten für diese SPAR-Anleihen in einer Jurisdiktion, in der ein
solches Angebot, eine Ausschreibung oder ein Verkauf an Personen, an die selbiges ge-
setzwidrig wäre, nicht gestattet ist. Es wurde kein Antrag auf Notierung der SPAR-Anleihen
an einem Geregelten Markt gemäß der Richtlinie 2014/65/EU oder auf Einbeziehung in ein
MTF gestellt. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, eine Notierung der SPAR-Anleihen an ei-
nem Geregelten Markt herbeizuführen.
Verantwortlich für die Herausgabe dieses Prospektes ist die SPAR Österreichische Waren-
handels-AG, Europastraße 3, 5015 Salzburg, Österreich.
Die Angaben in diesem Prospekt sind von der Emittentin wahrheitsgemäß und im Bewusst-
sein der Richtigkeit und Vollständigkeit gemacht worden. Sämtliche Angaben sollen es den
Interessenten und Anlegern ermöglichen, sich ein fundiertes Urteil über die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Emittentin und deren Entwicklungsaussichten und über die mit
den SPAR-Anleihen verbundenen Rechten und Risiken zu bilden.
Bei den im Prospekt wiedergegebenen Annahmen und Aussichten handelt es sich aus-
schließlich um Annahmen und Aussichten des Vorstandes der Emittentin. Annahmen und
Aussichten sind Aussagen, welche Ausdrücke wie "erwartet", "glaubt", "geht davon aus",
"nach Kenntnis" und ähnliche Formulierungen verwenden. Diese Formulierungen geben die
gegenwärtige Auffassung des Vorstandes der Emittentin wieder, die jedoch noch ungewiss
und damit Risiken ausgesetzt sind. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass die
tatsächlichen Ereignisse wesentlich von der erwarteten Lage abweichen. Weder die Emitten-
tin noch ihr Vorstand können daher für den zukünftigen Eintritt von Annahmen und Aussich-
ten garantieren, die in diesem Prospekt enthalten sind.
Dieser Prospekt wurde nach Maßgabe von Anhang IV (Mindestangaben für das Registrie-
rungsformular für Schuldtitel und derivative Wertpapiere mit einer Stückelung von weniger
als EUR 100.000), Anhang V (Mindestangaben für die Wertpapierbeschreibung für Schuldti-
tel mit einer Stückelung von weniger als EUR 100.000), Anhang XXII (Für die Zusammen-
fassung vorgeschriebene Angaben) und Anhang XXX (Zusätzliches Angabemodul für die
Zustimmung gemäß Artikel 20a) der EU-Prospekt-Verordnung erstellt.
4Dieser Prospekt wurde von CSSF gebilligt und wird auf der Webseite der Börse Luxemburg
www.bourse.lu und auf der Webseite www.sparanlage.at veröffentlicht und zum Download
bereitgehalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die in der Regel durch Formulierungen
wie "glaubt", "erwartet", "geht davon aus", "beabsichtigt", "peilt an", "zielt darauf ab",
"schätzt", "plant", "nimmt an", "kann", "wird", "könnte" und ähnliche Ausdrücke zu erkennen
sind. Diese zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen, Plä-
nen, (Ein-)Schätzungen und Prognosen der Emittentin im Hinblick auf zukünftige Umstände
und Ereignisse und sind mit Risiken, Unsicherheiten und Annahmen verbunden, welche die
Emittentin, deren Branche, Geschäftsbereiche, Entwicklung oder Erträge betreffen. Durch
den Eintritt bekannter oder unbekannter Risiken, Ungewissheiten und anderer Ereignisse ist
es möglich, dass die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse, die Vermögens-, Finanz- und Er-
tragslage, die Entwicklung und die Ergebnisse der Emittentin von jenen zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen, die in diesem Prospekt ausdrücklich oder implizit enthalten sind. Ein-
flussfaktoren sind der Wettbewerb, die Entscheidungspraxis österreichischer und ausländi-
scher Gerichte und Behörden, Auswirkungen gegenwärtiger und zukünftiger rechtlicher Best-
immungen, die laufenden Kapitalbedürfnisse der Emittentin, Finanzierungskosten, Änderun-
gen des Betriebsaufwands, Unsicherheiten aus dem Geschäftsbetrieb innerhalb und außer-
halb Österreichs, nachhaltige Änderungen der anwendbaren steuerlichen Vorschriften, Un-
ruhen, höhere Gewalt, kriegerische Handlungen, Naturkatastrophen und sonstige in diesem
Prospekt genannte Einflussgrößen. Anleiheinhaber sollten sich daher nicht auf derartige zu-
kunftsgerichtete Aussagen verlassen.
Darüber hinaus sollten potentielle Anleger beachten, dass Aussagen über in der Vergangen-
heit liegende Trends und Ereignisse keine Garantie dafür bedeuten, dass sich diese Trends
und Ereignisse auch zukünftig fortsetzen oder eintreten.
Prospektnachtrag
Jeder wichtige neue Umstand und jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Be-
zug auf Informationen, die in diesem Prospekt enthalten sind und welche die Bewertung der
angebotenen Schuldverschreibungen beeinflussen könnten, und die zwischen der Billigung
des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots auftreten bzw. fest-
gestellt werden, werden von der Emittentin in einem Nachtrag gemäß Artikel 13 des Luxem-
burger WPP-Gesetzes (loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) beschrieben.
Die Emittentin wird diesen Nachtrag ohne Aufschub zur Billigung bei CSSF einreichen und
nach Billigung unverzüglich zumindest gemäß denselben Vorkehrungen veröffentlichen und
hinterlegen, wie sie für die Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Prospekts gelten.
5A. ZUSAMMENFASSUNG
Zusammenfassungen bestehen aus sogenannten Elementen, die verschiedene Informa-
tions- und Veröffentlichungspflichten enthalten. Diese Elemente sind in den Abschnitten A
bis E nummeriert (A.1 bis E.7). Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die für Wert-
papiere und Emittenten dieser Art vorgeschrieben sind. Nachdem manche Elemente nicht
erforderlich sind, können Lücken in der Nummerierung der Elemente auftreten. Auch wenn
ein Element aufgrund der Art der Wertpapiere und des Emittenten für die Zusammenfassung
vorgeschrieben ist, kann es sein, dass dazu keine passende Information gegeben werden
kann. In diesem Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Elements mit
dem Hinweis "entfällt" enthalten.
Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise
A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung ver-
standen werden.
Ein Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung in die SPAR-
Anleihen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stüt-
zen.
Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen
Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen
Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für
die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Ver-
fahren eingeleitet werden kann.
Zivilrechtlich sind nur diejenigen Personen haftbar, welche
die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorge-
legt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall,
dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Tei-
len des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist
oder verglichen mit den anderen Teilen dieses Prospekts we-
sentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betref-
fenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe
darstellen, vermissen lassen.
A.2 Zustimmung zur Die Emittentin erteilt der SPAR-FINANZ BANK AG als Fi-
Verwendung des nanzintermediär die widerrufliche Zustimmung zur Verwen-
Prospekts dung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder
endgültige Platzierung von Wertpapieren. Ein Widerruf stellt
einen wesentlichen neuen Umstand dar, für den die Emitten-
tin einen Nachtrag nach Artikel 13 des luxemburgerischen
Gesetzes über Wertpapierprospekte erstellen und auf der
Website der Luxemburger Börse veröffentlichen wird.
Die Angebotsfrist, innerhalb deren die spätere Weiterveräu-
ßerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch
die SPAR-FINANZ BANK AG erfolgen kann, beginnt am 28.
August 2018 und endet am 27. August 2019.
Der Prospekt darf von der SPAR-FINANZ BANK AG in Öster-
reich und Luxemburg verwendet werden. Die Zustimmung ist
an keine weiteren Voraussetzungen gebunden. Die Zustim-
mung kann jedoch jederzeit widerrufen oder eingeschränkt
werden. Ein Widerruf oder eine Einschränkung werden auf
der Webseite www.sparanlage.at veröffentlicht.
Die SPAR-FINANZ BANK AG hat für den Fall, dass sie ein
Angebot macht, dem Anleger zum Zeitpunkt der Vorlage
6des Angebots, Informationen über die Bedingungen des
Angebots zur Verfügung zu stellen.
Abschnitt B - Emittentin
B.1 Gesetzliche und SPAR Österreichische Warenhandels-Aktiengesellschaft
kommerzielle Be- SPAR (kommerzielle Bezeichnung)
zeichnung der
Emittentin
B.2 Sitz Salzburg
Rechtsform Aktiengesellschaft
Recht Österreichisches Recht
Land der Grün- Österreich
dung
B.4b Bekannte Trends Die Emittentin bzw. ihre Gruppe sind den Entwicklungen am
österreichischen und kroatischen Lebensmitteleinzelhan-
delsmarkt sowie dem Markt für Sportartikel in Österreich,
Deutschland, Kroatien, Slowenien, Rumänien, Tschechien
und Ungarn ausgesetzt.
B.5 Beschreibung der Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften bzw. deren Be-
Gruppe und der teiligungen bilden den SPAR-Konzern. Darüber hinaus ist die
Stellung der Emit- Emittentin Teil der SPAR-Gruppe. Die drei Gründungsfami-
tentin lien der SPAR-Gruppe sind an der Emittentin indirekt (und
durchgerechnet) mit rund 93,6% beteiligt.
B.9 Gewinnprognosen Entfällt. Die Emittentin gibt keine Gewinnprognosen ab.
oder -
schätzungen
B.10 Beschränkungen Entfällt. Der Bestätigungsvermerk enthält keine Beschrän-
im Bestätigungs- kungen.
vermerk zu den
historischen Fi-
nanzinformatio-
nen
B.12 Ausgewählte his- Wesentliche Kennzahlen der Ertragslage des SPAR-
torische Finanzin- Konzerns der Emittentin für die Wirtschaftsjahre, die am
formationen 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2017 endeten:
in tausend Euro 31.12.2017 31.12.2016
*)
Umsatzerlöse 6.256.023 5.817.394
*)
EBITDA 330.789 346.988
*)
EBIT 95.738 113.202
*)
EBT 84.300 102.365
*)
Finanzinformationen entnommen dem von Ernst & Young Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft m.b.H., Wien, geprüften Konzernabschluss zum
31. Dezember 2017.
"EBITDA" (Earnings before Interest, Taxes and Amortization) be-
zeichnet das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Die-
ses errechnet sich aus dem Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag zu-
züglich Zinsaufwand bzw. abzüglich Zinsaufwand, zuzüglich Steuer-
aufwand bzw. abzüglich Steuerertrag sowie zuzüglich sämtlicher Ab-
schreibungen auf das Anlagevermögen.
7"EBIT" (Earnings before Interest and Taxes) bezeichnet das Ergebnis
vor Zinsen und Steuern (auch: „operatives Ergebnis“). Dieses errech-
net sich aus dem Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag zuzüglich Zins-
aufwand bzw. abzüglich Zinsaufwand und zuzüglich Steueraufwand
bzw. abzüglich Steuerertrag.
"EBT" (Earnings before Taxes) bezeichnet das Ergebnis vor Steuern
(auch „Vorsteuerergebnis“). Dieses errechnet sich aus dem Jahres-
überschuss/Jahresfehlbetrag zuzüglich Steueraufwand bzw. abzüglich
Steuerertrag.
Wesentliche Kennzahlen der Finanzlage des SPAR-
Konzerns der Emittentin zum 31. Dezember 2017 und
31. Dezember 2016:
in tausend Euro 31.12.2017 31.12.2016
*) ***)
Eigenkapital 921.620 917.243
*)
Gesamtkapital 3.023.805 3.014.116
*) **)
Eigenkapitalquote 30,5% 30,4%
Berechnung: Eigenkapital / Gesamtkapital * 100
*) **)
Fremdkapital 2.102.185 2.096.873
*)
Finanzinformationen entnommen dem von Ernst & Young Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft m.b.H., Wien, geprüften Konzernabschluss zum
31. Dezember 2017.
**)
Kennzahlen aus dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 mit
*)
Stichtag 31. Dezember 2016. Siehe auch .
Wesentliche Ver- Die Aussichten der Emittentin haben sich seit dem Datum
schlechterungen des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses (31. De-
der Aussichten / zember 2017) nicht wesentlich verschlechtert.
Wesentliche Ver- Entfällt; es sind keine wesentlichen Veränderungen der Fi-
änderungen bei nanzlage und der Handelsposition der Emittentin nach dem
Finanzlage oder von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeit-
Handelsposition raum (31. Dezember 2017) eingetreten.
B.13 Für die Solvenz in Entfällt. Es gibt für die Solvenz keine in hohem Maße rele-
hohem Maße re- vanten Ereignisse.
levante Ereignisse
B.14 Abhängigkeit von Siehe B.5, sowie:
anderen Unter- Die Emittentin ist von anderen Unternehmen in der SPAR-
nehmen in der Gruppe abhängig.
Gruppe
Abhängigkeiten ergeben sich daraus, dass Immobilien, auf
denen die Emittentin Handelsgeschäfte betreiben, im Eigen-
tum von Unternehmen der SPAR-Gruppe stehen können. Die
Emittentin ist in der Regel in die Finanzierung dieser Immobi-
lien eingebunden. Weiters bestehen Abhängigkeiten
aufgrund gruppeninterner Warenlieferbeziehungen.
B.15 Haupttätigkeiten Die Emittentin ist im Groß- und Einzelhandel für Lebensmittel
der Emittentin und Waren des täglichen Gebrauchs tätig und über ihre
Tochtergesellschaft HERVIS Sport- und Modegesellschaft
m.b.H., sowie deren weiteren Tochtergesellschaften auch im
Bereich Sportartikel.
8B.16 Beteiligungen und Die Emittentin ist 100%-ige Tochter der LM Beteiligungs
Beherrschungs- GmbH, welche im Eigentum der SPAR HOLDING AG steht.
verhältnisse Alleingesellschafter der SPAR HOLDING AG ist die HOLDAG
Beteiligungsgesellschaft m.b.H., an der die drei Gründungs-
familien der SPAR-Gruppe mit rund 93,6% beteiligt sind.
B.17 Kreditratings der Entfällt. Für die Emittentin und die Schuldverschreibungen
Emittentin und der wurde kein Rating erstellt.
Schuldverschrei-
bungen
Abschnitt C – Wertpapiere
C.1 Gattung und Art Art
der Wertpapiere Inhaberschuldverschreibungen
einschließlich der
Wertpapierkenn-
nummer Gattung
Die SPAR-Anleihen sind nicht nachrangige und nicht besi-
cherte Wertpapiere.
ISIN
AT0000A229F6
C.2 Währung der Euro
Wertpapieremis-
sion
C.5 Beschränkungen Entfällt. Die von Anlegern gehaltenen SPAR-Anleihen können
der freien Über- jederzeit an dritte Personen übertragen werden.
tragbarkeit
C.8 Rechte Jeder Anleiheinhaber hat das Recht auf Zinszahlung, auf
Rückzahlung des Nominales durch die Emittentin am Fällig-
keitstag und das Recht auf vorzeitige Rücklösung.
Rang Die SPAR-Anleihen begründen nicht besicherte und nicht
nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinan-
der und mit allen anderen gegenwärtigen oder künftigen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der
Emittentin gleichrangig sind, soweit diese Verbindlichkeiten
nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen Vorrang
eingeräumt wird.
Beschränkung der Ansprüche von Anleihegläubigern auf das Kapital verjähren
Rechte innerhalb von dreißig Jahren und Ansprüchen auf Zinsen in-
nerhalb von drei Jahren jeweils ab Fälligkeit.
Im Fall einer vorzeitigen Rücklösung ist ein Liquiditätsab-
schlag in Höhe von 0,1%-Punkten je vollem Laufzeitmonat
zwischen Rücklösung und Laufzeitende vom Zinssatz abzu-
ziehen.
Die Emittentin ist berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihe-
gläubiger, die SPAR Holding AG für alle sich aus oder im Zu-
sammenhang mit den Schuldverschreibungen ergebenden
Verpflichtungen mit schuldbefreiender Wirkung für die Emit-
9tentin an die Stelle der Emittentin zu setzen.
Beschränkungen ergeben sich weiters aus zwingenden ge-
setzlichen Bestimmungen, insbesondere im Fall der Insol-
venz der Emittentin.
C.9 nominaler Siehe C.8, sowie
Zinssatz Die Festlegung der jeweils aktuellen Zinssätze ist von den
folgenden Faktoren abhängt: Liquiditätssituation im SPAR-
Konzern, Entwicklung des Kapitalmarktes, Leitzins der EZB,
Entwicklung des EURIBOR (1M, 3M, 6M, 12M) und den Kos-
ten der Absicherung. Zudem wird der Zinssatz bei außeror-
dentlichen Marktentwicklungen angepasst. Der jeweils aktuel-
le Zinssatz (SA1, SA3, SA6, SA12, SA24, SA36 und SA 60)
wird von der Emittentin festgelegt und (i) auf der Webseite
www.sparanlage.at veröffentlicht und (ii) täglich an CSSF
übermittelt.
Die Mindest- und Höchstzinssätze (p.a.) für die einzelnen
Veranlagungszeiträume betragen:
SA1: mindestens 0,1%, höchstens 3,0%
SA3: mindestens 0,1%, höchstens 3,5%
SA6: mindestens 0,2%, höchstens 4,5%
SA12: mindestens 0,2%, höchstens 5,0%
SA24: mindestens 0,5%, höchstens 5,5%
SA36: mindestens 0,5%, höchstens 6,0%
SA60: mindestens 1,0%, höchstens 6,5%
Datum, ab dem Anfallende Zinsen sind am Tag des Auslaufens der für die
Zinsen zahlbar jeweiligen SPAR-Anleihen relevanten Zinsperiode ("Zinsfäl-
werden und Zins- ligkeitstag") fällig, welche identisch mit deren Veranlagungs-
fälligkeitstermine zeitraum ist. Die Zinsperiode läuft vom Beginn des jeweiligen
Veranlagungszeitraums, somit dem Tag des Erwerbs der
SPAR-Anleihen durch den Anleiheinhaber (inklusive), bis
zum Ende des jeweiligen Veranlagungszeitraums, somit dem
Zinsfälligkeitstag (exklusive). Zinsfälligkeitstag in Bezug auf
die durch den Anleiheinhaber erworbenen SPAR-Anleihen ist
stets ein Bankarbeitstag. Aufgeschlüsselt auf die einzelnen
Veranlagungszeiträume bedeutet dies:
SA1: Die Zinsperiode läuft vom Tag des Erwerbs der
SPAR-Anleihen (inklusive), bis zum Zinsfälligkeitstag
(exklusive), das ist derselbe Tag des Monats, einen
Monat nach deren Erwerb.
SA3: Die Zinsperiode läuft vom Tag des Erwerbs der
SPAR-Anleihen (inklusive), bis zum Zinsfälligkeitstag
(exklusive), das ist derselbe Tag des Monats, drei
Monate nach deren Erwerb.
SA6: Die Zinsperiode läuft vom Tag des Erwerbs der
SPAR-Anleihen (inklusive), bis zum Zinsfälligkeitstag
(exklusive), das ist derselbe Tag des Monats, sechs
Monate nach deren Erwerb.
SA12: Die Zinsperiode läuft vom Tag des Erwerbs der
SPAR-Anleihen (inklusive), bis zum Zinsfälligkeitstag
10(exklusive), das ist derselbe Tag des Monats, zwölf
Monate nach deren Erwerb.
SA24: Die Zinsperiode läuft vom Tag des Erwerbs der
SPAR-Anleihen (inklusive), bis zum Zinsfälligkeitstag
(exklusive), das ist derselbe Tag des Monats, 24
Monate nach deren Erwerb.
SA36: Die Zinsperiode läuft vom Tag des Erwerbs der
SPAR-Anleihen (inklusive), bis zum Zinsfälligkeitstag
(exklusive), das ist derselbe Tag des Monats, 36
Monate nach deren Erwerb.
SA60: Die Zinsperiode läuft vom Tag des Erwerbs der
SPAR-Anleihen (inklusive), bis zum Zinsfälligkeitstag
(exklusive), das ist derselbe Tag des Monats, 60
Monate nach deren Erwerb.
Fälligkeitstermin Die Rückzahlung erfolgt am ersten Bankarbeitstag nach En-
und de der Laufzeit zusammen mit den Zinsen für die gesamte
Rückzahlungsver- Zinsperiode, wenn der jeweilige Anleiheinhaber bis zum Ab-
fahren lauf des fünftletzten Bankarbeitstages (einlangend) vor dem
jeweiligen Zinsfälligkeitstag seiner SPAR-Anleihen keine
Wiederveranlagung von SPAR-Anleihen gewählt hat.
Angaben der Die Rendite für den Anleiheinhaber entspricht der Verzinsung
Rendite seiner SPAR-Anleihen (vor KESt). Die SPAR-Anleihen wer-
den jeweils mit dem auf der Website www.sparanlage.at ver-
öffentlichtem Zinssatz verzinst.
Name des Vertre- Nicht anwendbar. Es ist keine besondere Form der Vertre-
ters der Schuldti- tung der Anleiheinhaber vorgesehen.
telinhaber
C.10 Derivate Kompo- Siehe C.9, sowie
nente der Zins- Entfällt. Die angebotenen Wertpapiere enthalten keine deri-
zahlung vative Komponente.
C.11 Zulassung zum Entfällt. Es wurde und wird kein Antrag auf Zulassung der
Handel Schuldverschreibungen zum Handel an einem geregelten
Markt gemäß der Richtlinie 2014/65/EU gestellt. Die Schuld-
verschreibungen werden auch nicht in den Dritten Markt der
Wiener Börse einbezogen.
Abschnitt D - Risiken
D.2 Zentrale Angaben Risiko der Änderung der kontrollierenden Mehrheit an der
zu zentralen Risi- Emittentin. Durch Konzentration des Anteilseigentums
ken, die der Emit- sind die Gesellschafter der Emittentin in der Lage, we-
tentin eigen sind sentlichen Einfluss zu nehmen.
Unsicherheit des Erfolgs der Expansion. Für das Jahr
2018 wurden Investitionen in Höhe von ca. EUR 385 Mil-
lionen budgetiert. Der Erfolg der Investitionen in Form von
zukünftigen Erträgen sowie die Erreichung des Wachs-
tums ist mit Unsicherheit behaftet.
Integrationsrisiko bei Unternehmenserwerb. Mögliche Ak-
quisitionen können zu wesentlichen Kostenbelastungen
führen.
11 Risiko des Versagens von Organisation und Controlling.
Bestehende Controllinginstrumente könnten lückenhaft
sein und versagen.
Wettbewerbsrisiko. Die Geschäftsfelder der Emittentin
sind durch starken Wettbewerb gekennzeichnet, in dem
auch große internationale Warenhandelsketten eine we-
sentliche Rolle spielen.
Risiko der Verringerung der Zahl selbstständiger Kaufleu-
te. Die Emittentin ist auch mit einem Franchise-System
mit der Marke "SPAR" tätig. In den letzten Jahren hat sich
die Anzahl der selbstständigen Kaufleute laufend verrin-
gert.
Risiko der Marktabhängigkeit. Es kann zu Änderung der
Kaufgewohnheiten kommen. Die Emittentin ist im großen
Ausmaß von der Entwicklung der Marktbedingungen am
österreichischen Absatzmarkt abhängig und unterliegt
auslandsspezifischen Absatzrisiken.
Risiko der Abhängigkeit vom Management und von
Schlüsselpersonal. Die Kompetenz des Managements
und Schlüsselpersonals stellt einen Schlüsselfaktor in der
wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin dar.
Risiko der ungewissen volkswirtschaftlichen Entwicklung.
Der Lebensmittelhandel ist von Kaufkraft, Höhe der Kon-
sumausgaben und Kaufgewohnheiten abhängig. Ein An-
stieg des Lohnniveaus kann wesentliche nachteilige
Auswirkungen haben. Entwicklungen der Volkswirtschaf-
ten, wie auch des Lohnniveaus in Bestimmungsländern
außerhalb Österreichs, sind für die Emittentin wesentlich.
Rechtsrisiko in den Ländern, in denen die Unternehmen
des SPAR-Konzerns tätig sind. Änderungen des gesell-
schaftsrechtlichen Umfeldes sowie der länderspezifischen
Jurisdiktionen können negative Einflüsse auf die lokale
Handelstätigkeit der Emittentin haben.
Risiko von Fehlentscheidungen bei der Standortwahl. Die
Attraktivität eines Standortes ist entscheidend für die er-
zielbaren Erlöse aus dem Betrieb am Standort und damit
auch für die Werthaltigkeit der Immobilien.
Haftungsrisiko. Die Emittentin hat gegenüber Gesellschaf-
ten im In- und Ausland geschäftsübliche Haftungen über-
nommen.
Risiko von nachteiligen rechtlichen Rahmenbedingungen.
Lebensmittelhandel und die Produktion von Lebensmit-
teln unterliegen strengen Vorschriften und Standards, de-
ren Einhaltung und Aufrechterhaltung wesentliche Kosten
verursachen.
Risiko saisonaler Schwankungen. Der Handel mit Le-
bensmitteln unterliegt saisonalen Schwankungen.
Finanzierungsrisiko (Währungs-, Zinsänderungs- und
konzerninternes Ausfallsrisiko). Währungsrisiko: Wäh-
rungsrisiken bestehen im Schweizer Franken, in der
Tschechischen Krone, im Rumänischen Leu, im ungari-
12schen Forint und in der Kroatischen Kuna. Zinsände-
rungssrisiko: Das Zinsänderungsrisiko der Emittentin re-
sultiert aus langfristigen Finanzierungsmaßnahmen. Kon-
zerninternes Ausfallsrisiko: verbundene Unternehmen
könnten zahlungsunfähig werden.
Risiko von Störungen und Versagen der IT. Die Emittentin
ist in besonderem Ausmaß vom Funktionieren der IT-
Infrastruktur abhängig, da so gut wie alle kritischen Ge-
schäftsvorgänge darüber abgewickelt werden.
Steuerrisiken und Risiken von Gesetzesänderungen. Än-
derungen der zugrunde liegenden in- und ausländischen
Gesetze können negative Auswirkungen auf die Emitten-
tin haben.
Risiko von Fehlprognosen. Eine Vielzahl von Faktoren
kann dazu führen, dass sich tatsächlich eintretende Er-
eignisse wesentlich von der prognostizierten Lage unter-
scheiden.
Risiko aus Umstrukturierungsmaßnahmen. Umstrukturie-
rungsmaßnahmen könnten zu erhöhtem Beratungsbedarf
und Steuerbelastungen führen. Vertragspartner könnten
Verträge kündigen oder die Übertragung von Immobilien
könnte Grunderwerbssteuer oder sonstige Steuern und
Gebühren auslösen.
Allgemeine Vertragsrisiken. Mangelhafte Leistungen, In-
solvenzen von Vertragspartnern oder sonstige Vertrags-
brüche können zu erheblichen Kosten führen.
Risiko eines unzureichenden Versicherungsschutzes.
Das unternehmerische Risiko der SPAR-Gruppe ist na-
turgemäß nicht versichert.
D.3 Zentrale Angaben Risiko der Anlageentscheidung. Wenn Anleger die
zu zentralen Risi- Schuldverschreibungen, die mit ihnen verbundenen Risi-
ken, die den ken oder ihre Ausgestaltung nicht verstehen, sollten sie
Wertpapieren ei- fachkundige Beratung einholen.
gen sind
Risiko einer mangelnden Beratung. Dieser Prospekt er-
setzt nicht die in jedem individuellen Fall unerlässliche
Beratung.
Kreditrisiko. Im Fall der Zahlungsunfähigkeit der Emitten-
tin besteht die Gefahr, dass die Emittentin die Verpflich-
tungen nicht oder nur teilweise erfüllt.
Zinsänderungsrisiko. Der Zinssatz wird fix vereinbart. Ein
steigendes allgemeines Zinsniveau kann dazu führen,
dass der Anleger im Vergleich zum allgemeinen Zinsni-
veau eine niedrigere Verzinsung erhält.
Liquiditätsrisiko. Der Anleger kann nicht darauf vertrauen,
dass er seine SPAR-Anleihen zu jedem Zeitpunkt und zu
jedem Preis an Dritte wieder verkaufen kann. Die SPAR-
Anleihen sind nicht in einen Geregelten Markt einbezo-
gen.
Bonitätsänderungsrisiko. Verschlechtert sich die Bonität
der Emittentin, so kann dies dazu führen, dass es zu Ver-
13zögerungen bei der Auszahlung kommt.
Risiko aufgrund der Reduktion des jeweils anzuwenden-
den Zinssatzes bei einer vorzeitigen Rücklösung der An-
leihe. Im Falle einer vorzeitigen Rücklösung reduziert sich
der ursprünglich vereinbarte Zinssatz. Der Anleiheinhaber
erhält in diesem Fall weniger Zinsen.
Risiko aufgrund des Fehlens von Sicherheiten. Die Emit-
tentin haftet für die Schuldverschreibungen mit ihrem ge-
samten Vermögen. Darüber hinaus bestehen keine
Sicherheiten.
Inflationsrisiko. Bei einer Geldentwertung (Inflation) könn-
te sich die reale Rendite der Investition in die Schuldver-
schreibungen verringern.
Risiken auf Grund des Vertriebs über Internet. Eine indi-
viduelle mündliche oder sonstige Beratung von Anlei-
heinhabern über die zu erwerbenden SPAR-Anleihen fin-
det durch die Emittentin oder die SPAR-FINANZ BANK
AG nicht statt. Es besteht die Gefahr von Tippfehlern,
Eingabefehlern, Übermittlungsfehlern, Verfälschungen,
Fehlfunktionen, Datenmissbrauch oder Viren.
Risiko einer mangelnden Beratung. Das Fehlen von Bera-
tungen kann wesentliche nachteilige Folgen für den An-
leiheinhaber nach sich ziehen.
Abschnitt E - Angebot
E.2b Gründe für das Der Emissionserlös der SPAR-Anleihen dient im Wesentli-
Angebot, Zweck- chen zum weiteren Ausbau des Einzelhandelsgeschäftes und
bestimmung der für allgemeine Geschäftszwecke der Emittentin und ihrer in-
Erlöse, sofern ländischen Tochtergesellschaften. Mit der Emission wird fer-
diese nicht in der ner die Finanzierungsbasis des SPAR-Konzerns für den
Gewinnerzielung Ausbau von Filialen sowie mögliche Akquisitionen im In- und
und/oder der Ab- Ausland geschaffen.
sicherung be-
stimmter Risiken
liegen
E.3 Beschreibung der Die Angebotsfrist beginnt am 28. August 2018 und endet am
Angebotskondi- 27. August 2019. Der Ausgabekurs beträgt 100% des Nenn-
tionen werts, somit EUR 1.000,--.
Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich ab dem
28. August 2018 ausgegeben. Die Laufzeit entspricht der je-
weils vom Anleger gewählten Laufzeit (SA1: ein Monat, SA3:
drei Monate, SA6: sechs Monate, SA12: zwölf Monate, SA24:
24 Monate, SA36: 36 Monate und SA60: 60 Monate). Eine
ordentliche Kündigung durch die Emittentin und die Zeichner
von SPAR-Anleihen ist nicht vorgesehen. Die Anleger kön-
nen unter Abzug eines Liquiditätsabschlags jederzeit ihre
SPAR-Anleihe rücklösen.
Das Angebot erfolgt in Luxemburg durch Schaltung eines In-
serats in der Tageszeitung "Luxemburger Wort".
E.4 Beschreibung al- Entfällt. Es gibt für diese Emission keine kollidierenden Inte-
ler für die Emissi-
14on / das Angebot ressen, auch hinsichtlich der SPAR-FINANZ BANK AG.
wesentlichen,
auch kollidieren-
den Interessen
E.7 Schätzung der Entfällt. Für den Erwerb der SPAR-Anleihen sowie für die
Ausgaben, die Führung des Depots werden dem Anleger keine Kosten ver-
dem Anleger von rechnet.
der Emittentin o-
der einem Anbie-
ter in Rechnung
gestellt werden
15B. RISIKOFAKTOREN
1. Allgemeines
Vor einer Entscheidung über den Kauf von Schuldverschreibungen der Emittentin soll-
ten Anleger den gesamten Prospekt einschließlich der nachstehenden Beschreibung
der damit verbundenen Risiken vollständig und sorgfältig lesen, die Risiken abwägen
und zur Grundlage ihrer eigenen Anlageentscheidung machen. Die nachstehende Dar-
stellung der Risikofaktoren umfasst die der Emittentin gegenwärtig bekannten und von
ihr für wesentlich erachteten Risiken hinsichtlich der Emittentin sowie der Gruppe der
Emittentin (SPAR-Konzern). Über die dargestellten Risiken hinaus können weitere, der
Emittentin gegenwärtig unbekannte Risiken auftreten. Von der Emittentin derzeit für
unwesentlich erachtete Risiken können sich nachträglich als wesentlich herausstellen.
Dabei enthält die nachstehende Reihung der Risikofaktoren weder eine Aussage über
die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über das Ausmaß oder die Bedeutung der einzel-
nen Risiken. Der Eintritt jedes einzelnen Risikofaktors kann für sich allein oder zusam-
men mit anderen Umständen die Geschäftstätigkeit der Emittentin bzw. des SPAR-
Konzerns wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie die Fähigkeit der Emittentin
haben, ihren aus den Schuldverschreibungen resultierenden Verpflichtungen nachzu-
kommen.
Die Emittentin könnte zahlungsunfähig werden, wodurch Anleger ihr eingesetztes Kapi-
tal teilweise oder ganz verlieren könnten, insbesondere dann, wenn auch der Kurs der
Schuldverschreibung erheblich fällt. Daher sollten Schuldverschreibungen der Emitten-
tin nur als Bestandteil eines diversifizierten Portfolios erworben werden. Bei Unsicher-
heiten in Bezug auf diesen Prospekt und die darin enthaltenen Informationen, insbe-
sondere die nachstehenden Risikohinweise sollten Anleger eigene Berater (Finanzbe-
rater, Steuerberater, Rechtsanwälte) zuziehen. Die in diesem Prospekt und den nach-
stehenden Risikohinweisen enthaltenen Informationen können eine professionelle Be-
ratung nicht ersetzen.
2. Emittentenbezogene Risikofaktoren
Risiko der Änderung der kontrollierenden Mehrheit an der Emittentin
Die Aktien der Emittentin werden ausschließlich von der LM Beteiligungs GmbH gehal-
ten, welche wiederum im alleinigen Eigentum der SPAR HOLDING AG steht. Alleinge-
sellschafterin der SPAR HOLDING AG ist die HOLDAG Beteiligungsgesellschaft m.b.H.
("HOLDAG"), an der die drei Gründungsfamilien der Emittentin mit rund 93,6% beteiligt
sind. Durch diese Konzentration des Anteilseigentums sind die Gesellschafter der
HOLDAG in der Lage, auf unternehmerische Entscheidungen der Emittentin wesentli-
chen Einfluss zu nehmen. Eine Änderung der kontrollierenden Mehrheit an der
HOLDAG und damit mittelbar der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns könnte daher
einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben, der auch die Fähigkeit der Emittentin,
ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnte.
Unsicherheit des Erfolgs der Expansion
Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin hängt von der erfolgreichen Umsetzung
der Wachstumsstrategie ab. Die Wachstumsstrategie zielt auf die laufende Modernisie-
rung des Geschäftsportfolios ab. Des Weiteren soll das Verkaufsstellennetz kontinuier-
lich ausgebaut werden. Für das Jahr 2018 wurden Investitionen in Höhe von ca.
EUR 385 Millionen budgetiert. Der Erfolg der Investitionen in Form von zukünftigen Er-
trägen sowie die Erreichung des Wachstums ist mit Unsicherheit behaftet. Stellen sich
dieser Erfolg und die Erreichung des Wachstums nicht oder nicht ausreichend ein,
16kann dies einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben, der auch die Fähigkeit
der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beein-
flussen könnte.
Integrationsrisiko bei Unternehmenserwerb
Die Eingliederung von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen in größerem Umfang ist
mit hohen Anforderungen an die Organisation und insbesondere an das Management
der Emittentin verbunden. Derzeit sind von der Emittentin keine weiteren Akquisitionen
von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen geplant, mögliche Akquisitionen werden
jedoch fortlaufend evaluiert. Dies kann zu wesentlichen Kostenbelastungen führen,
welche die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-
Konzerns negativ beeinflussen können, was auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre
Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnte.
Risiko des Versagens von Organisation und Controlling
Durch die Vielzahl der Konzerngesellschaften, Betriebs- und Verkaufsstätten, Marken
und Produktionsabläufe sind sehr komplexe Organisations- und Controllingstrukturen
erforderlich. Trotz Einsatzes von Controllinginstrumenten zur Beherrschung dieser
Komplexität ist es nicht gänzlich auszuschließen, dass die bestehenden Controllingin-
strumente lückenhaft sind und sich daraus ein Versagen ergibt. Daraus können sich
negative Einflüsse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie
des SPAR-Konzerns ergeben, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtun-
gen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnten.
Wettbewerbsrisiko
Die Emittentin ist im österreichischen Lebensmittelgroß- und -einzelhandel und über ih-
re Tochtergesellschaften sowohl in Kroatien im Lebensmitteleinzelhandel als auch im
Sportfachhandelsbereich in Österreich und Zentral- und Osteuropa tätig. Außerdem
hält die Emittentin eine 50%-ige Beteiligung an einem italienischen Produktionsbetrieb.
Diese Geschäftsfelder sind durch starken Wettbewerb gekennzeichnet, in dem auch
große internationale Warenhandelsketten eine wesentliche Rolle spielen. Das Ma-
nagement der Emittentin rechnet daher in den nächsten Jahren mit gleichbleibendem
Preisdruck. Der Markteinstieg von weiteren großen international agierenden Unterneh-
men kann nicht ausgeschlossen werden und könnte zu einer Verschärfung des Wett-
bewerbes führen. Hinzu kommt der Anteil der Diskont-Warenhandelsketten am öster-
reichischen Markt, welche in einem Wettbewerbsverhältnis zur Emittentin stehen. Die
angeführten Risiken können einen wesentlichen nachteiligen Einfluss auf die Vermö-
gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben, der
auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nach-
zukommen, beeinflussen könnte.
Risiko der Verringerung der Zahl selbstständiger Kaufleute
Viele Märkte (Verkaufsstellen), die unter dem Markennamen "SPAR" der Emittentin be-
trieben werden, führen selbstständige Kaufleute, die ihre Waren jedoch entgeltlich von
der Emittentin beziehen (Franchise-System). In den letzten Jahren hat sich die Anzahl
der selbstständigen Kaufleute laufend verringert, weil der allgemeine Trend im österrei-
chischen Handel eine Reduktion kleinerer Standorte bei gleichzeitiger Konzentration
auf größere Standorte mit sich gebracht hat. Falls künftig die Verringerung der Anzahl
selbstständiger Kaufleute nicht durch gestiegene Umsätze oder größere Verkaufsflä-
chen an den verbleibenden Standorten kompensiert werden kann, so kann dies eine
Umsatzverringerung und daher Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertrags-
17lage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns nach sich ziehen, die auch die Fähigkeit
der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beein-
flussen könnten.
Risiko der Marktabhängigkeit
Die Emittentin und deren Tochtergesellschaften bieten ihren Kunden Handelswaren
zum Erwerb an, die auch von deren Mitbewerbern angeboten werden. Eine Änderung
der Kaufgewohnheiten und eine verspätete Umstellung des Warensortiments könnten
dazu führen, dass die Emittentin bzw. der SPAR-Konzern Marktanteile verliert. Dies
hätte in diesem Umfang Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin sowie des SPAR-Konzerns, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Ver-
pflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnten.
Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften sind vorwiegend am Heimatmarkt Öster-
reich tätig und setzen ihre Waren vorwiegend auf diesem Markt ab. Die Emittentin ist
angesichts dieser Situation in ihrer Geschäftsentwicklung im großen Ausmaß von der
Entwicklung der Marktbedingungen am österreichischen Absatzmarkt abhängig. Nach-
teilige Entwicklungen des österreichischen Absatzmarktes würden sich unmittelbar auf
die Ertragslage der Emittentin auswirken und können daher negativen Einfluss auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben, der auch die Fähigkeit der
Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflus-
sen könnte.
Außerhalb von Österreich sind Unternehmen des SPAR-Konzerns in Kroatien (als
SPAR-Gesellschaft) sowie in Deutschland, Tschechien, Kroatien, Ungarn, Slowenien
und Rumänien (jeweils Hervis-Gesellschaften) tätig. Daraus ergeben sich auch aus-
landsspezifische Absatzrisiken. Diese können insbesondere aus einer Reduktion der
privaten Konsumausgaben resultieren. Die Verwirklichung dieser Risiken hätte Auswir-
kungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin bzw. des SPAR-
Konzerns, die auch die Fähigkeit der Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-
Anleihen nachzukommen, beeinflussen könnten.
Risiko der Abhängigkeit vom Management und von Schlüsselpersonal
Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns basiert wesentlich
auf den Kenntnissen, Fähigkeiten und der Performance des Managements und des
Schlüsselpersonals. Die Kompetenz des Managements stellt einen Schlüsselfaktor in
der wirtschaftlichen Entwicklung der Unternehmen des SPAR-Konzerns dar. Der Ver-
lust von Führungskräften könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emitten-
tin sowie des SPAR-Konzerns nachteilig beeinflussen, was auch die Fähigkeit der
Emittentin, ihre Verpflichtungen unter den SPAR-Anleihen nachzukommen, beeinflus-
sen könnte.
Risiko der ungewissen volkswirtschaftlichen Entwicklung
Die Entwicklung des Lebensmittelhandels ist von der Entwicklung der Kaufkraft, der
Höhe der Konsumausgaben und den Kaufgewohnheiten der Konsumenten abhängig.
Diese Faktoren sind weiters von gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen abhängig und
beeinflussen sehr wesentlich die wirtschaftliche Situation der gesamten Branche und
der einzelnen Marktteilnehmer und damit auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragsla-
ge der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns.
Ein wesentlicher Kostenfaktor im Lebensmittelhandel sind die Personalkosten. Der An-
stieg des Lohnniveaus kann wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie des SPAR-Konzerns haben,
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