VOG-WISSEN VON A - Z STAND: 2022 - MINISTERIUM - OSTBELGIEN LIVE
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Ministerium der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgiens VoG-Wissen von A - Z Stand: 2022 www.ostbelgienlive.be/vereine
Was ist eine VoG? 4 Generalversammlung 19 Haftung 35 - Fusion / Spaltung vs. Einbringung
VoG vs. Unternehmen 4 Rechte und Pflichten 19 Strafrechtliche Haftung 35 eines Gesamtvermögens 49
VoG vs. faktische Vereinigung 5 Ordentliche Generalversammlung 19 Zivilrechtliche (außervertragliche) Haftung 35 - Fusion durch Gründung
Verschiedene VoG-Größen 5 Außerordentliche Generalversammlung 20 Vertragshaftung 36 einer neuen VoG 49
- Besondere Regeln der Abstimmung 20 Haftungsgrundsätze laut GGV 37 - Fusion durch Übernahme 49
Gründung einer VoG 6 Digitale Generalversammlung 21 - Haftung der Mitglieder 37 - Spaltung durch Übernahme 49
Warum eine VoG gründen? 6 Schriftliche Beschlüsse - Haftung der Verwalter 37 - Spaltung durch Gründung einer
Gründungsversammlung / im Umlaufverfahren 21 gegenüber der VoG 37 oder mehrerer neuer VoGs 49
konstituierende Generalversammlung 6 Einberufung einer Generalversammlung 22 gegenüber Dritten 37 - Gemischte Spaltung 50
Satzung vs. Gründungsurkunde vs. - Einladungsschreiben 22 - Verbot der Haftungsbeschränkung 38 - Partielle Fusion oder Spaltung 50
Auszug aus der Gründungsurkunde 6 - Tagesordnung 22 - Gesamtschuldnerische Haftung - Einbringung eines Gesamt-
Wahl der ersten Verwalter 8 Teilnahme und Vertretung 22 und Ausnahmen 38 oder Teilvermögens 50
Hinterlegung der Gründungsakte 9 - Ausnahmeregel zur - Freiwillige Auflösung einer VoG
Verpflichtungen einer "Vereinigung Mitglieder 24 gesamtschuldnerischen Haftung 38 und Übertrag der Tätigkeiten
in Gründung" 9 Ordentliche Mitglieder 24 - Haftung von (Gründungs-)Mitgliedern in eine andere VoG 50
Fördermitglieder 24 während der Gründungsphase 38 - IVoG und Genossenschaft 50
Kommunikation als VoG 10 Mitgliederregister 25 - Haftung bei geschuldeten Steuern 39 Welche Schritte sind zu unternehmen? 50
Verpflichtende Angaben einer VoG 10 Ausschluss eines Mitglieds 25 - Gesetzliche Haftungsbegrenzung 39 - Für eine Fusion (die Schritte
Eigenschaft des handelnden Vertreters 10 - Fortbestand der Vereinigung 40 einer Spaltung sind sehr ähnlich) 50
Hinterlegung und Veröffentlichung - Haftung von Ehrenamtlichen 41 - Für die Einbringung eines
Statuten / Satzung 11 über das Unternehmensgericht 26 Gesamtvermögens oder
Mindestangaben 11 Versicherungen 42 eines Teilvermögens 51
Adresse der Verwalter 12 Innere Ordnung / Geschäftsordnung 27 Pflichtversicherungen für VoGs 42 - Für die freiwillige Auflösung einer
Satzungsänderung 12 Zusatzversicherung für Ehrenamtliche 43 VoG und Übertrag der Tätigkeiten
Finanzen 28 Versicherung von Verwaltungsfehlern 43 in eine andere VoG 51
Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan) 13 Vereinfachte Buchführung und - Begleitung von Fusionen 52
Zusammensetzung des Verwaltungsrats 13 Jahresabschluss 28 Auflösung einer VoG 44 - Genehmigungen und Zuschüsse 52
Wahl der Verwalter 13 Kostenrückerstattung für Ehrenamtliche 29 Versetzung in Auflösung und - Menschen 52
Aufgaben des Verwaltungsrats 14 - Reale Kostenrückerstattung 29 Wahl eines Liquidators 45
Vertretung einer juristischen Person 14 - Fahrtkosten 29 Abschluss der Liquidation 46 Einsatz von Freiwilligen 53
Interessenskonflikte 14 - Zahlung einer Pauschale 29 Auflösung und Liquidation in einem Schritt 46
Entscheidungen des Verwaltungsrats 15 UBO-Register 30 Hinterlegung beim Unternehmensgericht 46 Datenschutz für Vereine 54
- Registrierung 30 Was sind personenbezogene Daten? 54
Tägliche Geschäftsführung 16 - Jährliche Aktualisierung 30 Zahlungsschwierigkeiten 47 Wann erhalten Vereine derartige Daten? 54
Übertragung der täglichen VoG-Konto 31 Wie sieht es mit Veröffentlichungen
Geschäftsführung 16 Steuern 31 Restrukturierung, Umwandlung, im Internet aus? 54
Handlungen der täglichen - Wann zahlt eine VoG Steuern? 31 Synergien zwischen Vereinen 48 Womit geht die sogenannte
Geschäftsführung 16 - „Geschäfte“ von VoGs 32 Warum zusammenarbeiten? 48 Informationspflicht einher? 55
Status der Person, der die tägliche - Mehrwertsteuer 33 Welche Prinzipien müssen Braucht jeder Verein einen
Geschäftsführung übertragen wurde 16 Veranstaltungen 33 beachtet werden? 48 Datenschutzbeauftragten? 55
Beschränkung der Befugnisse 17 Zuschüsse 34 Verschiedene Varianten sind möglich 49
Anzahl der mit der täglichen Mitgliedsbeiträge 34 - Fusion mehrerer VoGs zu einer neuen
Geschäftsführung Beauftragten 17 - Vermögenssteuer 34 VoG oder einer faktischen Vereinigung 49
Hinterlegung beim Unternehmensgericht 18
Sie möchten eine neue VoG gründen oder Das Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen (GGV)
vom 23. März 2019 wurde am 4. April 2019 im Belgischen Staats-
sind bereits Mitglied in einer Vereinigung? blatt veröffentlicht und trat am 1. Mai 2019 in Kraft. Abgekürzt
ist das Gesetzbuch unter der Bezeichnung GGV, oder in fran-
zösischer Sprache CSA, zu finden. Damit ist das Gesetz vom 27.
Diese Broschüre bietet als praktische Hilfe zurückgegriffen. Die Dokumente sind in den Juni 1921 über die Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht
für Vereinsvorstände einen ersten Einblick Fußnoten vermerkt. (VoG), die Stiftungen, die europäischen politischen Parteien und
in alles, was es zum Thema VoG zu wissen die europäischen politischen Stiftungen hinfällig. Das GGV sieht
gibt: von der außerordentlichen Generalver- Zusätzlich zur vorliegenden Broschüre bietet jedoch eine Übergangszeit1 für bereits bestehende Vereinigun-
sammlung bis zur Zentralen Datenbank der das Ministerium regelmäßig Informations- gen ohne Gewinnerzielungsabsicht vor, die die neuen Bestim-
Unternehmen. Insbesondere die rein ehren- veranstaltungen zu den wesentlichen As- mungen beachten müssen:
amtlich geführten VoGs hat die Publikation pekten der VoG-Gesetzgebung, Steuern und
dabei im Blick. Finanzen, Versicherungsfragen und dem 1. Mai 2019 > Für VoGs, die nach dem 1. Mai 2019 gegründet
UBO-Register an. wurden, gilt das GGV unmittelbar.
Sie gibt einen Überblick über das neue Ge- Die aktuellen Termine finden Sie online auf
setz der Gesellschaften und Vereinigungen, www.ostbelgienlive.be/vereine. 1. Januar 2020 > Ab dem 1. Januar 2020 gilt das GGV für alle,
dem alle VoGs unterliegen. Dabei kann sie auch die bereits bestehenden VoGs und Stiftungen. Für VoGs,
Sachverhalte nur verkürzt darstellen und Die Begriffe „Statuten“ und „Satzung“ wer- die noch nach der alten Gesetzgebung gegründet wurden:
es können nicht alle Aspekte berücksichtigt den in Ostbelgien, und deshalb auch in die- Anlässlich der ersten Satzungsänderung, die nach dem 1. Januar
werden. An dieser Stelle sei deshalb darauf ser Broschüre, synonym verwendet. Ebenso 2020 erfolgt (aus gleich welchem Grund), muss die neue Sat-
hingewiesen, dass ausschließlich die Geset- verhält es sich mit den Begriffen „Moniteur zung an das GGV angepasst werden. Allerdings greifen bereits
zestexte sowie die entsprechenden Ausfüh- belge“ und „Belgisches Staatsblatt“. ab 1. Januar 2020 eine Reihe vom Gesetzgeber als wesentlich
rungsbestimmungen rechtsverbindlich sind. erachtete Bestimmungen des GGV, unabhängig davon, ob eine
Die Informationen in dieser Broschüre sind Die Broschüre steht Ihnen auch online auf Satzungsanpassung bereits erfolgt ist oder nicht. Dies sind die
(wenn auch sorgfältig recherchiert und juris- www.ostbelgienlive.be/vereine als Download sogenannten zwingenden Bestimmungen, von denen die Sat-
tisch geprüft) ohne Gewähr. Im Zweifelsfall zur Verfügung. zung der Vereinigungen nicht abweichen darf (z. B. besondere
bietet es sich an, entsprechende Fachleute Mehrheiten der Generalversammlung, Regelungen zur Haftung
zu Rate zu ziehen. Bei der Entwicklung der Wir freuen uns über Anregungen der Verwalter, Regelungen zum Interessenkonflikt2). Es bietet
Broschüre haben wir auf externe Quellen und Verbesserungsvorschläge! sich daher an, zu überlegen, ob die Satzung nicht zeitnah dem
GGV angepasst wird, um Schwierigkeiten bei der Anwendung
der Gesetzgebung zu vermeiden.
1. Januar 2024 > Bis spätestens zum 1. Januar 2024 müssen alle
Die Angabe der Paragrafen im folgenden Text bezieht sich, soweit nicht anders vermerkt, VoGs und Stiftungen ihre Satzung entsprechend der neuen
auf das „Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen“, abgekürzt GGV. Gesetzgebung angepasst haben.
Die gesetzlichen Bestimmungen gelten für alle VoGs, auch wenn
ihre Satzung noch nicht an die neue Gesetzgebung angepasst
wurde.
____________________________________________________________________________________________________________________
1
Vgl. Art. 38-44 des Gesetzes zur Einführung des Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereine und zur Festlegung verschiedener
Bestimmungen vom 3. März 2019.
2
Eine ausführliche Liste finden Sie auf www.ostbelgienlive.be/vereine. 3
Was ist eine VoG? 4
Was ist eine VoG?
VoG vs. Unternehmen 4
VoG vs. faktische Vereinigung 5
Das Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen definiert VoGs wie folgt: „Eine Vereinigung wird durch eine Ver-
Verschiedene VoG-Größen 6 einbarung zwischen zwei oder mehreren Personen gegründet, die Mitglieder genannt werden. Sie verfolgt einen unei-
gennützigen Zweck im Rahmen der Ausübung einer oder mehrerer genau bestimmter Tätigkeiten, die den Gegenstand
der Vereinigung bilden. Außer zu dem in der Satzung festgelegten uneigennützigen Zweck darf sie ihren Gründern,
Mitgliedern oder Verwaltern oder anderen Personen weder unmittelbar noch mittelbar irgendeinen Vermögensvorteil
ausschütten oder verschaffen. Handlungen, die gegen dieses Verbot verstoßen, sind nichtig.“3
VoG vs. Unternehmen
VoGs sind jetzt in der Lage, jede Tätigkeit und damit auch Die VoG kann hingegen zugunsten ihrer Mitglieder kosten-
gewinnbringende Tätigkeiten auszuüben. Für die Vereini- los Dienste erbringen, die zu ihrem Gegenstand gehören
gungen „ohne Gewinnerzielungsabsicht“ gibt es daher kei- und im Rahmen ihres uneigennützigen Zwecks liegen.5 Der
ne Einschränkung der Tätigkeit mehr. Auch die Unterschei- Zusatz „ohne Gewinnerzielungsabsicht“ ist daher nicht auf
dung zwischen VoGs und Unternehmen wird nicht mehr die Vereinigung, sondern auf die Mitglieder zu beziehen.
auf der Grundlage des Gewinns getroffen. Die VoG zeich- Jede Handlung, die dieses Verbot verletzt, ist nichtig.6 Dies
net sich dadurch aus, dass sie ihre Erlöse nur für ihren kann auch zur Auflösung der Vereinigung führen.7
uneigennützigen Zweck verwenden kann.4 Eine VoG darf
daher weder direkt noch indirekt Gewinne ausschütten.
VoG vs. faktische Vereinigung
Es ist möglich, sich in einer de-facto- oder nicht-rechtsfähi- gen der nicht-rechtsfähigen Vereinigung. Beispielsweise
gen Vereinigung zusammenzuschließen, um ein uneigennüt- kann eine nicht-rechtsfähige Vereinigung keine Rechte
ziges Ziel zu verfolgen, ohne unbedingt die Gründung einer an Mobilien oder Immobilien erwerben und sie kann kei-
VoG durchlaufen zu müssen. Im Gegensatz zu einer VoG ne Verträge abschließen. Dies können nur die einzelnen
verfügt die faktische Vereinigung nicht über den Status als Mitglieder.
eigenständige Rechtsperson: Sie hat an sich weder Rechte
noch Pflichten. Die haben nur die einzelnen Mitglieder, auch • Die Mitglieder einer nicht-rechtsfähigen Vereinigung
wenn sie gemeinsam handeln. Das Fehlen des Status als haften solidarschuldnerisch (d. h. alle gemeinsam) und
Rechtsperson hat jedoch mehrere Folgen: unbeschränkt für alle Schulden der Vereinigung. Diese
Haftung betrifft auch ihr persönliches Vermögen.
• Die nicht-rechtsfähige Vereinigung hat keine Rechtsper-
sönlichkeit, d. h. sie kann keine Verantwortung für die • Die nicht-rechtsfähige Vereinigung verfügt nicht über
Vereinigung übernehmen. Jedes einzelne Mitglied trägt eigenes Vermögen. Es ist das persönliche Vermögen der
folglich persönlich die Verantwortung für die Handlun- Mitglieder, das als Garantie für den Fall dient, dass die
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
3
Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen vom 23. März 2019, Art. 1:2. Alle folgenden Fußnoten, die lediglich den Artikel nennen, beziehen sich auf dieses Gesetzbuch.
4
Vgl. Art. 1:2.
5
Vgl. Art. 1:2, 1:4 und 9:4, 5.
> Zurück zur Übersicht 6
Vgl. Art. 1:2.
7
Vgl. Art. 2:113. 4
Was ist eine VoG? 4 Haftung in Frage gestellt wird oder wenn Lieferanten Es gibt viele Beispiele für de-facto-Vereinigungen in Belgi-
VoG vs. Unternehmen 4 nicht bezahlt werden. en: Gewerkschaften, eine Reihe von Sport oder Kulturver-
einen, Jugendbewegungen, Bürgerinitiativen usw.
VoG vs. faktische Vereinigung 5
• Auch kann sie weder ein Gerichtsverfahren einleiten
Verschiedene VoG-Größen 5 noch rechtlich vertreten werden. Ob eine VoG oder eine nicht-rechtsfähige Vereinigung ge-
gründet werden sollte, hängt davon ab, um welche finanzi-
elle und haftungsrechtliche Bedeutung es geht und muss
im Einzelfall betrachtet werden.
Verschiedene VoG-Größen
Die Größe einer VoG hat Einfluss auf die Buchführung, Eine VoG ist groß, wenn mehr als eine Schwelle am
den Einsatz eines Kommissars oder Kassenprüfers und Bilanzstichtag des letzten abgeschlossenen Geschäftsjah-
auf die Haftungsgrenze. res überschritten wurde:
VoGs, die zwei der vier folgenden Kriterien erfüllen, un- • durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter:
terliegen der doppelten Buchführung: 50 Vollzeitäquivalente
• Einnahmen ohne außergewöhnliche Beträge:
• fünf Arbeitnehmer (Vollzeitäquivalent) 9.000.000 EUR
• 334.500 EUR an anderen als wiederkehrenden • Bilanzsumme: 4.500.000 EUR
Einnahmen
• Guthaben in Höhe von 1.337.000 EUR Nur in diesem Fall muss die VoG Kommissare aus dem
• Verbindlichkeiten in Höhe von 1.337.000 EUR Institut der Wirtschaftsprüfer (Institut des réviseurs des
entreprises) benennen. In vielen kleineren VoGs wird
Die meisten VoGs überschreiten jedoch keins oder nur stattdessen ein Kassenprüfer ernannt. Wird kein Kom-
eins der oben genannten Kriterien und können eine missar benötigt, so sollte er auch nicht in der Satzung
vereinfachte Buchführung anwenden (siehe Kapitel zur stehen, ansonsten ist sein Einsatz verpflichtend.9
vereinfachten Buchführung).8
Die Größe einer VoG hat zudem Einfluss auf die Haf-
tungsgrenze der Verwalter (siehe Kapitel zur Haftung).
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
8
Vgl. Broschüre „L’ASBL“ des Föderalen Öffentlichen Dienstes Finanzen, Übersetzung, online unter https://justice.belgium.be/fr/publications/vzw_s, Zugriff am 04.03.2022. Im
> Zurück zur Übersicht Folgenden abgekürzt mit „L’ASBL“. Die Kriterien für eine kleine VoG sind in Artikel 3:47 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen nachzulesen.
9
Vgl. Davagle, Michel: Mémento des ASBL 2021, 1631. Die genannten Nummern beziehen sich auf die Abschnitte, nicht auf Seiten. 5
Gründung einer VoG 6
Gründung einer VoG
Warum eine VoG gründen? 6
Gründungsversammlung /
konstituierende Generalversammlung 6 Warum eine VoG gründen?
Satzung vs. Gründungsurkunde vs.
Auszug aus der Gründungsurkunde 6 Die Entscheidung, eine VoG zu gründen, wird in erster eigenen Verbindlichkeiten und eigener Haftung.
Linie von Erwägungen der Rechtssicherheit bestimmt.
Wahl der ersten Verwalter 8
Die VoG ermöglicht es, zwischen der Haftung und dem Die Gründung einer VoG ist daher zu erwägen, wenn das
Hinterlegung der Gründungsakte 9 Vermögen des uneigennützigen Vereins und dem sei- Vorhaben zu Rechtsgeschäften von gewisser finanzieller und
Verpflichtungen einer "Vereinigung ner Mitglieder zu unterscheiden. Es handelt sich um eine haftungsrechtlicher Bedeutung führt.10
in Gründung" 9 eigenständige Rechtsstruktur mit eigenem Vermögen,
Gründungsversammlung /
konstituierende Generalversammlung
Für die Gründungsversammlung, auch konstituierende Gene- der Mitgliedsbeiträge, die Wahl der Bankinstitution, die
ralversammlung genannt, müssen mindestens zwei Personen Bedingungen für die Kontoeröffnung und die ersten Ver-
anwesend sein11, die beschließen, eine Vereinigung zu grün- walter der VoG.
den. Bereits in der Einladung werden alle zu besprechenden
Punkte inkl. der Satzung (bzw. der Entwurf) vermerkt. Die Das Protokoll dieser Versammlung bildet die privatschrift-
Gründungsmitglieder können sich jedoch auch spontan ohne liche Gründungsurkunde.12 Die Gründungsurkunde ein-
Einladung versammeln und die Gründungsdokumente unter- schließlich der Satzung muss von allen Gründungsmitglie-
zeichnen, die vorher untereinander abgestimmt wurden. dern einstimmig genehmigt und in doppelter Ausführung
unterzeichnet werden. Diejenigen, die mit dem vorgeschla-
Die Gründungsmitglieder einigen sich über die Satzung, genen Text nicht einverstanden sind, unterzeichnen nicht
die Projekte und Aufgaben der VoG, bei Bedarf die Höhe und sind nicht Mitglieder der VoG.
Satzung vs. Gründungsurkunde
vs. Auszug aus der Gründungsurkunde
Satzung, Gründungsurkunde und Auszug aus der Grün- Die Gründungsurkunde wird beim Unternehmensgericht
dungsurkunde sollten nicht miteinander verwechselt wer- hinterlegt; ein Auszug aus der Gründungsurkunde wird im
den. Die Satzung ist das Regelwerk der VoG und damit ein Belgischen Staatsblatt veröffentlicht.
maßgeblicher Teil der konstituierenden Generalversammlung.
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
10
Vgl. L’ASBL.
11
Vgl. Art. 1:2 und 9:2.
> Zurück zur Übersicht 12
Sind Immobilien im Spiel z. B., wenn eine Immobilie in das Vermögen der VoG eingebracht wird, muss die VoG mit Hilfe eines Notars durch eine sogenannte authentische Urkun-
de gegründet werden. 6
Gründung einer VoG 7
Warum eine VoG gründen? 7 Inhalt der Gründungsurkunde:
Gründungsversammlung /
• Identität und Adresse (für Rechtspersonen Name, Rechtsform, Sitz und
konstituierende Generalversammlung 7
Unternehmensnummer) der Gründer* und Erklärung, dass sie zum Zeitpunkt X
Satzung vs. Gründungsurkunde vs. eine VoG gemäß den Bestimmungen des Gesetzbuches der Gesellschaften und
Auszug aus der Gründungsurkunde 7 Vereinigungen gründen möchten.
Wahl der ersten Verwalter 8
• Vollständige Satzung mit den gesetzlich festgelegten Mindestangaben*
Hinterlegung der Gründungsakte 9
Verpflichtungen einer "Vereinigung • Unterschriften der Gründer
in Gründung" 9
• Ggf. eine Präambel: Gründe der VoG-Gründung und Werte, die durch die Aktivitäten
transportiert werden sollen
Falls nicht in der Satzung vorgesehen:
• Weise der Ernennung und des Ausscheidens aus dem Amt der mit der täglichen
Geschäftsführung der VoG beauftragten Personen und Weise, wie sie ihre Befugnisse
ausüben, das heißt, ob sie einzeln, gemeinsam oder als Kollegium handeln
• Identität der Verwalter und gegebenenfalls die Identität der Personen, die mit der
täglichen Geschäftsführung beauftragt sind, der Personen, die zur Vertretung der
VoG befugt sind, und bei Bedarf des Kommissars*
• genaue Adresse des Sitzes der VoG*
• ggf. E-Mail-Adresse und Webseite der VoG
Die mit * markierten Angaben sind Teil des „Auszugs aus der Gründungsurkunde“, der
im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht wird.
> Zurück zur Übersicht
7
Gründung einer VoG
Warum eine VoG gründen?
7
7
Wahl der ersten Verwalter
Gründungsversammlung / Sofort im Anschluss an die Gründungsversammlung Ein Vorsitzender muss zwar benannt werden, seine ein-
konstituierende Generalversammlung 7 findet die erste Generalversammlung statt, in der der zige, vom Gesetz festgelegte Aufgabe ist es jedoch, die
Satzung vs. Gründungsurkunde vs. Verwaltungsrat gewählt wird. Dessen Mitglieder werden Protokolle der Verwaltungsratssitzungen zu unterzeich-
Auszug aus der Gründungsurkunde 8 „Verwalter“ genannt. Der Verwaltungsrat tritt darauf- nen.13 Weitere Befugnisse des Vorsitzenden sind denk-
hin unmittelbar zusammen und bezeichnet unter seinen bar und entsprechend in der Satzung vorzusehen (z. B.
Wahl der ersten Verwalter 8 Mitgliedern (gemäß der zuvor verabschiedeten Satzung) Versenden der Einladungen, Organisation und Vorsitz der
Hinterlegung der Gründungsakte 9 einen Vorsitzenden und verteilt die eventuellen anderen Verwaltungsratssitzungen, ausschlaggebende Stimme bei
Verpflichtungen einer "Vereinigung Rollen und Zuständigkeiten wie zum Beispiel stellvertre- Stimmengleichheit etc.). Anregungen zu Alternativen sind
in Gründung" 9 tende Vorsitzende, Kassierer, Schriftführer etc. auf www.ostbelgienlive.be/vereine zu finden.
In der Satzung muss festgelegt werden, wie die VoG nach Die Verteilung von Aufgaben oder Zuständigkeiten im
außen gegenüber Dritten vertreten wird, d. h. wer Unter- Verwaltungsrat gilt nur im Innenverhältnis und nicht
schriften leisten darf, wer im Namen der VoG auftreten gegenüber Dritten. So könnte eine VoG mit einem klas-
darf, etc. Es gibt folgende geläufige Optionen: sischen „Vier-Augen-Prinzip“ z. B. durch zwei Verwalter
vertreten werden, die außerhalb der internen Aufgaben-
• „Einzeln“: d. h. jeder einzelne Verwalter kann die VoG verteilung handeln. Die VoG wäre an diese Rechtshand-
durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig ver- lung gebunden; die beiden Verwalter, die die Aufgaben-
pflichten; verteilung missachtet haben, müssten sich persönlich
gegenüber der VoG verantworten, sollten sie der VoG
• „Gemeinsam“: d. h. mindestens zwei Verwalter sind damit geschadet haben.
erforderlich, um die VoG rechtsgültig zu verpflichten
(das „Vier-Augen-Prinzip“) Werden die Verwalter in der Satzung und nicht in der
Gründungsurkunde genannt, so ist für eine Änderung
• „Kollegium“: d. h. alle Verwalter müssen unterschrei- der Verwalter eine außerordentliche Generalversamm-
ben. lung mit Anwesenheitsquorum (zwei Drittel) sowie eine
Zweidrittelmehrheit erforderlich. Werden die Verwalter
Entgegen einer weitverbreiteten Meinung ist es gesetz- lediglich in der Gründungsurkunde genannt, so genügen
lich nicht vorgeschrieben, dass eine VoG einen Vorstand die üblichen Mehrheiten in der Generalversammlung.
wählt, in dem zwingend die Rollen des Präsidenten,
Kassierers und Schriftführers besetzt sind. Alternative
Zusammensetzungen und Aufgabenverteilungen, die die
Aufgabenlast innerhalb des Verwaltungsrates erleichtern
können, sind möglich.
> Zurück zur Übersicht _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
13
Vgl. Art. 9:9, 3. 8
Gründung einer VoG
Warum eine VoG gründen?
7
7
Hinterlegung der Gründungsakte
Gründungsversammlung / Die Gründungsurkunde wird in der Deutschsprachigen den Schritte bei der Gründung einer VoG. VoGs erlangen
konstituierende Generalversammlung 7 Gemeinschaft beim Unternehmensgericht Eupen hinter- Rechtspersönlichkeit ab dem Tag der Hinterlegung der
Satzung vs. Gründungsurkunde vs. legt. Dafür gibt es ein Formular14 und die Vereinigung hat Unterlagen beim Unternehmensgericht.
Auszug aus der Gründungsurkunde 8 nach der Gründungsversammlung 30 Tage Zeit für die
Hinterlegung. Während des Gründungsprozesses müssen alle Korres-
Wahl der ersten Verwalter 8 pondenzen mit Bezug zur zukünftigen VoG mit dem Zu-
Hinterlegung der Gründungsakte 9 Das Unternehmensgericht kümmert sich um die Veröf- satz „VoG in Gründung“ versehen sein.
Verpflichtungen einer "Vereinigung fentlichung im Belgischen Staatsblatt (hierfür ist eine
in Gründung" 9 Gebühr zu entrichten). Die Hinterlegung der Unterlagen Informationen zur Hinterlegungsprozedur finden Sie auf
und deren Veröffentlichung sind also die entscheiden- www.ostbelgienlive.be/vereine.
Verpflichtungen einer "Vereinigung in Gründung"
Bisweilen ist es erforderlich, bereits vor der Gründung nen, die im Namen der in Gründung befindlichen Verei-
der Vereinigung Verpflichtungen im Namen und für nigung Verpflichtungen eingehen (z. B. Verträge unter-
Rechnung der zu gründenden Vereinigung einzugehen. zeichnen) persönlich und gesamtschuldnerisch für diese
Die neue Vereinigung hat die Verpflichtung, innerhalb Verbindlichkeiten. Gleiches gilt, wenn die Vereinigung
von drei Monaten nach ihrer Gründung die in ihrem Na- spätestens zwei Jahre nach Eingehen dieser Verpflichtung
men vor der Gründung eingegangenen Verpflichtungen immer noch nicht gegründet ist.
zu übernehmen.15 Geschieht dies nicht, haften die Perso-
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
14
Formular I: „Beantragung der Eintragung und Veröffentlichung in den Anlagen zum Belgischen Staatsblatt“, online unter http://www.ejustice.just.fgov.be/info_tsv_pub/form_d.
> Zurück zur Übersicht htm, Zugriff am 04.03.2022.
15
Vgl. Art. 2:2. 9
Kommunikation als VoG 10
Kommunikation als VoG
Verpflichtende Angaben einer VoG 10
Eigenschaft des handelnden Vertreters 10
Verpflichtende Angaben einer VoG
Angaben, die zwingend bei Dokumenten und Korrespon- • Unternehmensnummer
denz der VoG (d. h. Urkunden, Rechnungen, Ankündigun-
gen, Bekanntmachungen, Briefe, Bestellscheine, Websites • Wenn in der Satzung die offizielle E-Mail-Adresse und
und sonstige Unterlagen, ob in elektronischer Form oder die Webseite angegeben wurden, dann sind diese An-
nicht) genannt werden müssen: gaben rechtsverbindlich16 und müssen bei jeder Korres-
pondenz der VoG mit angegeben werden.
• Name
• Falls zutreffend den Zusatz, dass sich die VoG in Grün-
• Rechtsform, also die Bezeichnung "Vereinigung ohne dung bzw. in Liquidation befindet. Dabei werden Dritte
Gewinnerzielungsabsicht" oder die Abkürzung "VoG", darüber informiert, dass die Person bereits im Namen
gefolgt von der Nennung des zuständigen Unterneh- einer noch zu gründenden oder noch für eine sich im
mensgerichts Auflösungsprozess befindliche VoG handelt.
• Adresse des Sitzes
Eigenschaft des handelnden Vertreters
Alle Rechtsakten, die für eine Vereinigung bindend sind, handelt.17 Somit wird Dritten gegenüber verdeutlicht,
müssen vor oder nach dem Namen der unterzeichnenden ob die Person im Auftrag der VoG oder als Privatperson
Person angeben, in welcher Eigenschaft dieser Vertreter handelt.
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
> Zurück zur Übersicht 16
Vgl. Art. 2:31.
17
Vgl. Art. 2:53. 10Statuten / Satzung 11
Statuten / Satzung
Mindestangaben 11
Adresse der Verwalter 12
Die VoG erhält durch ihre Satzung ihr offizielles Regel- • supplementären Bestimmungen, die die Satzung aus-
Satzungsänderung 12 werk. Die VoG-Gesetzgebung sieht einige Pflichtangaben drücklich einschränken oder ändern kann,
vor, die jede Satzung beinhalten muss. Weitere Regelun-
gen sind ebenfalls möglich, solange sie nicht dem Gesetz • fakultativen Bestimmungen, die in der Satzung festgehal-
widersprechen. ten werden können oder auch nicht. Als fakultative Regeln
sind auch die zwingenden Mindestvorschriften anzuse-
Da die VoG auf einem Vertrag beruht, gilt das Grund- hen, die eingehalten werden müssen, die aber durch die
prinzip der Vertragsfreiheit für die Satzung, die von Satzung verschärft werden können. Wie z. B. die Frist
den Gründern angenommen wird und die später von für die Einberufung der Generalversammlung18 oder die
einer außerordentlichen Generalversammlung geändert Mindestanzahl der Mitglieder, die erforderlich ist, um die
werden kann. Die Satzungsfreiheit wird jedoch durch Einberufung einer Generalversammlung zu verlangen19.20
zwingende Vorschriften zum Schutz bestimmter priva-
ter Interessen und durch Vorschriften der öffentlichen Eine Liste mit Beispielen zu den Bestimmungen finden
Ordnung zum Schutz des allgemeinen Interesses einge- Sie auf www.ostbelgienlive.be/vereine.
schränkt. Deshalb ist im Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen zu unterscheiden zwischen: Viele der Bestimmungen sind gleichzeitig Mindestan-
gaben in der Satzung, aber nicht alle zwingenden Be-
• zwingenden Bestimmungen, von denen die Satzung stimmungen müssen in der Satzung stehen. Dies ändert
nicht abweichen darf, jedoch nichts an ihrer Gültigkeit.
Mindestangaben
In einer Satzung müssen folgende Informationen nach • Angabe des uneigennützigen Zwecks, den die VoG ver-
dem Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen folgt, und der Aktivitäten, die ihren Gegenstand bilden.
angegeben werden: • Mitgliedschaft: Die Bedingungen und Formalitäten für
die Aufnahme und den Austritt von Mitgliedern. Dazu
• Bezeichnung „Vereinigung ohne Gewinnerzielungsab- gehören die Rechte und Pflichten aller Mitglieder, auch
sicht“ oder die Abkürzung VoG die der Fördermitglieder (membres adhérents).
• Name der Vereinigung: Die Wahl des Namens ist frei. • Generalversammlung: Die Art und Weise der Einberu-
Allerdings darf keine andere Vereinigung oder Stiftung fung der Generalversammlung sowie die Art und Wei-
den gleichen Namen tragen. Das kann in der Daten- se, in der ihre Beschlüsse den Mitgliedern und Dritten
bank des Belgischen Staatsblattes überprüft werden. zur Kenntnis gebracht werden. Auch die Nennung der
• Angabe der Region, in der der Hauptsitz der VoG Befugnisse der Generalversammlung ist obligatorisch.
angesiedelt ist. Der Hauptsitz einer belgischen Ver- • Wahl der Verwalter und deren Amtszeit: Die Regeln für
einigung muss sich in Belgien befinden, was nicht die Ernennung der Verwalter und deren Mandatsende.
bedeutet, dass die VoG nicht im Ausland tätig wer- Auch die Regeln für die Dauer ihrer Amtszeit sind obli-
den kann. gatorisch.
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
18
Vgl. Art. 9:14.
> Zurück zur Übersicht 19
Vgl. Art. 9:13.
20
Vgl. Davagle, 292-296. 11• Vertretung der VoG gegenüber Dritten: Die Bestim- Folgende Angaben können theoretisch auch in der Sat-
Statuten / Satzung 11 mungen über die Möglichkeit für bestimmte Personen zung festgehalten werden, müssen es aber nicht21 und
Mindestangaben 11 (in der Praxis die Verwalter), die VoG zu vertreten, sind besser im Gründungsprotokoll aufgehoben. Stehen
Adresse der Verwalter 12 Umfang ihrer Vertretungsbefugnisse und Weise, wie sie in der Satzung, so sind zur Änderung besondere
sie sie ausüben, das heißt, ob sie einzeln, gemeinsam Mehrheiten in der Generalversammlung einzuhalten.
Satzungsänderung 12
oder als Kollegium handeln.
• Mindestanzahl von Mitgliedern. • Namen, Vornamen und Wohnsitz jedes Gründers oder
• Mitgliedsbeitrag: Der Höchstbetrag des Mitglieds- für juristische Personen Name, Rechtsform, Unterneh-
beitrags für Personen, die der Vereinigung beitreten mensnummer und Adresse ihres Sitzes.
möchten. • Die genaue Angabe der Adresse, an der die VoG ihren
• Verwendung des Vermögens bei Auflösung: Festle- Sitz hat, und gegebenenfalls E-Mail-Adresse und Web-
gung, welchem uneigennützigen Zweck die VoG im site der VoG.
Falle einer Auflösung ihr Vermögen übergibt. • Die Identität der Verwalter und gegebenenfalls die
• Lebensdauer der VoG, wenn sie nicht unbegrenzt ist. Identität der Personen, die mit der täglichen Ge-
• Weise der Ernennung und des Ausscheidens aus dem schäftsführung beauftragt sind, der Personen, die zur
Amt der mit der täglichen Geschäftsführung der VoG Vertretung der VoG befugt sind, und des Kommissars.
beauftragten Personen und Weise, wie sie ihre Befug-
nisse ausüben; das heißt, ob sie einzeln, gemeinsam Die Satzung kann die Möglichkeit vorsehen, dass Mitglie-
oder als Kollegium handeln (diese Angaben in der der ihre Einlage in bestimmten Fällen (bspw. bei einer
Satzung sind zwar gesetzlich nicht verpflichtend, aber Auflösung der VoG) wieder zurücknehmen dürfen.22
aus Gründen der Kohärenz und Transparenz angera-
ten). Eine Mustersatzung ist auf www.ostbelgienlive.be/vereine
erhältlich.
Adresse der Verwalter
Die Verwalter sowie die mit der täglichen Geschäftsfüh- bekannt gemacht, kann sie gegen Dritte durchsetzbar
rung beauftragten Personen haben die Möglichkeit, ihre sein. So kann beispielsweise eine Einladung oder gericht-
Adresse für alle Angelegenheiten, die die Erfüllung ihres liche Vorladung unter dieser Adresse gültig zugestellt
Mandats betreffen, am Sitz der Vereinigung zu wählen werden.
(Wohnsitzwahl) und müssen somit ihre Privatadresse
nicht preisgeben23. Wird diese Wahl des Sitzes öffentlich
Satzungsänderung
Soll eine Satzung verändert werden, so beschließt eine Alle Satzungsänderungen müssen anschließend beim Un-
VoG in einer außerordentlichen Generalversammlung ternehmensgericht hinterlegt und im Belgischen Staats-
darüber. Dann gelten besondere Quoren (siehe „Außeror- blatt veröffentlicht werden (hierzu ist eine Gebühr zu
dentliche Generalversammlung"). entrichten). Das Prozedere der Hinterlegung können Sie
auf www.ostbelgienlive.be/vereine nachlesen.
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
21
Vgl. Art. 2:5 §2, 2.
> Zurück zur Übersicht 22
Vgl. Art. 9:23.
23
Vgl. Art. 2:54. 12Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan) 13
Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan)
Zusammensetzung des Verwaltungsrats 13
Wahl der Verwalter 13
Aufgaben des Verwaltungsrats 14 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
Vertretung einer juristischen Person 14
Interessenskonflikte 14 Das GGV sieht vor, dass die Vereinigung von einem kolle- Im Gegensatz zum Gesetz von 1921, das vorsah, dass „die
gialen Verwaltungsorgan mit mindestens drei Verwaltern, Zahl der Verwalter auf jeden Fall immer geringer sein
Entscheidungen des Verwaltungsrats 15
die natürliche oder juristische Personen (z. B. VoGs) sind, muss als die Zahl der Generalversammlungsmitglieder
verwaltet wird. Dieses Verwaltungsorgan wird Verwal- der Vereinigung“, könnten die beiden Organe (Verwal-
tungsrat genannt. Sofern und solange die Vereinigung tungsrat und Generalversammlung) künftig aus den
weniger als drei Mitglieder hat, kann der Verwaltungsrat gleichen zwei Personen bestehen. Diese Bestimmung
aus zwei Verwaltern bestehen. Hat der Verwaltungsrat ist jedoch fragwürdig, da die Kontrolle der Generalver-
nur zwei Mitglieder, verliert jede Bestimmung, die einem sammlung nicht mehr über den Verwaltungsrat ausgeübt
Mitglied des Verwaltungsrats eine ausschlaggebende werden könnte. Dies ist im Hinblick auf eine gute Ver-
Stimme gewährt, automatisch ihre Wirkung. einsführung problematisch.
Wahl der Verwalter
Die Generalversammlung ist das einzige Organ, das für oder, im Falle juristischer Personen, deren Firmennamen,
die Ernennung (Wahl) von Verwaltern zuständig ist. In Rechtsform, Unternehmensnummer und Sitz.
der Satzung werden die dafür erforderlichen Formalitä-
ten festgelegt. Personen-Wahlen werden, im Gegensatz Die Ernennung von Verwaltern erfolgt innerhalb der VoG
zu anderen Entscheidungen, per geheimer Stimmabgabe unmittelbar ab dem von der Generalversammlung festge-
durchgeführt.24 Das Kapitel über Generalversammlungen legten Datum (a priori, am Ende der Generalversammlung
detailliert die Möglichkeiten von Wahlen in einer VoG. Die oder am folgenden Tag). Sollte der Verwaltungsrat an-
Satzung kann die Merkmale und Eigenschaften festlegen, schließend Funktionen neu zuweisen wollen (z. B. Schrift-
die die Verwalter aufweisen müssen. führer, Kassierer, …), ist ein entsprechender Beschluss des
Verwaltungsrats erforderlich.
Bei der Gründung der VoG sorgen die Gründer dafür,
dass die ersten Verwalter in der Satzung der Vereinigung Es ist verpflichtend, die Änderungen im Verwaltungsrat
oder im Gründungsprotokoll genannt werden. innerhalb von 30 Tagen über das Unternehmensgericht
im Belgischen Staatsblatt zu veröffentlichen, um die
Das Mandat muss unbedingt vom Verwalter angenom- Mitglieder der VoG und Dritte über die Änderungen zu
men werden, um gültig zu werden. Eine Möglichkeit, dies informieren und gegebenenfalls Rechte durchsetzen zu
sicherzustellen ist, dass alle gewählten Personen das können.
jeweilige Protokoll unterschreiben.
Wird die Stelle eines Verwalters vor Ablauf seines Man-
Das Protokoll der Generalversammlung der VoG, die dats frei, haben die verbleibenden Verwalter das Recht,
die Ernennung der Verwalter aufnimmt, enthält deren einen neuen Verwalter zu kooptieren, sofern die Satzung
Namen, Vornamen, Wohnsitz, Geburtsdatum und -ort es nicht verbietet.25 Das bedeutet, der Verwaltungsrat
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> Zurück zur Übersicht 24
Vgl. Davagle, 707.
25
Vgl. Art. 9:6 §2. 13Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan) 13 darf den frei gewordenen Platz durch eine andere Person ablehnen). Das Mandat läuft dann so lange, wie das des
Zusammensetzung des Verwaltungsrats 13 vorläufig nachbesetzen. Die erste darauffolgende Gene- Vorgängers gelaufen wäre.26
ralversammlung muss dieses Mandat bestätigen (oder
Wahl der Verwalter 13
Aufgaben des Verwaltungsrats 14
Vertretung einer juristischen Person
Interessenskonflikte
14
14
Aufgaben des Verwaltungsrats
Entscheidungen des Verwaltungsrats 15 Die VoG-Gesetzgebung sagt zu den Aufgaben des [...]".27 Der Verwaltungsrat hat demnach alle Befugnisse,
Verwaltungsrats Folgendes: "Das Verwaltungsorgan ist die das Gesetz nicht ausdrücklich der Generalversamm-
befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung lung zuschreibt.28 Die Satzung kann die Befugnisse des
des Zwecks der Vereinigung notwendig oder nützlich sind Verwaltungsrats ebenfalls einschränken.29
Vertretung einer juristischen Person
Eine juristische Person (z. B. eine andere VoG), die ein ten. Diese natürliche Person darf darüber hinaus nicht
Verwaltungsmandat innerhalb einer VoG übernimmt, gleichzeitig selbst ein Mandat als Verwalter ausüben.
muss bei der Ernennung eine natürliche Person als ihren Eine juristische Person kann daher nicht als ständiger
ständigen Vertreter bezeichnen.30 Da eine natürliche Vertreter ernannt werden, da diese juristische Person
Person nur noch in einer einzigen Eigenschaft (entweder wiederum einen ständigen Vertreter bezeichnen müsste,
„für sich selbst“ oder als ständiger Vertreter) in einem was zu Verwirrungen und Missverständnissen führt. Der
Verwaltungsorgan sitzen darf, kann sie im Verwaltungs- ständige Vertreter unterliegt den gleichen Haftungsre-
rat nur eine einzige juristische Person, zum Beispiel eine geln und Bestimmungen über Interessenkonflikte wie die
VoG, dauerhaft als deren ständiger Vertreter vertre- juristische Person, die er im Verwaltungsrat vertritt.
Interessenskonflikte
Das GGV hat eine Regelung für Interessenkonflikte von der Art dieses Interessenkonflikts werden in das Proto-
VoGs eingeführt. Wenn der Verwaltungsrat einen Be- koll der Sitzung des Verwaltungsrats aufgenommen. Der
schluss oder eine Entscheidung über ein Geschäft treffen betroffene Verwalter darf weder an den Beratungen
muss, das in seinen Zuständigkeitsbereich fällt und für des Verwaltungsrats teilnehmen noch darf er zu diesem
das ein anwesender Verwalter direkt oder indirekt ein Punkt abstimmen. Sollte die Mehrheit der anwesenden
vermögensrechtliches (d. h. in der Regel finanzielles) oder vertretenden Verwalter einen Interessenkonflikt ha-
Interesse31 hat, das mit dem Interesse der Vereinigung ben, ist die Entscheidung oder das Geschäft der General-
in Konflikt steht, muss der betreffende Verwalter die versammlung vorzulegen; wenn die Generalversammlung
anderen Verwalter informieren, bevor der Verwaltungsrat die Entscheidung oder das Geschäft genehmigt, kann
einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und Erläuterung der Verwaltungsrat diese umsetzen. Bei einer großen
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
26
Vgl. MonASBL.be: La nomination des administrateurs d’une ASBL, Übersetzung, online unter https://www.monasbl.be/info/la-nomination-des-administrateurs-dune-asbl (zu-
griffsbeschränkt), Zugriff am 04.03.2022. Vgl. Davagle, 821.
27
Art. 9:7 §1.
28
Vgl. Art. 9:12.
29
Vgl. Davagle, 932-933.
> Zurück zur Übersicht 30
Vgl. Art. 2:55.
31
Die VoG plant z. B. den Abschluss eines Liefer- oder Dienstleistungsvertrags mit einem Verwalter oder dessen Gesellschaft. 14Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan) 13 VoG muss der Verwaltungsrat im Protokoll die Art der auf den Interessenkonflikt bezieht, wird in den Jahresbe-
Zusammensetzung des Verwaltungsrats 13 fraglichen Entscheidung oder des Geschäfts und deren richt oder in das mit dem Jahresabschluss eingereichte
finanzielle Folgen für die VoG beschreiben. Schließlich Dokument aufgenommen. Hat die VoG einen Kommissar
Wahl der Verwalter 13
werden im Protokoll auch die Gründe für die endgültige bestellt, wird ihm das Protokoll der Sitzung zugesandt.32
Aufgaben des Verwaltungsrats 14 Entscheidung angegeben. Der Teil des Protokolls, der sich
Vertretung einer juristischen Person 14
Interessenskonflikte 14
Entscheidungen des Verwaltungsrats 15 Entscheidungen des Verwaltungsrats
Die Regeln in Bezug auf die Beratung, Entscheidung und Hierbei sollte jedoch nicht vergessen werden, dass es
die Nichtigkeit des Verwaltungsrats lauten wie folgt: Im Aufgabe des Verwaltungsrats ist, sich vor der Entschei-
Prinzip werden die Beschlüsse mit absoluter Mehrheit dungsfindung umfassend zu beraten.
der anwesenden und vertretenen Verwalter gefasst.
Dies bedeutet nichts anderes, als dass sich mehr als die Das Protokoll des Verwaltungsrats muss vom Vorsitzen-
Hälfte der abgegebenen Stimmen für einen Vorschlag den und den Verwaltern, die es beantragen, unterzeich-
ausspricht. Nicht berücksichtigt werden Abwesenheiten, net werden. Eine Vollmacht für den Fall der Abwesenheit
ungültige Stimmen und Enthaltungen. Die Satzung kann bei der Sitzung des Verwaltungsrats kann nur von einem
andere Regelungen festlegen.33 anderen Verwalter erteilt werden.
Eine rein schriftliche – aber zwingend einstimmige - Ent- Es ist auch möglich, den Verwaltungsrat digital abzuhal-
scheidung des Verwaltungsrats ist möglich, außer für die ten. Sie Satzung sollte dann die Rahmenbedingungen
Entscheidungen, für die die Satzung dies ausdrücklich hierfür vorsehen.34
ausschließt.
Informationen zu digitalen sowie zu schriftlichen Abstim-
mung finden Sie auf www.ostbelgienlive.be/vereine.
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
32
Vgl. Art. 9:8.1.
> Zurück zur Übersicht 33
Vgl. Davagle, 970.
34
Vgl. Davagle, 955. 15Tägliche Geschäftsführung 16
Tägliche Geschäftsführung
Übertragung der täglichen
Geschäftsführung 16
Handlungen der täglichen
Geschäftsführung 16
Übertragung der täglichen Geschäftsführung
Status der Person, der die tägliche Wenn die Aktivitäten einer gemeinnützigen Organisati- ist es manchmal sinnvoll, dass der Verwaltungsrat die
Geschäftsführung übertragen wurde 16 on eine gewisse Größe erreichen, muss regelmäßig eine tägliche Geschäftsführung an eine oder mehrere Per-
Reihe von Maßnahmen und Aktionen ergriffen werden, sonen, Verwalter, Mitglieder oder Dritte, delegiert. Der
Beschränkung der Befugnisse 17
um die tägliche Verwaltung der Vereinigung zu gewähr- Verwaltungsrat ist mit der Aufsicht der täglichen Ge-
Anzahl der mit der täglichen leisten. Um dies zu tun, kann es mühsam und zu formell schäftsführung beauftragt.
Geschäftsführung Beauftragten 17 sein, den Verwaltungsrat jedes Mal einzuberufen. Daher
Hinterlegung beim Unternehmensgericht 18
Handlungen der täglichen Geschäftsführung
Unter Handlungen der täglichen Geschäftsführung sind nicht der Fall für eine VoG, die ihren ersten oder zwei-
Handlungen und Beschlüsse zu verstehen, die nicht über ten Arbeitnehmer einstellt. Die Anschaffung von klei-
die Bedürfnisse des täglichen Lebens der Vereinigung nem Büromaterial dürfte in VoGs gleich welcher Größe
hinausgehen, wie auch Handlungen und Beschlüsse, bei zum Tagesgeschäft gehören; die Beauftragung externer
denen aufgrund ihrer geringen Bedeutung oder ihrer Dienstleister z. B. zwecks Erneuerung der Informatik-
Dringlichkeit das Eingreifen des Verwaltungsrats nicht anlage wiederum geht grundsätzlich darüber hinaus.
gerechtfertigt ist. Es muss daher von Fall zu Fall geprüft Dringende Maßnahmen z. B. die Erneuerung von sicher-
werden, ob der zu fassende Beschluss oder die geplante heitsrelevanter Ausrüstung nach entsprechenden Kont-
Handlung diesen Bedingungen entspricht. Was letztlich rollen (Feuerlöscher, Brandmelder, etc.) oder als sofortige
unter die tägliche Geschäftsführung fällt, hängt u. a. von Reaktion auf plötzliche Ereignisse (Beauftragung eines
der Größe der VoG, der Art ihrer Tätigkeiten und des Klempners nach Rohrbruch, Kauf und Einrichtung einer
betreffenden Geschäfts ab. Wenn z. B. in einer großen neuen Anti-Virus-Software nach generellem Computerab-
VoG mit 100 Arbeitnehmern die Einstellung eines zusätz- sturz) können und müssen sogar sofort beschlossen und
lichen Mitarbeiters als Tagesgeschäft gilt, ist dies sicher umgesetzt werden.
Status der Person, der die tägliche
Geschäftsführung übertragen wurde
Das Gesetz verleiht der Person, die mit der täglichen • Das Organ muss seine Befugnis nicht durch eine be-
Geschäftsführung betraut ist, die Stellung eines Or- sondere Vollmacht rechtfertigen.
gans. Das Organ unterscheidet sich von einem einfachen • Bei bestimmten Handlungen muss der Bevollmächtig-
Bevollmächtigten. Die Organstellung hat folgende Konse- te hingegen seine Befugnisse durch eine schriftliche
quenzen: Vollmacht und manchmal sogar durch eine öffentliche
Urkunde nachweisen.
> Zurück zur Übersicht
16Tägliche Geschäftsführung 16 • Das Organ kann für die VoG vor Gericht erscheinen. Die Stellung eines Organs bietet daher mehr Sicherheit
Übertragung der täglichen • Fehler des Organs machen den Verein grundsätzlich für denjenigen, der sie innehat, als die Stellung eines
Geschäftsführung 16 haftbar, während dies bei Fehlern des Bevollmächtig- Bevollmächtigten.
ten komplexer ist.
Handlungen der täglichen
Geschäftsführung 16
Status der Person, der die tägliche
Geschäftsführung übertragen wurde 16 Beschränkung der Befugnisse
Beschränkung der Befugnisse 17 Wie beim Verwaltungsrat legt das Gesetz den Grund- Dritter kann nicht die Nichtigkeit der Handlung D verlan-
Anzahl der mit der täglichen satz fest, dass Handlungen, die im Rahmen der täglichen gen, da er sich nicht auf die Klausel berufen kann, die die
Geschäftsführung Beauftragten 17 Geschäftsführung vorgenommen werden, gegenüber Handlungen des Beauftragten auf A, B und C beschränkt.
Hinterlegung beim Unternehmensgericht 18 Dritten durchsetzbar sind, nicht aber etwaige Einschrän-
kungen der täglichen Geschäftsführung. Klauseln, die die Beispiel 2: Der Verwaltungsrat definiert einen Höchstbe-
Befugnisse des Beauftragten im Rahmen der täglichen trag, der ungeachtet der Art des Geschäfts nicht mehr
Geschäftsführung beschränken, sind gegenüber Drit- als tägliche Geschäftsführung zu verstehen wäre. Auch
ten nicht einklagbar und wirken sich nur auf die interne hier gilt, dass, sollte der Beauftragte im Rahmen der
Ordnung der Vereinigung aus. Aus diesem Grund können täglichen Geschäftsführung diesen Höchstbetrag über-
Dritte nicht die Nichtigkeit einer Handlung verlangen, die schreiten, das Geschäft von Dritten nicht angefochten
unter Missachtung einer solchen Beschränkung der Be- werden kann.
fugnisse der täglichen Geschäftsführung vorgenommen
wurde. Dasselbe gilt für den Verein, der sich nicht auf die
Beschränkung der Befugnisse des mit der täglichen
Beispiel 1: Die Befugnisse des mit der täglichen Ge- Geschäftsführung Beauftragten berufen kann, um sich
schäftsführung Beauftragten sind auf die Handlungen A, von einer Verpflichtung zu lösen, die dieser Beauftragte
B und C beschränkt. Er nimmt eine Handlung D vor. Ein unter Missachtung dieser Beschränkung eingegangen ist.
Anzahl der mit der täglichen
Geschäftsführung Beauftragten
Die tägliche Geschäftsführung kann an eine oder mehre- gen der täglichen Geschäftsführung verpflichten, auch
re Personen delegiert werden. In diesem Fall muss in der wenn mehrere Personen diese Funktion ausüben. Die
Satzung festgelegt werden, ob sie einzeln, gemeinsam Beauftragung ist gemeinsam, wenn die Anwesenheit von
oder als Kollegium handeln. Wenn der Beauftragte für zwei oder mehr Beauftragten erforderlich ist, um den
die laufende Geschäftsführung einzeln handeln kann, Verein zu verpflichten. Sie ist kollegial, wenn die Handlun-
kann er (bzw. jeder einzelne Beauftragte) durch seine al- gen im Rahmen der täglichen Geschäftsführung von allen
leinige Unterschrift den Verein rechtsgültig für Handlun- Beauftragten zusammen beschlossen werden müssen.
> Zurück zur Übersicht
17Tägliche Geschäftsführung
Übertragung der täglichen
16
Hinterlegung beim Unternehmensgericht
Geschäftsführung 16 Die Vereinigung muss die Protokolle über die Ernennung • oder, wenn es sich um juristische Personen handelt,
Handlungen der täglichen oder die Beendigung der Funktionen der mit der täg- ihren Firmennamen, ihre Rechtsform, ihre Unterneh-
Geschäftsführung 16 lichen Geschäftsführung beauftragten Personen beim mensnummer und ihren eingetragenen Sitz.
Unternehmensgerichts hinterlegen und in den Anhängen
Status der Person, der die tägliche des Belgischen Staatsblatts veröffentlichen. Wichtig ist auch, dass der Umfang der Befugnisse und
Geschäftsführung übertragen wurde 16 die Art und Weise, wie sie ausgeübt werden (einzeln,
Beschränkung der Befugnisse 17 Diese Protokolle erwähnen gemeinsam oder als Kollegium), erwähnt werden.35
Anzahl der mit der täglichen • ihren Namen, Vornamen und Wohnsitz oder den Ort,
an dem sie eine berufliche Tätigkeit ausüben,
Geschäftsführung Beauftragten 17
Hinterlegung beim Unternehmensgericht 18
> Zurück zur Übersicht _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
35
Kapitel zur täglichen Geschäftsführung: Vgl. L‘ASBL. 18Generalversammlung 19
Generalversammlung
Rechte und Pflichten 19
Die Generalversammlung ist das oberste Organ einer dere, zum Beispiel Fördermitglieder, können ihr beiwoh-
Ordentliche Generalversammlung 19 VoG und besteht aus allen ordentlichen Mitgliedern. An- nen, wenn die Statuten dies vorsehen.
Außerordentliche Generalversammlung 20
- Besondere Regeln der Abstimmung 20
Digitale Generalversammlung 21 Rechte und Pflichten
Schriftliche Beschlüsse
Ein Beschluss der Generalversammlung ist laut Gesetz • Auflösung der Vereinigung,
im Umlaufverfahren 21 für folgende Angelegenheiten erforderlich: • Ausschluss eines Mitglieds,
Einberufung einer Generalversammlung 22 • Umwandlung der VoG in eine IVoG, in eine als Sozial-
- Einladungsschreiben 22 • Änderung der Satzung, unternehmen anerkannte Genossenschaft oder in ein
- Tagesordnung 22 • Bestellung und Abberufung der Verwalter und Festlegung anerkanntes genossenschaftliches Sozialunternehmen,
ihrer Entlohnung, falls eine Entlohnung gewährt wird, • Einbringung oder Annahme der unentgeltlichen Einlage
Teilnahme und Vertretung 22 • Bestellung und Abberufung des Kommissars36 und eines Gesamtvermögens,
Festlegung seiner Entlohnung, • jegliche sonstigen Angelegenheiten, für die das Gesetz
• Entlastung der Verwalter und des Kommissars und oder die Satzung eine Regelung verlangt.37
gegebenenfalls Erhebung einer Klage der VoG gegen
die Verwalter und Kommissare, Es wird unterschieden zwischen ordentlichen und außer-
• Genehmigung des Jahresabschlusses und des Haus- ordentlichen Generalversammlungen.
haltsplans,
Ordentliche Generalversammlung
Die Hauptaufgabe der ordentlichen Generalversammlung, Generalversammlung werden auch die Verwalter und die
die einmal jährlich zusammenkommt, ist die Prüfung und Kommissare ernannt und abberufen sowie gegebenen-
Genehmigung des Jahresabschlusses des vergangenen falls ihre Vergütung festgelegt.39
Jahres sowie des Budgets für das Folgejahr. Außerdem
werden die Verwalter (und ggf. Kommissare) auf der Sieht die Satzung nichts anderes vor, so ist die ordentli-
Basis ihres Berichts (Finanzlage und die Ausführung des che Generalversammlung beschlussfähig, wenn die Mehr-
Haushaltsplans) mittels einer Abstimmung entlastet (oder heit der Mitglieder anwesend oder vertreten ist.40
nicht). Über die Entlastung der Verwalter und Kommissa-
re muss ausdrücklich und getrennt abgestimmt werden. Entscheidungen bei der ordentlichen Generalversamm-
Diese Entlastung ist nur gültig, wenn die wirkliche Lage lung werden mit absoluter Mehrheit getroffen. Dies
der Vereinigung nicht verschleiert wird und eventuelle bedeutet, dass ein Vorschlag die Mehrheit der abgege-
Tätigkeiten, die außerhalb der Satzung erfolgten oder benen Stimmen versammeln muss, um angenommen zu
gegen die VoG-Gesetzgebung verstoßen, in der Einla- werden.41 Nur die abgegebenen Stimmen zählen: Abwe-
dung angegeben worden sind.38 In einer ordentlichen senheiten, ungültige Stimmen und Stimmenthaltungen
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
36
Falls benötigt. Siehe hierzu das Kapitel zu den VoG-Größen.
37
Art. 9:12 - 9:21.
38
Art. 9:20.
39
Vgl. Davagle, 723.
> Zurück zur Übersicht 40
Vgl. Davagne, 684 und 698.
41
Vgl. Davagle, 702. 19Sie können auch lesen
