DAS NEUE GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN - WAS ÄNDERT SICH FÜR DIE VOGS?
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Ministerium
der Deutschsprachigen
Gemeinschaft Belgiens
Das neue Gesetzbuch der
Gesellschaften und Vereinigungen
Was ändert sich für die VoGs?
www.ostbelgienlive.be/ehrenamt
INHALTSVERZEICHNIS Hinweise
zur Nutzung
HINWEISE ZUR NUTZUNG DER BROSCHÜRE 3
der Broschüre
1 Das neue Gesetzbuch der Gesellschaften 4
Die vorliegende Broschüre kann Sachverhalte nur Selbstverständlich ist jedes Geschlecht gemeint,
und Vereinigungen ersetzt die VoG-Gesetzgebung von 1921 verkürzt darstellen. Sie gibt einen Überblick über auch wenn nur eines der Geschlechter angespro-
das neue Gesetz der Gesellschaften und Vereini- chen wird.
2 Die wesentlichen Neuerungen, was VoGs anbelangt 8 gungen. In leicht verständlicher Sprache wird die
Broschüre insbesondere auf die Aspekte eingehen, Zusätzlich zur vorliegenden Broschüre bietet die
3 Die Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht nach 12
die die Vereinigungen ohne Gewinnerzielungs- Servicestelle Ehrenamt des Ministeriums unter dem
der Reform – von Anfang bis Ende absicht (VoGs) betreffen. Dabei können nicht alle Motto „Ich habe da mal eine Frage“ regelmäßig
gesetzlichen Änderungen und Aktualisierungen Informationsveranstaltungen zu den wesentlichen
4 Die Auswirkungen des Gesetzes der Gesellschaften 20 berücksichtigt werden. Deshalb empfehlen wir, Aspekten der VoG-Gesetzgebung, zu Steuern und
die Originalquellen sowie die konsolidierten Ge- Finanzen sowie zu Versicherungsfragen an.
und Vereinigungen (GGV) auf VoGs setzestexte zu konsultieren und entsprechende Die aktuellen Termine finden Sie online auf
Fachleute zu Rate zu ziehen. Rechtsverbindlich sind www.ostbelgienlive.be/ehrenamt
5 Die VoG – Definition – Faktische Vereinigung 24 ausschließlich die Gesetzestexte sowie die entspre-
chenden Ausführungsbestimmungen Die vorliegende Broschüre ist eine Veröffentlichung
6 Gründung einer VoG 28 im Rahmen des Regionalen Entwicklungskonzeptes
Wir weisen darauf hin, dass diese Broschüre ohne (REK) der Deutschsprachigen Gemeinschaft zum
7 Organe einer VoG und deren Funktionsweise 30 Gewähr veröffentlicht wird und dass dies keine Projekt „Engagiert in und für Ostbelgien“
rechtsverbindlichen Informationen sind.
8 Von der Kleinst-VoG zu einer großen VoG – Kriterien 36
Der Text wurde juristisch geprüft und gibt eine
9 Satzung, Satzungsänderungen und Veröffentlichung 40 erste fachlich fundierte Auskunft. Die Broschüre steht Ihnen auch online auf
www.ostbelgienlive.be/ehrenamt als Down-
10 Innere Ordnung – Geschäftsordnung 44 Die Broschüre ist eine praktische Hilfe für Ver- load zur Verfügung. Bis zur Herausgabe
einsvorstände. Bei der Entwicklung der Broschüre einer neuen Printversion werden Aktuali-
11 Auflösung einer VoG 46 haben wir auf externe Quellen zurückgegriffen. Die sierungen ausschließlich in der Online-Ver-
Dokumente sind in den Fußnoten und im Literatur- sion vorgenommen.
12 Unterschiedliche Statuten von Mitgliedern und deren Befugnisse 48 verzeichnis vermerkt.
13 Haftungsfragen 50 Im Interesse der Lesbarkeit haben wir auf ge- Wir freuen uns über Anregungen und Verbesse-
schlechtsbezogene Formulierungen verzichtet. rungsvorschläge.
14 Sie haben noch Fragen? – Dann besuchen Sie unsere Webseite 56
NÜTZLICHE ADRESSEN 58
QUELLEN / LITERATURVERZEICHNIS 59
DAS GESETZ DER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN 3
Das Gesetz bezüglich der Gesellschaften und Ver- zielung vor, die die neuen Bestimmungen beachten
einigungen (GGV) oder Code des Sociétés et des müssen.
Associations1 vom 23. März 2019 wurde am
4. April 2019 im Belgischen Staatsblatt veröffent- Für neue d. h. neu gegründete Unternehmen, Ver-
licht und trat am 1. Mai 2019 in Kraft. Abgekürzt ist einigungen und Stiftungen tritt das GGV am 1. Mai
das Gesetz unter der Bezeichnung GGV oder, in 2019 in Kraft. Für am 1. Mai 2019 bereits bestehen-
französischer Sprache, CSA zu finden. de Unternehmen, Vereinigungen und Stiftungen
gilt das GGV ab dem 1. Januar 2020. Bestehende
Damit ist das Gesetz vom 27. Juni 1921 über die Vereinigungen müssen bis spätestens zum
Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht 1. Januar 2024 ihre Satzung entsprechend ange-
(VoG), die Stiftungen, die europäischen politi- passt haben.
schen Parteien und die europäischen politischen
Stiftungen2 hinfällig. Auszüge aus dem GGV, insbesondere Buch 3 und 9,
wurden von der Zentralen Dienststelle für Deut-
Das GGV sieht jedoch eine Übergangszeit für sche Übersetzungen in Malmedy ins Deutsche
bereits bestehende Vereinigungen ohne Gewinner- übersetzt.3
Sie kommen nicht direkt zum Dokument.
Deshalb klicken Sie diesen Link an https://www.scta.be/
und dann auf den Menüpunkt „Handels- und Wirtschaftsrecht“.
Klicken Sie auf das Textblatt.
1 Das neue Gesetzbuch
der Gesellschaften und Vereinigungen
ersetzt die VoG-Gesetzgebung
von 1921 _______________________________________________________________________________________________________________________________________
1
23 MARS 2019. - Code des sociétés et des associations-CSA- https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=fr&la=F&table_na-
me=loi&cn=2019032309
2
27 JUIN 1921. - Loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européen-
nes (Gesetz vom 27. Juni 1921 über die Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht, die Stiftungen, die europäischen politischen Parteien und die europäi-
schen politischen Stiftungen) http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=fr&la=F&cn=1921062701&table_name=loi
3
Deutsche Übersetzung https://www.scta.be/
DAS NEUE GESETZBUCH ERSETZT DIE VOG-GESETZGEBUNG VON 1921 5
1.1 Die Struktur des GGV Übergangsfristen 1.2
Das GGV besteht aus fünf Teilen: Buch 8 befasst sich mit der Zulassung bestimmter Die Reform des Gesellschafts- und Vereinsrechts Allerdings greifen bereits ab 1. Januar 2020 eine
Unternehmen als landwirtschaftliche oder soziale beinhaltet Übergangsfristen.5 Reihe vom Gesetzgeber als wesentlich erachteten
Teil 1 (Bücher 1 bis 3) enthält allgemeine Bestim- Unternehmen. Bestimmungen des GGV, unabhängig davon, ob
mungen, die für Unternehmen, Vereinigungen und eine Satzungsanpassung bereits erfolgt ist oder
Stiftungen gelten: Teil 3 (Bücher 9 bis 11) befasst sich mit den Vereini- 1. Mai 2019 nicht.
gungen und Stiftungen.
Buch 1 enthält hauptsächlich Definitionen, darunter Eine wesentliche Veränderung ist die Tatsache, dass Für VoGs, die nach dem 1. Mai 2019 gegründet Dies sind die sogenannten zwingenden Bestim-
die von Unternehmen, Vereinigungen und Stiftungen; Vereinigungen in Zukunft Gewinne erzielen, sie aber wurden, gilt das GGV unmittelbar. mungen, von denen die Satzung der Vereini-
nicht den Mitgliedern der Vereinigung zugutekommen gungen nicht abweichen darf (z. B. besondere
Buch 2 enthält Bestimmungen über den Namen der lassen dürfen. Mehrheiten der Generalversammlung, Regelun-
juristischen Person, die Formalitäten der Gründung 1. Januar 2020 gen zur Haftung der Verwalter, Regelungen zum
und Veröffentlichung, die Nichtigkeit, Verwaltung, Teil 4 regelt die Umstrukturierung (Bücher 12 und Interessenkonflikt, …). Es bietet sich daher an, zu
Streitbeilegung und Auflösung. Diese Bestimmungen 13) und Umwandlung (Buch 14) von Gesellschaften Ab dem 1. Januar 2020 gilt das GGV für alle, auch überlegen, ob die Satzung nicht zeitnah dem GGV
gelten für alle Gesellschafts- und Vereinigungsformen und Vereinigungen. Teilausgliederungen werden hier die bereits bestehenden VoGs und Stiftungen. angepasst wird, um Schwierigkeiten bei der An-
(juristischen Personen), sofern nichts anders angege- erstmals klar geregelt. Buch 14 regelt die Umwandlung VoGs und Stiftungen können sich freiwillig vor wendung der Gesetzgebung zu vermeiden.
ben ist; von einer Gesellschafts- oder Vereinigungsform in dem 1. Januar 2020 (frühestens aber ab dem 1. Mai
eine andere. Die bestehenden Regeln werden über- 2019) dem GGV anschließen. Dazu ist ein Beschluss
Buch 3 enthält Bestimmungen über den Jahresab- prüft (unter Berücksichtigung der GmbH/SRL und der der Generalversammlung und eine Satzungsän- 1. Januar 2024
schluss. Er enthält im Wesentlichen die Artikel 92 bis KG/SC ohne Kapital), aber durch eine neue Bestim- derung erforderlich. Die Bestimmungen des GGV
167 des vormaligen Gesellschaftsgesetzbuches. mung für die 4grenzüberschreitende Umwandlung, werden auf die VoG anwendbar sein, sobald die Bis spätestens zum 1. Januar 2024 müssen alle
d. h. die grenzüberschreitende Verlegung des Sitzes, Satzungsänderung veröffentlicht ist. Für VoGs, VoGs und Stiftungen ihre Satzung entsprechend
Teil 2 (Bücher 4 bis 8) befasst sich speziell mit den ergänzt. die noch nach der alten Gesetzgebung gegründet der neuen Gesetzgebung angepasst haben.
für Gesellschaften und Unternehmen geltenden wurden gilt: Anlässlich der ersten Satzungsän-
Regeln: Teil 5 (Bücher 15 bis 18) enthält die Bestimmungen derung, die nach dem 1. Januar 2020 erfolgt (aus
über die europäischen Gesellschaftsformen: die Euro- gleich welchem Grund), muss die neue Satzung
Buch 4 „Die einfache Gesellschaft“ enthält die Bestim- päische Aktiengesellschaft (Buch 15), die Europäische an das GGV angepasst werden.
mungen für andere Gesellschaftsformen, in denen die Genossenschaft (Buch 16), die Europäische Politische
Gesellschafter für die Verpflichtungen der Gesell- Partei und die Europäische Politische Stiftung (Buch
schaft unbeschränkt haften. Es handelt sich um eine 17) und die Europäische Wirtschaftliche Interessenver-
Partnerschaft ohne Rechtspersönlichkeit, die sich aus einigung (Buch 18).
einem Gesellschaftsvertrag ergibt;
Die Bücher 5 (GmbH/SRL), 6 (KG/SC) und 7 (AG/SA)
befassen sich mit den drei Haupttypen von Gesell-
schaften mit Rechtspersönlichkeit und beschränkter
Haftung für Aktionäre.
_______________________________________________________________________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________________________________________________________________
5
Artikel 38-44 des Gesetzes zur Einführung des Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereine und zur Festlegung verschiedener Bestimmungen
4
G. Zians und A. Haas, Die Reform des Gesellschaftgesetzbuches, Internetauftritt 25.04.2018 3 MARS 2019. - Loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, http://www.ejustice.just.fgov.be/eli/
https://www.zians-haas.be/de/news/2018/ReformdesGesellschaftsgesetzbuches.php loi/2019/03/23/2019040586/justel#LNK0019
6 DAS NEUE GESETZBUCH ERSETZT DIE VOG-GESETZGEBUNG VON 1921 7
Die Satzung vor und nach 2.1
der Reform – ein Vergleich
Die nachfolgende Übersicht stammt von der Webseite MonASBL6
und ist eine freie Übersetzung.
AVANT APRÈS VORHER NACHHER
Loi de 1921 Code des sociétés VoG-Gesetzgebung Nach dem aktuellen
sur les ASBL et associations 1921 Gesetz der Gesellschaf-
ten und Vereinigungen
(GGV)
Les statuts d‘une as- Les statuts d’une ASBL Die Satzung einer Verei- Die Satzung einer Ver-
sociation mentionnent mentionnent au mini- nigung muss mindestens einigung muss mindes-
au minimum : mum : enthalten: tens folgende Angaben
enthalten:
1° Les nom, prénoms 1° Les nom, prénom(s), 1° Name, Vornamen, 1° Namen, Vornamen
et domicile de chaque domicile de chaque fon- Wohnsitz jedes Grün- und Wohnsitz jedes
fondateur, ou, lorsqu‘il dateur, ou, lorsqu‘il s‘agit ders oder, falls es sich Gründers oder für juris-
s‘agit d‘une personne d‘une personne morale, um eine juristische tische Personen Name,
morale, la dénomina- sa dénomination socia- Person handelt, Name, Rechtsform, Unter-
tion sociale, la forme le, sa forme légale, son Rechtsform und An- nehmensnummer und
juridique et l‘adresse numéro d‘entreprise et schrift des Sitzes. Adresse ihres Sitzes.
du siège social. l‘adresse du siège social.
2° La dénomination 2° La dénomination et 2° Name und Anschrift 2° Name und Angabe
et l‘adresse du siège l’indication de la région des Vereinigungssitzes der Region, in der die
social de l‘association dans laquelle le siège de und Gerichtsbezirk, von VoG ihren Sitz hat.
ainsi que l‘indication l’ASBL est établi. dem sie abhängt.
de l‘arrondissement
judiciaire dont elle
dépend.
3° Le nombre mini- 3° Le nombre minimum 3° Die Mindestanzahl ef- 3° Die Mindestanzahl
mum des membres de membres effectifs. fektiver Mitglieder. Diese der effektiven Mitglie-
effectifs. Il ne peut Il ne peut être inférieur Anzahl darf nicht kleiner der. Sie darf nicht we-
pas être inférieur à à deux. [Pas de limite als drei sein. niger als zwei betragen.
trois. supérieure] [Keine Obergrenze].
4° La désignation pré- 4° La description précise 4° Die genaue Bezeich- 4° Eine genaue Be-
cise du ou des buts en du but désintéressé nung des Zwecks oder schreibung des unei-
vue desquels l’associ- qu’elle poursuit et des der Zwecke, für die die gennützigen Zwecks,
ation est constituée. activités qui constituent Vereinigung gegründet den sie verfolgt, und der
2 Die wesentlichen son objet. [La loi n’im-
pose en revanche pas
que les activités mises
wurde. Tätigkeiten, die ihren
Gegenstand bilden. [Das
Gesetz verlangt jedoch
Neuerungen, en place pour y parvenir
soient exposées ]
nicht, dass die zur Er-
reichung dieses Zwecks
was VoGs anbelangt eingerichteten Aktivitä-
ten dargelegt werden]
_______________________________________________________________________________________________________________________________________
6
MonASBL, Internetauftritt vom https://www.monasbl.be/info/la-mise-en-conformite-de-mes-statuts
DIE WESENTLICHEN NEUERUNGEN 9
AVANT APRÈS VORHER NACHHER AVANT APRÈS VORHER NACHHER
Loi de 1921 Code des sociétés VoG-Gesetzgebung Nach dem aktuellen Loi de 1921 Code des sociétés VoG-Gesetzgebung Nach dem aktuellen
sur les ASBL et associations 1921 Gesetz der Gesellschaf- sur les ASBL et associations 1921 Gesetz der Gesellschaf-
ten und Vereinigungen ten und Vereinigungen
(GGV) (GGV)
5° Les conditions et 5° Les conditions et for- 5° Die Bedingungen und 5° Die Bedingungen und c) Le cas échéant, le c) Le cas échéant, le c) Gegebenenfalls die c) Gegebenenfalls die
formalités d‘admis- malités d’admission et Formalitäten für Beitritt Formalitäten für Beitritt mode de nomination, mode de nomination et Art und Weise der Art und Weise der
sion et de sortie des de sortie des membres. und Austritt von Mitglie- und Austritt von Mit- de cessation de fon- de cessation de fon- Ernennung, des Aus- Ernennung und des
membres. dern. gliedern. ctions et de révoca- ctions des personnes scheidens aus dem Amt Ausscheidens aus dem
tion des personnes déléguées à la gestion und der Abberufung von Amt der Personen,
6° Les attributions 6° Les attributions et le 6° Die Befugnisse und 6° Die Befugnisse und déléguées à la gestion journalière de l‘ASBL, Personen, die mit der die mit der laufenden
et le mode de con- mode de convocation die Art und Weise der die Art und Weise der journalière de l‘as- l‘étendue de leurs pou- laufenden Geschäfts- Geschäftsführung der
vocation de l‘assem- de l‘assemblée généra- Einberufung der Gene- Einberufung der Gene- sociation, l‘étendue voirs et la manière de führung der Vereini- VoG betraut sind, den
blée générale ainsi le ainsi que la manière ralversammlung sowie ralversammlung sowie de leurs pouvoirs les exercer, en agissant gung betraut sind, den Umfang ihrer Befugnisse
que la manière dont dont ses résolutions sont die Art und Weise, in die Art und Weise, in et la manière de les soit individuellement, Umfang ihrer Befugnisse und die Art und Weise, in
ses résolutions sont portées à la connaissan- der ihre Beschlüsse den der ihre Beschlüsse den exercer, en agissant soit conjointement, soit und die Art und Wei- der sie entweder ein-
portées à la connais- ce des membres et des Mitgliedern und Dritten Mitgliedern und Dritten soit individuellement, en collège, ainsi que la se, in der sie entweder zeln, gemeinsam oder als
sance des membres et tiers. [La procédure de zur Kenntnis gebracht zur Kenntnis gebracht soit conjointement, durée de leur mandat. einzeln, gemeinsam oder Kollegium handeln, sowie
des tiers. convocation de l’assem- werden. werden. [Das Verfahren soit en collège. als Kollegium handeln. die Dauer ihres Mandats.
blée générale est prévue für die Einberufung der
par la Loi] Generalversammlung 8° Le montant maxi- 8° Le montant maximum 8° Der Höchstbetrag der 8° Der Höchstbetrag
wird durch das Gesetz mum des cotisations des cotisations ou des Beiträge oder Einzahlun- der Beiträge oder Ein-
festgelegt]. ou des versements versements à effectuer gen, zu denen Mitglieder zahlungen, zu denen
à effectuer par les par les membres. [Ou verpflichtet sind. Mitglieder verpflichtet
7° a) Le mode de no- 7° a) Le mode de nomi- 7° a) Die Art und Weise 7° a) Die Art und Weise membres. l’absence de cotisation] sind [Oder das Fehlen
mination, de cessation nation et de cessation der Ernennung, der der Ernennung und von Beiträgen].
de fonctions et de de fonctions des admi- Beendigung des Amtes Beendigung des Amtes
révocation des admi- nistrateurs, ainsi que la und der Abberufung der der Verwalter sowie die 9° La destination du 9° Le but désintéressé 9° Die Zweckbestim- 9° Der uneigennützi-
nistrateurs l‘étendue durée de leur mandat. Verwalter, der Umfang Dauer ihres Mandats. patrimoine de l‘as- auquel l‘ASBL doit af- mung des Vermögens ge Zweck, zu dem die
de leurs pouvoirs ihrer Befugnisse und sociation en cas de fecter son patrimoine en der Vereinigung im Falle VoG bei Auflösung ihr
et la manière de les die Art und Weise ihrer dissolution, lequel doit cas de dissolution. ihrer Auflösung, das zu Vermögen verwenden
exercer, en agissant Ausübung, sei es einzeln, être affecté à une fin einem uneigennützigen muss.
soit individuellement, gemeinsam oder als Kol- désintéressée. Ziel zu verwenden ist.
soit conjointement, legium, sowie die Dauer
soit en collège, ainsi ihres Mandats. 10° La durée de l‘as- 10° La durée de l‘asso- 10° Die Dauer der Ver- 10° Die Dauer der Ver-
que la durée de leur sociation lorsqu‘elle ciation lorsqu‘elle n‘est einigung, wenn sie nicht einigung, wenn sie nicht
mandat. n‘est pas illimitée. pas illimitée unbestimmt ist. unbestimmt ist.
b) Le cas échéant, le b) Le cas échéant, le b) Gegebenenfalls die b) Gegebenenfalls die 11° La désignation préci- 11° Die genaue Angabe
mode de nomination, mode de nomination et Art und Weise der Art und Weise der se de l’adresse à laquelle der Adresse, an der
de cessation de fonc- de cessation de fon- Ernennung, des Aus- Ernennung und Been- le siège de l’ASBL est die VoG ihren Sitz hat,
tions et de révocation ctions des personnes scheidens aus dem Amt digung des Amtes der établi et, le cas échéant, und gegebenenfalls
des personnes habi- habilitées à représen- und der Abberufung der zur Vertretung der VoG l’adresse électronique E-Mail-Adresse und
litées à représenter ter l‘ASBL, l‘étendue Personen, die berechtigt befugten Personen, den et le site internet de Website der VoG.
l‘association, l‘étendue de leurs pouvoirs et la sind, die Vereinigung zu Umfang ihrer Befugnisse l’ASBL.
de leurs pouvoirs manière de les exercer, vertreten, den Umfang und die Art und Wei-
et la manière de les en agissant soit indivi- ihrer Befugnisse und die se, in der sie entweder 12° L‘identité des 12° Die Identität der
exercer, en agissant duellement, soit conjoin- Art und Weise, in der einzeln, gemeinsam oder administrateurs. Le Verwalter und gegebe-
soit individuellement, tement, soit en collège, sie entweder einzeln, als Kollegium handeln, cas échéant, celle des nenfalls die Identität der
soit conjointement, ainsi que la durée de gemeinsam oder als sowie die Dauer ihres personnes déléguées à Personen, die mit der
soit en collège. leur mandat. Kollegium handeln. Mandats. la gestion journalière et täglichen Geschäftsfüh-
des personnes habilitées rung beauftragt sind,
à représenter l‘ASBL et der Personen, die zur
du commissaire Vertretung der VoG
befugt sind, und des
Kommissars.
13° Si l’ASBL compte des 13° Falls die VoG För-
membres adhérents : les dermitglieder hat: die
droits et obligations de Rechte und Pflichten
ces membres. dieser Mitglieder.
10 DIE WESENTLICHEN NEUERUNGEN 11
Der nachfolgende Text dieses Kapitels ist der Bro- zwischen allen Unternehmen zuständig. Da die ge-
schüre des Föderalen Öffentlichen Dienstes Justiz meinnützige Vereinigung zu einem Unternehmen im
entnommen und wird in einer freien Übersetzung Sinne des Gesetzes wird, ist im Prinzip das Unter-
übernommen. Originaltitel: « L’asbl après la réforme : nehmensgericht für Streitigkeiten zuständig und
du début à la fin ». nicht mehr das Gericht erster Instanz (Artikel 573
und 574 des Gerichtsgesetzbuches - Code judiciaire).
Die Broschüre wurde vor der definitiven Verabschie-
dung des Gesetzes erstellt. Insofern können gering- Das Unternehmensgericht setzt sich aus Berufs-
fügige Abweichungen existieren. Die Broschüre gibt und Laienrichtern zusammen. Zu letzteren gehören
aber einen guten Überblick über die Reform. Die auch Personen aus dem Freiwilligensektor. Künftig
Referenzen zu den einzelnen Artikeln beziehen sich werden alle Streitigkeiten, bei denen die besonderen
auf das Gesetzbuch der Gesellschaften und Verei- Merkmale von Vereinigungen berücksichtigt werden
nigungen - GGV (Code des sociétés et des associa- müssen, von spezialisierten, mit dem Sektor vertrau-
tions - CSA) so wie es letztlich verabschiedet wurde. ten Richtern behandelt.
Was die Reform des Wirtschaftsrechts betrifft, so ist Landwirte, gemeinnützige Organisationen und die
der erste Schritt am Ziel angekommen. Seit dem 11. freien Unternehmen werden ebenfalls zu Unterneh-
September 2017 können Unternehmer von einem re- men im Sinne des Gesetzes.
formierten und effizienten Insolvenz- und Konkurs-
recht profitieren. Es trat am 1. Mai 2018 in Kraft. Der
zweite Schritt betrifft die Reform des Gesellschafts- Die Reform erfolgte
rechts, das am 1. November 2018 in Kraft getreten ist. in mehreren Etappen
Nachfolgend die wesentlichen Änderungen für Ver-
Das Unternehmensgericht einigungen. Die Angabe der Paragrafen bezieht sich
ist zuständig für VoGs auf das „Gesetz der Gesellschaften und Vereinigun-
gen -GGV“ (« Code des Sociétés et des Associations
Das Handelsgericht wird in ein Unternehmensgericht - CSA »).
umgewandelt. Dieses Gericht ist für Streitigkeiten
Zwei statt drei Gründungsmitglieder 3.1
Nach altem Recht waren drei Gründer erforder- zwei, kann das Unternehmensgericht die Nichtig-
lich. Jetzt reichen zwei Gründer aus (Art. 1:2 und keit des Vereins aussprechen (Art. 9:4 GGV).
9:2 GGV). Ist die Anzahl der Gründer kleiner als
Zusammensetzung des 3.2
Verwaltungsorgans8
Das GGV sieht vor, dass die Vereinigung von dass „die Zahl der Verwalter auf jeden Fall immer
einem kollegialen Verwaltungsorgan mit mindes- geringer sein muss als die Zahl der Generalver-
tens drei Verwaltern, die natürliche oder juristi- sammlungsmitglieder der Vereinigung“, könnten
sche Personen (z. B. VoGs) sind, verwaltet wird. die beiden Organe (Verwaltungsrat und General-
Sofern und solange die Vereinigung weniger als versammlung) künftig aus den gleichen zwei Per-
drei Mitglieder hat, kann das Verwaltungsorgan sonen bestehen. Diese Bestimmung ist insofern
3 Die Vereinigung ohne aus zwei Verwaltern bestehen. Solange das Ver-
waltungsorgan nur zwei Mitglieder hat, verliert
jede Bestimmung, die einem Mitglied des Ver-
höchst fragwürdig, da die Kontrolle der General-
versammlung nicht mehr über den Verwaltungs-
rat ausgeübt werden könnte, was im Hinblick auf
Gewinnerzielungsabsicht waltungsorgans eine ausschlaggebende Stimme
gewährt, automatisch ihre Wirkung.
eine gute Vereinsführung problematisch ist.
nach der Reform - Im Gegensatz zum Gesetz von 1921, das vorsah,
von Anfang bis Ende7 _______________________________________________________________________________________________________________________________________
7
Broschüre des Föderalen Öffentlichen Dienstes Justiz « L’asbl après la réforme : du début à la fin », Internetaufruf am 03.10.2018, Service public fédéral
justice, Nouvelles 07/06/2018 https://justice.belgium.be/fr/nouvelles/autres_communiques_115
8
Le nouveau Code des sociétés et des associations - Quelles conséquences pour les ASBL ?, Sophie Ortega – juriste, CODEF Info, Mars 2019
https://www.codef.be/wp-content/uploads/2019/04/CODEF-Info-Mars-2019-Code-des-sociétés.pdf
DIE VOG NACH DER REFORM 13
3.3 Verpflichtungen einer Verbindliche Angaben 3.8
"Vereinigung in Gründung" zu Rechtsakten
Bisweilen ist es erforderlich, bereits vor der Gründung dies nicht, haften die Personen, die im Namen der in Alle Rechtsakten, die für eine Vereinigung bin- GGV). Bei jeder Korrespondenz (Brief, E-Mail, Web-
der Vereinigung Verpflichtungen im Namen und für Gründung befindlichen Vereinigung Verpflichtungen dend sind, müssen vor oder nach dem Namen der seite, soziale Medien etc.) müssen die Rechtsform
Rechnung der zu gründenden Vereinigung einzu- eingehen (z. B. Verträge unterzeichnen) persönlich unterzeichnenden Person angeben, in welcher „VoG“, die Unternehmensnummer und die Adresse
gehen. Die neue Vereinigung hat die Verpflichtung, und gesamtschuldnerisch für diese Verbindlichkeiten. Eigenschaft dieser Vertreter handelt. (Art. 2:53 angegeben werden.
innerhalb von drei Monaten nach ihrer Gründung die Gleiches gilt, wenn die Vereinigung spätestens zwei
in ihrem Namen vor der Gründung eingegangenen Jahre nach Eingehen dieser Verpflichtung immer noch
Mandat des Verwalters
Verpflichtungen zu übernehmen (Art. 2 Abs. 2 GGV). nicht gegründet ist.
Früher betrug die Frist sechs Monate. Geschieht 3.9
Für alle VoGs ist festgelegt, dass die Generalver- gen Bedingungen für das Mandat eines Verwalters
sammlung befugt ist, die finanziellen und sonsti- festzulegen (Art. 2:49 GGV).
3.4 Frist zur Einreichung
der Gründungsakte Adresse des Verwalters 3.10
Früher gab es keine Frist für die Einreichung der alle Vereinigungen ohne Gewinnerzielungsabsicht VoGs haben nun die Möglichkeit, die Adresse eines ihre Privatadresse nicht preisgeben. Wird diese
Gründungsurkunde einer Vereinigung (VoG). Die neue beim Unternehmensgericht vor (Art. 2:9 GGV). Verwalters frei zu wählen (Art. 2:54 GGV). Damit Wahl des Wohnsitzes öffentlich bekannt gemacht,
Gesetzgebung sieht eine 30-tägige Anmeldefrist für haben die Mitglieder eines Verwaltungsorgans nun kann sie gegen Dritte durchsetzbar sein. So kann
die Möglichkeit, ihren Wohnsitz für alle Angelegen- beispielsweise eine Einladung an das Mitglied des
heiten, die die Erfüllung ihres Mandats betreffen, Verwaltungsorgans unter dieser Adresse gültig
am Sitz der Vereinigung zu wählen und müssen zugestellt werden.
3.5 Gerichtsbezirk
Die VoG ist nicht mehr verpflichtet, in der Satzung
den Gerichtsbezirk anzugeben, in dem sich ihr Sitz
„Niederlassung“ geschaffen, die den ehemaligen Be-
griff „Betriebszentrale“ ersetzt (Art. 2:33 GGV). Vertretung einer juristischen 3.11
Person im Verwaltungsrat
befindet. Es wird eine einheitliche Terminologie der
3.6 Mitgliederverzeichnis Von nun an muss die juristische Person (also eine
VoG), die ein Verwaltungsmandat innerhalb einer
VoG übernimmt, auch eine natürliche Person als
ständigen Vertreter benennen (Art. 2:55 GGV).
Das Mitgliederverzeichnis kann nun auch in elektroni-
scher Form geführt werden (Art. 9:3, § 1 GGV).
Beratung und Nichtigkeit 3.12
3.7 Mitglieder von Entscheidungen
Die Regeln in Bezug auf die Beratung, Entschei- anwesenden und vertretenen Mitglieder gefasst.
Die Rechte und Pflichten der Mitglieder müssen nun Bei Austritt und Ausschluss von Mitgliedern ist das dung und die Nichtigkeit von Beschlüssen der Or- Nicht berücksichtig werden Abwesenheiten, un-
ausschließlich in der Satzung und nicht mehr in der Recht auf Verteidigung klarer formuliert (Art. 9:23 gane (Verwaltungsrat und Generalversammlung), gültige Stimmen und Enthaltungen. Im Falle von
Geschäftsordnung verankert werden (Art. 9:3 § 2 GGV). Die Pflicht zur vorherigen Anhörung des Mit- auch in Bezug auf VoGs, lauten wie folgt (Art. 2:41 Satzungsänderungen gilt eine Zwei-Drittel-Mehr-
GGV). glieds ist im GGV ausdrücklich festgelegt. bis 2:48 GGV): heit. Die Details sind unter anderem im Kapitel
Im Prinzip werden die Beschlüsse in den Orga- "Unterschiedliche Mehrheiten bei Beschüssen der
nen der Vereinigung mit einfacher Mehrheit der Generalversammlung" (Punkt 7.4) beschrieben.
14 DIE VOG NACH DER REFORM 15
3.13 Jahresabschlüsse, Buchhaltung Das Unternehmensgericht ist 3.15
und Hinterlegung zuständig für VoGs
Die Verpflichtung zur Buchführung ist im Wirt- Ausführliche Informationen, unter anderem auch Das Handelsgericht wurde in ein Unternehmens- Das Unternehmensgericht setzt sich aus Berufs-
schaftsgesetzbuch (Code de droit économique) zur vereinfachten Buchführung, sind auf der Web- gericht umgewandelt. Dieses Gericht ist für Strei- und Laienrichtern zusammen. Zu letzteren gehö-
Artikel III.82 bis III.95 ausführlich beschrieben. seite der « Commission des Normes Comptables »12 tigkeiten zwischen allen Unternehmen zuständig. ren auch Personen aus dem Freiwilligensektor.
zu finden. Da die gemeinnützige Vereinigung nun Unterneh- Künftig werden alle Streitigkeiten, bei denen die
Die Pflicht zur Hinterlegung der Jahresrechnung men im Sinne des Gesetzes ist, ist im Prinzip das besonderen Merkmale von Vereinigungen berück-
bleibt im Vereinigungs- und Stiftungsrecht unver- Wenn eine VoG die Hinterlegung des Jahresab- Unternehmensgericht für alle Streitigkeiten zu- sichtigt werden müssen, von spezialisierten mit
ändert. schlusses nicht vornimmt, kann sie aufgelöst wer- ständig und nicht mehr das Gericht erster Instanz dem Sektor vertrauten Richtern behandelt.
„Das Verwaltungsorgan erstellt jedes Jahr einen den. (Artikel 573 und 574 des Gerichtsgesetzbuches
Jahresabschluss, dessen Form und Inhalt vom König - Code judiciaire).
festgelegt werden. Der Jahresabschluss der VoG
oder IVoG sowie das Budget für das Geschäftsjahr, Belgische Nationalbank
das auf das Geschäftsjahr folgt, auf das sich die-
ser Jahresabschluss bezieht, müssen der Mitglieder-
(Banque-Carrefour des Entreprise - BCE)
Auflösung (Liquidation) 3.16
einer Vereinigung
versammlung innerhalb von sechs Monaten nach Da die Vereinigung als Unternehmen betrachtet
Abschluss des Geschäftsjahres zur Genehmigung wird, muss sich die VoG aktiv über den Unterneh-
vorgelegt werden.“ […] 9 mensschalter bei der Belgischen Nationalbank als
„eintragungspflichtiges Unternehmen“ (Artikel III.49
Innerhalb von sechs Monaten nach Ende des des Wirtschaftsgesetzbuches) registrieren lassen. Die Vereinigung kann in verschiedenen Situatio- nen gegen das GGV oder die öffentliche Ord-
Geschäftsjahres muss die ordentliche Generalver- Die Verpflichtung zur aktiven Registrierung gilt nen aufgelöst werden (Art. 2:109 GGV): nung oder in schwerwiegender Weise gegen
sammlung durchgeführt werden. nur zu einem vom König festgelegten Datum, nach seine Satzung verstößt;
dessen Ablauf die Vereinigung noch sechs Monate Freiwillig: durch einen Beschluss der Generalver- • der Pflicht zur Hinterlegung des Jahresabschlus-
Die Hinterlegung des Jahresabschlusses muss inner- Zeit hat, sich registrieren zu lassen. Der Unterneh- sammlung (Art. 2:110 GGV). ses nicht nachgekommen ist, es sei denn, der
halb von 30 Tagen nach Genehmigung durch die mensschalter ist mit der Belgischen Nationalbank fehlende Jahresabschluss wird hinterlegt vor
Generalversammlung erfolgen.10 verbunden, die die Digitalisierung benutzerfreund- Von Rechts wegen: nach Ablauf der Dauer, für Abschluss der entsprechenden Verhandlung vor
licher machen wird. (Artikel 257 und 260 Absatz 3 die sie gegründet wurde oder durch die Erfüllung dem Unternehmensgericht, das über die Auflö-
Informationen zur Hinterlegung des Jahresabschlus- des Gesetzes vom 15. April 2018 über die Reform einer ausdrücklichen auflösenden Bedingung, die sung der Vereinigung zu befinden hat;
ses finden Sie auch auf der Webseite der Belgi- des Gesellschaftsrechts). Die Registrierung der Kraft der Satzung an die Vereinigung geknüpft ist • weniger als zwei Mitglieder zählt.
schen Nationalbank.11 Vereinigung ist kostenlos (Art. III.50, § 2 des Wirt- (Art. 2:111 GGV).
schaftsgesetzbuches). Im Gegensatz zum Gesetz von 1921 ist die Liqui-
Durch Beschluss des Gerichts, wenn die Vereini- dation der Vereinigung im GGV (Art. 2:113 bis Art.
gung (Art. 2:113 GGV) 2:139 GGV) detailliert geregelt, so u. a.:
• nicht in der Lage ist, die von ihr eingegangenen • zwingende gerichtliche Bestätigung der Be-
3.14 Eine VoG darf gewinnbringend arbeiten Verbindlichkeiten zu erfüllen;
• ihr Vermögen oder ihre Einkünfte zu einem
anderen Zweck als dem, für den sie gegründet
zeichnung des Liquidators im Falle einer Defizit-
liquidation (Art. 2:119 GGV);
• Wiedereröffnung einer bereits abgeschlossenen
VoGs sind jetzt in der Lage, jede Tätigkeit und da- Gewinns getroffen. Die VoG zeichnet sich dadurch wurde, verwendet; Liquidation, wenn vergessene Vermögenswerte
mit auch gewinnbringende Tätigkeiten auszuüben. aus, dass sie ihre Erlöse nur für ihren uneigennüt- • gegen das Verbot verstößt, ihren Gründern, später wiederauftauchen (Art. 2:138 GGV);
Für die Vereinigungen „ohne Gewinnerzielungsab- zigen Zweck verwenden kann (Art. 1:2 GGV). Mitgliedern, Verwaltern oder anderen Personen • Möglichkeit der Auflösung und sofortiger Liqui-
sichten“ wird es daher keine Einschränkung der Tä- Eine VoG darf daher weder direkt noch indirekt direkte oder indirekte Vermögensvorteile zu dation in einem Zug (Art. 2:135 GGV).
tigkeit mehr geben. Allerdings ist diese fundamen- Gewinne ausschütten, es sei denn, dies ist notwen- verteilen oder zu beschaffen oder im Allgemei-
tale Neuerung mit Vorsicht zu betrachten. Siehe dig, um seinen uneigennützigen Zweck zu erreichen
dazu auch die Ausführungen unter anderem in den (Art. 1:2, 1:4 und 9:4, 5° GGV). Jede Handlung, die
Punkten 5.1 und 5.3. dieses Verbot verletzt, ist nichtig (Art. 1:2 GGV).
Dies kann auch zur Auflösung der Vereinigung füh-
Auch die Unterscheidung zwischen VoGs und Un- ren. (Art. 2:113 GGV).
ternehmen wird nicht mehr auf der Grundlage des
_______________________________________________________________________________________________________________________________________
9
Art. 3:47 § 1 - GGV
10
Art. 3:47 §7 - GGV
11
https://www.nbb.be/de/bilanzzentrale/hinterlegen
12
TITRE 4. — Comptes annuels des ASBL, AISBL et fondations qui tiennent une comptabilité simplifiée, https://www.cnc-cbn.be/fr/node/2143
16 DIE VOG NACH DER REFORM 17
3.17 Insolvenz
Die VoG kann für zahlungsunfähig erklärt wer- gebührender Berücksichtigung der Rechte Dritter
den. Dadurch erhält sie die Möglichkeit, finanzi- durch eine gerichtliche Reorganisation oder einen
elle Schwierigkeiten korrekt, geordnet und unter Konkurs zu bewältigen.
3.18 Restrukturierung und
Umwandlung (Transformation) in
eine andere Gesellschaftsform
Im Gegensatz zu den Gesellschaften gab es bis
zum 1. Mai 2019 keine klare Vorgabe, wenn Verei- Eine normale VoG kann in eine internationale VoG
nigungen Fusionen, Aufspaltungen und Abspal- (IVoG / AISBL) umgewandelt werden und umge-
tungen vornehmen wollten. Diese Operationen kehrt. (Art. 14:46 bis 14:50 GGV).
werden in der Fachsprache als „Reorganisation
bzw. Restrukturierung“ bezeichnet. Das gleiche Eine Vereinigung kann auch in eine Genossen-
gilt für die Einbringung von Aktiva (zum Beispiel: schaft umgewandelt werden, die als soziales Un-
eine VoG bringt in eine andere VoG einen Teil ternehmen anerkannt ist (Art. 14:37 bis 14:45 GGV).
ihres Vermögens ein). Da es sich hier um komplexe
rechtliche Vorgehensweisen handelt, sollte der Rat
von Fachleuten eingeholt werden.
3.19 Steuern und Abgaben
Was die Besteuerung betrifft, so gelten weiterhin Die Vereinigung läuft Gefahr, Körperschaftssteuer
die alten Regeln. VoGs unterliegen grundsätzlich zahlen zu müssen, wenn gewinnbringende wirt-
der Steuer für juristische Personen (Steuererklä- schaftlich/kommerzielle Aktivitäten Überhand
rung der VoGs) (Art. 181 und 182 CIR '92). nehmen.
3.20 Einsatz von Freiwilligen
Jede nicht-rechtsfähige Vereinigung (faktische Ver- einsetzen (Gesetz vom 3. Juli 2005 über die Rechte
einigung – association de fait) oder juristische Per- der Freiwilligen). Eine VoG kann daher Freiwillige
son (VoG) des öffentlichen oder privaten Rechts, für Aktivitäten engagieren, mit denen sie ihr unei-
die keinen Erwerbszweck verfolgt, kann Freiwillige gennütziges Ziel verfolgt.
18 DIE VOG NACH DER REFORM 19Das neue Gesetzbuch über Gesellschaften und für alle VoGs, aber die Vereinigungen haben eine
Vereinigungen - GGV (Code des sociétés et des zusätzliche Frist bis zum 1. Januar 2024, um ihre Sat-
associations - CSA) trat offiziell am 1. Januar 2020 zung anzupassen. Die gesetzlichen Bestimmungen
für alle VoGs in Kraft, die ihre Satzung noch nicht sind maßgeblich, auch wenn die Satzung noch nicht
entsprechend angepasst haben. Seit dem 1. Januar angepasst wurde.
2020 gelten die verbindlichen Bestimmungen somit
Mitglieder 4.1
Das GGV hat die Begrifflichkeiten der verschie- davon, ob ein Kommissar bestellt wird oder nicht,
denen Arten von Mitgliedern (Gründer, Förder- weiterhin zulässig ist.
mitglieder) aufgegeben, obwohl diese Unterschei-
dung weiterhin in der Satzung möglich ist. Wenn es nur zwei Mitglieder gibt, ist es erlaubt,
nur zwei Verwalter zu haben. Darüber hinaus ist
Das GGV regelt nun auch die Einsichtnahme nun auch die Kooption möglich, sofern die Sat-
in das Mitgliederverzeichnis, die unabhängig zung dies nicht ausschließt.
Verwalter mit mehreren „Hüten“ 4.2
Seit dem 1. Januar 2020 kann eine natürliche zige juristische Person, zum Beispiel eine VoG,
Person nur noch in einer einzigen Eigenschaft dauerhaft als deren ständiger Vertreter vertre-
(Funktion) in einem Verwaltungsorgan sitzen. ten. Diese natürliche Person darf darüber hinaus
nicht gleichzeitig selbst ein Mandat als Verwalter
Ab dem 1. Januar 2020 kann eine natürliche ausüben. Eine juristische Person wird daher nicht
Person im Verwaltungsrat nur noch eine ein- als ständiger Vertreter ernannt werden können.
Buchführung 4.3
Die doppelte Buchführung ist die Regel für eine sammlung innerhalb von sechs Monaten nach
VoG. Es gibt Ausnahmen für eine kleine VoG, Abschluss des Geschäftsjahres zur Genehmi-
die eine vereinfachte Buchführung machen darf. gung vorgelegt werden.
Wenn man als VoG eine vereinfachte Buchfüh-
rung machen darf, dann muss diese innerhalb In der Regel endet das Geschäftsjahr am 31.
von 30 Tagen nach der Generalversammlung bei Dezember eines Jahres (es sei denn, die Satzung
der Kanzlei des Unternehmensgerichts hinter- bestimmt etwas anderes), so dass die Jahresrech-
legt werden. nung bis zum 30. Juni hinterlegt sein muss.
Die Jahresrechnung und das Budget für das
folgende Geschäftsjahr müssen der Generalver-
4 Die Auswirkungen des
Gesetzes der Gesellschaften
und Vereinigungen (GGV)
auf VoGs 13
_______________________________________________________________________________________________________________________________________
13
L’impact du CSA sur votre ASBL, Irene Tromp, février 12, 2020, https://bofidi.eu/fr/__trashed-2/
DIE AUSWIRKUNGEN DES GESETZES 214.4 Lösung von Interessenkonflikten14 Verfahren für Entscheidungen 4.7
Das GGV hat eine Regelung für Interessenkonflikte
von VoGs eingeführt.
Sollten alle Verwalter einen Interessenkonflikt
haben, ist der Beschluss oder die Transaktion der
des Verwaltungsrats
Generalversammlung vorzulegen; wenn die Gene-
Wenn der Verwaltungsrat einen Beschluss oder ralversammlung den Beschluss oder die Transak- • Eine rein schriftliche – aber zwingend einstim- • Die Regelung für den Umgang mit Interessen-
eine Entscheidung über eine (finanzielle) Transak- tion genehmigt, kann der Verwaltungsrat diese(n) mige - Entscheidung des Verwaltungsrats ist konflikten: Wenn der Verwaltungsrat einen
tion treffen muss, die in seinen Zuständigkeitsbe- umsetzen. möglich, außer für die Entscheidungen, für die Beschluss oder eine Entscheidung über eine
reich fällt und für die ein anwesender Verwalter die Satzung dies ausdrücklich ausschließt. (finanzielle) Transaktion treffen muss, bei der ein
direkt oder indirekt ein eigentumsrechtliches Inter- Bei einer großen VoG muss der Verwaltungsrat im • Das Protokoll des Verwaltungsrats muss vom Verwaltungsratsmitglied direkt oder indirekt ein
esse hat, das mit dem Interesse der Vereinigung in Protokoll die Art der fraglichen Entscheidung oder Vorsitzenden und den Verwaltern, die es bean- eigentumsrechtliches Interesse hat, das mit dem
Konflikt steht, muss der betreffende Verwalter die Transaktion und ihre finanziellen Folgen für die tragen, unterzeichnet werden. Interesse der Vereinigung in Konflikt steht, muss
anderen Verwalter informieren, bevor der Verwal- VoG beschreiben. Schließlich werden im Protokoll • Eine Vollmacht für den Fall der Abwesenheit bei der betreffende Verwalter die anderen Verwal-
tungsrat einen Beschluss fasst. Seine Erklärung und auch die Gründe für die endgültige Entscheidung der Sitzung des Verwaltungsrats kann nur von ter informieren, bevor der Verwaltungsrat einen
Erläuterung der Art dieses Interessenkonflikts wer- angegeben. Der Teil des Protokolls, der sich auf den einem anderen Verwalter erteilt werden. Beschluss fasst. Der Interessenkonflikt wird im
den in das Protokoll der Sitzung des Verwaltungs- Interessenkonflikt bezieht, wird in den Jahresbericht Protokoll festgehalten.
rats aufgenommen. Dieser Verwalter darf nicht an oder in das mit dem Jahresabschluss eingereichte
den Beratungen des Verwaltungsrats teilnehmen Dokument aufgenommen. Hat die VoG einen Kom-
und muss sich in diesem Punkt der Stimme enthal- missar bestellt, wird ihm das Protokoll der Sitzung
ten. zugesandt.
Neue Regeln für den Ablauf 4.8
4.5 Vergütung der Verwalter der Generalversammlung
• Die Einladung zur Generalversammlung muss • Nur die abgegebenen Stimmen zählen: Abwe-
Die Vergütung der Verwalter muss nun von der Ge- mindestens 15 Tage im Voraus verschickt wer- senheiten, ungültige Stimmen und Stimmenthal-
neralversammlung festgelegt werden. Dies ist nicht den, kann aber jetzt auch per E-Mail verschickt tungen werden nicht mehr berücksichtigt und
länger eine Restkompetenz des Verwaltungsrates. werden (wenn die Satzung diese Möglichkeit gelten auch nicht als Nein-Stimmen;
vorsieht); • Es gelten neue Regeln zum Ausschluss eines
• Verwalter, die nicht Mitglieder der Generalver- Mitglieds. Der Ausschluss muss in der Einladung
sammlung sind, und Kommissare können nun zur Generalversammlung genannt werden. Das
4.6 Angaben, die zwingend bei auch zur Generalversammlung eingeladen wer-
den, um Fragen zu den Tagesordnungspunkten
Mitglied muss vor der Entscheidung ange-
hört werden. Der Ausschluss darf nur von der
Dokumenten und Korrespondenz
zu beantworten; Generalversammlung entschieden werden, mit
• Über die Entlastung der Verwalter und Kom- zwei Drittel der anwesenden oder vertretenen
missare muss nun ausdrücklich und getrennt Mitglieder und mit zwei Drittel der abgegebe-
der VoG genannt werden müssen abgestimmt werden; nen Stimmen.
• der Name die Webseite angibt, dann sind diese Angaben
• die Rechtsform rechtsverbindlich15 und müssen bei jeder Korres-
• die Adresse des Sitzes pondenz der VoG mit angegeben werden.
• die Unternehmensnummer • Falls zutreffend, bei allen Dokumenten und bei
• die Bezeichnung "Vereinigung ohne Gewinnerzie- jeder Korrespondenz den Zusatz, dass sich die
lungsabsicht" oder die Abkürzung "VoG", gefolgt VoG in Gründung befindet bzw. dass sich die
von der Erwähnung des zuständigen Unterneh- VoG in Liquidation befindet.
mensgerichts
• Falls offiziell in der Satzung erwähnt: die
E-Mail-Adresse und die Website. Wenn man in
der Satzung die offizielle E-Mail-Adresse und
_______________________________________________________________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________________________________________________________
14
Art. 9:8 GGV 15
Art. 2:31, GGV
22 DIE AUSWIRKUNGEN DES GESETZES 23Die Vereinigung ohne 5.1
Gewinnerzielungsabsicht - VoG16
Die Definition einer Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht (VoG) im Vergleich
Alte Definition einer VoG Neue Definition einer VoG
gemäß Artikel 1 des VoG-Gesetzes von 1921 gemäß Art. 1:2 des neuen Gesellschaftsrechts
„Die Vereinigung ohne Gewinnerzielungsab- „Eine Vereinigung wird durch eine Vereinbarung
sicht ist eine Vereinigung, die keine Industrie- zwischen zwei oder mehreren Personen gegründet,
oder Handelsgeschäfte betreibt und die ihren die Mitglieder genannt werden. Sie verfolgt einen
Mitgliedern keinen materiellen Gewinn zu uneigennützigen Zweck im Rahmen der Ausübung
verschaffen sucht.“ einer oder mehrerer genau bestimmter Tätigkeiten,
die den Gegenstand der Vereinigung bilden. Außer
(« L'association sans but lucratif est celle qui zu dem in der Satzung festgelegten uneigennüt-
ne se livre pas à des opérations industrielles zigen Zweck darf sie ihren Gründern, Mitgliedern
ou commerciales, et qui ne cherche pas à pro- oder Verwaltern oder anderen Personen weder un-
curer à ses membres un gain matériel. ») mittelbar noch mittelbar irgendeinen Vermögens-
vorteil ausschütten oder verschaffen. Handlungen,
die gegen dieses Verbot verstoßen, sind nichtig“
(« Une association est constituée par une conventi-
on entre deux ou plusieurs personnes, dénommées
membres. Elle poursuit un but désintéressé dans
le cadre de l’exercice d’une ou plusieurs activités
déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut
distribuer ni procurer directement ou indirecte-
ment un quelconque avantage patrimonial à ses
fondateurs, ses membres, ses administrateurs ni à
toute autre personne sauf dans le but désintéressé
déterminé par les statuts. Toute opération violant
cette interdiction est nulle. »)
5 Die VoG – Definition -
Faktische Vereinigung
_______________________________________________________________________________________________________________________________________
16
Code des sociétés et des associations -CSA- https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=fr&la=F&table_name=loi&cn=2019032309
DIE VOG – DEFINITION 255.2 Die nicht-rechtsfähige Vereinigung Kommerzielle Tätigkeiten 5.3
(faktische Vereinigung) einer VoG
Man spricht von einer nicht-rechtsfähigen Verei- ist jede Vereinigung ohne Rechtspersönlichkeit, die Nach der alten Gesetzgebung durften VoGs und Einziges Unterscheidungsmerkmal zwischen Ge-
nigung, wenn zwei oder mehrere Personen sich sich aus zwei oder mehreren Personen zusammen- IVoGs keine industriellen oder kommerziellen sellschaften (Unternehmen) und Vereinigungen
zusammenschließen, um ein Ziel von allgemeinem setzt, die in gegenseitigem Einvernehmen (im Rah- Tätigkeiten ausüben, es sei denn, diese Tätigkeiten ist, dass die VoG ihren Gründern, Mitgliedern oder
Interesse zu verfolgen. Im Gegensatz zu einer VoG men eines Abkommens) eine Tätigkeit mit dem Ziel waren ihrem Zweck untergeordnet. Ab dem 1. Mai Verwaltern oder anderen Personen weder unmit-
verfügt die faktische Vereinigung nicht über den organisieren, ein uneigennütziges Ziel zu erreichen, 2019 gibt es für VoGs keine Einschränkung mehr, telbar noch mittelbar irgendeinen Vermögensvorteil
Status als eigenständige Rechtsperson: Sie hat an wobei jegliche Gewinnverteilung zwischen ihren was die Aktivitäten anbelangt. ausschütten oder verschaffen darf.
sich weder Rechte noch Pflichten. Die haben nur Mitgliedern und Verwaltern sowie jeder materielle
die einzelnen Mitglieder, auch wenn sie gemeinsam Gewinn ausgeschlossen ist.“18
handeln. Das Fehlen des Status als Rechtsperson Dies betrifft auch Personen, die eine direkte Kont-
hat mehrere Folgen:
• Eine nicht-rechtsfähige Vereinigung kann als Ver-
rolle über die Tätigkeit der Vereinigung ausüben.
Es gibt viele Beispiele für de-facto-Vereinigungen
Das zuständige Gericht 5.4
einigung keine Rechte an Mobilien oder Immobili-
en erwerben (wohl aber einzelne Mitglieder).
in Belgien: Gewerkschaften, eine Reihe von Sport-
oder Kulturvereinen, Jugendbewegungen, Bürger- ist das Unternehmensgericht
• Sie kann als Vereinigung keine Verträge abschlie-
ßen (wohl aber einzelne Mitglieder).
• Die Mitglieder einer nicht-rechtsfähigen Ver-
initiativen usw.
Hauptunterschiede zu einer VoG19
(früher Handelsgericht)
einigung haften solidarschuldnerisch (d. h. alle • Die nicht-rechtsfähige Vereinigung hat keine
gemeinsam) und unbeschränkt für alle Schulden Rechtspersönlichkeit, was insbesondere bedeu- Beim Unternehmensgericht müssen die kleinen Gemeinschaft haben, ist die Kanzlei des Unterneh-
der Vereinigung. Diese Haftung betrifft auch ihr tet, dass sie nicht Verantwortung für die Vereini- VoGs ihren Jahresabschluss sowie ihre Satzung mensgerichts in Eupen, Rathausplatz 4, zuständig.
persönliches Vermögen. gung übernehmen kann. Jedes einzelne Mitglied bzw. Satzungsänderungen hinterlegen. Die Sat- (https://www.rechtbanken-tribunaux.be/de/unter-
trägt die Verantwortung. zung wird im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht. nehmensgericht-eupen)
Die Vereinigung MonASBL schreibt über die • Sie verfügt über kein eigenes Vermögen. Es ist Für VoGs, die ihren Sitz in der Deutschsprachigen
Möglichkeit einer „de-facto-Vereinigung“ (associa- daher das persönliche Vermögen der Mitglieder,
tion de fait bzw. nicht-rechtsfähigen Vereinigung) das als Garantie für den Fall dient, dass die Haf-
Folgendes: 17 tung der nicht-rechtsfähige Vereinigung in Frage
gestellt wird oder wenn sie ihre Lieferanten nicht
Es ist möglich, sich in einer de-facto-Vereinigung bezahlt.
zusammenzuschließen, um ein uneigennütziges Ziel • Auch kann die nicht-rechtsfähige Vereinigung
zu verfolgen, ohne unbedingt die Gründung einer weder ein Gerichtsverfahren einleiten noch Ge-
VoG durchlaufen zu müssen. Aber was ist eine genstand einer rechtlichen Vertretung sein.
de-facto-Vereinigung? • Sie kann keine Verträge abschließen; nur die
„Eine faktische Vereinigung (association de fait) Mitglieder können sich verpflichten.
_______________________________________________________________________________________________________________________________________
17
MonASBL, 26. August 2019 https://www.monasbl.be/info/un-autre-choix-que-lasbl-lassociation-de-fait
18
MonASBL, 26. August 2019 https://www.monasbl.be/info/un-autre-choix-que-lasbl-lassociation-de-fait
19
MonASBL, 26. August 2019 https://www.monasbl.be/info/un-autre-choix-que-lasbl-lassociation-de-fait
26 DIE VOG – DEFINITION 27Die VoG erhält durch ihre Satzung ihr offizielles Statut. Die Satzung und deren Veröffentlichung sind
also entscheidende Schritte bei der Gründung einer VoG. Im GGV werden in Artikel 2:9 die Pflichtanga-
ben genannt, die in der Satzung stehen müssen.
Organisieren einer konstituierenden 6.1
Generalversammlung
Die konstituierende Generalversammlung bringt die Privatschriftlich gegründete VoG
Gründungsmitglieder zusammen. Die Gründungs- Die privatschriftliche Urkunde wird durch Ori-
mitglieder und an alle am Projekt interessierten ginalunterschriften der Gründer (oder deren
Personen werden schriftlich eingeladen zur konsti- bevollmächtigte Personen) am Ende der Grün-
tuierenden Generalversammlung. dungsurkunde bei der konstituierenden General-
versammlung besiegelt.
Die Einladung enthält die Tagesordnung der Ge-
neralversammlung. (Mindestens) folgende Punkte Um Rechtspersönlichkeit zu erlangen, muss die zu
werden erwähnt: gründende VoG ihre Urkunden (die ihre Akte bilden)
bei der Kanzlei des Unternehmensgerichts auf
• Präsentation und Genehmigung der Satzung; Papier oder in elektronischer Form einreichen, das
entsprechend des Sitzes zuständig ist. Für VoGs
• Ernennung der Verwalter und Wahl des Verwal- mit Sitz in der Deutschsprachigen Gemeinschaft ist
tungsorgans; das Unternehmensgericht in Eupen zuständig.
• Vorstellung der Projekte und Aufgaben der VoG; Zwei Originalurkunden, die von den Gründern
unterzeichnet sind, müssen in der Akte der Ver-
• Festlegung der Höhe der Mitgliedsbeiträge (falls einigung hinterlegt werden, die in der Kanzlei des
zutreffend); Unternehmensgerichts aufbewahrt wird.
Der Gründungsakt muss auch in den Anhängen des
• Wahl der Bankinstitution und der Bedingungen Belgischen Staatsblatts veröffentlicht werden.
für die Kontoeröffnung;
• Ernennung des oder der Bevollmächtigten, die Die Gründung einer VoG
über das Konto der VoG verfügen werden. verläuft in mehreren Etappen
Die vorgeschlagene Satzung wird der Einladung • Alle Korrespondenzen mit Bezug auf die zu-
beigefügt, so dass jeder sie in Vorbereitung auf die künftige VoG müssen mit dem Zusatz „VoG in
Generalversammlung lesen kann. Gründung“ versehen sein. Damit werden Dritte
darüber informiert, dass die Personen bereits im
Das Protokoll des Gründungsaktes, der Gründungs- Namen einer noch zu gründenden VoG handeln.
versammlung einschließlich der Satzung, muss von
allen Gründungsmitgliedern einstimmig genehmigt • Einberufung einer Gründungsversammlung:
und unterzeichnet werden. Diejenigen, die mit dem a) Beschluss von mindestens 2 Personen, eine
vorgeschlagenen Text nicht einverstanden sind, Vereinigung zu gründen
unterzeichnen nicht und sind nicht Mitglieder der b) Beschluss über die Satzung
VoG. c) Protokoll über die Gründungsversammlung
• Veröffentlichung der Satzung im belgischen Staatsblatt
Gründungsakte und Hinterlegung a) Dazu müssen die Satzung mit Unterschrift der
6 Gründung einer VoG Die Gründungsakte mit Satzung kann auf zwei We-
gen vollzogen und hinterlegt werden:
Gründungsmitglieder, das Protokoll der Grün-
dungsversammlung und der Kontoauszug mit
dem Nachweis über die Bezahlung der Veröf-
fentlichung beim Unternehmensgericht (vormals
Die VoG wurde durch öffentliche Beurkundung Handelsgericht) eingereicht werden.
(Notar) gegründet. b) Für die Veröffentlichung muss man aus-
Dies ist verpflichtend, wenn Immobilien im Spiel schließlich die Formulare I und II benutzen (Siehe
sind. Die authentische (öffentliche und notarielle) auch Kapitel 9.2).
Urkunde muss in einem einzigen Exemplar erstellt c) Das Unternehmensgericht kümmert sich um
werden, das vom Notar aufbewahrt wird. Er kann die Veröffentlichung im belgischen Staatsblatt.
Kopien ausstellen, die der Originalakte entsprechen.
Die Gründung und Hinterlegung beim Notar sind • Mit der Hinterlegung beim Unternehmensgericht
mit Kosten verbunden. ist die VoG offiziell gegründet
GRÜNDUNG EINER VOG 29Sie können auch lesen
